0001729750--12-312022Q30014337412142528861430002213627435Kubient，Inc.14402500142539480.120.160.780.43P4Yhttp://www.kubient.com/20220930#ChangeInFairValueOfContingentConsideration错误0001729750Kbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-3000017297502022-06-300001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-3100017297502022-03-310001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000017297502021-06-300001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-3100017297502021-03-310001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001729750美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberKbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001729750美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Kbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001729750美国-公认会计准则：受限的股票成员Kbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001729750美国公认会计准则：绩效共享成员Kbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001729750美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-300001729750美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001729750美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001729750美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：TopSeven供应商成员2022-07-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：供应商成员2022-07-012022-09-300001729750KBNT：TopFiveCustomersMember美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001729750KBNT：客户成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001729750KBNT：客户成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001729750KBNT：CustomerBMember美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：TopSeven供应商成员2022-01-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：供应商成员2022-01-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：供应商管理成员2022-01-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：供应商成员2022-01-012022-09-300001729750KBNT：TopFourCustomersMember美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001729750KBNT：TopFiveCustomersMember美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001729750KBNT：客户成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001729750KBNT：客户成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001729750KBNT：客户成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001729750KBNT：客户成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001729750KBNT：CustomerBMember美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001729750KBNT：CustomerBMember美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：TopSeven供应商成员2021-07-012021-09-300001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：供应商成员2021-07-012021-09-300001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：供应商成员2021-07-012021-09-300001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：供应商成员2021-07-012021-09-300001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：供应商成员2021-07-012021-09-300001729750KBNT：TopFiveCustomersMember美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012021-09-300001729750KBNT：客户成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012021-09-300001729750KBNT：CustomerCMembers美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012021-09-300001729750KBNT：TopFourCustomersMember美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001729750KBNT：客户成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001729750KBNT：CustomerCMembers美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：TopSeven供应商成员2021-01-012021-09-300001729750美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员KBNT：供应商成员2021-01-012021-09-300001729750KBNT：TopFiveCustomersMember美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001729750KBNT：客户成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001729750KBNT：CustomerCMembers美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-3000017297502021-09-3000017297502020-12-310001729750KBNT：MediacrossingIncMember2021-11-300001729750美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-09-300001729750美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-09-300001729750美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-09-300001729750美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-09-300001729750美国-GAAP：技术服务成员2022-07-012022-09-300001729750美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-07-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-07-012022-09-300001729750美国-GAAP：技术服务成员2022-01-012022-09-300001729750美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-09-300001729750美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-09-300001729750美国-GAAP：技术服务成员2021-07-012021-09-300001729750美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-07-012021-09-300001729750美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-07-012021-09-300001729750美国-GAAP：技术服务成员2021-01-012021-09-300001729750美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-09-300001729750美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-3000017297502021-07-012021-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-300001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100017297502022-01-012022-03-310001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001729750美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-07-012022-09-3000017297502022-04-012022-06-300001729750SRT：最小成员数Kbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001729750SRT：最大成员数Kbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-3100017297502022-07-012022-09-300001729750SRT：最小成员数2022-01-012022-09-300001729750SRT：最大成员数2022-01-012022-09-3000017297502021-04-012021-06-3000017297502021-01-012021-03-310001729750KBNT：MediacrossingIncMember2021-11-302021-11-300001729750SRT：ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-03-310001729750美国公认会计准则：保修成员2022-09-300001729750KBNT：MediacrossingIncMember2022-07-012022-09-300001729750KBNT：MediacrossingIncMember2022-01-012022-09-3000017297502021-01-012021-09-3000017297502022-09-3000017297502021-12-310001729750美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-09-300001729750美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-3000017297502022-11-1000017297502022-01-012022-09-30Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒ 根据第(1)款提交季度报告 1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)项

截至本季度末2022年9月30日

或

☐ 根据第(1)款提交过渡报告 1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)项

For the transition period from to

委托文件编号：001-39441

KUBIENT公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

82-1808844

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

第七大道500号，第八地板

纽约, 纽约10018

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(800) 409-9456

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.00001美元	KBNT	纳斯达克股市有限责任公司
普通股认购权证	KBNTW	纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年11月10日，注册人拥有14,402,500已发行普通股的股份。

目录表

KUBIENT公司

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

索引


		页面
第一部分：	财务信息
第1项。	财务报表	1
	截至的简明综合资产负债表2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日	1
	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并业务报表	2
	截至三个月和九个月未经审计的股东权益变动简明综合报表2022年9月30日 and 2021	3
	截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表	5
	未经审计的简明合并财务报表附注	7
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	14
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	22
第四项。	控制和程序	23

第二部分。	其他信息	24
第1项。	法律诉讼	24
第1A项。	风险因素	24
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	24
第三项。	高级证券违约	24
第四项。	煤矿安全信息披露	24
第五项。	其他信息	24
第六项。	陈列品	25
签名		26
词汇表		A-1

目录表

项目1.财务报表

Kubient，Inc.

简明综合资产负债表


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	16,897,563	$	24,907,963
应收账款净额		448,815		2,291,533
其他应收账款		—		526,070
预付费用和其他流动资产		502,912		495,178
流动资产总额		17,849,290		28,220,744
无形资产，净额		—		2,946,610
商誉		—		463,000
财产和设备，净额		—		44,756
递延发售成本		10,000		10,000
总资产	$	17,859,290	$	31,685,110

负债与股东权益
流动负债：
应付帐款--供应商	$	727,432	$	1,844,544
应付帐款--贸易		369,040		659,362
应计费用和其他流动负债		716,484		2,493,287
递延收入		767,833		395,914
应付票据		1,539		151,336
流动负债总额		2,582,328		5,544,443
或有对价		—		613,000
应付票据，非流动部分		77,361		77,407
总负债		2,659,689		6,234,850

承付款和或有事项
股东权益：
优先股，$0.00001票面价值；5,000,000授权股份；不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票		—		—
普通股，$0.00001票面价值；95,000,000授权股份；14,402,500和14,253,948股票已发布和杰出的分别截至2022年9月30日和2021年12月31日		144		143
额外实收资本		52,891,794		52,030,907
累计赤字		(37,692,337)		(26,580,790)
股东权益总额		15,199,601		25,450,260
总负债和股东权益	$	17,859,290	$	31,685,110

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

Kubient，Inc.

简明综合业务报表

(未经审计)


	截至以下三个月				在截至的9个月中
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021

净收入	$	481,812	$	676,986	$	2,127,467	$	1,882,311

成本和支出：
销售和市场营销		735,296		715,820		3,118,729		1,977,150
技术		525,383		776,573		2,640,239		1,916,020
一般和行政		1,132,649		1,514,913		4,824,406		3,878,765
无形资产减值损失		—		—		2,626,974		—
财产和设备减值损失		—		—		49,948		—
商誉减值损失		—		—		463,000		—
客户合同应计损失		(232,964)		—		142,723		—
总成本和费用		2,160,364		3,007,306		13,866,019		7,771,935
运营亏损		(1,678,552)		(2,330,320)		(11,738,552)		(5,889,624)

其他(费用)收入：
利息支出		(2,508)		(2,098)		(8,916)		(5,308)
利息收入		6,896		21,805		11,921		84,469
或有对价的公允价值变动		—		—		613,000		—
其他收入		—		—		11,000		233
其他收入合计		4,388		19,707		627,005		79,394
净亏损	$	(1,674,164)	$	(2,310,613)	$	(11,111,547)	$	(5,810,230)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.12)	$	(0.16)	$	(0.78)	$	(0.43)
加权平均普通股流通股-基本和稀释		14,337,412		14,252,886		14,300,022		13,627,435

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

Kubient，Inc.

简明合并股东权益变动表

(未经审计)


	截至2022年9月30日的9个月
				其他内容
	普通股			已缴费		累计
	股票	金额		资本		赤字		总计

余额-2022年1月1日	14,253,948	$	143	$	52,030,907	$	(26,580,790)	$	25,450,260
普通股的退回和注销	(3,397)		—		(18,683)		—		(18,683)
基于股票的薪酬：
普通股	53,192		—		430,361		—		430,361
选项	—		—		2,295		—		2,295
净亏损	—		—		—		(3,627,492)		(3,627,492)
余额-2022年3月31日	14,303,743		143		52,444,880		(30,208,282)		22,236,741
普通股的退回和注销	(8,323)		—		(36,188)		—		(36,188)
基于股票的薪酬：
普通股	105,832		1		308,950		—		308,951
选项	—		—		2,067		—		2,067
净亏损	—		—		—		(5,809,891)		(5,809,891)
余额-2022年6月30日	14,401,252		144		52,719,709		(36,018,173)		16,701,680
基于股票的薪酬：
普通股	1,248		—		169,849		—		169,849
选项	—		—		2,236		—		2,236
净亏损	—		—		—		(1,674,164)		(1,674,164)
余额-2022年9月30日	14,402,500	$	144	$	52,891,794	$	(37,692,337)	$	15,199,601

目录表


	截至2021年9月30日的9个月
				其他内容
	普通股			已缴费		累计
	股票	金额		资本		赤字		总计

余额-2021年1月1日	11,756,109	$	118	$	40,770,504	$	(16,289,077)	$	24,481,545
在行使认股权证时发行的股份，扣除发行成本[1]	2,047,361		20		9,274,891		—		9,274,911
基于股票的薪酬：
普通股	70,040		1		513,102		—		513,103
选项	—		—		2,576		—		2,576
净亏损	—		—		—		(1,796,612)		(1,796,612)
余额-2021年3月31日	13,873,510		139		50,561,073		(18,085,689)		32,475,523
在行使认股权证时发行的股份，扣除发行成本[2]	108,961		1		428,718		—		428,719
因行使期权而发行的普通股	2,815		—		8,361		—		8,361
作为无形资产的部分对价发行的股票	100,000		1		531,999		—		532,000
基于股票的薪酬：
普通股	167,600		2		27,568		—		27,570
选项	—		—		2,509		—		2,509
净亏损	—		—		—		(1,703,005)		(1,703,005)
余额-2021年6月30日	14,252,886		143		51,560,228		(19,788,694)		31,771,677
基于股票的薪酬：
普通股	—		—		264,502		—		264,502
选项	—		—		2,533		—		2,533
净亏损	—		—		—		(2,310,613)		(2,310,613)
余额-2021年9月30日	14,252,886	$	143	$	51,827,263	$	(22,099,307)	$	29,728,099

[1]	包括毛收入#美元9,708,038，减去发行成本$433,127.

[2]	包括毛收入#美元460,989，减去发行成本$32,270.

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

Kubient，Inc.

现金流量表简明合并报表

(未经审计)


	在截至的9个月中
	9月30日，
	2022		2021

经营活动的现金流：
净亏损	$	(11,111,547)	$	(5,810,230)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
坏账支出		7,000		—
无形资产减值损失		2,626,974		—
财产和设备减值损失		49,948		—
商誉减值损失		463,000		—
折旧及摊销		330,993		304,068
或有对价的公允价值变动		(613,000)		—
基于股票的薪酬：
普通股		872,123		516,381
选项		6,598		7,618
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		1,835,718		1,000,783
其他应收账款		507,387		—
预付费用和其他流动资产		350,132		(155,367)
应付帐款--供应商		(1,117,112)		115,681
应付帐款--贸易		(290,321)		(289,215)
应计费用和其他流动负债		(1,817,278)		(274,667)
应计利息		—		7,025
递延收入		371,919		—
经营活动中使用的现金净额		(7,527,466)		(4,577,923)

投资活动产生的现金流：
购买无形资产		—		(1,133,072)
购置财产和设备		(16,549)		(24,331)
用于投资活动的现金净额		(16,549)		(1,157,403)

融资活动的现金流：
行使认股权证所得收益[1]		—		9,787,149
行使期权所得收益		—		8,361
偿还购买力平价贷款		(149,843)		(68,346)
偿还已融资的董事和公职人员保险费		(316,542)		—
支付递延发售费用		—		(27,510)
融资活动提供的现金净额(用于)		(466,385)		9,699,654
现金及现金等价物净(减)增		(8,010,400)		3,964,328
现金和现金等价物--期初		24,907,963		24,782,128
现金和现金等价物--期末	$	16,897,563	$	28,746,456

[1]	包括毛收入#美元10,169,027，减去发行成本$381,878.

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

Kubient，Inc.

现金流量表简明合并报表(续)


	在截至的9个月中
	9月30日，
	2022		2021

现金流量信息的补充披露：
期内支付的现金：
利息	$	4,847	$	4,588
所得税	$	—	$	—

非现金投资和融资活动：
普通股的退回和注销	$	(18,683)	$	—
为偿还应计可发行股本而发行的普通股	$	—	$	507,044
权证行使发行成本的应计费用	$	—	$	83,519
作为无形资产的部分对价发行的股票	$	—	$	532,000
保险费的融资	$	357,866		362,625

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

附注1--业务组织、业务性质、风险和不确定因素以及列报依据

组织和运营

美国特拉华州公司Kubient，Inc.(“Kubient”、“We”、“Our”或“The Company”)成立于2017年5月，旨在解决全球数字广告业面临的一些最重大问题。

该公司经验丰富的营销和技术资深团队开发了受众市场，这是一个模块化的、高度可扩展的、透明的、基于云的软件平台，用于数字、节目广告的实时交易。该公司平台的开放市场使广告商(广告空间买家)和出版商(广告空间销售商)都能够在任何程序性广告库存拍卖的最关键部分使用机器学习，同时显著减少这些广告商和出版商面临的欺诈风险，特别是在投标前环境中。

该公司还通过其专有的投标前广告欺诈检测和预防--Kubient人工智能(“KAI”)提供独特的能力，该系统能够在广告商将预算花费在欺诈性广告空间之前，在关键的300毫秒窗口内阻止欺诈。这项技术由深度学习算法提供支持，这是机器学习领域的最新进步，使该公司能够吸收大量数据，在数据中找到复杂的模式，并做出准确的预测。这为广告商提供了一个强大的工具，能够防止购买的广告欺诈。

该公司认为，其受众市场技术使广告商能够接触到所有受众，而不是从不同的来源购买单一的印象。通过成为广告商和出版商的一站式商店，为他们提供技术，在一个计算高效、透明且尽可能安全无欺诈的单一平台上，向他们的目标受众提供有意义的信息，该公司相信，其受众市场平台(以及该平台机器学习算法的应用)将在广告拍卖过程中增加出版商收入、降低广告商成本、缩短等待时间并提高经济透明度。

风险和不确定性

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情继续影响全球经济状况以及公司的运营。在2020年，新冠肺炎对我们的财务状况、现金流和运营业绩产生了重大的负面影响，因为收入下降，鉴于新冠肺炎的不确定性，我们减少了支出。尽管我们在2021年期间继续经历中断和波动，这可能会在2022年继续对我们的收入和收益产生不利影响，但这场大流行的最终经济影响仍然不稳定，因为世界各地继续有一段时期的新冠肺炎死灰复燃。2022年新冠肺炎大流行对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于多种因素，其中一些是我们无法控制的，包括新冠肺炎及其变种的持续时间和传播，以及它对我们客户、合作伙伴、行业和员工的影响，所有这些目前都是不确定的，无法准确预测。

同样，新冠肺炎疫情造成的经济不确定性已经并可能继续使我们难以预测收入和运营结果，并就运营成本结构和投资做出决定。我们已经并计划继续投入资源来扩大我们的业务、员工基础和技术开发，此类投资可能不会产生预期的回报，特别是在全球商业活动继续受到新冠肺炎疫情影响的情况下。新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如果我们不能有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。

不能保证预防措施，无论是我们采取的还是由其他人实施的，都将是有效的，此类措施可能会对我们的销售、营销和客户服务工作产生负面影响，推迟和延长我们的销售周期，降低我们员工、客户或合作伙伴的生产率，或造成运营或其他挑战，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

目录表

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，该等报表包括本公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日及截至2021年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表的公允报表所需的所有调整(只包括正常经常性项目)。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的已审计综合财务报表和相关披露以及截至当时的年度(包括2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告)一起阅读。

附注2--重要会计政策

除本附注所披露者外，于经审核综合财务报表所载重大会计政策于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至该日止年度并无重大变动，包括于二零二二年三月三十一日呈交的Form 10-K年报。

收入确认

该公司与每个客户和供应商都有一份合同，其中规定了关系的条款。该公司通过连接广告商和出版商为其客户(为广告商工作的买方广告网络)提供服务。对于这项服务，该公司从希望开展数字广告活动的广告商支付的金额中赚取一定比例，在某些情况下，该百分比会减去支付给出版商的金额，后者希望将其广告空间出售给广告商。

交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的，包括在合同期间任何隐含的价格优惠的影响。公司的履约义务是为广告的发布提供便利。履行义务在广告投放的时间点履行。在中标后，相关费用通常不会退款或调整。从历史上看，任何退款和调整都不是实质性的。确认的收入是公司负责向客户收取与广告投放有关的金额(“总账单”)，减去公司为广告空间向供应商汇款的金额(“供应商成本”)(如果有)。确定该公司是委托人还是代理人，以及因此是否按毛账单或按毛账单与供应商成本之间的差额按净额报告收入，需要做出判断。本公司作为代理商透过其平台安排广告主购买的指定货品(广告位)，因为本公司不控制转移至最终客户的货品或服务，不对广告位的质量或可接受性负责，不承担库存风险，亦无酌情权厘定广告位的价格。因此，该公司在毛账单和供应商成本之间的差额基础上按净额确认收入。

该公司按月向客户开具发票，金额为相关期间的总账单金额。发票付款条件是在逐个客户的基础上协商的，通常在45至90天。然而，对于互动广告局指定的具有连续责任条款的某些代理客户，(I)该等代理客户在收到其客户的付款之前不应向本公司付款，(Ii)在收到本公司客户的付款之前，本公司无需向其供应商付款，以及(Iii)供应商有责任直接向广告商收取款项。因此，一旦公司满足ASC 606规定的五个步骤中的每一个步骤的要求，公司的应收账款就记录在代表其负责收取的金额的毛账单金额中，而应付账款(如果适用)则记录在应付给供应商的金额中。如果ASC 606规定的步骤1未得到满足，公司将不记录应收账款或应付账款。因此，应收账款和应付账款在净额基础上与报告的收入相比似乎都很大。

目录表

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

本公司不时记录估计成本超过与客户合约有关的估计收入的应计亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了一份客户合同的估计应计亏损(冲销)，金额为(232,964)及$142,723分别与与客户的合同有关的媒体成本有关，该成本已包括在简明综合经营报表的成本和费用中。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何来自与客户合同的合同资产。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了0及$395,914截至2021年12月31日递延的收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有767,833及$395,914在尚未履行履约义务的情况下，应分别对合同负债进行评估。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，107,538及$282,244分别从截至2022年3月31日的三个月内履行的业绩义务确认的净收入。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，不是前几个期间已履行(或部分履行)履约义务确认的收入。

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法为净亏损除以当期已发行既有普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间已发行的既有普通股和稀释性普通股的加权平均数。稀释性普通股等价股包括期权、认股权证和可转换票据的股份，如果不是反稀释性的话。以下股票被排除在加权平均稀释性普通股的计算之外，因为它们的纳入将是反稀释性的：


	截至以下日期的三个月和九个月
	9月30日，
	2022	2021
认股权证[1]	5,122,074	5,122,074
限制性股票单位	538,104	—
限制性股票奖励	64,585	—
股票期权	36,667	94,447
	5,761,430	5,216,521

[1]包括可行使的认股权证的股份，总额为(I)368,711普通股股份及(Ii)五年制购买认股权证368,711普通股，行使价为$5.50每股。

附注3--长期资产和商誉

于截至2022年6月30日止三个月内，本公司确定触发事件，显示其长期资产(包括其确实存在的无形资产)面临减值风险，并因此进行量化减值评估以评估可回收性及最终账面价值是否超过公允价值。减值审查的主要触发因素是客户的流失以及Kubient市值的下降。作为量化评估的结果，本公司确定该资产组的公允价值低于账面价值，并因此确定本公司的长期资产已全部减值。因此，在截至2022年9月30日的9个月内，该公司确认了无形资产、财产和设备的减值损失1美元2,626,974及$49,948分别在其精简的合并经营报表上。

目录表

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

于截至2022年6月30日止三个月内，本公司发现触发事件显示其与收购MediaCrossing有关的商誉有减值风险，并因此进行量化减值评估，以确定报告单位(确定为本公司)的公允价值是否超过其公允价值。减值审查的主要触发因素是客户的流失以及Kubient市值的下降。作为量化评估的结果，本公司确定报告单位的公允价值低于账面价值，并因此确定本公司的商誉已完全减值。因此，在截至2022年9月30日的九个月内，公司确认了商誉减值损失$463,000在其简明的综合经营报表上。

附注4--应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
应计奖金	$	79,842	$	554,997
应计工资总额		—		13,750
为董事和个人保险保费融资		252,720		217,575
应计供应商费用		57,902		67,971
应计法律和解		—		975,000
应计法律和专业费用		12,000		20,323
累算佣金		2,272		36,109
应计媒体佣金		—		138,028
应付信用卡		198,212		328,075
应计方案编制费用		—		1,750
应计可发行股本		409		1,258
应计利息		13,388		9,017
应计认股权证行使成本		83,519		83,519
其他		16,220		45,915
应计费用和其他流动负债总额	$	716,484	$	2,493,287

附注5--股东权益

基于股票的薪酬

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认了与股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出如下：


	截至以下三个月				在截至的9个月中
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
销售和市场营销	$	67,864	$	35,309	$	95,288	$	274,274
技术		36,129		34,703		171,720		36,063
一般和行政		53,101		193,235		611,713		213,662
总计	$	157,094	$	263,247	$	878,721	$	523,999

目录表

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2022年9月30日，大约有1,392,000与被确定为可能归属的奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出，将在大约3.4好几年了。

于截至2022年3月31日止三个月内，本公司授予53,192根据Kubient，Inc.2021股权激励计划(“2021计划”)立即授予非雇员董事的限制性股票奖励(RSA)的股份，总授予日期公允价值为$100,000这一点立即得到了认可。

于截至2022年3月31日止三个月内，本公司授予100,000RSA，489,990限制性股票单位(“RSU”)和目标数量234,376绩效存量单位(“PSU”)，全部根据2021年计划发放。RSA和RSU通常背心完毕四年PSU是根据公司在2022年产生的实际净收入与每个奖项中指定的目标收入进行比较而获得的。根据实际产生的净收入与目标数额相比，受赠人可赚取0%和150他们目标奖励的%。这些奖项的总发行日公允价值约为#美元。1,900,000。截至2022年9月30日止三个月内，本公司发出1,248与上述RSU相关的普通股股份。

于截至2022年9月30日止三个月内，本公司授予22,917根据2021年计划立即归属一名前雇员的RSA股份，总授予日期公允价值约为$28,000这一点立即得到了认可。

于截至2022年9月30日止三个月内，本公司授予25,000根据2021年计划向员工出售的RSA股份，总授予日期公允价值约为$29,000这一点正在被公认为4年授权书授予期限。

普通股

在截至2022年3月31日的三个月内，公司首席财务官向公司自首3,397普通股，随后被公司注销，以履行约#美元的预扣税义务18,000与之前的一笔赠款有关。

在截至2022年6月30日的三个月内，公司取消了8,323与没收被解雇员工的RSA有关的普通股。

附注6-公允价值计量

2021年11月30日，Kubient公司与美国特拉华州公司MediaCrossing Inc.(“MediaCrossing”)签订并完成了一份资产购买协议(“购买协议”)，根据该协议，公司收购了对继续经营MediaCrossing业务至关重要的若干资产和负债。$500,000现金和(Ii)如果收购的企业在2022年实现了某些里程碑，最高可达822,369本公司普通股的面值$0.00001每股(“溢价股份”)(“交易”)。溢价股份的公允价值为$2.55自收购之日起。溢价份额是使用蒙特卡罗模拟来衡量的。公允价值评估中使用的主要假设包括收入预测(用于估计可发行的套利股票数量)、贴现率和标准差。或有对价的公允价值计量以市场上未观察到的重大投入为基础，因此属于第三级计量。3级工具的估值基于市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并反映了Kubient自己在计量公允价值时的假设。

于2022年9月30日，本公司重新计算其溢价股份的公允价值为$0使用蒙特卡罗模拟。本公司就或有代价的公允价值变动录得收益$0和$613,000分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月内。亏损主要是由于公司股价下跌所致’美国的股价以及2022年剩余时间实现预测里程碑的可能性的变化。

目录表

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

下表汇总了按公允价值经常性计量的第三级负债的公允价值变动情况：


或有对价
截至2022年1月1日的期初余额	$	613,000
或有对价的公允价值变动		(613,000)
截至2022年9月30日的期末余额	$	—

附注7--浓度

客户集中度

下表列出了以下时期占公司净收入10%或更多的每个客户的信息：


	截至以下三个月				在截至的9个月中
	9月30日，				9月30日，
客户	2022		2021		2022		2021
客户A	不适用		81.82	%	24.59	%	94.20	%
客户B	10.67	%	不适用		29.08	%	不适用
客户C	不适用		32.82	%	不适用		12.66	%
客户D	53.58	%	不适用		15.76	%	不适用
客户E	22.32	%	不适用		15.55	%	不适用
总计	86.58	%	114.64	%	84.98	%	106.86	%

有时，某些客户产生的净收入为负，原因是供应商成本超过总账单。因此，该公司对净收入的集中可能导致总百分比超过100%。

下表列出了截至目前占公司应收账款总额10%或更多的每个客户的信息：


	9月30日，		十二月三十一日，
客户	2022		2021
客户A	不适用		22.08	%
客户B	41.35	%	*
客户C	*		52.18	%
客户D	30.58	%	不适用
总计	71.93	%	74.26	%

*低于10%。

这些客户的销售额减少或流失将对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

目录表

Kubient，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

供应商集中度

下表列出了以下期间占公司供应商成本10%或更多的每个供应商的信息：


	截至以下三个月				在截至的9个月中
	9月30日，				9月30日，
供货商	2022		2021		2022		2021
供应商A	不适用		不适用		13.34	%	不适用
供应商B	24.31	%	不适用		26.79	%	不适用
供应商C	不适用		不适用		11.74	%	不适用
供应商D	*		13.85	%	*		*
供应商E	不适用		24.18	%	*		16.60	%
供应商F	不适用		10.97	%	*		*
供应商G	不适用		10.43	%	不适用		*
总计	24.31	%	59.43	%	51.87	%	16.60	%

*低于10%。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。前瞻性表述一般与未来事件或我们未来的财务或经营表现有关，可能包括但不限于有关我们的业务战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、财务结果、新冠肺炎对我们的业务、运营以及我们、我们的客户和合作伙伴运营的市场和社区的影响、运营结果、收入、运营费用和资本支出、销售和营销举措以及竞争等表述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”等词语，“潜在的”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。这些陈述不是对未来业绩的保证；它们反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中预测或暗示的预期或结果大不相同。

我们在不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格日期的我们的估计和假设，这些估计和假设本身可能会发生变化，涉及风险和不确定性。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或更新实际结果可能与预期大不相同的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

投资者应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在本报告中引用并已提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告，了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除文意另有所指外，凡提及“公司”、“库比恩特”、“我们”、“我们”及“我们”，均指特拉华州库比恩特公司及其全资子公司、特拉华州有限责任公司富达传媒有限公司。有关本季度报告中表格10-Q中使用的某些术语的解释，请阅读从A-1页开始的“词汇”。

概述

Kubient，Inc.(“Kubient”、“We”、“Our”或“Company”)是特拉华州的一家公司，成立于2017年5月，目的是解决全球数字广告业面临的一些最重要的问题。

该公司还通过其专有的投标前广告欺诈检测和预防-Kubient人工智能(“KAI”)提供了独特的能力，该系统能够在广告商将预算花费在欺诈性广告空间之前，在关键的300毫秒窗口内阻止欺诈。这项技术由深度学习算法提供支持，这是机器学习领域的最新进步，使该公司能够吸收大量数据，在数据中找到复杂的模式，并做出准确的预测。最重要的是，它是自我学习，随着时间的推移变得更聪明、更准确。这为广告商提供了一个强大的工具，能够防止购买的广告欺诈。

目录表

俄罗斯制裁

俄罗斯目前入侵乌克兰，加剧了美国、北大西洋公约组织和俄罗斯之间的紧张关系。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。违反此类制裁可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱惩罚，扰乱我们的业务，限制我们进出口产品和服务的能力，并损害我们的声誉。因此，截至2022年3月25日，公司已经终止了10名从事软件工程服务的承包商。因此，该公司目前没有雇用任何位于俄罗斯的工程师，也没有与其签订任何合同。目前的政治气候减少了这些地区可供聘用的工程师数量。此外，乌克兰持续不断的冲突和周边地区政治紧张局势的蔓延，可能会增加网络战以及大范围互联网服务中断的威胁，这可能会扰乱或推迟许多专注于数字业务的公司的运营，比如我们自己的公司。

新冠肺炎

目录表

经营成果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果：


	截至以下三个月
	9月30日，
	2022		2021

净收入	$	481,812	$	676,986

成本和支出：
销售和市场营销		735,296		715,820
技术		525,383		776,573
一般和行政		1,132,649		1,514,913
客户合同应计损失		(232,964)		—
总成本和费用		2,160,364		3,007,306
运营亏损		(1,678,552)		2,330,320

其他(费用)收入：
利息支出		(2,508)		(2,098)
利息收入		6,896		21,805
其他收入合计		4,388		19,707
净亏损	$	(1,674,164)	$	(2,310,613)

净收入

在截至2022年9月30日的三个月中，净收入减少了195,174美元，降幅为29%，从截至2021年9月30日的三个月的676,986美元降至481,812美元。减少的主要原因是与2021年期间相比，与一个主要客户相关的净收入减少了495,000美元，但被2022年期间产生的与我们在2021年11月收购MediaCrossing相关的客户合同相关的收入部分抵消。

有关冲销截至2022年9月30日的三个月期间与客户合同相关联的估计应计损失的讨论，请参阅客户合同中的应计损失。

销售和市场营销

在截至2022年9月30日的三个月中，销售和营销费用增加了19,476美元，增幅为3%，从截至2021年9月30日的三个月的715,820美元增加到735,296美元。这一增长主要是由于员工成本增加了约119,000美元，但销售费用减少了约110,000美元，部分抵消了这一增加。

技术

在截至2022年9月30日的三个月中，技术支出减少了251,190美元，降幅为32%，从截至2021年9月30日的三个月的776,573美元降至525,383美元。减少的主要原因是员工成本减少了约74,000美元，托管费减少了约13,000美元，软件技术订阅费用减少了约10,000美元，摊销费用减少了约141,000美元，咨询费用减少了约14,000美元。

目录表

一般和行政

在截至2022年9月30日的三个月中，一般和行政费用减少了382,264美元，或25%，从截至2021年9月30日的3个月的1,514,913美元减少到1,132,649美元。减少的主要原因是基于股票的非现金薪酬减少了约141,000美元，专业服务费用减少了约118,000美元，咨询费用减少了约108,000美元。

客户合同应计损失

在截至2022年9月30日的三个月内，我们扭转了客户合同中与与客户合同相关的媒体成本相关的应计亏损232,964美元。这一逆转是因为我们在截至2022年9月30日的三个月内确认了与我们确认的截至2022年3月31日的季度的应计亏损相关的现金付款的收入。我们将继续监测这一亏损累积情况。

其他收入

在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入减少了15,319美元，降幅为78%，从截至2021年9月30日的三个月的19,707美元减少到4,388美元，这主要是由于利息收入减少所致。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的业务结果：


	在截至的9个月中
	9月30日，
	2022		2021
净收入	$	2,127,467	$	1,882,311

成本和支出：
销售和市场营销		3,118,729		1,977,150
技术		2,640,239		1,916,020
一般和行政		4,824,406		3,878,765
无形资产减值损失		2,626,974		—
财产和设备减值损失		49,948		—
商誉减值损失		463,000		—
客户合同应计损失		142,723		—
总成本和费用		13,866,019		7,771,935
运营亏损		(11,738,552)		(5,889,624)

其他(费用)收入：
利息支出		(8,916)		(5,308)
利息收入		11,921		84,469
或有对价的公允价值变动		613,000		—
其他收入		11,000		233
其他收入合计		627,005		79,394
净亏损	$	(11,111,547)	$	(5,810,230)

净收入

在截至2022年9月30日的9个月中，净收入增加了245,156美元，增幅为13%，从截至2021年9月30日的9个月的1,882,311美元增至2,127,467美元。净收入的增长主要是由于与我们在2021年11月收购MediaCrossing相关的客户合同产生的净收入，但与2021年同期相比，与一个主要客户相关的净收入减少了696,000美元，部分抵消了这一增长。

目录表

有关在截至2022年9月30日的9个月内记录的与与客户的合同相关的估计应计损失的讨论，请参阅客户合同中的应计损失。

销售和市场营销

在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销费用增加了1,141,579美元，增幅为58%，从截至2021年9月30日的9个月的1,977,150美元增加到3,118,729美元。这一增长主要是由于员工成本增加了约1,610,000美元，软件工具增加了约87,000美元，但非现金股票薪酬减少了约179,000美元，销售费用约为250,000美元，销售佣金费用约为56,000美元，咨询费用约为78,000美元。

技术

在截至2022年9月30日的9个月中，技术支出增加了724,219美元，增幅为38%，从截至2021年9月30日的9个月的1,916,020美元增加到2,640,239美元。增加的主要原因是员工成本增加了约31万美元，托管费增加了约28.6万美元，非现金股票薪酬增加了约13.7万美元，摊销费用增加了约2.7万美元，软件工具费用增加了约2.3万美元，但咨询费用减少了约3.9万美元，部分抵消了这一增加。

一般和行政

在截至2022年9月30日的9个月中，一般和行政费用增加了945,641美元，增幅为24%，从截至2021年9月30日的9个月的3,878,765美元增加到4,824,406美元。增加的主要原因是专业费用增加了约542,000美元，非现金股票薪酬增加了约397,000美元，办公费用增加了约130,000美元，董事费用增加了约89,000美元，员工成本增加了约49,000美元，州税增加了约22,000美元，会费和软件订阅费增加了约53,000美元，但被咨询服务费用减少约234,000美元，招聘费用减少约98,000美元和保险费用增加约5,000美元所部分抵消。

无形资产、财产和设备减值损失及商誉

于截至2022年9月30日止九个月内，我们确认无形资产减值亏损2,626,974美元，物业及设备减值亏损49,948美元及商誉减值亏损463,000美元。

于截至2022年9月30日止九个月内，吾等识别显示其有限年期无形资产及商誉面临减值风险的触发事件，并因此进行所需的量化减值评估，以最终评估账面价值是否超过公允价值。减值审查的主要触发因素是客户的流失以及Kubient市值的下降。作为量化评估的结果，我们确定无形资产和商誉已完全减值。

客户合同应计损失

在截至2022年9月30日的九个月内，我们确认了一份客户合同的估计亏损142,723美元，与与客户合同相关的媒体成本相关。我们将继续监测这一亏损累积情况。

其他收入

在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入增加了547,611美元，增幅为690%，从截至2021年9月30日的9个月的79,394美元增加到627,005美元。这一增长主要是由于与MediaCrossing可发行的溢价股票公允价值下降有关的已确认收益。

目录表

非GAAP衡量标准

调整后的EBITDA

该公司将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)。本公司将调整后的EBITDA定义为EBITDA，进一步进行调整，以消除某些非经常性项目和其他项目的影响，这些项目是我们在评估我们的持续经营业绩时不考虑的。这些项目将包括基于股票的薪酬、重组和遣散费、交易成本、收购成本、某些公司认为不能反映基本业务表现的其他非经常性费用和收益。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，EBITDA和调整后的EBITDA包括以下内容：


	截至以下三个月				在截至的9个月中
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
净亏损	$	(1,674,164)	$	(2,310,613)	$	(11,111,547)	$	(5,810,230)
利息支出		2,508		2,098		8,916		5,308
利息收入		(6,896)		(21,805)		(11,921)		(84,469)
折旧及摊销		—		144,775		330,993		304,068
EBITDA		1,678,552		(2,185,545)		(10,783,559)		(5,585,323)

调整：
基于股票的薪酬费用	$	157,094	$	263,247		878,721		523,999
无形资产减值损失		—		—		2,626,974		—
财产和设备减值损失		—		—		49,948		—
商誉减值损失		—		—		463,000		—
或有对价的公允价值变动		—		—		(613,000)		—
调整后的EBITDA	$	(1,521,458)	$	(1,922,298)	$	(7,377,916)	$	(5,061,324)

调整后每股亏损	$	(0.11)	$	(0.13)	$	(0.51)	$	(0.37)
加权平均未偿还普通股-
基本版和稀释版		14,337,412		14,252,886		14,300,022		13,627,435

EBITDA和调整后EBITDA是一项财务计量，不是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算的。管理层认为，由于调整后的EBITDA不包括(A)某些非现金支出(如折旧、摊销和基于股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段时间的核心经营结果的支出(如基于股票的薪酬支出)，这一指标为投资者提供了更多有用的信息来衡量公司的财务业绩，特别是与业绩的期间变化有关的信息。公司管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA(A)作为经营业绩的衡量标准，(B)用于规划和预测未来时期，以及(C)与公司董事会就公司的财务业绩进行沟通。由于计算方法不同，公司列报的EBITDA和调整后的EBITDA与其他公司的其他类似标题标题不一定具有可比性，投资者不应将其用作净收益或根据美国公认会计原则计算和列报的财务业绩的任何衡量标准的替代或替代。相反，管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA应该用来补充公司根据美国公认会计原则得出的财务措施，以便更全面地了解影响业务的趋势。

尽管调整后的EBITDA经常被投资者和证券分析师用于对公司的评估，但调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，投资者不应孤立地考虑它，或将其视为根据美国公认会计原则确定的金额的替代品，或比根据美国公认会计原则确定的金额更有意义。使用非GAAP计量作为分析工具的一些局限性是：(A)它们不反映公司的利息收入和支出，或偿还公司债务利息或本金所需的要求；(B)它们不反映未来对资本支出或合同承诺的要求；(C)虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将经常在未来不得不更换，而非GAAP计量不反映此类置换的任何现金要求。

目录表

流动性与资本资源

我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未经审计)
现金和现金等价物	$	16,897,563	$	24,907,963
营运资本	$	15,266,962	$	22,676,301

额外资金的可得性

由于公开发行股票和相关票据转换，本公司相信其现有现金足以满足至少自财务报表发布之日起未来12个月的运营和资本需求。我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括我们成功地将我们的产品和服务商业化的能力、竞争的技术和市场发展，以及是否需要与其他公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品和服务。

现金流

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

我们的现金来源和用途如下：

经营活动的现金流

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们的经营活动产生了负现金流，分别为7,527,466美元和4,577,923美元。在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额主要是用于支付净亏损11,111,547美元的现金，经3,743,636美元的非现金支出净额调整后，被用于营业资产和负债水平变化的159,555美元的现金净额部分抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额主要是用于弥补净亏损5810 230美元的现金，经非现金支出净额828 067美元调整后，由运营资产和负债水平的变化提供的404 240美元现金净额部分抵消。

投资活动产生的现金流

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为16549美元，可归因于购买财产和设备。截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1,157,403美元，这是由于购买了无形资产以及财产和设备。

融资活动产生的现金流

截至2022年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为466,385美元，这归因于偿还我们的购买力平价贷款149,843美元，以及偿还融资董事和官员保险费316,542美元。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为9,699,654美元，这是由于行使了9,795,510美元的期权和认股权证，部分抵消了用于支付递延发售成本的27,510美元现金和用于部分偿还购买力平价贷款的68,346美元现金。

目录表

关键会计估计

根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债、或有资产和负债以及列报期间的收入和费用的报告金额。管理层在持续的基础上评估其估计数和假设，任何此类修订的影响都反映在确定有必要修订的财务报表中。管理层根据过往经验及他们认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同，可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策和估计对于在编制我们的财务报表以及了解和评估我们报告的财务结果时做出重大判断和估计的过程至关重要。

收入确认

该公司按月向客户开具发票，金额为相关期间的总账单金额。发票付款条件是在逐个客户的基础上协商的，通常在45至90天之间。然而，对于互动广告局指定的具有连续责任条款的某些代理客户，(I)该等代理客户在收到其客户的付款之前不应向本公司付款，(Ii)在收到本公司客户的付款之前，本公司无需向其供应商付款，以及(Iii)供应商有责任直接向广告商收取款项。因此，一旦公司满足ASC 606规定的五个步骤中的每一个步骤的要求，公司的应收账款就记录在代表其负责收取的金额的毛账单金额中，而应付账款(如果适用)则记录在应付给供应商的金额中。如果ASC 606规定的步骤1未得到满足，公司将不记录应收账款或应付账款。因此，应收账款和应付账款在净额基础上与报告的收入相比似乎都很大。

本公司不时记录估计成本超过与客户合约有关的估计收入的应计亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司确认客户合同的预计应计亏损(冲销)分别为232,964美元和142,723美元，与与客户合同相关的媒体成本有关，这些成本包括在简明综合经营报表的成本和费用中。

目录表

企业合并

业务合并采用收购方法入账，因此，收购的资产(包括已确认的无形资产)、承担的负债及任何或有代价均按收购日期的公允价值入账。本公司对或有代价的公允价值计量基于市场上未观察到的重大投入，因此属于第三级计量。3级工具根据市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入进行估值，并反映公司在计量公允价值时的假设。

无形资产

无形资产包括获取和开发计算机软件的成本，包括获取用于改进公司人工智能平台以供客户使用的第三方数据的成本，以及获取客户名单、客户合同和相关客户关系以及限制性契约协议的成本。无形资产估计计算机软件的使用寿命为两年，资本化数据为五年，客户名单为七年，限制性契约协议为三年。一旦投入使用，本公司将按直线摊销无形资产在其估计使用年限内的成本。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值准备。当资产的使用和最终处置预计产生的预计未来现金流量少于其账面金额时，将确认减值。

基于股票的薪酬

本公司根据授予权益工具的公允价值计量为交换该授予而获得的服务的成本。奖励的公允价值是在授予之日计量的。然后在需要提供服务以换取奖励的期间内确认公允价值金额，通常是归属期间。在行使奖励时，公司从其授权的股票中发行新的普通股。本公司按公允价值按合同赚取但尚未发行的任何股权奖励进行应计。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

目录表

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下，评估了截至2022年6月30日，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制措施有效性的固有限制

管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

目录表

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们可能不时地受到各种其他法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是我们业务的常规和附带的。尽管本文所述的一些法律程序可能会导致不利的决定或和解，但管理层相信，此类事项的最终处置不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

8月，我们收到了美国证券交易委员会和纽约南区联邦检察官办公室的传票，要求我们提供一些与我们两个客户相关的收入方面的信息。库比恩特正在与这两家机构充分合作。

第1A项。风险因素。

不适用于较小的报告公司。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用.

股权证券的未登记销售

没有。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

本项目下没有要求披露的以前未披露的其他信息。

目录表

项目6.展品


展品数	展品说明	以引用方式并入			已归档特此声明
		表格	提交日期	展品数
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证				X

31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证				X

32.1 *	依据《美国法典》第18编第1350条，并依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席行政官和首席财务官的证书(1)				X

101.ins	XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。				X

101.sch	内联XBRL分类架构文档				X

101.cal	内联XBRL分类计算链接库文档				X

101.def	内联XBRL分类定义Linkbase文档				X

101.lab	内联XBRL分类标签Linkbase文档				X

101.pre	内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档				X

104	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)				X

*根据《美国法典》第18编第1350节的规定，本证书仅与本季度报告10-Q表一起提供，并且不是为了1934年证券交易法第18节的目的而提交的，也不会通过引用的方式并入公司的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


	KUBIENT公司

日期：2022年11月14日	/s/保罗·罗伯茨
	保罗·罗伯茨
	首席执行官
	(首席执行官)


日期：2022年11月14日	/s/Joshua Weiss
	约书亚·韦斯
	首席财务官
	(首席财务会计官)

目录表

词汇表

“广告网络”是指在想要购买广告投放的广告商和想要托管广告商的美国存托股份的内容发行商之间充当中间人的中介网络或公司。广告商的例子有消费品公司、多媒体公司和汽车制造商。本文中的发布者是网站运营商或应用程序开发商。

“受众市场”是指本公司为数字、程序化广告的实时交易而创建的模块化、高度可扩展、透明、基于云的软件平台。

“机器人”或“互联网机器人”指的是在网络(通常是互联网)上运行的能够与计算机系统或用户交互的自主程序(或机器人)。通常，机器人执行既简单又结构重复的任务，其速度比人类单独执行的速度要高得多。根据Imperva的说法，超过一半的网络流量是欺诈性的，因为它是由机器人组成的，而不是真人。

“品牌”是指用于标识特定公司生产的一种或多种产品的特定名称。

“延迟”指的是客户点击互联网链接到该客户转换为销售产品之间的滞后时间。这一术语还可以指广告库存购买和在出版商媒体上展示之间的滞后时间。

“程序性广告”指的是购买广告空间，旨在使用软件和工具来定位受众，帮助代理商和品牌定位、交付和分析他们的数字广告努力，而不是传统的在大众媒体上购买时段的方法，如电视节目。

“竞价前”是指广告商为投放其广告而发出的报价，在该广告投放或展示之前进行核实。

“竞价后”是指在广告的播放或展示发生后，对该广告的播放或展示进行验证。

“发布者”是指广告库存的来源，如网站所有者、网站运营商或应用程序开发商。出版商通常要么被管理，要么被拥有和运营。拥有并运营的出版商可以从销售的印象中获得100%的利润。这与托管出版商相反：即不拥有库存，但与拥有库存的出版商有财务关系的出版商。

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