美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
For the transition period from _________________________ to _________________________
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(855)766-9463
(注册人电话号码，含 区号)
| 骇维金属加工505号，北169号，普利茅斯255套房，明尼苏达州55441 | ||
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) | ||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。☐是
截至2022年11月8日，注册人拥有
Fresh Vine葡萄酒公司
目录表
| 第 页第 | |
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 项目1.财务报表 | 1 |
| 项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析 | 18 |
| 第3项关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 项目4.控制和程序 | 26 |
| 第二部分：其他信息 | 27 |
| 项目1.法律诉讼 | 27 |
| 第1A项。风险因素 | 27 |
| 项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 27 |
| 项目3.高级证券违约 | 27 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 27 |
| 项目5.其他信息 | 27 |
| 项目6.展品 | 27 |
| 签名 | 28 |
i
关于前瞻性陈述的警示声明
我们在这份《Form 10-Q》的 季度报告中做出前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“可能”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”， 以及这些术语和其他类似术语的否定意义。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。 您尤其应该考虑到在我们提交给美国证券交易委员会的 年报中题为“风险，尤其是风险”的章节中描述的众多风险和不确定因素，在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年报和其他此类年报中，在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中，您应该考虑到许多风险和不确定性。并在这份Form 10-Q季度报告中。
虽然我们相信我们已经确定了实质性风险，但这些风险和不确定性并非包罗万象。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测 所有风险和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含的结果大不相同的程度。
尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性表述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。本报告中的前瞻性陈述 代表我们截至陈述发表之日的观点。我们没有义务根据新信息、未来发展或其他情况 更新任何前瞻性陈述，我们也不打算这样做。
前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 我们有能力在没有获得额外资金的情况下继续经营下去； | |
| ● | 我们有能力在要求的期限内以我们可以接受的条款或根本不接受的条件获得额外的融资； |
| ● | 我们有能力招聘更多的人员并管理我们业务的增长； |
| ● | 我们对我们的品牌、声誉和产品质量的依赖； |
| ● | 我们有能力充分满足可能对我们的管理、运营和生产能力提出的更高要求； |
| ● | 我们的广告、促销活动和投资的有效性； |
| ● | 我们依赖名人为我们的葡萄酒代言，推销我们的品牌； |
| ● | 一般竞争条件，包括我们的竞争对手可能采取的行动，以发展他们的业务； |
II
| ● | 消费者对葡萄酒的需求波动； |
| ● | 经济健康状况和消费者可自由支配支出总体下降； |
| ● | 发生不利天气事件、自然灾害、突发公共卫生事件，包括新冠肺炎大流行，或其他可能导致我们运营延误或中断的不可预见的情况； |
| ● | 与我们的葡萄和原材料供应链中断相关的风险，包括软木塞、玻璃瓶、桶、酿酒添加剂和试剂、水和其他供应； |
| ● | 新冠肺炎对我们的客户、供应商、业务运营和财务业绩的影响； |
| ● | 我们所依赖的葡萄酒分销商的服务中断或延迟； |
| ● | 我们有能力成功执行我们的增长战略，包括继续在直接面向消费者的销售渠道中扩张； |
| ● | 我们经营业绩的季度和季节性波动； |
| ● | 我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动； |
| ● | 我们有能力保护我们的商标和其他知识产权，包括我们的品牌和声誉； |
| ● | 我们有能力遵守影响我们业务的法律和法规，包括与葡萄酒生产、销售和分销有关的法律和法规； |
| ● | 与立法、司法、会计、监管、政治和经济风险及条件有关的风险； |
| ● | 我们现在和将来可能面临的索赔、要求和诉讼，以及我们的保险或赔偿覆盖范围可能不足的风险； |
| ● | 我们运营、更新或实施IT系统的能力； |
| ● | 我们有能力成功地进行战略收购和整合被收购的业务； |
| ● | 我们有能力实施额外的财务和会计系统、程序和控制，以满足上市公司的报告要求； |
| ● | 我们在需要时获得额外资金的潜在能力； |
| ● | 我们的某些董事和高级管理人员基于他们对我们已发行普通股的很大一部分的所有权和/或控制权而对我们产生的重大影响； |
| ● | 我们证券的潜在流动资金和交易；以及 |
| ● | 我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响。 |
此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们可以获得的信息。尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息 可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
三、
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
财务报表索引
| 页面 | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的资产负债表 | 2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的营业报表(未经审计) | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益(亏损)变动表(未经审计) | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表(未经审计) | 5 |
| 财务报表附注(未经审计) | 6 |
1
Fresh Vine葡萄酒公司
资产负债表
2022年9月30日和2021年12月31日(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款关联方，当期 | - | |||||||
| 有追索权的应收账款 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 关联方应收账款，非流动 | ||||||||
| 预付费用(长期) | ||||||||
| 无形资产--净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用--关联方 | ||||||||
| 有担保借款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注
2
Fresh Vine葡萄酒公司
营运说明书
截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的三个月和九个月期间(未经审计)
| 截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 批发收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直接面向消费者收入 | ||||||||||||||||
| 关联方服务收入 | ||||||||||||||||
| 净收入总额 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均未偿还股份 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见财务报表附注
3
Fresh Vine葡萄酒公司
股东权益变动报表 (亏损)
截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的三个月和九个月期间(未经审计)
| 夹层 股权 | 成员 投稿 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
F类合作伙伴 投资者单位 | 类别 F | 类别 W | 普通股 股票 | 优先股 股票 | 其他内容 实收 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 金额 | 单位 | 金额 | 单位 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员已发放 个单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员已发放 个单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员已发放 个单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单元 应收订阅费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 夹层股权 | 成员 投稿 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F类合作伙伴投资者单位 | 类别 F | 类别 W | 普通股 股票 | 优先股 股票 | 其他内容 实收 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 金额 | 单位 | 金额 | 单位 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见财务报表附注
4
Fresh Vine葡萄酒公司
现金流量表
截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月期间(未经审计)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款关联方 | ( | ) | ||||||
| 应收账款-其他 | ||||||||
| 有追索权的应收账款 | ( | ) | ||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用--关联方 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 关联方应付款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 应付关联方票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 未偿还担保借款的偿付 | ( | ) | ||||||
| 本票关联方收益 | ||||||||
| 有担保借款的收益 | ||||||||
| 发行成员单位的收益 | ||||||||
| 递延发售成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动： | ||||||||
| 发放预付营销服务单位 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注
5
Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
(未经审计)
1.管理层的声明
业务性质
Fresh Vine Wine，Inc.(The Company)是内华达州的一家公司，是一个优质的葡萄酒品牌，旨在补充消费者健康和积极的生活方式。该公司提供价格具有竞争力的优质产品 ，该产品混合在一起可以提供几个重要的好处，如低卡路里、低糖、低碳水化合物。该公司的葡萄酒也是无麸质的，对酮类和素食友好。
该公司的收入主要来自批发和直接面向消费者(DTC)销售，以及代理和分销服务。批发收入是通过向美利坚合众国和波多黎各各州的分销商销售而产生的。DTC收入来自个人通过俱乐部会员和公司网站直接从公司购买葡萄酒。代理和分销服务收入是通过为第三方葡萄酒生产商提供进入新市场和分销渠道而产生的。
陈述的基础
公司的财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和列报的。管理层认为，财务报表包括为公平列报财务报表所必需的所有调整，包括正常项目和经常性项目。在某些情况下，上期财务报表中报告的金额已重新分类，以符合当前财务报表的列报方式。
按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些财务报表应与公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表及其附注一并阅读，包括在公司的年度报告Form 10-K中。
公司转换
2021年12月8日，为了准备首次公开募股，Fresh Grapes，LLC提交了一份转换证书，据此Fresh Grapes，LLC完成了从德克萨斯州有限责任公司到内华达州公司的公司转换，并将其名称更名为Fresh Vine Wine，Inc.。根据公司转换，有限责任公司的会员权益单位被转换为公司普通股，转换比率为
首次公开募股
2021年12月17日，本公司完成首次公开募股，出售了
6
Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
(未经审计)
会计估计
管理层根据美国公认会计准则编制这些 财务报表时使用估计和假设。这些估计和假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的重大项目包括或有负债、坏账准备、存货陈旧准备、雇员及非雇员的股权薪酬，以及递延税项资产的估值。
新会计准则或修订会计准则的应用
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，组成“新兴成长型公司”的公司除其他事项外，有权依赖某些降低的报告要求，并有资格利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则 。
本公司是一家新兴成长型公司，已选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ，直至公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。
流动性、持续经营和管理计划
尽管本公司在截至2022年9月30日的9个月内产生的收入
为
本公司目前未持有任何债务，并打算在短期内寻求债务或股权融资以维持现有业务。如果没有足够的资金，公司可能被迫削减短期增长优先事项，采取措施大幅削减我们的费用和业务运营，或者完全停止运营。这种 融资可能会稀释。按照目前的支出速度，在没有收到额外融资的情况下，本公司预计，现有现金余额将足以为2023年第一季度的当前业务提供资金，之后将需要额外融资 来偿还债务。
可能无法以优惠条款或全部获得额外融资。如果有额外的融资，可能会对现有股东造成极大的稀释，否则可能会包括繁琐或繁琐的条款。如果本公司无法及时筹集额外营运资金，将对 为运营提供资金、创造收入、发展业务以及以其他方式执行本公司业务计划的能力造成负面影响，导致业务减少 或暂停运营，最终可能完全停止运营。如果发生这种情况，对公司证券的任何投资价值都可能受到不利影响。
这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类 有关的任何调整，或在公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
为了节省资本，公司领导班子已经推迟了对额外库存的某些投资，削减了销售和营销工作和人员配备，并采取了其他
措施来减少开支和业务运营。总体而言，这些降低成本的努力已使公司的预算现金需求减少了超过$
与此同时，公司继续执行其增长战略， 开拓新的经销商和零售关系，向新的地理市场扩张，并推出新的产品扩展。公司相信，随着公司将应收账款转换为现金，这些努力将进一步加速营收增长，从而改善流动性指标。
7
Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
(未经审计)
近期发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题 842)，通过在资产负债表上记录与期限超过12个月的经营租赁和融资租赁有关的资产和负债，并披露有关租赁条款的关键信息，提高组织之间的透明度和可比性。主题842， 租契，取代了主题840。本指南将从截至2022年12月31日的年度起对公司生效，并允许提前采用。本公司目前没有任何需要在主题842下披露的租约 。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具-信用损失(主题326)，金融工具信用损失的计量》，并对最初的指导意见(统称为ASC 326)进行了后续修订，将现行美国公认会计准则中的已发生损失减值方法 替换为要求反映预期信用损失的方法，并将需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来确定信用损失估计。对于许多拥有金融工具的实体，该标准将要求使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认信用损失 ，这可能会导致提前确认金融工具的信用损失。本指南将从2023年12月31日起对公司生效，并允许提前采用。
2.收入确认
该公司的总收入反映了葡萄酒在美国国内销售给批发商或DTC以及关联方服务的收入。在ASC主题606下，与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)，当承诺货物的控制权转移给客户时，公司确认收入，金额 反映公司预期有权获得的对价，以换取这些产品。每份合同 都包括将产品控制权移交给客户的单一履约义务。控制权在产品发货或交付时转移，具体取决于发货条款，此时公司将产品的交易价格 确认为收入。该公司已选择将运输和搬运作为履行活动进行核算，向客户开具的 运输和搬运金额包括在总收入中。
该公司还通过其葡萄酒俱乐部的会员资格 获得收入。葡萄酒俱乐部会员每月支付费用，根据会员级别的不同而有所不同，并有权 获得葡萄酒季度发货、免运费以及购买其他葡萄酒和商品的折扣。公司在产品交付时确认每月会费的收入 。在产品交付前收到的任何会费都在公司的资产负债表上记为递延收入。
本公司已确定关联方服务收入应在其提供该等服务的期间内确认。ASC 606还指出，当另一方参与向客户提供商品或服务时，实体应确定其承诺的性质是履行义务，即自己提供指定的商品或服务(即，实体是委托人)，还是安排由另一方提供这些商品或服务(即，实体是代理人)。公司不承担库存损失的责任，也没有定价的决定权；因此，公司将被视为代理商，收入应确认为净销售额。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间按销售渠道分列的总收入百分比：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 批发 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 直接面向消费者 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 关联方服务 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 总收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
8
Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
(未经审计)
3.每股亏损
每股基本净亏损由股东应占净亏损除以期内已发行的加权平均股份而厘定。摊薄每股收益反映潜在摊薄因素，计算方法为：净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，再乘以若所有潜在普通股均已发行并具摊薄性质时应已发行的额外普通股数目。然而，潜在的稀释证券被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。下表 显示了截至三个月和九个月的基本每股净亏损和稀释后每股净亏损之间的对账情况：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| Fresh Vine Wine股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加权流通股 | ||||||||||||||||
| 授权股份的摊薄效果 | ||||||||||||||||
| 稀释后加权流通股 | ||||||||||||||||
| Fresh Vine Wine股东应占每股基本亏损： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| Fresh Vine Wine股东应占每股摊薄亏损： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月，
4.库存
库存主要包括以成本(使用平均成本法计算)或可变现净值中较低的值运输的瓶装葡萄酒。库存包括以下内容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 库存--产成品 | $ | $ | ||||||
| 库存--商品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
9
Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
(未经审计)
5.预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括以下 ：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 预付营销费用--当期 | $ | $ | ||||||
| 预付营销费用--长期 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付许可证和费用 | ||||||||
| 库存保证金 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
6.累算补偿
在截至2022年6月30日的三个月内，公司进行了 某些领导层变动，以更好地与公司的运营目标保持一致，包括广告和营销计划，以及 现金保存举措。截至2022年9月30日，应计薪酬主要与以下首席执行官换届相关的未付金额有关。
2022年6月8日，首席执行官在本公司的雇佣关系终止。此人于2022年9月30日继续担任本公司董事会成员。 自2022年6月13日起，本公司董事会任命现任总裁Rick Nechio为临时首席执行官。
自2022年6月24日起，公司首席财务官辞职 。从2022年6月30日至2022年8月31日，公司现任企业发展和风险投资主管埃利奥特·萨沃伊 担任临时首席财务官。2022年8月23日，公司聘请James Spellmire为承包商，担任会计和财务职务，自2022年8月31日起，公司董事会任命Spellmire先生为公司首席财务官兼秘书。
7.应计费用
应计费用包括下列各项：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 赞助协议 | $ | $ | ||||||
| 应计信用卡费用 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
赞助协议涉及与体育和娱乐行业内无关各方的营销合同。协议条款
包括
应计信用卡费用主要包括仓库、运输和通过公司信用卡支付的其他运营成本，作为管理现金流的工具。
8.股东权益
截至2021年3月，该公司拥有一类成员单位。在2021年3月之前，截至2020年12月31日，公司已发行和未偿还的成员单位为105个。该公司可以发行的单位数量没有限制 。单位没有面值。每个成员对所拥有的每个单位都有一票。
在2021年3月，公司修改了其运营协议，
创建了三类单位，指定为F类、W类和P类。公司授权
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Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
(未经审计)
W类和P类单位为无投票权单位。此外，P类单位
无权获得分配，直到达到授予时管理委员会设定的某些障碍条款，并且
这些单位完全归属。任何已发行的单位均可
公司转换
2021年12月8日，Fresh Grapes LLC在其首次公开募股(IPO)中提交了一份转换证书，据此Fresh Grapes，LLC完成了从德克萨斯州有限责任公司到内华达州公司的公司转换，并将其名称更名为Fresh Vine Wine，Inc.。根据转换，有限责任公司的会员权益单位被转换为公司的普通股，转换比例为
首次公开募股
2021年12月17日，该公司完成了首次公开募股，其中出售了
9.基于股权的薪酬
自2021年12月9日起，公司采用了股权激励计划，允许向公司当前和未来的员工和董事以及顾问 授予激励性和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票和股票单位、股票增值权、业绩单位和其他基于股票的奖励。
2021年3月，本公司授权
2021年3月，本公司发布
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Fresh Vine葡萄酒公司
财务报表附注
(未经审计)
截至2022年9月30日，
| 广告和 营销 费用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
认股权证
2021年12月17日，关于公司首次公开募股，公司向承销商授予认股权证，最多可购买
限售股单位
2021年12月17日，公司授予
在2022年第二季度，公司授予
2022年3月2日，公司授予
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财务报表附注
(未经审计)
截至2022年9月30日的9个月期间，限制性股票单位的活动情况如下：
| RSU数量 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) | |||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得或解除 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | ||||||||
限售股股份
截至2022年9月30日的9个月期间及期间的限制性股票活动如下：
| 数量 的股份 受限 库存 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) | |||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得或解除 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | ||||||||
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财务报表附注
(未经审计)
股票期权
2022年3月11日，公司授予购买选择权
自2022年9月1日起，公司与前任临时首席财务官签订了雇佣过渡和咨询协议。根据《过渡协议》及《咨询协议》，本公司授予一项购股权，按每股行使价相当于3.04美元(授出当日本公司普通股的公平市价)购买69,892股本公司普通股。股票期权将在2022年9月、10月和11月的最后一个日历日授予3,584股股票，股票期权的余额将在2022年12月至2023年8月的每个月的最后一个日历日以尽可能相等的月度分期付款(每股约6,571股)授予。
截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月期间的股票期权活动如下：
| 选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | ||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | ||||||||
本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计基于股权的奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯估值模型的投入需要管理层的重大假设。
在公司首次公开募股之前，普通股的每股价格是由公司董事会根据最近在非公开发行中出售的普通股的价格确定的。首次公开募股后，普通股的每股价格根据授予日纽约证券交易所的收盘价确定。无风险利率，从
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财务报表附注
(未经审计)
10.所得税
Fresh Vine Wine，Inc.于2021年12月7日转换为Fresh Vine Wine，Inc.后，Fresh Vine Wine，Inc.将根据需要开始提交联邦和州的纳税申报单。 截至2022年9月30日，Fresh Vine Wine，Inc.的联邦和州净营业亏损结转，并对递延税项资产计入全额估值准备金。由于公司的净亏损状况，截至2022年9月30日的三个月和九个月期间没有记录所得税支出或福利 。
11.供应商和客户集中度
该公司与非关联方就各种葡萄酒生产活动
达成协议，包括生产、装瓶、标签和包装。公司通过一揽子销售方式采购成品
最低要求的订单
本公司还根据需要与其他供应商接洽，以购买限量供应的精选品种葡萄酒。由于与这些供应商的活动不频繁，因此没有正式协议。
该公司批发收入的很大一部分来自于
12.承付款和或有事项
2021年3月，公司与F类成员就营销和广告服务签订了两份许可协议
。这些协议需要持续支付#美元。
截至2022年12月31日至2022年9月30日期间的估计费用如下：
| 广告和 营销 费用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
赞助协议
附注7所述的赞助协议在2022年9月30日之后截至12月31日期间的估计费用 如下：
| 广告 和 营销费用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
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财务报表附注
(未经审计)
应收账款融资
于2021年9月，本公司与一名非关连人士
订立协议，以符合资格的应收账款作按未偿还金额的百分比垫付现金的质押，余款将于向客户收取时到期。该协议的初始期限为一年，除非本公司在终止日期前至少60天发出终止通知，否则该协议将自动续订连续一年的期限。应收账款以完全追索权质押，这意味着本公司承担不付款的风险，因此不符合ASC 310-10-05-6中保理安排的定义
。预付给本公司的金额在本公司的资产负债表上被归类为担保贷款，根据未偿还金额计算的任何费用都被视为本公司运营报表的利息支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司已承诺
13.与关联方的交易
2021年10月，公司向F类成员发行了一张本票，以换取美元
除附注12所述的协议外，在本公司首次公开招股前，本公司与Rabbit Hole Equity，LLC(RHE)订立安排，根据该安排，RHE向本公司提供发展、行政及财务服务。RHE由达米安·诺瓦克拥有，达米安·诺瓦克是本公司的执行主席，也是Nechio and Novak，LLC的经理和重要成员，后者在公司首次公开募股之前是公司的大股东。根据协议，公司将根据需要支付或补偿RHE或代表其行事的第三方为公司产生的任何费用。 对于RHE或RHE员工进行的任何销售、一般和行政活动，RHE将根据情况向员工收取 工资、租金和相关水电费。从2021年12月开始，公司直接产生员工工资和工资费用、租金、 和水电费。
除了RHE支付的由公司报销的费用外， 其他几个关联方已经发生了费用或预付现金，由公司报销。达米安·诺瓦克是本公司的执行主席，于2022年9月30日成为本公司的大股东。Damian Novak是Kratos Consulting，LLC，Appellation Brands，LLC，TC Healthcare，LLC的重要成员，也是Rabbit Hole Equity DTP，LLC的唯一成员。本公司将视情况支付或报销关联方在代表本公司行事时发生的任何费用。
此外，本公司还记录与代表相关实体发生的任何费用或对相关实体的现金预付款有关的应收账款。
2021年10月，本公司与葡萄酒行业的关联方，因共同所有权而签订了一项服务协议，提供代理和分销服务。
原协议于2022年6月15日终止。终止前，本公司向关联方提供进入新市场、零售和批发客户的机会。作为这些服务的交换，公司收到了#美元的管理费。
2022年4月，该公司修改了与惠斯通咨询公司的协议，增加了额外的奖金佣金，从$
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财务报表附注
(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付关联方的金额如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 兔子洞股权有限责任公司 | $ | $ | ||||||
| 称谓品牌有限责任公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
关联方截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付金额如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 达米安·诺瓦克 | $ | $ | ||||||
| 员工应收账款 | ||||||||
| TC Healthcare，LLC | ||||||||
| 克瑞托斯咨询有限责任公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
14. 法律程序
蒂莫西·迈克尔斯
2022年2月24日，本公司前首席运营官Timothy Michaels就其于2022年2月7日终止在本公司的雇佣关系签署了离职协议和离职协议(“离职协议”)。
2022年5月27日，迈克尔斯先生在明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院对公司提起诉讼，指控公司违反了2022年2月24日的分拆协议，根据和解协议对迈克尔斯先生发行的公司普通股的股份加入了限制性“锁定”图例。起诉书还包括指控违反了Minn项下的默示诚信契约和公平交易、发行人责任的指控。统计一下。§336.8-401延迟解除或指示公司转让代理从股票中移除锁定传奇、转换和民事盗窃。
该公司否认了这些指控，并打算对诉讼进行有力的辩护。该公司已提出动议，要求驳回改装和民事盗窃指控。听证会于2022年9月20日举行。到目前为止，还没有发布任何裁决。
贾内尔·安德森
2022年7月18日左右，公司前首席执行官Janelle Anderson向明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院提交了针对公司的起诉书，指控公司根据明尼苏达州举报人法案解雇了她，以报复据称的报告。被告 还包括公司执行主席兼董事总裁达米安·诺瓦克和临时首席执行官兼董事首席执行官里克·涅奇奥 。该公司否认了这些指控，并打算积极抗辩这起诉讼。被告Novak和Nechio 同样否认了这些指控，并提出动议，要求驳回对他们的诉讼。
15.后续活动
2022年11月4日，该公司宣布执行其于2022年10月执行的战略重组计划，该计划旨在扩大现金保存举措，同时继续 专注于加快销售增长。该计划导致公司内部销售团队的十名员工被解雇，公司聘请了一家第三方供应商，以更高效和有效地促进当前和未来的销售 。此外，公司聘请了信誉良好的第三方供应商来管理营销活动并推动增长，主要是在公司的直接面向消费者销售渠道 。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与财务报表和这些报表的相关注释一起阅读 本季度报告Form 10-Q中的其他部分。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的“有关 前瞻性陈述的警告说明”。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中第一部分“项目1A. 风险因素”中讨论的那些因素。
概述
Fresh Vine Wine，Inc.(“该公司”)是美国主要的低碳水化合物、低卡路里、优质葡萄酒生产商。Fresh Vine Wine成立于2019年， 为葡萄酒市场带来了一种创新的“对你更好”的解决方案。我们目前销售七种专有品种： 赤霞珠、黑比诺、霞多丽、白苏维翁、Rosé、起泡Rosé和限量储备的纳帕赤霞珠。
我们的葡萄酒通过批发、零售和直接面向消费者(DTC)渠道在美国和波多黎各进行分销。我们能够在所有50个州和波多黎各批发分销我们的葡萄酒，并获得在43个州通过DTC渠道销售的许可证。截至2022年9月30日，我们与48个州的批发商保持着积极的关系，而截至2022年6月30日为43个州，并且 目前还有其他州正在等待许可。我们正在积极与领先的分销商合作，包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits(SGWS)、Johnson Brothers和Republic National分销公司(RNDC)，以扩大我们在毗邻的美国的业务。
我们的核心葡萄酒产品 的定价具有战略性，以吸引大众市场，每瓶标价在15美元至25美元之间。考虑到Fresh Vine Wine 品牌的名人支持、对您更好的吸引力和整体产品质量，我们相信它在这一价格类别中为今天的 消费者提供了独特的价值主张。此外，Fresh Vine Wine是这个价位上为数不多的产品之一 ，其中包括一位著名的酿酒师Jamey Whetstone。
我们的营销活动 主要面向21至34岁中等至富裕收入人群的消费者，以及那些渴望追求健康和积极生活方式的消费者，这一点通过我们在美国所有四大职业体育联盟的体育营销合作伙伴关系得到加强。
我们的轻资产运营模式允许我们利用第三方资产，包括土地和生产设施。这种方法有助于我们减轻与农业企业相关的许多风险，例如孤立的干旱或火灾。由于我们从地理上分散的多个供应商采购产品投入，因此我们减少了对任何一个供应商的依赖，并受益于产品投入的广泛可用性/可选性。对于总部位于加州的葡萄酒生产商来说，这一点尤为重要，因为如果不进行多元化，干旱或火灾可能会对公司的供应链造成极其不利的影响。
该公司提供了强劲的2022年上半年营收运营业绩，并期待着将其纳入未来大型和全国连锁店的季节性零售重置。该公司在2022年9月30日之前对库存进行了大量投资，特别是通过提前购买葡萄酒来应对日益增长的需求，以及支持2022年推出新的品种，包括白苏维翁、Rosé 和起泡Rosé。本公司相信，库存的增加将使本公司能够满足年内余额和2023年初的需求，并缓解该行业面临的供应链风险。该公司在2022年第一季度和第二季度增加了员工人数 ，以支持运营增长和全国销售分配，同时保持现金保存计划。有关本公司现金保全措施的其他资料，请参阅所附财务报表附注15。
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关键财务指标
我们用净收入、毛利润 (亏损)和净收益(亏损)来评价新鲜葡萄酒业的业绩。我们还使用已售出案例的非财务关键指标和 分发点(Pod)。在截至2022年9月30日的季度，Fresh Vine Wine品牌产品售出了约6,200箱葡萄酒(约310,000个5盎司玻璃杯)，而2022年第一季度和第二季度的销量分别为6,200箱和8,400箱。 在截至2022年9月30日的9个月中，公司增加了4,649个豆荚，使总豆荚数量从截至2021年12月31日的911个豆荚增加到5,560个。这些指标有助于我们识别业务趋势、准备财务预测和做出资本分配决策，以及评估我们的业务相对于直接竞争对手的可比健康状况。
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 535,584 | $ | 546,621 | $ | 2,484,086 | $ | 1,050,765 | ||||||||
| 毛利 | $ | (65,962 | ) | $ | 223,810 | $ | 434,436 | $ | 343,692 | |||||||
| 净亏损 | $ | (2,560,040 | ) | $ | (1,531,046 | ) | $ | (11,405,173 | ) | $ | (8,094,635 | ) | ||||
运营结果的组成部分和可能影响我们运营结果的趋势
净收入
我们的净收入主要包括面向经销商和零售商的葡萄酒销售，这两个渠道共同构成了我们的批发渠道，并通过我们的DTC渠道直接面向个人消费者。净收入通常指葡萄酒销售和运输(如果适用)，以及较小程度的品牌商品和葡萄酒俱乐部会员资格。对于葡萄酒和商品销售，收入在装运时确认。对于葡萄酒俱乐部会员，收入 在完成时按季度确认。
我们指的是我们以箱为单位销售的葡萄酒数量。每个箱子里有12个标准瓶子，每个瓶子的体积是750毫升。案例 通过批发/零售或DTC渠道销售。
自2021年1月1日以来，我们业务中的以下 因素和趋势推动了净收入结果，预计在可预见的未来将成为我们 净收入的主要驱动因素：
品牌认知度：随着我们通过传统和现代营销方式扩大我们的营销影响力并提升知名度，我们希望为Fresh Vine Wine在消费者心目中树立知名度和知名度。品牌知名度将在很大程度上通过社交媒体渠道建立，我们能够通过名人的Instagram和Facebook平台立即接触3000多万潜在消费者。此外，它还将通过国家橄榄球联盟、国家曲棍球联盟、国家篮球协会和美国职业棒球大联盟之间的互补体育营销合作伙伴关系来建立。
投资组合演变：作为一个相对较新、高增长的品牌，我们期待并寻求向我们的消费者学习。我们将不断发展和改进我们的产品 以满足我们消费者的特定需求和需求，调整我们的产品以最大限度地为我们的消费者和利益相关者提供价值。我们的 增长思维，加上我们差异化的生产和分销平台，将使我们能够加快增长，并随着时间的推移实现我们的价值主张。
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我们将 发展产品组合的一种方式是通过产品扩展。Fresh Vine Wine在2022年第二季度末增加了第六个品种苏维翁白朗，并在2022年第三季度增加了第七个品种起泡Rosé，目前在其产品组合中提供七个品种(赤霞珠、赤霞珠储备、黑比诺、霞多丽、苏维翁白葡萄酒、Rosé和起泡Rosé)。 未来，我们可以使用相同的知识和供应商网络来推出新品种，效率远远高于我们以前 能够实现的效率。
分销扩展 和加速：经销商的采购和继续以我们的葡萄酒为特色的忠实客户是净收入的关键驱动因素。我们计划继续扩大我们的总代理商网络，增加新的地区，并在加速增长的同时增加每个总代理商的平均订单规模。
战略收购的机会主义评估 ：凭借在私募股权和更广泛的金融服务业方面丰富的内部知识和丰富的经验，我们打算保持战略性和机会主义的方式来评估收购并通过收购实现增长。 我们还将继续对其他非自然增长活动持开放态度，包括合资企业和战略联盟，以加速 这项业务的上市。虽然我们到目前为止还没有确定任何预期目标，但我们认为这是我们领导团队的核心能力，并相信在我们前进的过程中，这为我们提供了可行的增长选择。
季节性：根据行业规范，我们预计我们的净收入将在10月至12月的季度达到峰值，原因是主要节日前后的消费者需求增加。在我们的DTC收入渠道中尤其如此，在该渠道中，营销计划通常会与假日季保持一致，并且产品促销活动将非常普遍。
收入渠道
我们的销售和分销平台建立在高度发达的总代理商客户网络之上。在这个网络中，我们已经与几家全国最大的分销商签署了协议，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits和RNDC等。虽然我们在某些市场积极与这些分销商合作，但他们在美国各地开展业务，我们打算 通过这些关系扩大我们的地理/市场影响力。随着我们渠道组合的转变，这些关系的发展以及对我们相关产品组合的影响将影响我们的财务业绩。
| ● | 批发渠道 ：与葡萄酒行业的销售实践一致，对零售商和分销商的销售低于SRP(建议零售价)。我们与分销商密切合作，以增加葡萄酒销量，并增加其零售账户在各自区域销售的产品数量。 |
| ● | DTC 通道：通过我们的DTC渠道销售的葡萄酒通常以SRP的价格出售，尽管我们会定期提供各种促销活动。由于多种因素，包括电子商务网站和社交媒体功能的扩展，我们的DTC渠道持续增长。 |
| ● | 相关的 派对服务：我们与葡萄酒行业的相关方签订了服务协议，提供代理和分销服务。 这些服务于2022年6月暂停，以便公司的精益团队优先考虑Fresh Vine Wine品牌的增长和扩张。 |
以信用方式进行的批发渠道销售一般要求在交货后30天内付款；然而，我们与Southern Glazer‘s 葡萄酒和烈性酒的信用条款要求在交货后60天内付款。在我们的净收入渠道组合反映更集中的批发销售的期间，我们通常会经历该期间应收账款的增加，以反映销售组合的变化 后续期间的付款收款通常会减少我们的应收账款余额，并对现金流产生积极影响 。
虽然我们寻求增加所有渠道的收入，但我们预计未来收入的大部分将来自批发渠道。我们打算在努力发展公司的同时，保持和扩大与现有总代理商的关系，并与新的总代理商建立关系。在Fresh Vine葡萄酒产品组合中有多个品种，我们认为自己是为您提供更好的葡萄酒的一站式商店 。我们继续以具有竞争力的价位推出新产品并努力提升用户体验，同时增加新老客户的收入 。
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在DTC渠道，我们在在线和传统论坛上对消费者参与的全面方法得到了综合电子商务平台的支持。 我们的营销努力针对的是对健康和积极的生活方式感兴趣的消费者。我们试图利用明确的营销计划和现代化的技术组合来激励消费者做出简单、轻松的购买决定。
增加客户参与度 是我们业务和运营结果的关键驱动因素。我们将继续投资于我们的DTC渠道和绩效营销，以推动 客户参与。除了在我们的产品组合中开发新产品和交叉销售葡萄酒外，我们还专注于提高客户转化率和保留率。随着我们继续投资于我们的DTC渠道，我们预计将增加客户参与度，从而 提供更高的满意度。我们还通过Wine.com和Vivino.com等其他葡萄酒电子商务网站分销我们的葡萄酒，并计划 继续增加附属零售网站。
按渠道划分的净收入百分比
我们按渠道计算的净收入百分比分别为通过我们的批发渠道向经销商、通过我们的批发渠道直接向零售账户和通过我们的DTC渠道获得的净收入占我们总净收入的百分比。我们监控各个收入渠道的净收入百分比 ，以了解我们分销模式的有效性，并确保我们在吸引客户时有效地利用资源 。详情见所附财务报表附注2。
收入成本
收入成本(或销售商品成本)由果汁、瓶子、瓶盖、软木塞、标签、胶囊、储存和运输等所有直接产品成本组成。此外，我们还将盒子和质量保证测试归类到我们的收入成本中。 我们预计随着净收入的增加，我们的收入成本将会增加。随着我们产品投入数量的增加，我们打算 努力与主要供应商重新谈判供应商合同，以降低总体产品投入成本占净收入的百分比。
此外，公司 将运费包括在所有DTC收入中。这些费用由最终消费者在订购时支付，随后在每次销售的 成本中逐项列出。
作为一种商品，葡萄酒的价格随着每年的收成和果汁的供应而波动。这一宏观经济方面的考虑并不是新鲜葡萄酒业独有的，尽管我们意识到它对我们产品成本结构的潜在影响。
毛利(亏损)
毛利(亏损)等于我们的净收入减去收入成本。随着我们未来业务的发展，我们预计毛利润将随着收入的增长和收入成本的优化而增加。在截至2022年9月30日的三个月期间，由于产品发货的净收入不足以支付固定成本，如仓储和运输费用，再加上可变产品成本，公司出现了毛损 。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用 包括销售费用、市场营销费用以及一般和管理费用。销售费用主要包括在我们的批发和DTC渠道的直接 销售费用，包括工资和相关成本、产品样品、加工费以及其他外部服务费用或咨询费。营销费用主要包括提升品牌知名度的广告费用、因重大体育营销协议而产生的合同费用、客户留存成本、工资和相关成本。一般和行政费用 主要包括工资和相关成本。
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬包括因我们发行股权或基于股权的赠款以换取员工或非员工服务而产生的非现金支出。我们在授予日根据奖励的公允价值计量 基于股权的薪酬成本，并确认所需服务期间(通常为归属期间)的补偿费用。我们在发生任何没收时都会予以认可。
21
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
净收入、收入成本和毛利润
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 535,584 | $ | 546,621 | (11,037 | ) | -2 | % | $ | 2,484,086 | $ | 1,050,765 | 1,433,321 | 136 | % | |||||||||||||||||
| 收入成本 | 601,546 | 322,811 | 278,735 | 86 | % | 2,049,650 | 707,073 | 1,342,577 | 190 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | (65,962 | ) | $ | 223,810 | (289,772 | ) | -129 | % | $ | 434,436 | $ | 343,692 | 90,744 | 26 | % | ||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月中，由于订单的时间安排和季节性，净收入与2021年同期持平。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的净收入与2021年同期相比增长了136%。前九个月净收入的增长主要归因于我们在批发市场的占有率增加和品种的增加。由于出货量和存储费用的增加，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别增长了86%和190%。
销售、一般和行政费用
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | $ | 296,408 | $ | 92,638 | 203,770 | 220 | % | $ | 1,020,340 | $ | 274,490 | 745,850 | 272 | % | ||||||||||||||||||
| 营销费用 | 463,541 | 589,019 | (125,478 | ) | -21 | % | 2,137,408 | 1,162,583 | 974,825 | 84 | % | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | 1,640,233 | $ | 613,161 | 1,027,072 | 168 | % | $ | 5,997,700 | $ | 1,535,459 | 4,462,241 | 291 | % | ||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月，与2021年同期相比，销售、一般和行政费用分别增长了85%和208%。 销售、一般和行政费用的增长主要是由于与随附的财务报表附注6中描述的领导层换届相关的某些一次性费用，以及由于员工人数增加和相关工资以及随着运营活动从2021年增加到2022年而导致的一般和行政费用的增加。此外，由于本公司在2022年是一家公开报告公司，因此本公司会产生额外成本，例如较高的会计、财务和法律专业服务，以及较高的保险费和上市费等。销售费用的增加主要与我们在体育和娱乐行业的赞助协议有关。营销费用的同比增长 主要是由于广告、社交媒体营销、品尝和其他促销材料和活动的增加。我们通常预计销售和营销费用将随着我们销售额的增长而增长，因为这些活动旨在产生收入，但我们预计这些费用在公司的初始增长阶段会更高，并在接下来的 季度开始正常化。
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现金流
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 现金提供方(使用于)： | 2022 | 2021 | ||||||
| 经营活动 | $ | (12,261,556 | ) | $ | (2,011,612 | ) | ||
| 投资活动 | - | (250 | ) | |||||
| 融资活动 | (387,069 | ) | 2,236,527 | |||||
| 现金净(减)增 | $ | (12,648,625 | ) | $ | 224,665 | |||
经营活动中使用的现金在2022年期间有所增加，这主要是由于为提高库存水平以满足预期需求而花费了3,771,586美元，以及增加赞助、营销协议和旨在加快2022年增长的其他促销活动而导致的广告和营销费用增加 。此外，公司增加了员工数量，以支持我们业务规模的扩大，以及与向新市场扩张相关的其他成本。关于最近的现金保存举措的信息，见所附财务报表附注15。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金分别为0美元和250美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为387,069美元，融资活动提供的现金净额为2,236,527美元。在截至2022年9月30日的九个月内，用于融资活动的现金主要用于偿还未偿债务 。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金主要来自发行成员单位的收益 。
流动性与资本资源
我们主要的 现金需求用于营运资金用途，例如通过广告和营销支出提升知名度、增加员工、为 运营提供资金以及购买库存。在我们2021年12月首次公开募股之前，我们的运营现金需求主要来自我们的执行主席兼联合创始人达米安·诺瓦克以及与诺瓦克先生有关联的实体预付的资金。我们 还收到了出售代表本公司会员权益的W类单位的收益，这些收益在我们2021年12月转换为一家公司时转换为 普通股(“有限责任公司转换”)，我们从我们的两名股权持有人那里获得了 本票形式的短期贷款，这补充了Novak先生及其附属公司作为运营资本来源的贷款 ，以及我们经营活动的有限现金流。请参阅下面的“融资交易”。
自2019年5月成立以来，我们因运营而产生了亏损和负现金流，其中截至2022年9月30日的9个月的运营亏损约为1,140万美元 ，截至2021年12月31日和2020年12月31日的运营亏损分别约为990万美元和130万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为12,022,524美元，股东权益总额为8,141,971美元。
截至2022年9月30日，我们的现金为3,415,316美元，应收账款为585,551美元，库存为3,930,646美元，预付费用为2,046,177美元，其中1,289,760美元为当前预付费用。截至2022年9月30日，流动资产为9,165,660美元，流动负债为1,881,197美元，营运资本盈余(营运资本定义为流动资产减去流动负债) 为7,284,463美元。
随着我们继续投资于我们的业务，我们预计未来会出现亏损 。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司净亏损分别为2,560,040美元和11,405,173美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为1,531,046美元和8,094,635美元。如现金流量表所示，在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，公司在经营活动中使用的现金净额分别为12,261,556美元和2,011,612美元。
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尽管本公司在截至2022年9月30日的九个月期间产生的收入较2021年同期的收入增长136%，但除了支付IPO费用和结算2021年第四季度的IPO前未偿关联方债务外， 本公司在此期间的运营费用已大大超过其收入。在截至2022年9月30日的九个月内，公司购买了额外的库存以降低供应链风险，并产生了额外的费用，以便投资于销售和营销活动，并增加人员和基础设施，为公司的未来增长定位。 同时，公司从2022年第三季度开始实施了几项现金保存措施，从我们的净亏损从2022年第二季度的4,558,890美元减少到2022年第三季度的2,560,040美元反映出来。关于最近的现金保存举措的补充资料，见所附财务报表附注 15。
本公司目前未持有任何债务，并将在短期内寻求债务或股权融资以维持现有业务。如果没有足够的资金，公司可能被迫削减短期增长优先事项，采取措施大幅削减开支和业务运营， 或完全停止。这样的融资可能会稀释。按照目前产生费用的速度，在没有收到额外 融资的情况下，公司预计现有的现金余额将足以为当前的运营提供资金，直至2023年第一季度，之后将需要额外的融资来偿还债务。
附加融资 可能无法以优惠条款获得或根本无法获得。如果有额外的融资，可能会对现有股东造成极大的稀释 ，否则可能会包括繁琐的条款。公司无法及时筹集额外营运资金 将对为运营提供资金、创造收入、发展业务以及以其他方式执行公司业务计划的能力造成负面影响，导致运营减少或暂停，并最终可能完全停止运营。如果发生这种情况，对公司证券的任何投资价值都可能受到不利影响。
这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。
为了保存资本，公司领导团队已经推迟了对额外库存的某些投资，削减了销售和营销工作和人员配备，并采取了其他措施来减少开支和业务运营。总体而言，这些成本削减措施使公司在2022年下半年的现金需求减少了630多万美元，为我们最优先的支出和投资节省了资本，并为增长战略在 市场中获得吸引力提供了额外的跑道。有关近期现金保存举措的更多信息，请参见所附财务报表附注15，其中包括解雇内部销售团队的十名员工以及聘用第三方供应商，以更高效和有效地促进当前和未来的销售。
与此同时，公司 继续执行其增长战略，开拓新的经销商和零售关系，向新的地理市场扩张，并 推出新的产品扩展。如所附财务报表附注15所示，该公司还聘请了第三方供应商作为直接面向消费者销售增长的战略方法。公司相信，随着公司将应收账款转换为现金，这些努力将进一步加速营收增长，只会改善流动性指标。
融资交易
我们通过债务和股权融资相结合的方式为我们的运营提供资金。
自公司于2019年5月成立以来，我们的执行主席兼联合创始人达米安·诺瓦克和诺瓦克先生的关联公司代表我们 产生了费用，或根据需要不时向我们预付资金，以满足我们的营运资金要求和费用。可报销的费用和预付款在我们的资产负债表上反映为关联方应付款，而不是本票或其他书面文件。2021年12月17日，我们用首次公开募股所得的一部分偿还了200万美元，相当于 这些关联方应付款的未偿还金额，扣除Novak先生及其附属公司当时欠我们的关联方应收款 。
在2020年11月，我们以每单位5.00美元的价格向投资者出售了50,000个W类单位，相当于公司的会员权益， 总收益为250,000美元。这些W类单位在有限责任公司转换时转换为我们普通股的总计309,672股。
2021年1月，我们以每单位5.00美元的价格向投资者出售了40,000个W类单位，相当于公司的会员权益， 总收益为200,000美元。这些W类单位在有限责任公司转换时转换为总计247,738股我们的普通股。
在2021年4月至2021年9月期间，我们以每单位34.94美元的价格向投资者出售了总计60,388个W类单位，相当于公司的会员权益，总收益为2,109,945美元。该等W类单位于有限责任公司转换时转换为合共374,017股本公司普通股。
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于2021年9月，本公司与一名非关联方订立协议，以若干合资格的应收账款作为现金垫款的质押，按未清偿金额的 百分比垫付，余款于向客户收取时到期。该协议的初始期限为一年，除非公司在终止日期前至少60天 提交终止通知，否则该协议将自动续订连续一年的期限。应收账款是以完全追索权质押的，这意味着我们承担了不付款的风险。预付给公司的金额在我们的资产负债表上被归类为担保贷款，根据未偿还金额计算的任何费用在我们的运营报表上被视为利息支出。更多详情见所附财务报表附注12。
2021年9月，我们 向公司的一位股东发行了一张216,000美元的本票，于2021年12月17日我们的首次公开募股结束时到期并支付。2021年10月，我们向公司的另一位股东发行了另一张216,000美元的期票，该期票将于2021年12月17日首次公开募股结束时到期并支付。总体而言，持有这些票据的股东在紧接我们首次公开募股之前拥有我们约3.63%的流通股。
2021年12月，我们 完成了普通股的首次公开募股，我们出售了2200,000股。该公司股票于2021年12月14日在纽约证券交易所开始交易。这些股份以每股10.00美元的首次公开发行价格出售，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后，本公司的净收益约为1920万美元。
关键会计政策和估算
公司的重要会计政策在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表的“注1：重要会计政策摘要”中详述。公司在编制财务报表时遵循这些政策。
表外安排
我们没有从事S-K规则第303(A)(4)项规定的任何表外活动 。
会计准则与近期会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅我们财务报表的附注1。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》，构成“新兴成长型公司”的公司除其他事项外，我们有权依赖某些降低的报告要求，并有资格利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。 我们是新兴成长型公司，已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我们(I)不再是新兴的成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合此类新会计准则或修订后的会计准则的其他上市公司的财务报表进行比较。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)，规则13a-15(E)将术语“披露控制和程序”定义为： 旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息 被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，根据1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E) 规则所定义)截至2022年9月30日无效，原因是财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。
物质缺陷补救活动
管理层此前已确定，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是：(I)我们未能保持足够的控制，以识别和记录代表公司发生的关联方交易，(Ii)由于负责公司会计和报告职能的员工人数有限，因此没有分离不相容的职责， (Iii)缺乏对公司应收账款子分类账的定期和及时审查，及(Iv)在计算本公司首次公开发售结束时向本公司承销商发行的认股权证的公允价值时所用的 假设应用不当。为了弥补上述财务报告内部控制的重大缺陷，我们打算或已经采取行动来实施下述流程，包括在2022年第二季度聘请一名全职财务总监 ，此人拥有活跃的注册会计师资格，并在四大会计师事务所担任高级审计师，以及 行业内的公共报告公司经验。
核算相关 交易方交易。本公司打算开发和实施一套在关联方交易发生时捕获它们的流程，包括维护相关支持文档和执行每月对账，以确保及时、准确和完整的财务报告 。
缺乏职责分工。为了确保及时和准确的财务报告，管理层正在设计流程，将授权、记录保存、资产保管和对账职责分开，并打算重新评估其在会计、财务和信息技术部门的总体人员编制水平，并可能额外雇用工作人员，以实现职责分工。
复核应收账款 应收子分类账。本公司打算执行政策，要求定期和及时审查应收帐款子分类账 ，以防止和发现可能的准确性问题、存在问题，并确保子分类账完整。
计入基于股权的薪酬 。作为重新评估会计和财务部门整体员工水平的一部分，公司可能会 寻求保留具有资质的额外资源，这些资质包括在复杂会计交易方面的高水平经验和 美国公认会计原则的应用。
一旦上述行动和流程运作了足够长的时间，让我们的管理层得出结论，认为重大弱点已得到充分补救，我们对财务报告的内部控制有效，我们将认为这些重大弱点已得到充分解决。
财务内部控制的变化 报告
在2022年第二季度聘用了一名全职财务总监的基础上，公司已采取措施加强和实施新的控制措施，并允许 更好地分工职责。本公司仍在评估其内部控制框架，以进一步加强。在截至2022年9月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法规则13a-15(F)的定义)没有其他 对公司财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
该公司正在与蒂莫西·迈克尔斯进行诉讼。见所附财务报表附注14。
该公司正在与Janelle Anderson进行诉讼。见所附财务报表附注14。
第1A项。风险因素
除了本季度报告10-Q表中列出的其他信息外，读者还应仔细考虑第一部分“第1项”中讨论的潜在风险和不确定因素。在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及在截至2022年3月31日、2022年6月30日的10-Q表格季度报告中的第II部分“第1A项风险因素”中讨论的最新风险因素 ，以及以下所述的最新风险因素。
除了在正常业务过程中可能不时发生的诉讼外，我们还与我们的每一位前首席运营官和首席执行官 官员进行诉讼。
如上文第II部分第1项(法律诉讼) 及所附财务报表附注14所披露，本公司与两名前雇员Timothy Michaels和Janelle Anderson卷入诉讼。迈克尔斯先生的诉讼称，公司违反了终止雇佣后与迈克尔先生签订的分居协议，在公司向迈克尔斯先生发行的某些普通股 股票上加入了限制性“锁定”传奇。Anderson女士诉讼中的诉状称，公司解雇她是为了报复她的举报违规、涉嫌违规和/或计划中的违法行为，涉及Damian Novak和Rick Nechio或与他们相关的各方涉嫌挪用公司资金，违反了《明尼苏达州举报人法案》。董事执行主席诺瓦克先生和董事临时首席执行官Nechio先生也在安德森女士的起诉书中被列为被告。尽管本公司在迈克尔斯先生及安德森女士各自的投诉中否认了他们的指控，但诉讼及相关诉讼的辩护成本可能会很高，但任何诉讼的结果都很难预测，并可能导致损害、处罚或罚款以及对本公司及其葡萄酒品牌的声誉损害，而诉讼的存在可能会影响管理层专注于其他业务事务的能力。此外，任何诉讼中的任何不利判决都可能导致未来保险费的增加，而公司没有完全投保的任何判决可能会导致重大的财务损失，并可能对公司的业务、经营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
有关作为10-Q表上的本季度报告的证物或通过引用并入本文的文件的说明，请参阅本季度报告10-Q表签名页后面的“Exhibit Index”。
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签名：
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Fresh Vine葡萄酒公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/Rick Nechio |
| Rick Nechio | ||
| 临时行政总裁 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/James Spellmire |
| 詹姆斯·斯佩尔梅尔 | ||
| 首席财务官 |
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展品索引
Fresh Vine葡萄酒公司
表格10-Q
| 展品 号码 |
描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席会计干事的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席行政官和首席会计官证书 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 现提交本局。 |
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