第2号修订
至融资协议

截至2022年11月1日的融资协议的第2号修正案(本修正案)、截至2022年5月27日的融资协议的第2号修正案(经日期为2022年8月10日的融资协议的第1号修正案修订的修正案，以及可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的融资协议)，由AgileThouight，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、一家环球有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、Holdings的每家附属公司(连同签署合并协议并成为协议下的“担保人”的其他人，各自为“担保人”及统称为“担保人”)、不时的贷款人(各自为“贷款人”及统称为“贷款人”)、作为贷款人的抵押品代理的特拉华州有限责任公司Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)(以此身分，连同以此身分的继承人及受让人“担保品代理人”)，以及作为贷款人的行政代理的Blue Torch(以此身分，与其继承人和以这种身份受让人一起称为“行政代理”，与附属代理一起称为“代理”，统称为“代理”)。

鉴于，贷款当事人已要求代理人和被要求的贷款人修改融资协议的某些条款和条件；以及

鉴于，代理人和被要求的贷款人愿意根据本文所述的条款和条件修改融资协议的该等条款和条件。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.定义。此处使用的所有在融资协议中定义且未在本文中另行定义的术语应具有融资协议中赋予它们的含义。

2.修订。

(A)现将《融资协议》第7.01(A)(Vi)节修订和重述如下：

“在每个财政年度结束前60天内(或在截至2022年12月31日的财政年度中，在2022年11月30日或之前)，一份由控股公司(A)的授权人员发出的证书，该证书附上控股公司及其附属公司的预测，补充和取代先前根据本协定规定必须交付的预测，该证书按月编制，并以代理人满意的形式和实质，(B)证明第6.01(BB)(Ii)节所载的陈述和保证与预测有关的真实性和正确性；“

(B)现将附表7.01(R)第8段修订及重述如下：

在上文第3段所述的信托协议转让后七十(70)天和(Y)2022年11月18日之前，贷款各方应(I)解除信托协议，(Ii)修改现有债务，解除AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.和所有其他外国子公司作为借款人和担保人的地位。

(C)现修订融资协议第9.01(C)节，在“第7.01(O)节、”之后加入“第7.01(R)节、”。

3.申述及保证。各借款方特此向代理人和贷款人作出如下声明和担保：

(A)陈述和保证；没有违约事件。此处、融资协议第六条以及在紧接第2号修正案生效日期或之前的其他贷款文件中的陈述和保证，在该日期和截至该日期的所有重要方面均真实和正确(但该重大限定词不适用于在文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)，除非任何该等陈述或保证明确仅与该较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在所有重大方面均为真实及正确的(但该等重大程度限定词不适用于在该较早日期或该较早日期已就“重要性”或“重大不利影响”作出限制或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，且并未发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件自修订第2号生效日期起并不会因本修订按照其条款生效而继续发生。

(B)组织、良好信誉等每一贷款方(I)均为正式组织、有效存在的公司、有限责任公司或Anonima社会，且(墨西哥贷款方除外)在其组织的司法管辖法律下信誉良好，(Ii)拥有一切必要的权力和授权，以开展目前和目前预期的业务，并签立和交付本修正案，并完成本修正案和经本修正案修订的融资协议所预期的交易，以及(Iii)具有适当资格在、并在由其拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易使该资格是必需的每个司法管辖区内均属良好，但如(仅就本款(Iii)款的施行而言)不能合理地预期不会有重大的不利影响，则属例外。

(C)授权等。每一贷款方签署和交付本修正案以及履行经本修正案修订的融资协议，(I)已通过所有必要的行动得到正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其任何管辖文件，(B)任何适用的法律重大要求，或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何合同义务，(Iii)不会也不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设立任何留置权(依据任何贷款文件除外)，和(Iv)不会也不会导致适用于其经营或其任何财产的任何许可证、执照、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期，但第(Ii)(C)和(Iv)条的情况除外：

这种违反、违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期的行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)贷款文件的可执行性。本修正案和融资协议(经本修正案修订)是并将是每一借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平原则的限制。

(E)政府批准。任何政府当局不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交与任何贷款方适当签署、交付和履行其是或将成为当事方的任何贷款文件有关的信息。

4.取得实效的条件。本修正案只有在以代理人满意的方式完全满足下列先决条件的情况下才能生效(所有这些条件均已得到满足的第一个日期，以下称为“第2号修正案生效日期”)：

(F)费用的缴付等借款人应已于本融资协议第2.07或12.04条规定的日期或之前支付当时应支付的所有费用、成本、开支和税款(如有)。

(G)申述及保证。本修正案和融资协议第六条以及其他贷款文件中所包含的陈述和担保应在修正案第2号生效之日及截止之日在所有重要方面真实和正确(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或担保，该陈述和担保在各方面均应真实和正确，但须受该限定的限制)，除非任何该等陈述或保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实和正确)。

(H)无违约；发生违约事件。在本修正案第2号生效日期或根据其条款生效的结果中，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(I)文件的交付。代理人应在第2号修正案生效日期或之前收到(I)由贷款各方、每一代理人和所需贷款人以代理人满意的形式和实质正式签署的本修正案，以及(Ii)代理人满意的形式和实质的对现有第二留置权信贷安排的修正案。

(J)批准。任何政府当局或其他人士就任何贷款文件或拟进行的交易或进行贷款当事人的业务所需的所有同意、授权和批准，以及向任何政府当局或其他人士提交和登记的所有同意、授权和批准，以及与之有关的所有其他行动，均应已获得或作出，并应具有充分的效力和作用。不应存在任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或诉讼(包括但不限于，

(I)与贷款文件或拟进行的交易有关，或(Ii)可合理地预期会产生重大不利影响。

5.《融资协议》和其他贷款文件的持续效力。每一贷款方特此(A)承认并同意本修正案，(B)确认并同意融资协议及其所属的每一其他贷款文件是并将继续是完全有效的，并在此在各方面得到批准和确认，但在第2号修正案生效日期及之后，任何该等贷款文件中提及的“融资协议”、“协议”、“本协议”、“其下”或类似的词语，均指经本修正案修订的融资协议。及(C)确认并同意，就任何此等贷款文件看来是为了代理人及贷款人的利益而向抵押品代理人转让或质押，或为代理人及贷款人的利益而向抵押品代理人授予任何抵押品的抵押权益或留置权，作为就融资协议(经本修订修订)及其他贷款文件不时存在的贷款方义务的保证，此等质押、转让及/或授予抵押权益或留置权在各方面均获批准及确认。本修正案不影响也不应影响贷款当事人的任何义务，但本修正案中明确规定的除外，包括但不限于贷款当事人根据融资协议条款偿还贷款的义务或贷款当事人根据其所属的任何贷款文件承担的义务，所有这些义务应保持完全效力和作用。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何权利, 任何代理人或任何贷款人在融资协议或任何其他贷款文件下的权力或补救措施，并不构成放弃融资协议或任何其他贷款文件的任何规定。

6.没有代理人或放贷人的申述。每一贷款方在此确认其在订立本修正案时不依赖任何代理人或任何贷款人的任何书面或口头、明示或暗示的陈述，而不是本修正案中明确包含的陈述。

7.没有创新。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新融资协议或保证履行该等债务的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非经本协议作出修改。

8.释放。每一贷款方在此承认并同意：(A)其或其任何子公司对任何代理人或贷款人(或上述任何机构的任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师或顾问)均无任何索赔或诉讼理由，且(B)代理人和贷款人迄今已正确履行并及时履行其对贷款方及其所有子公司和附属公司的所有义务。尽管有上述规定，代理人和贷款人希望(且贷款方同意)消除任何过去的条件、行为、遗漏、事件或情况会损害或以其他方式不利影响其任何权利、利益、担保和/或补救的可能性。因此，对于本修正案中所包含的协议以及其他良好和有价值的对价，每一贷款方(为其自身及其子公司和关联公司，以及上述每一项的继承人、受让人、继承人和代表)(统称为释放人)在此完全、最终、无条件和不可撤销地免除、免除和永久解除代理人和贷款人以及他们各自的关联公司和相关资金，以及每一名董事、高级职员、雇员、代理人、律师

在每一案件中，不论已知或未知、或有或固定、直接或间接，以及不论性质或描述，亦不论在法律或衡平法上、根据合约、侵权行为、成文法或其他规定，或因任何作为、不作为或已作出或不作出的任何作为、不作为或作为，而在法律上或在衡平法上或在衡平法上、根据合约、侵权行为、成文法或其他规定，任何获免除人在此之前或现在或以后都可以或可能因任何作为、不作为或任何已作出或不作出的事情而针对任何获免除一方提出的任何及所有债项、申索、指称、义务、损害赔偿、讼费、律师费、诉讼费、诉讼及诉讼因由。在任何情况下，在第2号修正案生效日期或之前，融资协议或任何其他贷款文件，或与之相关或随之而来的任何行为、事件或交易，或其中所载的任何代理人或任何贷款人的协议，或任何贷款方的任何资产的管有、使用、运营或控制，或任何贷款或其他垫款的发放，或该等贷款或其他垫款或抵押品的管理，直接产生、与本修订有关或与之相关的任何贷款或任何其他贷款文件，或与之相关的任何行为、事件或交易，或其中所载的任何代理人或任何贷款人的协议，或任何贷款或其他垫款或抵押品的管理。每一借款方声明并保证其不知道任何解除者对任何被免除方的任何索赔，或任何被免除方的任何事实、作为或不作为，而这些事实或作为或不作为在本合同日期将是任何解除者对任何被免除方的索赔的基础，因此不会在此被免除。

9.进一步保证。贷款各方应签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取适用法律可能要求或任何代理人可能合理要求的所有进一步行动，以实现本修正案的目的。

10.批准交付质押股份的公约。考虑到本修正案所载协议及其他良好和有价值的代价，每一贷款方在此重申其在附表7.01(R)第9段所述的义务，即在信托协议解除后十(10)日之前，向代理人交付以前以信托方式持有的任何及所有质押股份的原始股票和相应的股份权力，并采取任何及所有必要步骤，以完善代理人对该等质押股份的担保权益。

11.杂项。

(K)本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同当事方以单独的副本执行，每一副本应被视为正本，但所有副本合并在一起将构成同一协议。通过传真或电子邮件交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本具有同等效力。

(L)本文中的章节和段落标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

(M)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(N)每一贷款方在此确认并同意本修正案构成融资协议项下的“贷款文件”。因此，如(I)任何贷款方在作出或被视为作出任何不正确的陈述或担保时，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守本修订所载的任何条款、契诺或协议，则在融资协议下发生即时违约事件。

(O)在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何规定，在不使本修正案的其余部分无效或不影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

[页面的其余部分故意留空。]

自第一页规定的日期起，双方当事人签署并交付本修正案，特此为证。