第5号修正案
至信贷协议

日期为2022年11月1日的信贷协议的第5号修正案(本“修正案”)，日期为2021年11月22日的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由AgileThouight，Inc.，特拉华州一家公司(“终极控股”)和AgileThouight墨西哥公司(S.A.de C.V.，一家资本变量社会，根据墨西哥法律注册和存在)之间以及之间的，根据墨西哥法律注册和存在的(“AgileThouight墨西哥”，并与终极控股一起，各自为“借款人”和统称为“借款人”)，一家全球性的有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司(“中间控股”，以及“控股公司”)、彼此的贷款方、贷款方(每个贷款方均为“贷款方”，并共同包括其各自的继承人和受让人、“贷款方”)、作为贷款方的行政代理的Glas USA LLC(以该身份，连同其以该身份的继承人和受让人，称为“行政代理”)，以及作为贷款人的抵押品代理的Glas America LLC(以该身份，连同其以该身份的继承人和受让人，抵押品代理“，并与行政代理一起称为”代理“)。

鉴于贷款当事人已要求代理人和贷款人修改信贷协议的某些条款和条件；以及

鉴于，代理人和贷款人愿意根据本合同规定的条款和条件修改信贷协议的该等条款和条件。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.定义。在此使用的所有术语，如在信贷协议中定义，但未在此另行定义，应具有信贷协议中赋予它们的含义。

2.修订。现将信贷协议第10.1(A)(Vi)条修订和重述如下：

“在每个财政年度结束前60天内(或如属截至2022年12月31日的财政年度，则在2022年11月30日或之前)，一份由最终控股(A)的获授权人员所发出的证明书，该证明书附上最终控股及其附属公司的预测，以补充和取代先前根据本协定规定须提交的预测，并按月拟备，并在其他形式及实质上令代理人满意，(B)证明第九条所述陈述和保证在预测方面是真实和正确的；“

3.申述及保证。各借款方特此向代理人和贷款人作出如下声明和担保：

(A)陈述和保证；没有违约事件。在此，信贷协议第九条以及紧接第5号修正案生效日期或之前的其他贷款文件中的陈述和保证，在该日期和截至该日期的所有重要方面均真实和正确(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)，除非任何该等陈述或保证明确地仅与该较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在所有重大方面均为真实和正确的(但该重大性限定词不适用于在该较早日期或截止该较早日期已就“重要性”或“重大不利影响”作出限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在各方面均应真实且正确)，且未发生任何违约或违约事件，且自第5号修正案生效之日起，或本修正案按照其条款生效后将会导致的违约或违约事件并未发生。

(B)组织、良好信誉等每一贷款方(I)均为正式组织、有效存在的公司、有限责任公司或Anonima社会，且(墨西哥贷款方除外)在其组织的司法管辖法律下信誉良好，(Ii)拥有一切必要的权力和授权，以开展目前和目前预期的业务，并签立和交付本修正案，并完成本修正案和经本修正案修订的信贷协议所预期的交易，以及(Iii)具有适当资格在、并在由其拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易使该资格是必需的每个司法管辖区内均属良好，但如(仅就本款(Iii)款的施行而言)不能合理地预期不会有重大的不利影响，则属例外。

(C)授权等。每一贷款方签立和交付本修正案以及履行经本修正案修订的信贷协议，(I)已通过所有必要的行动得到正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其任何管辖文件，(B)任何适用的法律重大要求，或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何合同义务，(Iii)不会也不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设立任何留置权(依据任何贷款文件除外)，和(Iv)不会也不会导致适用于其运营或其任何财产的任何许可证、许可证、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期，除非本条款第(Ii)(C)和(Iv)款的情况除外，但不能合理地预期此类违反、违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续订会产生重大不利影响。

(D)贷款文件的可执行性。本修正案和信贷协议(经本修正案修订)是并将是每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受一般衡平原则的限制。

(E)政府批准。不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局通知或向其提交与应得的

任何贷款方签署、交付和履行其是或将成为其一方的任何贷款文件。

4.取得实效的条件。本修正案只有在以贷款人满意的方式完全满足下列先决条件后才能生效(所有这些条件均已得到满足的第一个日期，以下称为“第5号修正案生效日期”)：

(F)费用的缴付等借款人应在本合同日期或之前支付根据信贷协议第15.5条规定应支付的所有费用、成本、开支和税款。

(G)申述及保证。本修正案和信贷协议第九条以及其他贷款文件中所包含的陈述和保证，在第5号修正案生效之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(但该重大性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限定的限制)，除非任何该等陈述或保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实和正确)。

(H)无违约；发生违约事件。在第5号修正案生效日期或本修正案根据其条款生效的结果中，不会发生或继续发生违约或违约事件。

(I)文件的交付。代理人应在第5号修正案生效之日或之前收到本修正案，该修正案已由贷款各方、各代理人和所要求的贷款人以令代理人满意的形式和实质正式签署。

(J)批准。任何政府当局或其他人士就任何贷款文件或拟进行的交易或进行贷款当事人的业务所需的所有同意、授权和批准，以及向任何政府当局或其他人士提交和登记的所有同意、授权和批准，以及与之有关的所有其他行动，均应已获得或作出，并应具有充分的效力和作用。不得有任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(包括但不限于股东或衍生诉讼)待决，或据任何贷款方所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而(I)与贷款文件或拟进行的交易有关，或(Ii)可合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.信贷协议和其他贷款文件的持续效力。每一贷款方特此(A)承认并同意本修正案，(B)确认并同意信贷协议及其所属的每一份其他贷款文件是并将继续是完全有效的，并在此在各方面得到批准和确认，但在第5号修正案生效日期及之后，任何该等贷款文件中所提及的“信贷协议”、“协议”、“其下”或类似的词语，均指经本修订修订的信贷协议，及(C)确认并同意，在任何该等贷款文件看来是向抵押品转让或质押的范围内

为了代理人和贷款人的利益，或为了代理人和贷款人的利益，或为了代理人和贷款人的利益，授予抵押品代理任何抵押品的担保权益或留置权，作为贷款方就信贷协议(经本修正案修订)和其他贷款文件不时存在的义务的担保，在此对担保权益或留置权的质押、转让和/或授予在各方面予以批准和确认。本修正案不影响也不应影响贷款当事人的任何义务，但本修正案中明确规定的除外，包括但不限于贷款当事人根据信贷协议条款偿还贷款的义务或贷款当事人根据其所属的任何贷款文件承担的义务，所有这些义务应保持完全效力和作用。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何代理人或任何贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款。

6.没有代理人或放贷人的申述。每一贷款方在此确认其在订立本修正案时不依赖任何代理人或任何贷款人的任何书面或口头、明示或暗示的陈述，而不是本修正案中明确包含的陈述。

7.没有创新。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新信贷协议或保证该等债务的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非在此作出修改。

8.释放。每一贷款方在此承认并同意：(A)其或其任何子公司对任何代理人或贷款人(或上述任何机构的任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师或顾问)均无任何索赔或诉讼理由，且(B)代理人和贷款人迄今已正确履行并及时履行其对贷款方及其所有子公司和附属公司的所有义务。尽管有上述规定，代理人和贷款人希望(且贷款方同意)消除任何过去的条件、行为、遗漏、事件或情况会损害或以其他方式不利影响其任何权利、利益、担保和/或补救的可能性。因此，出于对本修正案所载协议以及其他良好和有价值的代价的考虑，每一贷款方(为其自身及其子公司和关联方，以及上述每一项的继承人、受让人、继承人和代表)(统称为“贷款人”)在此完全、最终、无条件和不可撤销地免除、免除和永久解除代理人和贷款人及其各自的关联方，以及上述每一方的每一名董事、高级职员、雇员、代理人、律师和顾问(统称为“被解约方”)的责任。在每一案件中，不论已知或未知、或有或固定、直接或间接，以及不论性质或种类，以及不论在法律或衡平法上、根据合约、侵权行为、成文法或其他，任何解除人在此之前或现在或以后因任何作为而对任何获释放方具有或必须具有或可能具有的任何及所有债项、申索、指称、义务、损害赔偿、费用、律师费、律师费、诉讼费、索偿要求、法律责任、诉讼、法律程序及诉讼因由，不论是已知或未知的、或有的或固定的、直接的或间接的，亦不论是法律上或衡平法上的，在每一情况下，不作为或任何已作出或未作出的事情, 在第5号修正案生效日或之前，信贷协议或任何其他贷款文件，或任何与此有关或附带的任何作为、事件或交易，或其中所载的任何代理人或任何贷款人的协议，或任何贷款方的任何资产的管有、使用、营运或控制，或任何贷款或其他垫款的作出，或该等贷款或其他垫款或抵押品的管理，直接产生、与本修订有关或与本修订有关的任何其他贷款文件，或任何与此有关的作为、事件或交易，或其中所载的任何代理人或贷款人的协议，或任何贷款或其他垫款或抵押品的管理。每一借款方声明并保证其不知道任何贷款人对任何被释放方提出的任何索赔

或任何被释放方的任何事实或作为或不作为，而这些事实或作为或不作为在本合同之日将成为任何解除者对任何被释放方的索赔的基础，而不会在此被释放。

9.进一步保证。贷款各方应签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取适用法律可能要求或任何代理人可能合理要求的所有进一步行动，以实现本修正案的目的。

10.其他。

(K)本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同当事方以单独的副本执行，每一副本应被视为正本，但所有副本合并在一起将构成同一协议。通过传真或电子邮件交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本具有同等效力。

(L)本文中的章节和段落标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

(M)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(N)每一贷款方在此确认并同意本修订构成信贷协议项下的“贷款文件”。因此，如(I)任何贷款方在作出或被视为作出任何不正确的陈述或担保时，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守本修订所载的任何条款、契诺或协议，则在信贷协议下发生即时违约事件。

(O)在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何规定，在不使本修正案的其余部分无效或不影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

(P)本合同的每一出借方通过执行本修正案，特此指示行政代理和抵押品代理各自执行和交付本修正案。

[页面的其余部分故意留空。]

自第一页规定的日期起，双方当事人签署并交付本修正案，特此为证。