美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记 一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 从到的过渡期
佣金 文档号：000-55019
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(469)209-6154
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月14日，注册人拥有113,204,002股已发行普通股。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分 财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 15 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第四项。 | 控制 和程序 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 21 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 21 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 |
| 第四项。 | 矿山 安全披露 | 21 |
| 第六项。 | 陈列品 | 21 |
| 签名 | 22 | |
i
有关前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表格季度报告(“季度报告”)包括“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，本报告中有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入、预计成本、前景、 计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用的词语“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，并基于有关未来事件的结果和时机的当前可用信息。在考虑前瞻性 陈述时，您应牢记标题 “项目1A”中描述的风险因素和其他警示性陈述。风险因素“包括在世代大麻股份有限公司(”本公司“)截至2021年12月31日的10-K表格 年报(”年报“)以及我们提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的其他文件中。
前瞻性 陈述可能包括有关以下方面的陈述：
| ● | 我们产品的适销性； |
| ● | 客户的财务状况和流动性； |
| ● | 大麻市场的竞争； |
| ● | 行业和市场状况； |
| ● | 主要客户申请我们的服务，以及我们续签加工和服务合同的能力； |
| ● | 与客户、供应商、银行和其他金融交易对手有关的信用风险和履约风险； |
| ● | 关键用品、资本设备或商品的可获得性、交付时间和费用； |
| ● | 我们未来的资本需求和我们筹集额外资本为我们的活动提供资金的能力； |
| ● | 我们普通股的未来交易； |
| ● | 与场外交易市场相关的法律和监管风险； |
| ● | 我们作为上市公司运营的能力； |
| ● | 我们保护我们专有信息的能力； |
| ● | 总体经济和商业状况；经营业绩和财务状况的波动性； |
II
| ● | 我们有能力吸引或留住合格的高级管理人员和研发人员； |
| ● | 完成重大收购或资本项目的时间； |
| ● | 我们 有能力在必要时以优惠条件获得额外融资，以完成目前设想的收购或为我们业务的运营和增长提供资金； |
| ● | 经营或其他费用或其时间安排的变更； |
| ● | 遵守严格的法律和法规，以及监管环境的变化，通过新的或修订的法律、法规和许可要求，特别是对我们所在的行业而言； |
| ● | 可能对我们提起法律诉讼和监管调查；以及 |
| ● | 本报告中确定的其他 非历史风险。 |
我们 提醒您，这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设很难预测，其中许多是我们无法控制的，包括我们所在行业特有的风险。此外，我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营，不时会出现新的风险。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。尽管我们 相信我们在本季度报告中作出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现或发生，实际结果 可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。
本报告中包含的所有 明示或暗示的前瞻性陈述均受本警示性 声明的明确限制，仅在本季度报告发布之日发表。本警示声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。
除适用法律另有要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况。
三、
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
第 代大麻公司
未经审计的 简明合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他 资产 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | - | |||||||
| 对关联方的应付款 | ||||||||
| 经营 租赁责任关联方 | ||||||||
| 票据 应付关联方 | ||||||||
| 其他 负债-流动 | ||||||||
| 停产待售业务的当期负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 经营性 租赁责任关联方，扣除当期部分 | ||||||||
| 停产待售业务的长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| B系列可赎回优先股，面值，$ | ||||||||
| 股权 (赤字)： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 第 代大麻权益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 股本(赤字) | ( | ) | ||||||
| 负债和权益合计(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
第 代大麻公司
未经审计的 简明合并经营报表
| 截至 9月30日的三个月， | 截至
前九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 收获后 和中游服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本 和费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 (不包括下面单独列出的项目) | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 合并 和收购成本 | ||||||||||||||||
| 减值费用 费用 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 总成本和支出 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 支出(收入)： | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 有价证券公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 费用 | ||||||||||||||||
| 合计 其他费用(收入) | ( | ) | ||||||||||||||
| 持续运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去： 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于世代大麻的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 持续运营亏损 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停产造成的损失 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股收益 (亏损) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
第 代大麻公司
未经审计的 简明合并权益报表(亏损)
| B系列可赎回 优先股 | 系列
A 优先股 | 普通股 股票 | 其他内容 实收 | 累计 | 非控制性 | 总计 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 收购Halcyon Thruput，LLC的某些资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授权演练 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换本票普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行高级担保本票普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给服务供应商的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以延长有担保票据的期限 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因公司注册地变更而导致的普通股面值变化 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换A系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以延长有担保票据的期限 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改向投资者发放本票的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，用于担保票据的延期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以延长有担保票据的期限 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
第 代大麻公司
未经审计的 现金流量表简明合并报表
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停产损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对持续经营的净亏损与经营活动的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 减值费用 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 向服务供应商发行普通股 | ||||||||
| 修改向投资者提供承付票的认股权证 | ||||||||
| 其他收入-购买力平价贷款减免 | ( | ) | ||||||
| 有价证券公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营活动的现金净额--持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动的现金净额--非连续性业务 | ( | ) | ||||||
| 经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ||||||
| 收购Halcyon Thruput，LLC的某些资产，扣除收购的现金#美元 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股投资所得收益 | ||||||||
| 投资活动的现金净额--持续经营 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金净额--非连续性业务 | ||||||||
| 投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行普通股单位 | ||||||||
| B系列优先股的赎回 | ( | ) | ||||||
| 派发B系列优先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 偿还Halcyon钞票 | ( | ) | ||||||
| 应付票据收益--关联方 | ||||||||
| 应付票据的偿还--关联方 | ( | ) | ||||||
| 附属票据所得款项 | ||||||||
| 次级票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付按揭的偿付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动的现金净额--持续经营 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金净额--非连续性业务 | ||||||||
| 融资活动的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
第 代大麻公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务
第 代HAMP，Inc.(“本公司”)于2021年8月21日在特拉华州注册成立。本公司最初于2008年7月28日在科罗拉多州注册成立，名称为Home Finure Finders，Inc.(“HTF”)。2019年11月27日，汉能薄膜发电通过一系列交易购买了Energy Hunter Resources，Inc.约94%的普通股，该交易被视为反向合并。 交易完成后，汉能薄膜发电更名为Generation hemp，Inc.。
2021年1月11日，我们完成了对Halcyon Thruput，LLC(“Halcyon”)某些资产的收购。通过此次收购， 我们开始为大麻种植者提供收获后和中游服务，方法是直接从田间干燥、加工、清洁和剥离收获的大麻 并在我们位于肯塔基州霍普金斯维尔的48,000平方英尺租赁设施中湿包。该公司还为加工大麻提供安全的仓储服务，使农民能够最大限度地利用战略市场时机。我们销售两种零售产品，Gas Monkey Spill-Jack，一种全天然、植物性、可持续和可生物降解的松散吸收剂，以及Rowdy Rooster，一种动物床品消费品，每种产品都是由我们的大麻加工业务产生的大麻副产品制成的。
我们 还通过出租我们位于科罗拉多州丹佛市的“大麻专区”(Hemp)仓库物业获得收入，该物业目前已出租给一家独立的大麻种子公司。
截至2022年9月30日，EHR持有位于得克萨斯州科克伦县圣安德烈斯组Slut-Levelland油田位于德克萨斯州西北部陆架的一处油气资产约8%的开采权益。EHR的石油和天然气活动目前处于待售状态，并在这些合并财务报表中作为每个所列期间的非持续经营 列报。
我们的 管理团队一直并将继续积极审查涉及大麻行业的收购对象，这些收购对象在 数量的垂直业务中运营，主要是在对我们有吸引力且在大麻供应链中的中游行业。 此外，本公司一直在研究比特币挖掘空间，并预计该业务领域的未来活动。
流动资金 和持续经营-公司依赖于获得额外资金来继续持续运营，并实施其战略和执行其收购计划。
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司使用了100万美元现金进行经营活动。截至2022年9月30日，该公司的流动负债(包括一年内到期的融资债务)总额为610万美元，而其流动资产为100万美元。
公司将继续寻求更多的融资机会，以便为未来的收购提供资金，并在到期时履行其义务 。我们可能不会成功地获得所需的额外资金。如果无法获得融资， 公司可能无法履行这些计划和义务。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2.重要会计政策摘要
列报基准 -这些中期财务报表未经审计，是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定 编制的。某些披露已在这些财务报表中被压缩或省略。因此，该等财务报表并不包括美国公认会计原则(“GAAP”)就完整综合财务报表所需的所有资料及附注，而应与截至2021年12月31日止年度的10-K表格的年报所载经审核综合财务报表及其附注一并阅读。
5
在管理层的意见中，随附的未经审计简明综合财务报表包括为公平列报截至所列示的所有期间的财务状况及经营业绩所需的所有调整，包括正常经常性调整 。在编制随附的财务报表时，管理层作出了某些估计和假设，这些估计和假设影响了简明综合财务报表中报告的 金额和或有事项的披露。实际结果可能与这些估计不同。 中期结果不一定代表年度结果。对上期合并财务报表和相关脚注进行了某些重新分类，以使其符合本期的列报方式。公司间余额和合并实体之间的交易被取消。
公允价值计量-我们的金融资产和负债由现金、应收账款、应付账款和负债组成。 这些工具的公允价值在每个报告日期接近其账面价值。
递延收入-2022年7月，该公司签订了一项协议，以每磅1.50美元的销售价格出售其手头库存中的66,782磅干大麻生物质。100,173美元销售收益的交付和付款计划在2022年12月之前按月交付和支付，并在合并资产负债表中报告为递延收入。我们预计在合同完成并于2022年第四季度发货时确认这些 金额的收入。
主要客户和信用风险集中度-我们根据对特定 客户的分析、考虑逾期帐户的年龄和对客户支付能力的评估来估计可疑帐户的拨备。自2022年9月30日或2021年12月31日起不需要坏账准备 。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，一个客户贡献了我们所有的收获后和中游服务收入。 截至2022年9月30日，该客户作为应收账款共支付了656,344美元。
我们的 租金收入来自公司拥有的一个商业仓库的单个承租人。此客户在2022年9月30日或2021年12月31日未支付任何款项 。
最近的 会计声明-没有其他新的会计声明预计会对合并财务报表产生实质性影响 。
3.财产和设备
财产和设备包括：
| 有用 | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| 寿命(年) | 2022 | 2021 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 货仓 | ||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||
| 机器和设备 | | |||||||||
| 车辆 | ||||||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||||
| 办公家具和设备 | 3-5 | 17,294 | 17,294 | |||||||
| 小计 | ||||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | (929,292 | ) | (625,445 | ) | ||||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||||
6
4.无形资产和其他资产
下表汇总了已确定存续无形资产的相关信息：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 网络 | 总账面金额 | 累计摊销 | 网络 | |||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
其他资产包括截至2021年12月31日的407,000美元，用于公司购买目前从Halcyon租赁的位于肯塔基州霍普金斯维尔的48,000平方英尺设施。根据该协议，本公司有权在经修订的2022年8月25日或之前购买该设施，购买价格为993,000美元。这份协议到期后没有续签。因此，减值支出总额为407,000美元，于2022年第三季度确认。
5.应付关联方票据
附注 与应付有关的各方包括以下各方：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 给首席执行官的从属本票 | $ | $ | ||||||
| 致首席执行官的可转换本票 | ||||||||
| 考文垂资产管理公司的担保本票。 | ||||||||
| 付给投资者的附属本票 | ||||||||
| 投资猎人本票有限责任公司 | ||||||||
| 应付董事的票据 | ||||||||
| 应付票据总额--关联方 | $ | $ | ||||||
附属本票给CEO-我们的CEO在2020年内根据一张金额为523,551美元的附属本票向公司垫付了款项，最初将于2021年9月30日到期。本票据已修订至新的到期日2023年1月1日。如果公司筹集了300万美元或更多的新股本，则票据项下的全部未偿还金额应在五天内到期。该票据的利息为年息10%。截至2022年9月30日，这张附属本票的应计利息总额为46,761美元。
可转换本票给首席执行官的本票-2021年，我们的首席执行官通过可转换本票向公司预付了总计410,000美元。 截至9月30日，2022年的额外预付款总额为697,069美元。可转换票据最初于2022年1月1日到期，但随后经修订将到期日延长至2023年1月1日。如果公司筹集了300万美元或更多的新股本，则票据项下的全部未偿还金额应在五天内到期。这张钞票的利息为10%。可转换票据的到期本金和利息可根据持有人的选择，按每股0.50美元的初始转换价格 转换为公司普通股的限制性股票，但于2022年7月下调至每股0.30美元。截至2022年9月30日，这张可转换本票的应计利息总额为79,493美元。
担保考文垂资产管理公司的本票和认股权证。-2020年12月30日，公司收到了向公司股东考文垂资产管理有限公司发行本金为1,000,000美元的有担保本票的收益。本票以收购Halcyon某些资产时取得的财产作担保。有担保的 本票的未付余额按10%的年利率计息，最初于2021年6月30日到期。本票已延期六次，包括发行20,000股限制性普通股，作为前五次延期的每次延期费用，以及发行 第六次延期的50,000股受限普通股。本票的到期日为经修订的2022年12月31日。 如果在2022年12月31日之前，公司筹集了500万美元或更多的新股本，则本票项下的全部未偿还金额应在5天内到期。经修订后，票据本金余额的25%将于2022年10月31日到期支付。 本公司未支付2022年10月31日到期的本金，因此，本票据目前处于违约状态。如果本票在2022年12月31日前仍未全额支付，利率将提高至年利率14%。截至2022年9月30日，该担保票据的应计利息总额为175,069美元。
7
附属于投资者的本票和权证-2020年12月30日，公司向一位同时也是公司股东的认可投资者发行了本金为500,000美元的附属本票。附属票据的未付余额按10%的年利率计息 。该公司于2021年4月支付了本金25万美元。附属票据本金连同应计和未付利息应于2022年3月31日到期，但随后延期。经随后修订，已于2022年4月支付50,000美元，剩余本金200,000美元连同应计利息于2022年6月30日到期。 公司没有支付2022年6月30日到期的本金，因此，这张票据目前违约。截至2022年9月30日，该附属本票的应计利息总额为36,990美元。
附属票据持有人收到一份认股权证，可按每股0.352美元的行使价购买500,000股可行使现金的普通股。作为2022年4月延期的对价，本认股权证的期限延长了一年，至2023年12月30日。该公司在2022年确认了68,756美元的利息支出，用于此次延长认股权证期限。
期票 致Investment Hunter，LLC-2022年，由我们的首席执行官控制的德克萨斯州有限责任公司Investment Hunter，LLC根据2023年1月1日到期的经修订的本票向公司预付了总计492,000美元。如果公司筹集了300万美元或更多的新股本，则票据项下的全部未偿还金额应在5天内到期。这张票据的利息为年息10%。截至2022年9月30日，该附属本票的应计利息总额为30,193美元。
董事 票据-2022年8月，公司从应付给我们 董事会三名成员的无担保票据中获得总计105,000美元的收益。债券的利息为年息10%，于2022年9月12日到期。其中两张票据已于2022年9月偿还。截至2022年9月30日，剩余票据的未偿还本金余额为35,000美元，已于2022年10月偿还。
6.其他 债务
公司以其位于科罗拉多州丹佛市的仓库财产为抵押，于2014年9月15日支付抵押贷款。 票据已多次修改，到期日为2023年1月15日。在最近一次延期中，该公司在2022年10月支付了73,190美元的本金 外加应计利息，并同意在2022年11月15日和2022年12月15日再支付50,000美元的本金外加应计利息。应付抵押贷款的利率为12%。如果在应付抵押贷款最终到期之前，公司筹集了500万美元或更多的新股本，则未偿还的全部金额应在十个 天内到期。
公司根据经营租约将丹佛仓库物业租赁给租户，该租约与新租户续签，并延长至2023年8月1日，月租金为7,500美元。租约要求承租人如实缴纳公司支付的财产税和保险费，并要求承租人维护仓库的内部和外部(屋顶除外)。租约规定在合同延期的第一个月和最后一个月提供租金减免。2022年剩余时间的最低未来租金为22,500美元 ，2023年的最低租金为52,500美元。
7.租契
办公空间-该公司在德克萨斯州沃斯堡租用办公空间，用于管理办公室。此租赁需要每月支付 $2,000，按月支付。截至2022年9月30日的三个月和九个月，该设施的租赁费用总额分别为6,000美元和18,000美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，该设施的租赁费用分别为6,000美元和16,000美元， 。
大麻加工经营设施-根据2024年5月31日到期的租约，本公司从关联方Oz Capital，LLC租赁其位于肯塔基州的经营设施。租约规定每月支付10249美元。Oz Capital，LLC负责租赁项下的所有税款和维护。截至2022年9月30日的三个月和九个月，该设施的租赁费用总额分别为30,747美元和92,241美元。截至9月30日的三个月和九个月。2021年，该设施的租赁费用分别为30,747美元和88,604美元， 。本租约计入使用权资产和租赁负债。由于租赁没有提供隐含利率， 公司使用其10%的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值。
8
未来 比特币采矿场地-该公司签订了一份为期五年的阿肯色州土地和场地商业租约。我们希望 将这些场所用作未来的比特币开采地点，因为它的电价和土地供应都很有利。租约在公司开始为其在该地点进行的运营接收电力后开始。根据90天内的平均用电量不同，月租金将从每月每兆瓦最低1,000美元 到每月每兆瓦4,000美元不等。 我们预计租赁场所将于2023年第一季度开始运营。
8.承付款 和或有
诉讼 -在正常业务过程中，我们不时会受到各种诉讼和其他索赔的影响。下面是对具体问题的讨论 。我们不能估计这些事情的最终结果。
第 代汉姆普公司诉科罗拉多磨坊设备有限责任公司
被告以16,000美元的价格向公司出售了一件有故障的设备，在多次尝试退还其设备后，被告将不会向公司退还购买价格。本公司于2022年1月在达拉斯 县对科罗拉多磨坊设备提起的最初诉讼随后因司法管辖权而被驳回。第二起诉讼是在科罗拉多州埃尔帕索县提起的，目前正在审理中。
Halcyon Thruput，LLC，原告诉联合国民保险公司，被告，美国德克萨斯州北区地区法院，达拉斯分部，案件编号3：21-CV-3136-K。
Halcyon Thruput，LLC(Halcyon)获得了一份所有风险的商业保险单，包括联合国民保险公司(UNIC)提供的设备故障背书(保单)，为Halcyon Thruput LLC(Halcyon)在其位于肯塔基州霍普金斯维尔的设施中价值1,203,735美元的大麻加工烘干机(烘干机)提供大量保险。在保单期间，由于烘干机的设计存在缺陷，烘干机起火。
虽然新闻中心支付了Halcyon的若干索赔，但Halcyon关于更换烘干机费用1 498 848美元的索赔被驳回，如下文所述。
买方， 根据经两次修订的资产购买协议，公司的一家全资子公司，然后收购了Halcyon的所有资产， 由于保险单禁止转让，因此不包括从保险中获得收益的权利。Halcyon和买方同意，买方的委托人Gary C.Evans有权控制诉讼，聘请Halcyon的律师，并通过和解或其他方式作出与诉讼中收到的任何收益有关的所有决定。
Halcyon对UNIC提起的诉讼已被移交联邦法院，要求赔偿796,865.53美元(更换烘干机的费用为1,498,848美元，减去UNIC之前为烘干机起火向Halcyon支付的583,508.47美元的贷项 =915,339.53美元)，外加2020年8月10日起这笔款项的法定利息，原因是违反了《德克萨斯保险法》关于立即支付索赔的要求、额外的法定罚款和律师费。本公司、Halcyon和法律顾问之间签署了某些文件，规定分摊费用和费用，如果有的话，判给新闻中心。该案于2022年4月进行调解，双方未达成协议。公司专家证人的证词已于2022年7月完成，新闻中心代表的证词已于2022年9月完成。
2022年8月，公司收到赔偿委员会的第二笔款项357 143美元，作为这项索赔的部分结清。
JDONE，LLC诉Grand Traverse Holdings，LLC和John Gallegos，丹佛地区法院案件编号2019CV33723
本公司全资附属公司及丹佛一座商业仓库大楼的业主JDONE，LLC(“JDONE”)向Grand Traverse Holdings，LLC(“JDONE”)提起诉讼，指控其拖欠向JDONE租用仓库的商业租约。此案于2022年10月结案，公司从被告那里获得122,500美元。
9
KBSIII Carolyn Lake LLC和Prime US-Tower at Lake Carolyn LLC(统称-“KBSIII”诉Energy Hunter Resources， Inc.)
原告/被告KBSIII在EHR腾出位于德克萨斯州拉斯科利纳斯的办公场所后，一直在寻求损失的办公空间租金。EHR提起了 反诉讼，声称由于位于同一楼层的其他租户的无法容忍的行为，写字楼无法居住的房地造成了具体损害。2020年12月23日，初审法院对EHR作出简易判决，赔偿230,712美元。判决规定，判决后利息按5%的年利率计算，直至支付为止，并进一步规定，如果EHR向上级法院提出上诉失败，则还应支付额外的欠款。截至2022年9月30日，公司已为这一判决累计252,583美元，这完全是一项电子健康记录义务。
9.所得税 税
中期所得税拨备一般以估计年度有效所得税率为基础，根据与中期相关的重大、罕见或不寻常项目的影响分别计算 。截至2022年或2021年9月30日止三个月或九个月的所得税优惠未予确认，因为所产生的税项亏损已由递延税项资产的估值免税额 完全抵销。截至2022年9月30日，没有不确定的税收头寸。该公司拖欠提交其2021年所得税申报单。
10.权益
A系列优先股-我们的A系列优先股最初是因汉能薄膜发电于2019年收购EHR而发行的。2021年9月8日，公司A系列优先股的持有者选择将此类股票转换为公司普通股。因此，6,328,948股A系列优先股转换为75,947,376股普通股 ，根据适用的指定证书，A系列优先股每股转换为12股限制性普通股。
B系列优先股单位-于2020年12月30日，公司向包括首席执行官加里·C·埃文斯在内的某些认可投资者出售了总计135个优先股单位，其中包括(I)一股B系列可赎回优先股 无面值，和(Ii)一份可行使于2022年12月30日之前的50,000股公司普通股的认股权证 ，行使价为每股0.352美元 。
以每股10,000美元的价格出售优先股单位，在扣除公司应支付的估计发售费用之前，总收益约为135万美元。此次发行募集的资金几乎全部用于收购Halcyon的资产、与此相关的费用以及一般企业用途。
B系列优先股的每股 最初可转换为25,000股普通股，可进行调整。B系列优先股的持有者有权获得相当于每股10,000美元的声明价值的6.00%的年息。除法律另有要求外，B系列优先股不具有投票权。然而，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会(A)对给予B系列优先股的权力、优惠或权利进行不利更改或变更，(B)更改或修订相关的指定证书，(C)以任何对B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的 方式修改其公司注册证书或其他章程文件，(B)以任何对B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件，(D)偿还、回购或要约偿还，回购 或以其他方式收购超过最低数量的普通股，(E)就上述任何 订立任何协议，或(F)除根据已发行B系列优先股的条款外，就本公司的任何股权证券支付现金股息或分派。B系列优先股在公司任何清算、解散或 清盘时不享有优先权。
任何或所有B系列优先股可根据持有人的选择转换为25,000股普通股，根据任何股票分红、拆分、组合或类似事件进行调整 。
10
在 在“合格事件”发生后的任何时间，公司有权在5天内发出书面通知，将每股B系列优先股(以及与此相关的所有应计实物股息)转换为普通股。对于B系列优先股的自动转换，如果(A)(1) 普通股股票的连续五个交易日成交量加权平均交易价格超过1.00美元，和(2)应根据1933年证券法 有有效的登记声明，则应发生“合格事件”。经修订涵盖B系列优先股所有已发行股票转换后可发行的所有普通股，或(B)公司在S-1表格注册说明书上完成对普通股的承销承诺，总收益至少为5,000,000美元，每股价格 等于或大于1.00美元。在任何情况下，不得进行转换，除非本公司已提交对其公司章程细则的修订，以增加其法定普通股，使本公司拥有足够数量的法定普通股和未发行普通股，从而允许转换所有流通股。
B系列优先股可随时由公司按其声明价值以及应计和未支付股息赎回。最初，公司应于2021年每个日历季度末向B系列优先股的每位持有人支付B系列优先股总金额的12.5%(当时已发行的优先股加应计股息)的赎回款项。第一笔总计137,500美元的赎回款项已于2021年4月支付。于2021年5月、6月及10月，B系列优先股的三名持有人(包括本公司行政总裁)进行交易，接受根据B系列优先股指定证书于多个B系列单位进行的强制性赎回付款，以有效豁免赎回要求 。B系列单位的所有其他条款保持不变，持有人对B系列优先股的所有权权益与交易前相同。
普通股 截至2022年9月30日，公司有113,204,002股已发行普通股。以下是对上述期间普通股发行情况的讨论：
| ● | 收购Halcyon的某些资产-2021年1月，该公司在此次收购中发行了6,250,000股普通股，价值250万美元 (每股0.4美元；限制交易最长一年)。 |
| ● | 2021年 第一季度普通股发行-2021年第一季度，该公司发行了80万股普通股 ，总收益为40万美元。每个普通股单位包括一股普通股和一份认股权证，用于以每股0.50美元的价格购买两股普通股。每份认股权证均可在发行两周年时到期前的任何时间行使 。该公司根据普通股和认股权证的相对公允价值分配总收益。权证的公允价值是使用期权估值模型确定的，主要假设包括无风险利率 为0.11%和历史波动率为272%。共向认股权证分配了263,293美元，并报告了额外的实收资本 。 |
| ● | 授权演练 -在2021年第一季度，公司收到了2,967,000美元，用于行使8,428,976份未偿还认股权证。 在2021年第四季度，公司收到了375,000美元，用于行使1,065,340份未偿还认股权证。 |
| ● | 债务交换或转换的发行 -2021年第一季度，公司共发行1,618,660股普通股，用于交换或转换未偿债务。 | |
| ● | 向服务供应商发放 -2021年第三季度，公司向供应商发行了125,000股普通股，以换取所提供的服务 。 | |
| ● | 发行有担保票据延期 -该公司发行了20,000股普通股作为代价，以延长2021年第三季度优先票据的到期日。 | |
| ● | 发行 转换A系列优先股-如上所述，2021年第三季度，公司发行了75,947,376股普通股，用于转换其A系列优先股的所有流通股。 | |
| ● | 基于股票的薪酬 -公司发行了500,000股限制性普通股，价值155,000美元，作为对2021年第一季度加入公司的两名 高管的激励性薪酬。 | |
| ● | 发行 有担保票据的延期-本公司发行了110,000股普通股，作为优先票据2022年到期延期的代价 。请参阅注5。 | |
11
普通权证 未偿还认股权证-以下是截至2022年9月30日未偿还认股权证的摘要：
| 第 个认股权证，共 个 | 锻炼 价格(每个) | 过期日期 | 方法：
锻炼 | |||||||||
| 在2020年12月发布了B系列首选部件(1) | $ | | ||||||||||
| 于2020年12月向投资者发出附注 | $ | |||||||||||
| 2021年第一季度发行了 个普通库存单位(1) | $ | |||||||||||
| 在2021年第四季度发行了 个普通股(1) | $ | |||||||||||
| 截至2022年9月30日的未偿还认股权证总数 | $ | |||||||||||
| (1) |
以下是本报告所述期间的已发行认股权证活动摘要：
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 认股权证数量： | 锻炼 价格 | |||||||
| 截至2021年12月31日的认股权证 | $ | |||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2022年9月30日的认股权证 | $ | |||||||
11.基于股票的薪酬
我们 奖励限制性股票或股票期权作为对员工的激励性补偿，以及对我们董事会服务的补偿。 通常，这些奖励包括最长为三年的授权期，自授予之日起计算。
本公司董事会于2021年7月1日通过了《2021年综合激励计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划规定初步保留1,500万股普通股以供发行，并规定根据 行使ISO可发行的最大股票数量为1,500万股。在2021年计划的一周年纪念日，预留供发行的普通股数量自动增加到已发行完全稀释普通股的20%，包括按折算后计算的优先股转换 时可发行的股份。
在2021年第一季度，公司发行了500,000股限制性股票，价值155,000美元，作为对两名加入公司的高管的激励薪酬 。截至2021年6月30日的三个月和六个月，与这些奖励相关的薪酬支出分别为38,750美元和81,000美元。这些奖项于2022年1月全面授予。
在2021年第四季度，公司向管理层和董事会授予了13,850,000股公司普通股的期权作为激励薪酬。三分之一的获奖期权立即授予，其余期权在未来两年内分成两批 等额年度期权。既得期权可随时行使，直至10年后到期，行权价为每股0.76美元。服务终止时，未授予的期权将被没收。奖励在授予之日的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。主要假设包括无风险利率为1.18%至1.28%，历史波动率为331%至643%，以及股票期权的预期年限为五至六年。
12
在2022年第三季度，公司授予了1,915,000股公司普通股的期权，作为对首席执行官和董事会的激励薪酬。获奖的期权将在未来三年内授予。既得期权可随时行使，直至 到期，行权价从每股0.30美元到0.33美元不等，期限从8年到10年不等。服务终止时，未授予的期权将被没收。奖励在授予之日的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权 定价模型确定的。主要假设包括无风险利率为2.87%至3.03%，历史波动率为251%至408%，以及股票期权的预期年限为四至七年。
我们 在截至2022年9月30日的每个季度确认了这些期权奖励的130万美元薪酬支出。截至2022年9月30日，在剩余的加权 平均值21个月内，与要确认的期权相关的未确认薪酬成本总额为270万美元。
下表汇总了未完成的备选方案以及所述期间的活动：
| 股票 | 加权平均 授予日期 公允价值 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | $ | ||||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日，可行使期权的剩余加权平均合同寿命为9年。
12.停产 运营
2019年，管理层决定全面剥离EHR的石油和天然气业务。因此，这些活动在列报的每个期间都作为非连续性业务列报。以下是主要类别资产和负债的账面价值摘要 将这些资产和负债计入待售资产和负债：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 持有的石油和天然气资产按成本价出售 | $ | $ | ||||||
| 累计DD&A | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有待售的非持续经营业务的总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 资产报废债务 | ||||||||
| 应付收入 | ||||||||
| 持有待售的非持续经营业务的流动负债 | ||||||||
| 资产报废债务- | ||||||||
| 持有待售的停产业务的长期负债 | ||||||||
| 持有待售的非持续经营业务的总负债 | $ | $ | ||||||
以下是构成业务合并报表中显示的中断业务损失的主要明细项目类别的摘要 ：
| 截至9月30日的三个月， | 截至以下日期的九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入- | ||||||||||||||||
| 石油和天然气销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 租赁经营费用 | ||||||||||||||||
| 吸积 | ||||||||||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||||||||||
| 停产损失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
13
13.补充 现金流量信息
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 收购Halcyon Thruput，LLC的某些资产 | ||||||||
| -发行普通股 | ||||||||
| -发行附属票据 | ||||||||
| -承担Halcyon钞票 | ||||||||
| B系列优先股应付股息 | ||||||||
| 发行以前认购的普通股单位 | ||||||||
| 发行普通股以交换或转换债务 | ||||||||
每股收益 (亏损)
以下是基本和稀释后每股收益(亏损)的计算方法：
| 截至9月30日的三个月， | 截至以下日期的九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 可归因于一代大麻的金额： | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 普通股股东持续经营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非持续经营的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减去：优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 用于计算基本每股收益的加权平均股份 | ||||||||||||||||
| 可转换票据的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 优先股的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 普通股期权的摊薄效应 | ||||||||||||||||
| 普通股认股权证的摊薄效应 | ||||||||||||||||
| 用于计算稀释每股收益的加权平均股份 | ||||||||||||||||
| 每股收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停产损失 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
计算稀释后每股普通股收益时，不包括B系列优先股和已发行可转换票据的假设转换，以及我们报告亏损期间普通股期权和认股权证的行使。假设行使未偿还期权和认股权证的摊薄效应采用库存股方法计算。
* * * * *
14
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K年度报告(“年度报告”)中包含的管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析，以及本季度报告中和其他地方的财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论包含 反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述 取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。我们提醒您，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素在本季度报告的其他部分进行了讨论 ，特别是在“有关前瞻性陈述的警告说明”和我们的年度报告中的标题“第1A项”中。风险因素，所有这些都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。
概述
我们 是一家活跃在“大麻”领域的控股公司。我们于2021年8月21日在特拉华州注册成立。该公司最初于2008年7月28日在科罗拉多州注册成立。2019年11月27日，我们在一系列交易中购买了Energy Hunter Resources，Inc.(“EHR”)约94%的普通股，作为反向合并。 交易完成后，我们更名为Generation hemp，Inc.。
关于我们公司的历史财务信息有限，无法根据这些信息来评估我们未来的业绩。我们不能保证我们会在大麻业务上取得成功。我们受制于与我们所在行业的监管环境相关的风险 。此外，我们还面临小公司固有的风险，包括有限的资本资源、延误以及由于价格和成本增加而导致的成本超支。不能保证我们公司将以可接受的 条款获得未来融资。额外的股权融资可能导致现有股东的股权被稀释。
我们 为种植者提供收获后和中游服务，通过干燥、加工、清洁和剥离直接从田野收获的大麻，并在我们位于肯塔基州霍普金斯维尔的48,000平方英尺的设施中湿包。该公司还为加工大麻提供安全的仓储服务，使农民能够最大限度地把握战略市场时机。我们销售两种零售产品，Gas Monkey Spill-Jack，一种全天然、植物性、可持续和可生物降解的松散吸收剂，以及Rowdy Rooster，一种动物床上用品消费品 ，每种产品都是由我们的大麻加工业务产生的大麻副产品制成的。
我们 还通过出租位于科罗拉多州丹佛市的“大麻专区”(Hemp)仓库物业获得收入，该物业目前已出租给一家大麻种子公司。
截至2022年9月30日，EHR持有位于得克萨斯州科克伦县圣安德烈斯组Slut-Levelland油田位于德克萨斯州西北部陆架的一处油气资产约8%的开采权益。EHR的石油和天然气活动目前处于出售状态，并在合并财务报表中作为非连续性业务列报。
最近的 活动-
新业务线-在2022年第二季度，管理层和董事会决定进入一个新的但相关的业务线 -比特币开采。管理层经过研究后确定，大麻生物质可以在生物质锅炉中燃烧产生热量，并可以通过蒸汽驱动涡轮机发电。大麻的BTU值类似于锯木厂产生的木材废料。大麻植物在六到八个月内就会成熟，而树木则需要十年以上的时间才能成熟。
公司随后成立了一家新公司GenCrypto，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)，拥有50%的股份，Cerberus Digital，LLC是Cryptech Solutions，Inc.的附属公司。Cryptech是北美最大的比特币采矿设备经销商之一。
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GenCrypto 现在有大约十个不同的比特币地点，分别位于哥斯达黎加和两个州的合同、意向书或最终谈判中。根据当地公用事业公司或合作社提供的电力，所有这些地点都被认为是绿色的。它们的功率大小从1.1兆瓦到50兆瓦不等。几家较大的比特币开采运营商已与GenCrypto 联系，希望在“托管”安排下使用这些开采地点中的一些。
公司预计将于2022年11月完成目前正在运营的第一笔收购。
赠款 融资机会-美国农业部最近为气候智能商品伙伴关系项目提供了高达10亿美元的融资机会，以建立市场并投资于美国气候智能 农民、牧场主和森林所有者，以加强美国农村和农业社区。在这个机会中，目标是开发市场并推广由此产生的气候智能商品。该公司通过其全资子公司GenH Halcyon收购，是一家老牌的花卉大麻加工商，提供多年的大麻干燥、清洗、剥离和储存，同时通过提取实验室、买家和下游产品，充当大麻供应方和大麻需求方之间的渠道。自成立以来，该公司还一直是工业用纤维大麻气候智能应用的倡导者和开发商 ，并帮助开发了两种新的美国市场产品，以利用以前的废弃产品大麻赫德。
2022年5月6日，公司根据这一资助机会申请了一笔可观的赠款，该机会将与农民签订合同，让他们种植特定的大麻基因，从而为他们提供更低的风险成本，这些成本将包括在赠款资金中。根据该项目，公司还将在其目前已建立的运营中心的基础上建立一个大麻超级中心，该中心将在一个中心位置为所有品种的大麻提供必要的加工能力。这将包括存储、物流、测试和跟踪能力。 该公司已从同意参与该计划的行业参与者那里获得了一大批承诺。
流动资金 -公司依赖于获得额外资金以继续持续运营，并实施其战略 并执行其收购计划。
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司使用了100万美元现金进行经营活动。截至2022年9月30日，该公司的流动负债(包括一年内到期的融资债务)总额为610万美元，而其流动资产为100万美元。
公司将继续寻求更多的融资机会，以便为未来的收购提供资金，并在到期时履行其义务 。我们可能不会成功地获得所需的额外资金。如果无法获得融资， 公司可能无法履行这些计划和义务。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
运营结果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
截至2022年9月30日止三个月，大麻世代的净亏损为150万美元，而2021年同期大麻世代的净亏损为140万美元。在截至2022年9月30日的三个月内，世代大麻的净亏损包括130万美元的基于股票的薪酬支出，40.7万美元的非现金减值费用，以及主要由于收购Halcyon而产生的261万美元的折旧和摊销。不包括这些非现金项目，该公司在截至2022年9月30日的三个月中的现金收入为56.1万美元，而2021年同期的现金亏损为100万美元。我们的大麻加工业务在2022年第三季度全面运营。我们还从2022年第三季度的一起诉讼中获得了37万8千美元的部分和解。
公司报告其石油和天然气活动已停止运营。截至2022年9月30日的三个月，非持续业务的收入为10,000美元，而2021年期间亏损2,000美元，主要包括每个期间的非现金项目 。
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收入。 2022年第三季度持续运营的收入总计120万美元，而2021年同期为50.2万美元。 我们从大麻行业的收获后和中游服务以及出租给位于科罗拉多州的仓库物业的一家大麻种子公司获得收入。
我们的收获后和中游服务收入在2022年第三季度总计120万美元，而2021年同期为48.7万美元 。2022年6月，我们开始对我们最大客户去年收获的600万磅大麻生物量进行加工。我们在2022年第三季度加工了320万磅这种储存的大麻生物量，目前正在继续加工。2021年大麻加工在第三季度晚些时候开始，导致期间产量和收入较低。
租金收入在2022年期间总计为2.3万美元，在2021年期间为1.5万美元。公司丹佛仓库的租约将于2023年8月1日到期，租金为每月75000美元。
收入的成本 。2022年第三季度的收入成本为37.5万美元，而去年同期为28万美元。2022年第三季度，我们在大麻加工方面的毛利率为69%。我们预计这些较高的利润率将在 加工期内持续。在我们不处理的时候，我们会采取措施减少运营费用。
减值 费用。由于公司购买其位于肯塔基州霍普金斯维尔的设施的选择权到期，我们在2022年第三季度确认了407,000美元的减值费用。在2021年的可比时期内没有减值。
常规 和管理费用。截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用总额为190万美元 ，而2021年同期为110万美元。一般和行政费用的增加主要是由于基于股票的薪酬的非现金费用 ，在截至2022年9月30日的三个月中总计为130万美元，而2021年期间为39,000美元。
折旧和摊销。在截至2022年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用总计为261,000美元，而2021年同期为316,000美元。
其他 收入。截至2022年9月30日的三个月，其他收入总额为37万8千美元。在可比的 2021年期间，我们没有报告其他收入。我们从2022年第三季度的一起诉讼中获得了37万8千美元的部分和解。
非持续经营的收入 (亏损)。在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认来自非持续业务的收入为10,000美元，而截至2021年9月30日的三个月为亏损2,000美元。构成非连续性业务损失的主要类别列于项目一，“财务报表--附注12--非连续性业务”。在我们完全出售剩余的石油和天然气财产权益之前，由于生产活动大幅下降，我们预计未来的收入和成本将会下降。我们预计未来不会对这些 物业进行增长资本投资。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
截至2022年9月30日止九个月，大麻世代的净亏损为600万美元，而2021年同期大麻世代的净亏损为440万美元。2022年期间可归因于世代大麻的净亏损包括 400万美元的基于股票的补偿费用，40.7万美元的非现金减值费用，以及74.4万美元的折旧和摊销。不包括这些非现金项目，本公司在截至2022年9月30日的9个月中的现金亏损为91.6万美元，而2021年同期的现金亏损为320万美元。每个日历年的前半部分通常是大麻行业中游作业较慢的 时期，直到夏末开始年度收获。该公司的大麻加工设施在每年前六个月的大部分时间都处于关闭状态，以限制运营支出。如上所述，我们于2022年6月开始对我们最大客户去年收获的大麻生物质进行加工，带来了较高的期间销量收入。 我们还收到了37万8千美元，以了结2022年第三季度的一起诉讼。
截至2022年9月30日的9个月内，非持续业务的亏损为30,000美元，而2021年期间的亏损为11,000美元，主要由每个期间的非现金项目组成。由于油田生产率下降，该公司剩余石油和天然气活动的运营结果大幅下降。
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收入。 2022年前9个月持续运营的收入总计160万美元，而2021年同期为59.5万美元。
我们的收获后和中游服务收入在2022年期间总计为1.6美元，而2021年期间为53.5万美元。该公司的大麻加工设施每年上半年的大部分时间都处于关闭状态，以限制运营支出。如前所述，我们于2022年6月开始为我们最大的客户加工大麻生物质。2021年，我们的加工受到限制，直到夏末收获。
租金收入在2022年期间总计为6.7万美元，在2021年期间为6万美元。公司丹佛仓库的租约将于2023年8月1日到期，租金为每月75000美元。
收入的成本 。2022年前9个月的收入成本为64.4万美元，而去年同期为55万美元 。在运营高峰期，我们的收获后加工和中游服务毛利率预计将达到50%或更高 。每年上半年，我们都会采取措施，通过闲置设施来降低运营成本。
合并 和收购成本。我们在2021年期间为完成Halcyon收购而产生了16,000美元的收购成本。 我们未来产生的这类费用的金额将取决于我们未来的收购活动。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司并无产生任何此类支出。
减值 费用。由于公司购买其位于肯塔基州霍普金斯维尔的设施的选择权到期，我们在2022年第三季度确认了407,000美元的减值费用。在2021年的可比时期内没有减值。
常规 和管理费用。截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用总额为580万美元 ，而2021年同期为280万美元。一般和行政费用增加的主要原因是基于股票的薪酬的非现金费用 ，2022年期间总计400万美元，而2021年期间为12万美元。公司 在2022年期间的法律和专业费用也较低。
折旧和摊销。在截至2022年9月30日的9个月中，折旧和摊销费用总计74.4万美元，而2021年同期为100万美元。
其他 收入。截至2022年9月30日的9个月，其他收入总额为37.8万美元，而2021年同期为2.5万美元。我们从2022年第三季度的一起诉讼中获得了37万8千美元的部分和解。
停产亏损 。在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认停产业务亏损30,000美元，而2021年同期亏损11,000美元。构成非持续业务亏损的主要项目类别列于项目I“财务报表-附注12-非持续业务”。 我们修订了对未来资产报废债务的估计，原因是2022年第二季度通胀和利率的变化导致非现金支出增加。在我们完全出售剩余的石油和天然气财产权益之前，我们预计由于生产活动大幅下降，未来的收入和成本将会下降。我们预计未来不会对这些物业进行 增长资本投资。
流动性 与资本资源
我们持续运营的主要现金来源包括收获后和中游服务以及租赁收入。我们现金的主要用途包括运营成本、一般和行政费用以及并购费用。
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2022年前9个月持续运营的现金流信息如下：
| ● | 经营活动中使用的现金为100万美元，主要原因是经非现金项目调整后的净亏损 。 |
| ● | 该公司于期内并无现金净额用于投资活动。 |
| ● | 融资活动的净现金总额为110万美元，来自我们的首席执行官、他的关联公司和其他关联方为满足我们的现金需求而制作的应付票据项下的预付款。 |
我们 在2022年前9个月使用了3,000美元现金用于停产运营。
资金需求
我们 预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计，随着大麻业务的发展，我们的费用可能会 大幅增加。
我们 预计在接下来的12个月内，我们将需要额外的资本来为运营提供资金，包括招聘更多员工、完成收购和为资本支出提供资金。
由于与我们业务的发展和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计增加的资本支出和运营费用。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们在识别和收购盈利业务方面的成功； |
| ● | 我们 能够与大麻种植者和大麻行业内的其他人以优惠的条款谈判经营合同 如果有的话； |
| ● | 从我们的资产和运营中获得收入；以及 |
| ● | 此类运营的成本和上市公司的成本。 |
在 我们能够产生大量收入之前，我们预计将通过股票发行和债务融资相结合的方式来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用)可能 涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外的债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金 ，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的增长计划和未来的商业化努力。
负债
公司截至2022年9月30日的负债列于项目I，“财务报表--附注5--应付相关各方”和项目I，“财务报表--附注6--其他负债”。
随后，本公司根据新的和现有的票据安排收到了额外的预付款。见项目一，“财务报表--附注15 --后续事项”。
表外安排 表内安排
截至2022年9月30日，我们没有重大的表外安排。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露包括在我们的年度报告的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，我们已在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本季度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性 (如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)。我们的 披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交的 报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时做出有关需要披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于之前发现的重大弱点，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序无效，如下所述。
之前 报告了材料缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报存在合理的可能性，无法及时防止或发现 。
我们 之前发现了财务报告内部控制中的重大弱点。根据我们对截至2021年12月31日的年度的评估，管理层发现与业务合并交易的会计相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
管理层 计划弥补材料缺陷。本公司继续设计和实施有效的内部控制措施，以改善其对财务报告的内部控制，并纠正报告的重大弱点。公司的 努力包括对业务合并交易实施额外的审查，修改公司对评估专家的说明和对他们的工作成果的审查。我们将在适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为控制措施正在有效运行后，考虑补救实质性的弱点。
财务报告内部控制变更
我们 定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制 并提高效率，同时确保我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。
如上所述，我们 正在采取措施补救与财务报告内部控制相关的重大弱点。 除本文另有说明外，在截至2022年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响，或有可能对财务报告内部控制产生重大影响 。
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第二部分。 其他信息
项目 1.法律诉讼
由于我们业务的性质，我们可能会不时卷入常规诉讼或与我们的业务活动相关的纠纷或索赔。虽然该等诉讼的结果不能确切预测，但我们的管理层认为，并无针对本公司的未决诉讼、纠纷或索偿，若个别或整体作出不利决定，将会对本公司的财务状况、现金流或经营业绩造成重大不利影响。有关我们的法律程序的说明， 请参阅本季度报告第一部分包含的简明综合财务报表中的第一项“财务报表--附注7--承付款和或有事项”。
第 1a项。风险因素
除本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑“第1A项”标题下所述的风险因素和其他警示性 陈述。风险因素“包括在我们的年报中以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素和 其他警示性声明，这些可能会对我们的业务、财务状况或 未来业绩产生重大影响。
其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。与我们的年度报告中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有发生实质性变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
自2022年7月1日以来，我们在未根据《证券法》注册证券的情况下出售或发行证券，如下所示：
发行 延长有担保票据-本公司于2022年第三季度发行50,000股普通股，作为优先票据到期日的对价延期 。见项目一，“财务报表--附注5--应付票据--有关各方”。
第 项4.矿山安全信息披露
不需要 响应。
第 项5.其他信息
不需要 响应。
物品 6.展示
| 10.1* | 加里·C·埃文斯为持有人的世代大麻公司修订和重新发行的可转换本票，日期为2022年9月30日 | |
| 10.2* | 修订和延长了日期为2022年9月30日的无担保本票，持票人为Investment Hunter，LLC，日期为2022年9月30日 | |
| 10.3* | JDONE LLC、Thomas S.Yang和Gary C.Evans于2022年10月10日签署的担保本票修订和延期协议 | |
| 10.4* | 加里·C·埃文斯为持有人的世代大麻公司修订和重新发行的附属本票，日期为2022年9月30日 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行官和首席财务官 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官证书 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档的证据 。 |
| ** | 随函提供。根据美国证券交易委员会第33-8212号新闻稿，本认证将被视为以10-Q表格的形式“伴随”本季度报告 ，而不是为了交易法第18节的目的而作为该报告的一部分“存档”，或以其他方式使 承担交易法第18节下的责任，并且本认证将不被视为通过引用 纳入根据证券法提交的任何文件，除非注册人通过引用明确将其纳入。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 世代大麻公司 | ||
| 2022年11月14日 | 发信人： | /s/ 加里·C·埃文斯 |
| 加里·C·埃文斯 | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
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