附件10.8

根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，某些已识别的信息已被排除在本展览之外。[***]表示信息已被编辑。

 

 

合并，第一修正案

信贷协议和担保协议及同意

 

本合同是对信用协议和担保的第一次修正

协议和同意书(本《修正案》)的日期为2022年8月10日，这些公司包括加拿大联邦公司(母公司)Gage Growth Corp.、加拿大联邦公司Gage Innovations.、加拿大联邦公司Cookies、加拿大联邦公司(Cookie)、Rivers Innovative，Inc.、特拉华州一家公司(Rivers)、Rivers Innovation US South LLC、特拉华州有限责任公司(Rivers South)、特拉华州有限责任公司RI SPE 1 LLC、斯巴达合伙公司，密歇根公司(“斯巴达”)，斯巴达合伙公司，LLC，密歇根有限责任公司(“斯巴达控股”)，斯巴达合伙服务有限责任公司，密歇根有限责任公司(“斯巴达服务”)，斯巴达合伙物业有限责任公司，密歇根有限责任公司(“斯巴达地产”)，斯巴达合伙许可有限责任有限责任公司，密歇根有限责任公司(“斯巴达许可”；连同Parent、Gage Innovation、Cookie、Rivers、Rivers South、RI SPE、斯巴达、斯巴达控股、斯巴达服务和斯巴达地产，每一个都是“现有借款人”，以及集体、共同和各自的“现有借款人”)，WDB Holding MI，Inc.，特拉华州的一家公司(“WDB Holding”；连同现有借款人(各自为“借款人”及共同及各别的“借款人”)、贷款方(各为“贷款人”及共同为“贷款人”)、芝加哥大西洋管理有限公司(以下简称为“芝加哥大西洋”)，作为贷款人的行政代理人(以该身分，连同其以该身分的继承人及受让人，“行政代理人”)及芝加哥作为担保各方的抵押品代理人(以该身分，连同其以该身分的继承人及受让人，“抵押品代理”，并与行政代理一起，各自, “代理”和统称为“代理”)。

 

独奏会：

 

鉴于，现提及日期为2021年11月22日的某些信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修改或以其他方式补充的“现有信贷协议”)，经本修订修订的“现有信贷协议”(经本修订修订的现有信贷协议，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；此处使用的、未作其他定义的资本化术语应具有信贷协议中赋予该等条款的涵义)，现有借款人、不时的贷款人、贷款人和代理人；

 

鉴于，进一步提及(A)为担保当事人的利益，贷款方和抵押品代理之间的日期为2021年11月22日的某些担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“美国担保协议”)，以及(B)日期为2021年11月22日的某些一般担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“加拿大担保协议”)；与《美国担保协议》一起，在贷方和抵押品代理之间，为被担保方的利益，每个担保协议和统称为《担保协议》)；

 

 

2

20464606V.5

鉴于，信贷方已通知代理人及贷款人：(A)TerrAscend Corp.，安大略省的一家公司(“TerrAscend”)与母公司订立了日期为2022年3月10日(“重组日期”)的若干安排条款，据此TerrAscend通过换股而成为斯巴达17.24%的已发行股权的持有者；(B)TerrAscend与母公司订立了日期为重组日期的该等安排条款，据此母公司与安大略省的全资公司13283941加拿大公司(“合并公司1”)合并。

(C)TerrAscend与母公司签订了截至重组日期的特定买卖协议，据此，母公司收购了TerrAscend在斯巴达的17.24%权益；(D)母公司和13172104加拿大公司，安大略省的一家公司(“合并Co2”)，TerrAscend的全资子公司，以及特拉华州的TerrAscend USA，Inc.(“TerrAscend USA”)的100%未偿还股权的持有者，签订了某一CBCA表格9--截至重组日期的合并条款，根据该合并条款，母公司和合并Co2合并，母公司是这种合并的尚存实体；(E)母公司与TerrAscend USA订立日期为重组日期的若干买卖协议，根据该协议，母公司将斯巴达的100%未偿还股权转让予TerrAscend USA；及(F)TerrAscend USA与WDB Holding订立日期为重组日期的若干出资协议，根据该协议，TerrAscend USA将斯巴达的未偿还股权100%出资予WDB Holding(该等交易统称为“TerrAscend重组交易”；以及上述协议及文件，统称为“TerrAscend重组文件”)；

 

鉴于，信贷方已要求代理人和被要求的贷款人同意(A)同意TerrAscend重组交易，和(B)修改现有信贷协议和担保协议的某些条款，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，代理人和贷款方已同意此类请求；

 

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，本协议双方同意如下：

 

1.
同意。在符合本协议规定的条款和条件(包括但不限于本协议第7节所包含的条件)的前提下，自重组之日起，代理人和本协议的出借人同意TerrAscend重组交易。贷方承认并同意，前述同意仅限于在本协议日期或之前交付给代理人和贷款人的TerrAscend重组文件中所述的TerrAscend重组交易，并且在本协议日期之后对TerrAscend重组文件或其中所述的TerrAscend重组交易结构的任何重大更改均需获得代理和所需贷款人的进一步同意。上述同意是有限的一次性同意，仅适用于本协议规定的特定目的，不应被视为：(I)构成对任何违约事件或任何其他违反信贷协议或任何其他信贷文件的行为的豁免，无论是现在存在的还是以后出现的，或(Ii)在本协议各方之间建立交易习惯或过程。上述同意不应被视为同意信贷协议或任何其他信贷文件不允许的任何其他行为或不作为，或任何违反信贷协议或任何其他信贷文件的行为。

 

2.
《信贷协议》修正案。在符合本协议所列条款和条件(包括但不限于本协议第7节所载条件)的前提下，(A)现对现有信贷协议进行修订，以删除本协议附件A所列的受损文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)；(B)现将现有信贷协议的附表替换为附件B所附的附表。为免生疑问，现行信用证协议的附件不得修改

 

3

20464606V.5

或以其他方式受本修正案影响。

 

 

4

20464606V.5

3.
安全协议修正案。

 

(a)
在符合本协议规定的条款和条件(包括但不限于本协议第7节中包含的条件)的前提下，《美国安全协议》的附表将被作为本协议附件C的《美国安全协议》的附表所取代。

 

(b)
在符合本协议规定的条款和条件(包括但不限于本协议第7节所载条件)的前提下，《加拿大安全协议》的附表将被作为本协议附件D的《加拿大安全协议》的附表所取代。

 

4.
接合。

 

(a)
通过签署，WDB Holding以借款人和担保人的身份加入信贷协议，并同意受其所有条款的约束，并特此同意，其为信贷协议的一方，并在本协议日期后的所有目的中，作为借款人和担保人，作为借款人和担保人，如同其为信贷协议的原始签字人一样。WDB Holding在此承担借款人和担保人在信用证协议下的所有义务，以及信用证各方参与的每一份其他信用证文件。WDB Holding特此批准并确认，自本协议之日起，《信贷协议》和适用于借款人或担保人的其他每份信贷文件中所载的每一项条款、陈述、保证、契诺和条件，并同意受其中适用于借款人或担保人的所有条款、条款和条件的约束。自本协议之日起，信贷协议或任何其他信贷文件中对“借款人”、“担保人”或“信用方”的每次提及均应被视为包括WDB Holding。

 

(b)
在不限制前述一般性的情况下，WDB Holding特此(I)成为《美国担保协议》的一方，作为设保人，其效力和效力犹如最初被指定为设保人一样，并且，在不限制前述一般性的情况下，特此为担保当事人的利益无条件授予、转让作为担保和质押给抵押品代理人，继续对WDB Holding的权利、所有权和抵押品的权利、所有权和权益以及对抵押品的担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，或无论位于何处，作为及时和完整付款和履约的抵押品担保(无论在规定的到期日，通过加速或其他方式)担保债务，以及(Ii)明确承担设保人在该担保债务项下的所有义务和责任。

 

5.
借款人的陈述、保证和确认。为了促使贷款人和代理人订立本修正案，并促使贷款人根据信贷协议发放贷款，每个借款人特此向贷款人和代理人作出声明和担保，并在本修正案生效之日起向贷款人和代理人作出担保，但须遵守信贷协议第13.01条：

 

(a)
每名此等人士(I)均为经正式组织或组成的有限责任公司或其他注册实体，根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好的信誉，并具有公司或其他组织的权力及权限，以拥有其财产及资产及处理其所从事的业务，及(Ii)在其开展业务或拥有资产的所有司法管辖区内均具备适当资格，并获授权开展业务，并在所有司法管辖区内信誉良好，但第(Ii)条所述的情况除外，即不能合理地预期未能取得上述资格会导致重大不利影响。

 

(b)
每个此类人员都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行本修正案及其所属的其他信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，以授权

 

 

5

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签署、交付和履行本修正案及其所属的其他信用证文件。每名此等人士均已妥为签署及交付本修正案及其所属的其他信贷文件，而该等信贷文件构成该人士的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对作为该等文件一方的每名该等人士强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、审查、重组及其他与债权人权利有关或影响一般债权的类似法律及一般衡平法原则(不论是否在衡平法或法律程序中考虑)的影响。

 

(c)
(I)任何此等人士签署、交付和履行本修正案或其所属的其他信用证文件，并遵守其中的条款和条款，以及(Ii)交易或其他信用证文件的完成将不会(A)违反任何政府当局的任何重大适用法律的任何适用条款，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成违约，或导致产生或施加(或产生或施加)任何此等人士的任何财产或资产的任何留置权(根据信用证文件设定的留置权除外)，

(1)任何实质契据、贷款协议、租赁协议、按揭或信托契据的条款，或(2)任何该等人士是第(1)及(2)款中的任何一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何其他重要合约的条款，或(C)违反该组织文件的任何条文或任何该等人士的许可的条文，但就第(B)款所指的任何冲突、违反或违反或失责(但不设定留置权)而言，不能合理地预期违反或违约会产生实质性的不利影响。

 

(d)
不需要任何政府当局或其他人的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其提交任何合同或文书下的同意或批准(已正式获得或作出并具有充分效力的合同或文书除外，或如果没有单独或整体获得或作出则不可能产生重大不利影响的合同或文书除外)，以完成交易或任何此等人员适当地签立、交付或履行其作为缔约方的任何其他信贷单据，或适当地签立、交付或履行本修正案或其他信用证单据、在每一种情况下，均由信用证的任何一方提供。对于信用证文件所预期的交易、交易的完成、贷款的发放或贷方履行本修正案和其他信用证文件所规定的义务，不存在任何判决、命令、禁令或其他限制。

 

(e)
信贷协议及任何其他信贷文件所载各有关人士的陈述及保证于本协议日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则在各方面均属真实及正确)(或如任何该等陈述或保证已于某一特定日期作出，则于该特定日期作出)。

 

(f)
本修正案生效后，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

 

6.
重申义务。每一现有借款人在此(A)重申并确认(I)签署和交付其作为一方的信贷文件(包括但不限于信贷协议)项下的所有义务，并同意本修正案的实施不会减少或解除任何借款人在此类信贷文件项下的义务或构成任何信贷文件项下的任何债务或其他义务的更新，以及(Ii)其在信贷协议和其他信贷文件项下的担保、质押、赠与和其他承诺，(B)同意：(I)作为缔约方的每份信用证单据应继续完全有效和有效，以及(Ii)其项下的所有担保、质押、赠与和其他承诺应继续

 

 

6

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(C)重申并确认根据每份担保文件授予抵押品代理人的相应资产上的持续担保权益。每一借款人在此确认并同意本修正案和其他信用证文件所考虑的交易，以及本修正案和其他信用证文件的执行和交付。

 

7.
有效的先决条件。本修正案应自本修正案之日起生效，前提是行政代理人应已收到下列内容，其形式和实质应令行政代理人满意：

 

(a)
本修正案的副本，正式签立的每个借款人，代理人和

贷款人；

 

(b)
TerrAscend Guaranty，由TerrAscend担保人正式签立；

 

(c)
《TerrAscend质押协议》，由TerrAscend USA和抵押品代理正式签署；

 

(d)
正式签署批准和重申信用证各方、其他当事人和抵押品代理人之间的许可合同的抵押品转让；

 

(e)
每个借款人和每个TerrAscend担保人的证书，由每个人的授权人员正式签立和交付，关于：(I)每个该人的经理/董事会(或其他管理机构，如果不是公司的人)当时完全有效的决议，明确和具体授权在相关范围内适用于该人的信用证文件的所有方面，以及在每一种情况下，每份信用证文件的签立、交付和履行由该人执行；(Ii)其授权人员和任何其他高级人员、成员、经理或普通合伙人(视情况而定)的在任情况和签名，这些高级人员、成员、经理或普通合伙人被授权就其将签署的每份信用证文件行事；以及(Iii)每个此等人员的组织文件，经此人所在组织的适当官员或其管辖组织的官方机构认证，或对于上述第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一项，确认自最近一次认证为行政代理以来，此类文件没有更改；

 

(f)
借款人以现金形式支付(I)1,000,000美元的同意和修改费，应根据本合同附件E所载电汇指令以电汇方式支付给行政代理，以按比例为贷款人的利益支付，以代替因TerrAscend重组交易之日起至本协议之日止可能单独欠下的任何其他利息，(Ii)代理与准备、执行、以及(Iii)根据信贷协议第12.05条应支付和应付给任何代理人的所有其他费用和开支(包括其中规定的代理律师的费用、支出和其他费用)，在每种情况下，根据第(Ii)和(Iii)条，这些费用和开支应根据该发票中规定的电汇指令以电汇方式支付给行政代理人的律师；

 

(g)
关于WDB Holding和TerrAscend担保人的留置权搜查；

 

(h)
关于WDB Holding和Terr Ascend担保人的良好声誉证书或地位证书(或当地同等证书，如适用)，每份证书的日期均在本证书日期之前的最近日期内，该等证书将由司法管辖区的适当官员或官方机构签发

 

 

7

20464606V.5

该人的组织，该证明书须显示该人在该司法管辖区内的地位良好；及

 

(i)
行政代理可能合理地要求贷方签署的其他文件。

 

8.
以引用方式成立为法团。在此引用信贷协议的第12.05、12.13和12.15节，并加以必要的修改，如同此等节在此全文所述一样。

 

9.
其他的。

 

(a)
修订、修改及豁免。本修正案不得修改，除非经双方签署书面同意，否则不得放弃本修正案的任何规定。

 

(b)
治国理政。本修正案及任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的争议、争议或诉讼(不论是在合同、侵权或其他方面)应受伊利诺伊州法律管辖，并按伊利诺伊州法律解释，而不涉及会导致任何其他司法管辖区法律适用的法律冲突条款。

 

(c)
可分性。本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内，在不使本修正案的其余条款和条款无效或无法强制执行的情况下，也不会影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

 

(d)
对口；整合；有效性。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。本修正案、《信贷协议》(现经修订)和其他信贷文件构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代任何和所有以前与本协议标的有关的任何或所有口头或书面协议和谅解。除第7款规定外，本修正案应在代理人签署后生效，且代理人收到本修正案的副本时，连同本修正案的其他各方签署的副本一并生效。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

 

(e)
标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

 

(f)
信用证协议和其他信用证文件的引用和效力。在此日期及以后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修订修订的现行信贷协议。在本合同日期及之后，本《担保协议》、《本担保协议》、《本担保协议》或类似条款中的每一项提及该担保协议，而其他信用证单据中的每一项提及《美国担保协议》、《加拿大担保协议》、《担保协议》、《本担保协议》或类似条款时，均提及或

 

 

8

20464606V.5

这两个担保协议均指并参照经本修正案修订的适用担保协议。除本修正案特别修订外，现有的信贷协议、担保协议和其他信贷文件将继续完全有效，并在此予以批准和确认，本修正案不应被视为更新。本修正案的签署、交付和履行不应构成对信贷协议、担保协议或任何其他信贷文件下任何代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，或作为对任何代理人或贷款人的任何权利、权力或补救的放弃。本修改应被视为信用证协议中定义的信用证单据。

 

10.
建筑业。本修正案是在各方共同努力下制定的。不得以任何一方或其律师起草本修正案为理由，或基于任何其他严格的解释规则，对本修正案的条款或本修正案中任何所谓的含糊之处进行解释或解决。每一方均表示，该方已仔细阅读本修正案，并且了解本修正案的内容，并自由和自愿地签署了本修正案。

 

[页面的其余部分故意留空。]

 

 

9

20464606V.5

 

本修正案自生效之日起正式签署并交付，特此为证。

借款人和担保人：

Gage Growth Corp.，加拿大联邦公司

 

 

作者：/s/Keith Stauffer

姓名：基思·施陶弗

ITS：首席财务官

 

盖奇创新公司，加拿大联邦公司

 

 

作者：/s/Keith Stauffer

姓名：基思·施陶弗

ITS：首席财务官

 

曲奇零售加拿大公司，加拿大联邦公司

 

 

作者：/s/希尔顿·西尔伯格

姓名：希尔顿·西尔伯格

ITS：秘书兼财务主管

 

里弗斯创新公司，特拉华州的一家公司

 

 

作者：/s/Keith Stauffer

姓名：基思·施陶弗

ITS：首席财务官

 

特拉华州有限责任公司Rivers Innovation US South LLC

 

 

作者：/s/Keith Stauffer

姓名：基思·施陶弗

ITS：首席财务官

 

RI SPE 1 LLC，特拉华州一家有限责任公司

 

 

作者：/s/Keith Stauffer

姓名：基思·施陶弗

ITS：首席财务官

 

合并，信贷协议和担保协议的第一修正案和同意

 

斯巴达合伙人公司，密歇根州的一家公司

 

 

作者：/s/Adel Fakhouri

姓名：阿德尔·法库里

ITS：授权签字人

 

Spartan Partners Holdings，LLC，密歇根州有限责任公司

 

 

作者：/s/Adel Fakhouri

姓名：阿德尔·法库里

ITS：授权签字人

 

斯巴达合伙人服务有限责任公司，密歇根州有限责任公司

 

 

作者：/s/Adel Fakhouri

姓名：阿德尔·法库里

ITS：授权签字人

 

斯巴达合伙人财产有限责任公司，一家密歇根州的有限责任公司

 

 

作者：/s/Adel Fakhouri

姓名：阿德尔·法库里

ITS：授权签字人

 

斯巴达合伙人许可有限责任公司，密歇根州有限责任公司

 

作者：/s/Adel Fakhouri

姓名：阿德尔·法库里

ITS：授权签字人

 

WDB Holding MI，Inc.，特拉华州一家公司

 

作者：/s/Keith Stauffer

姓名：基思·施陶弗

ITS：首席财务官

 

 

 

 

 

合并，信贷协议和担保协议的第一修正案和同意

 

行政代理和附属代理：

芝加哥大西洋管理有限责任公司

 

作者：/s/Peter Sack
姓名：彼得·萨克
头衔：获授权人

 

贷款人：

 

芝加哥大西洋房地产金融公司。

 

作者：/s/Peter Sack
姓名：彼得·萨克
头衔：获授权人

 

 

芝加哥大西洋信贷机会公司

 

作者：/s/Peter Sack
姓名：彼得·萨克
头衔：获授权人

 

 

合并，信贷协议和担保协议的第一修正案和同意

 

IA Clarington浮动利率收入基金，由其副顾问Wellington Square Capital Partners Inc.

 

作者：Jeff/Sujitno
姓名：Jeff·苏吉特诺
头衔：总裁

 

IA Clarington Core Plus Bond Fund，其副顾问惠灵顿广场资本伙伴公司(Wellington Square Capital Partners Inc.)

作者：Jeff/Sujitno
姓名：Jeff·苏吉特诺
头衔：总裁

 

IA Clarington美元浮动利率收入基金，其子顾问惠灵顿广场资本合伙公司。

作者：Jeff/Sujitno
姓名：Jeff·苏吉特诺
头衔：总裁

 

KJH高级贷款基金，由其副顾问惠灵顿广场资本合伙公司提供。

 

作者：Jeff/Sujitno
姓名：Jeff·苏吉特诺
头衔：总裁

 

 

合并，信贷协议和担保协议的第一修正案和同意

 

黑枫资本合伙公司，L.P.

作者：Black Maple Capital Management LP，其投资经理

 

作者：罗伯特·巴纳德
姓名：罗伯特·巴纳德
职位：首席执行官/首席信息官

Exodes收购有限责任公司

 

作者：罗伯特·巴纳德
姓名：罗伯特·巴纳德
职务：会员

 

 

 

合并，信贷协议和担保协议的第一修正案和同意

 

白鹰金融有限责任公司

 

作者：/s/Robert Louzan

姓名：罗伯特·鲁赞

职位：管理合伙人

 

 

合并，信贷协议和担保协议的第一修正案和同意

 

无畏收益基金

 

作者：/s/亨特·K·海斯

姓名：亨特·K·海斯

职位：投资组合管理高级副总裁

 

无畏资本基金

 

作者：/s/亨特·K·海斯

姓名：亨特·K·海斯

职位：投资组合管理高级副总裁

 

 

 

合并，信贷协议和担保协议的第一修正案和同意

 

附件A

 

修订后的信贷协议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信贷协议

 

随处可见

 

盖奇增长公司。及其子公司，

作为借款人，

 

本协议的担保人、贷款人作为本协议的担保人

和

 

芝加哥大西洋管理有限责任公司，

作为行政代理和抵押品代理

 

 

日期：2021年11月22日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Green Ivy Capital，LLC，

作为首席编排员

 

 

 

经该特定合并修正后，信贷协议和担保协议的第一修正案

同意书的日期为2022年8月10日。

 

 

 

20466206V.120466206V.4

 

目录

 

书页

 

第一条定义1

 

第1.01节

定义的术语

1

第1.02节

其他解释条款

28

第1.03节

会计术语和原则

29

第1.04节[故意省略] 30

第1.05节对协议、法律等的引用30

第1.06节第30天的次数

第1.07节支付履约款项的时间30

第1.08节企业术语30

第二条贷款的数额和条件30

 

第2.01节

贷款

30

第2.02节

[故意省略]

30

第2.03节

[故意省略]

31

第2.04节资金的支付31

第2.05节偿还贷款；债项证据32

第2.06节利息32

第2.07节增加费用、非法等33

第2.08节多个借款人34

第2.09节借款人代表35

第2.10节违约贷款人36

第三条承诺终止37

第3.01节强制性减少承付款37

第四条付款37

第4.01节自愿提前还款37

第4.02节强制提前还款38

第4.03节偿付债务；付款方法和地点40

第4.04节税收40

第4.05节利息及费用的计算43

第4.06节最高利息43

第五条贷款的先决条件45

 

第5.01节

 

结算日贷款

45

第六条保障

 

 

49

第6.01节

 

担保

49

第6.02节

 

分担的权利

50

第6.03节

 

无代位权

51

第6.04节

 

修改担保人义务

51

 

i

 

 

20466206V.120466206V.4

 

 

 

 

第6.05节

绝对无条件保证

51

第6.06节

复职

52

第6.07节

付款

52

第6.08节

税费

52

第七条陈述、保证和协议52

 

第7.01节

状态

52

第7.02节

权力与权威

53

第7.03节

没有违规行为

53

第7.04节

诉讼、劳资纠纷等

53

第7.05节

收益的使用；条例U和X

53

第7.06节

批准、同意等

53

第7.07节

《投资公司法》

54

第7.08节信息的准确性54

第7.09节财务状况；财务报表54

第7.10节报税表和缴款单55

第7.11节福利计划55

第7.12节附属公司55

第7.13节知识产权；许可证等55

第7.14节环境保证56

第7.15节物业的所有权57

第7.16节无默认设置57

第7.17节偿付能力57

第7.18节办公室、记录和抵押品的地点57

第7.19节遵守法律和许可；授权58

第7.20节无实质性不利影响58

第7.21节合同或其他限制58

第7.22节集体谈判协议58

第7.23节保险58

第7.24节其他债务的证据59

第7.25存款账户和证券账户59

第7.26节没有任何未披露的债务59

第7.27节重要合同和管理事项59

第7.28节反恐怖主义法59

第7.29节经营业务60

第7.30节与关联公司的交易60

第7.31节加拿大证券法事项60

第八条平权公约60

 

第8.01节

财务信息、报告、通知和信息

61

第8.02节

簿册、纪录及视察

64

 

 

2

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第8.03节

保险的维持

65

第8.04节

缴税

65

第8.05节

维持存在；遵守法律等

65

第8.06节环境合规65

第8.07节物业的保养67

第8.08财政年度终了；财政季度67

第8.09节额外贷方67

第8.10节收益的使用68

第8.11节进一步保证68

第8.12节抵押品获取协议68

第8.13节银行帐目69

第8.14节制裁；反腐败法69

第8.15节管理事项69

第8.16节贷款人周年会议70

第8.17节许可合同70

第8.18节留置权解除。70

第8.19节销售跟踪软件70

第8.20节加拿大证券法事项70

第8.21节TerrAscend事务处理70

第8.22节结业后事宜71

第九条消极公约72

 

第9.01节

债务限额

72

第9.02节

留置权的限制

73

第9.03节

合并、合并等

75

第9.04节

允许的处置

76

第9.05节

投资

77

第9.06节

ERISA

78

第9.07节

受限支付

78

第9.08节某些协议的付款和修改79

第9.09节销售和回租79

第9.10节与关联公司的交易79

第9.11节限制性协议等

第9.12节对冲协议80

第9.13节业务和财政年度的变化80

第9.14节财务业绩契约80

第9.15节家长的运作80

第9.16节控股公司80

第十条违约事件81

第10.01节违约事件列表81

 

 

 

3

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第10.02节违约事件的补救措施83

第十一条代理人84

 

第11.01条

委任

84

第11.02条

职责转授

84

第11.03条

免责条款

84

第11.04条

代理人的依赖

85

第11.05条

失责通知

85

第11.06条

不依赖代理人和其他贷款人

85

第11.07条

赔偿

86

第11.08节

代理以其个人身份

86

第11.09条

继任者代理

86

第11.10条

代理通常

87

第11.11节对担保当事人诉讼的限制；分享

付款87

第11.12节完美机构88

第11.13条代理人强制执行88

第11.14款贷方不是受益人88

第11.15节债权人间协议和居次协议88

第十二条杂项88

第12.01条修订及豁免88

第12.02条通告及其他通讯89

第12.03条无豁免；累积补救措施90

第12.04节申述及保证的存续90

第12.05节支付费用和税款；赔偿90

第12.06节继承人和受让人；参与和受让；更换出借人91

第12.07条贷款质押94

第12.08节调整；抵销94

第12.09条对应部分95

第12.10节可分割性95

第12.11节整合95

第12.12条管限法律96

第12.13节服从司法管辖权；豁免96

第12.14节认收97

第12.15条放弃陪审团审讯97

第12.16节保密97

第12.17节新闻稿等99

第12.18节解除担保和留置权99

第12.19节《美国爱国者法案99》

第12.20节无受托责任100

 

 

 

4

20466206V.120466206V.4

 

第12.21条

获授权人员

100

第12.22条

公司间负债的从属地位

100

第12.23条

公共贷款机构

100

第12.24条

原始发行折扣

101

第12.25条

税务处理

101

第12.26条

联名和多名(加拿大)

101

第12.27条

判决货币

101

第十三条附加公约和协定102

第13.01条大麻法令102

 

 

附表

 

附表1.01承担额

时间表P-1允许的采购

附表7.12附属公司

附表7.13知识产权、许可证等附表7.14环境保证

附表7.15物业的所有权

附表7.18办公室、记录和抵押品的地点附表7.19材料监管许可证

附表7.21合同或其他限制附表7.22集体谈判协议附表7.24其他债务的证据

附表7.25存款户口及证券户口附表7.27(A)重要合约及监管事项附表7.27(B)销售追踪软件

附表7.30与关联公司的交易附表8.17许可合同

附表9.02准许留置权

附表9.05投资

附表12.02一般资料(通告地址)展品

附件A转让和验收表格

附件B合规证书格式

信用证协议合同书附件C

附件D附注格式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

v

 

 

20466206V.120466206V.4

 

信贷协议

 

这份日期为2021年11月22日的信用协议由加拿大联邦公司(母公司)盖奇增长公司、加拿大联邦公司(盖奇创新公司)、加拿大联邦公司曲奇零售加拿大公司、加拿大联邦公司(曲奇公司)、安大略省2668420公司、安大略省公司(曲奇子#1)、安大略省2765533公司、安大略省公司(曲奇子#2)、河流创新公司、特拉华州公司(河流)、河流创新美国南方有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司(“Rivers South”)、RI SPE 1 LLC、一家特拉华州有限责任公司(“RI SPE”)、斯巴达合伙人公司、一家密歇根公司(“斯巴达”)、斯巴达合伙人控股公司、一家密歇根有限责任公司(“斯巴达控股”)、斯巴达合伙人服务有限责任公司、一家密歇根有限责任公司(“斯巴达服务”)、斯巴达合伙人物业有限责任公司、一家密歇根有限责任公司(“斯巴达地产”)、斯巴达合伙人许可有限责任公司、一家密歇根有限责任公司(“斯巴达许可”)、WDB Holding、MI。Inc.，特拉华州的一家公司(“WDB Holding”；连同母公司、盖奇创新公司、曲奇公司、饼干公司1号、饼干公司2号、Rivers、Rivers South、RI SPE、斯巴达控股公司、斯巴达控股公司、斯巴达服务公司、斯巴达物业和斯巴达许可公司，以及根据第8.09节成为本合同借款人的母公司的每一家其他子公司，每个子公司都是借款人，并共同、共同和个别地成为本合同的借款人)、母公司及其根据第8.09条成为本合同担保人或成为本合同担保人的任何子公司，贷款人不时(各自，“贷款人”和统称为“贷款人”)，芝加哥大西洋管理有限公司，特拉华州的一家有限责任公司(“芝加哥大西洋”)，作为贷款人的行政代理(以这种身份, 与其以这种身份的继承人和受让人(“行政代理人”)和芝加哥大西洋公司作为担保当事人的担保代理人(以这种身份与其继承人和受让人一起称为“担保代理人”，与行政代理人一起称为“代理人”，统称为“代理人”)。

独奏会

 

鉴于借款人已要求贷款人在截止日期向借款人提供本金总额为55,000,000美元的某些贷款(“总承诺”)；以及

 

鉴于，贷款人已同意提供贷款，在每种情况下都要遵守本协议中包含的条款和条件。

 

协议书

 

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

 

Arti CLE I

定义

 

第1.01节定义了术语。在此使用的下列术语应具有本第1.01节中规定的含义，除非上下文另有要求：

 

“行政代理人”应具有前言中所给出的含义。

 

“行政调查问卷”是指每个贷款人以行政代理批准的形式填写的调查问卷，其中包括：(A)指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含材料)都将向其提供

 

 

20466206V.120466206V.4

 

关于贷方及其关联方或其各自证券的非公开信息)将被提供，并且谁可以根据该贷款人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息，并且(B)指定与该贷款人进行通知和通信的地址、电子邮件地址或电话号码。

 

“关联方”就任何人而言，是指(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、被该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)是董事的任何人或(I)该人的高级人员、(Ii)该人的任何附属公司或(Iii)上述(A)款所述的任何人的任何人。就本定义而言，对个人的控制应指直接或间接地指导或导致指示该人的管理层和政策的权力，在每种情况下，无论是通过任何股本的所有权、合同或其他方式。就本协议或任何其他信贷文件而言，任何代理人或贷款人均不得为任何综合公司的附属公司。

 

“代理人”应具有序言中所给出的含义。

 

“总承诺”应具有序言中所给出的含义。

 

“协议”是指本信贷协议，它可以不时地被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

 

“Alta”指的是美国土地所有权协会。

 

“Alterna Account”是指在Alterna Savings and Credit Union Limited保存的附表7.25所列贷方的存款账户。

 

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于任何信用方或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》、(加拿大)《外国公职人员腐败法》、加拿大经济制裁和出口管制法以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。

 

“反恐怖主义法”应具有第7.28节规定的含义。

 

“适用会计准则”是指，(A)最初，(I)国际财务报告准则或(Ii)经加拿大特许会计师协会或任何后续学会(包括ASPE和加拿大特许会计师协会手册)不时批准的公认会计准则，并在一致的基础上应用，以及(B)根据GAAP第9.13节从IFRS迁移到GAAP。

 

“适用会计期间”是指在每个规定的会计季度结束时结束的连续四个会计季度的期间。

 

除第13.01节所载的分割和承认外，“适用法律”指对任何人适用的任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条例、规则、命令、政策、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府规定，或由任何政府当局制定、公布、强加、订立或同意的任何法律或仲裁员的决定，在每一种情况下均适用于该等法律或对其具有约束力

 

 

2

20466206V.120466206V.4

 

该人或其任何财产、产品、业务、资产或业务，或该人或其任何财产、产品、业务、资产或业务受其约束。

 

“适用的证券法”是指每个报告管辖区的所有适用的证券法和该等法律下的相应规则和条例，以及任何报告管辖区的证券监管机构的适用公布的收费表、规定的表格、政策声明、国家或多边文书、命令、一揽子裁决和其他适用的监管文书。

 

“申请事件”应具有第4.02(D)节规定的含义。

 

“核准基金”系指在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、咨询或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

 

“Arranger”指的是作为牵头安排者的Green Ivy Capital，LLC。

 

“转让和承兑”是指基本上以附件A的形式进行的转让和承兑。

 

“租赁和租金转让”是指任何适用的信用方为担保当事人的利益，以该信用方和担保代理人之间商定的形式，就该信用方拥有或租赁的不动产的任何租赁，向担保方转让的每一次租赁和租金或其他担保文件。

 

“应占负债”指在任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，该租赁的资本化金额在该人士于该日期按照适用会计准则编制的资产负债表上会显示为负债的金额。

 

“授权人员”对于任何信用方而言，是指该信用方的总裁、首席财务官、首席运营官、秘书、司库或任何其他高级管理人员，但在任何情况下，就财务事项而言，指该信用方的首席财务官或负责该信用方财务事务的其他高级管理人员。

 

 

 

3

20466206V.120466206V.4

 

 

序号)。

 

4

20466206V.120466206V.4

 

“破产法”指美国破产法(“美国联邦法典”第11编第101条)。

 

 

实益所有权证明，是指关于实益所有权的证明

 

 

5

20466206V.120466206V.4

 

或按照《实益所有权条例》的要求进行控制。

 

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。“受益贷款人”应具有第12.08(A)节规定的含义。

“BIA”指不时修订的《破产与破产法》(加拿大)。

 

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

 

 

6

20466206V.120466206V.4

 

“董事会”是指一个人的董事会、经理委员会或其他同等的管理机构。

 

“借款人”和“借款人”应具有前言中所给出的含义。“预算”应具有第8.01(F)节规定的含义。

“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及伊利诺伊州芝加哥市的法定假日或法律或其他政府行动授权银行机构关闭的日子。

“业务”应统称为(A)大麻业务和(B)支持业务。“加拿大反洗钱和反恐立法”指的是犯罪分子

法典，R.S.C.1985，c.C-46，《犯罪收益(洗钱)和资助恐怖主义法》(加拿大)和《联合国法》，R.S.C.1985，C.U-2或任何类似的加拿大立法，以及根据这些法规或与之相关的所有规则、条例和解释，包括执行联合国关于制止恐怖主义的决议的条例和根据《联合国法》颁布的《联合国基地组织和塔利班条例》。

 

“加拿大受阻人士”是指任何加拿大经济制裁和出口管制法律中所述的“指定人”、“有政治风险的外国人士”或“恐怖组织”。

 

“加拿大大麻法”系指“大麻法”(加拿大)、“大麻条例”(加拿大)、“消费法”(加拿大)以及由加拿大政府主管部门颁布或执行的管理任何大麻、大麻配件或大麻服务的生产、加工、销售、分销、转让或拥有的任何其他适用法律。

 

“加拿大信用方”是指根据加拿大或其任何省或地区的联邦法律组织和存在的任何信用方。

 

“加拿大经济制裁和出口管制法律”是指管理受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施影响的国家、实体、组织或个人的交易的任何加拿大法律、条例或命令，包括特别经济措施法(加拿大)、联合国法(加拿大)、冻结外国腐败官员法(加拿大)、刑法第II.1部分(加拿大)和进出口许可法(加拿大)及任何相关条例。

 

“加拿大养老金计划”对于任何加拿大信用方而言，是指根据加拿大联邦或省级法律要求注册的养老金计划，并由该信用方为其位于加拿大或加拿大任何省或地区的任何雇员或前雇员管理或出资的所有计划或安排，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。

 

“加拿大担保协议”是指由各加拿大信贷方和抵押品代理人之间为担保各方的利益而签订的截止日期为“一般担保协议”的协议。

 

 

7

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“加拿大法定留置权”是指适用的加拿大联邦、省或地区法律下的被视为信托或留置权，以确保对任何未支付的工资、假期工资、工人补偿、失业保险、养老金计划缴费、养老金偿付能力不足、雇员来源或非居民预扣税扣减、未汇出的商品和服务、协调销售、销售或其他消费税或类似的法定义务(由被视为信托或留置权担保)的索赔，其中每一项均未逾期或正由信用方出于善意提出异议。

 

“大麻业务”是指收购、种植、制造、提取、测试、生产、加工、拥有、销售(零售或批发)、分发、捐赠、分发、运输、包装、贴标签、营销或处置大麻、大麻或相关物质或含有或与其有关的产品的业务，以及与前述有关的所有附属活动，包括租赁进行任何该等活动的不动产。

 

“资本支出”是指在任何特定期间内，合并财务报告公司根据适用的会计准则在合并基础上直接或间接作出的、在或应反映为在合并财务报告公司的合并现金流量和资产负债表中反映的不动产、厂房或设备或类似项目的增加，或具有一年以上使用年限的所有支出的总和，且无重复。

 

“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与、单位或其他等价物(不论如何指定)、有限责任公司的成员权益、无限责任公司权益、有限合伙的合伙权益、个人的任何及所有同等所有权权益，以及购买任何上述任何认股权证、权利或期权的任何及所有认股权证、权利或期权。

 

“资本化租赁债务”指适用于任何人士的该人士或其任何附属公司的资本化租赁下的所有债务，在每种情况下均按该人士的资产负债表(不包括其附注)上按照适用会计准则作为负债入账的金额计入。

 

“资本化租赁”指适用于任何人士的、已经或应该按照适用会计准则在该个人或其任何附属公司的资产负债表上综合记录为资本化租赁的所有财产租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为按照适用会计准则在该个人的资产负债表(不包括其附注)上作为负债入账的金额。

 

“现金等价物”应指：

 

(a)
美国的任何直接债务(或无条件担保)，或对于任何加拿大信用方、加拿大(或其任何机构或政治分支机构，只要该等债务得到美国或加拿大的全部信用和信用支持，视情况而定)，在购买之日后不超过一年到期；

 

(b)
自发行之日起不超过一年到期的商业票据，由(I)根据美国任何州、哥伦比亚特区或加拿大任何省的法律组织的公司(任何信用方的附属公司除外)发行，并在收购时被标准普尔或P-1或更高评级A-1或更高评级

 

 

8

20466206V.120466206V.4

 

由穆迪进行，或由国家认可的评级机构进行同等评级，如果在任何时候标普或穆迪都不会对此类义务进行评级，或(Ii)任何贷款人(或其控股公司)；

 

(c)
任何存款证、定期存款证或银行承兑汇票，在发行日期后不超过一年到期，由下列银行之一发行：(I)根据美国法律组成的银行，或(就任何加拿大信用方、加拿大(或其任何州或省)而言)在收购时具有(A)穆迪或标普A-2或更高信用评级的银行，以及(B)综合资本和盈余大于

$500,000,000, or (ii) a Lender;

 

(d)
现金和活期存款存放在根据美国法律组织的任何商业银行的国内办事处，或就母公司加拿大(或美国或加拿大的任何州或省)而言，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元)；

 

(e)
与任何贷款人或任何商业银行机构订立的为期30天或以下的回购协议，而该协议在取得时符合(C)(I)款所列准则，而(I)以(A)款所述类型的任何义务的完全完善的抵押权益作抵押，以及(Ii)在订立该回购协议时的市值不少于该商业银行机构根据该协议所承担的回购义务的100.00；及

 

(f)
主要投资于本定义(A)至(D)款所述资产的共同基金。

 

“意外事故”是指任何人或其任何子公司的财产的损坏、毁坏或谴责。

 

“CCAA”指不时修订的“公司债权人安排法(加拿大)”。

 

“CERCLA”系指1980年的“综合环境反应、补偿和责任法案”。

 

“大麻法律的变更”是指在美国联邦大麻法律、加拿大大麻法律或美国州大麻法律的截止日期之后的任何不利变更，或任何政府当局对其的适用或解释，(A)使任何代理人或贷款人(I)继续是任何信用单据的一方，(Ii)履行其在本合同或任何其他信用单据下的任何义务，或(Iii)为贷款提供资金或维持贷款是违法的，(B)任何政府当局已责令任何代理人或贷款人(I)继续作为任何信贷文件的一方，(Ii)履行其在本协议或任何其他信贷文件下的任何义务，或(Iii)为贷款提供资金或维持贷款，或(C)任何政府当局要求(I)向任何代理人、任何贷款人、其任何附属公司或其中的任何投资者提供或披露机密信息，或(Ii)该代理人或任何贷款人获得任何许可，以在每种情况下(A)继续成为任何信贷文件的一方，(B)履行本协议或任何其他信贷文件项下的任何义务，或(C)为贷款提供资金或维持贷款。

 

“法律变更”是指(A)在本协定日期后通过任何法律、规则、条例或条约，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其解释、执行或适用作出任何更改，或(C)提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有

 

 

9

20466206V.120466206V.4

 

(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布、通过、发布或实施的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均应被视为“法律上的变化”。

 

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：(A)除与TerrAscend交易有关的事件外，在2023年3月31日或之后，有一份报告提交给加拿大任何证券委员会或证券监管机构，披露任何要约人(该术语在多边文件62-104《接管投标和发行者投标》第1.1节中定义)已获得母公司任何有表决权股票的实益所有权，或有权对其实施控制或指示，或有权将其转换为可转换为母公司的任何有表决权的股票。连同要约人的证券(该术语在多边文件62-104《收购出价和发行人出价》第1.1节中定义)与母公司的任何有表决权股票有关，将构成有表决权股票，占当时已发行的母公司所有有表决权股票附带的总投票权的30.00%以上；(B)除与TerrAscend交易有关外，已完成任何合并、合并、法定安排(涉及业务合并)或母公司(I)的合并，而在该等合并、合并、法定安排或合并中，母公司并非持续或尚存的法团或

(Ii)据此任何有表决权股份将会重新分类、更改或转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但如(在每一情况下)母公司合并、综合、法定安排或合并，而在紧接合并、综合、法定安排或合并之前，有表决权股份的持有人在紧接该项交易后直接或间接拥有该持续或尚存的法团超过50.10%的有表决权股份，则不在此限；(C)(I)在TerrAscend交易完成之前，除与TerrAscend交易有关外，母公司在本协议日期存在的任何其他控制权变更，以及(Ii)TerrAscend交易完成后，TerrAscend将停止直接或间接拥有和控制母公司至少51.00%的股本，且不再直接或间接拥有和控制所有留置权或其他产权负担(法律实施所允许的留置权除外)；(D)在任何连续24个月的期间内，董事会或母公司的其他同等管理机构的大多数成员不再由个人组成

(I)在该期间的第一天是该委员会或同等管治团体的成员，

(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。(E)任何借款人应停止直接或间接拥有和控制所有留置权或其他产权负担(因法律的实施而允许的留置权和根据任何信贷文件设定的留置权除外)，(I)借款人在第一次修订结束日所持有的每一附属公司股本的至少百分比，以及(Ii)在第一次修订截止日期后组成或收购的每一附属公司股本的100.00；及(F)TerrAscend USA将停止直接或间接拥有和控制WDB Holding 100%的股本，且不再拥有和控制所有留置权或其他产权负担(因法律的实施而允许的留置权和根据任何信贷文件设定的留置权除外)。为免生疑问，TerrAscend交易不应构成控制权变更。

 

“芝加哥大西洋”应具有序言中所给出的含义。

 

 

10

20466206V.120466206V.4

 

“权利要求”应具有环境权利要求定义中所给出的含义。“截止日期”是指2021年11月22日。

“守则”是指1986年颁布的《国内税收法典》、颁布的《国库条例》和根据该条例颁布的裁决。

 

“抵押品”是指任何信用方的任何资产，或抵押品代理人已被授予或据称已被授予与本协议或任何其他信贷单据有关的留置权的其他资产。

 

“抵押品访问协议”是指抵押品代理与任何出租人、仓库管理人、加工商、受托保管人、收货人或对任何信用方的账簿和记录或资产拥有、留置权或拥有权利或权益的其他人之间的抵押品访问协议或房东在形式和实质上合理满意的豁免。

 

“抵押品代理人”的含义应与前言相同。

 

“抵押品受让人”应具有第12.06(D)节规定的含义。

 

“租赁抵押品转让”是指适用信用方、出租人和抵押品代理人之间以抵押品代理人合理满意的形式和实质进行的某些租赁抵押品转让。

 

“许可合同抵押品转让”，是指适用的信用方、其他当事人和抵押品代理人之间的许可合同的某些抵押品转让，其形式和实质应使抵押品代理人合理满意。

 

“托收”是指贷方的所有现金、支票、信用卡单据或收据、票据、票据和其他付款项目(包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税)。

 

“承诺”指贷款人在本协议项下提供贷款的义务，在每种情况下，贷款金额均为附表1.01中适用标题下贷款人名称旁边所列的美元金额，或贷款人根据其成为本协议项下贷款人的转让和承兑书中所列的美元金额，因为此类金额可根据本协议的条款不时改变。

 

对于任何贷款人来说，“承诺百分比”是指附表1.01中该贷款人名称旁所列的承诺百分比(如果有)(或者，对于根据第12.06(B)或12.06(C)条在截止日期之后成为本协议缔约方的任何贷款人，指适用的转让和承兑中规定的该贷款人的承诺百分比(如果有))，该百分比可在该贷款人根据第12.06(B)或12.06(C)条进行转让或向其转让时进行调整。

 

“通信”是指任何信用方根据任何信用文件或其中所设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第12.23节以电子通信的方式分发给行政代理或任何贷款人，包括通过平台。

 

 

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“合规证书”是指由父母的授权官员以附件B的形式正式填写和签署的证书，以及行政代理为监督贷方遵守财务业绩契约或某些其他计算或行政代理另行同意而不时合理要求或批准的变更或偏离。

 

“机密信息”应具有第12.16节中规定的含义。

 

“关联所得税”是指对净收入(无论其面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税。

 

“合并公司”是指按照适用的会计准则在合并基础上合并的母公司及其子公司。

 

对任何人来说，“或有负债”是指任何协议、承诺或安排，根据该协议、承诺或安排，该人担保、背书或以其他方式成为或有责任(以直接或间接协议、或有其他方式，提供资金以供支付、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人或以其他方式保证债权人不受损失)，或担保支付任何其他人的股息或其他分派(在收款过程中背书票据除外)，或保证支付任何其他人的股息或其他分配。任何人在任何或有负债下的债务的款额，须当作为其所担保的债项、义务或其他债务的未偿还本金款额(但须受该等债务或负债所列的任何限制所规限)。

 

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产除义务外受其约束的任何规定。

 

“控制协议”是指质押、抵押品转让、控制协议或银行同意书，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意，由适用的信贷方、抵押品代理人和适用的证券中介机构或银行签署和交付，该协议足以使抵押品代理人“控制”该信贷方的每个证券账户、存款账户或投资财产(视具体情况而定)。

 

“曲奇”应具有序言中所给出的含义。

 

“Cookies Sub#1”指的是安大略省的2668420家公司。“Cookie Sub#2”指的是安大略省的2765533家公司。

“Cookie子公司”统称为Cookie Sub 1和Cookie Sub 2。

 

“版权担保协议”是指贷方以抵押品代理人为受益人(按照协议或任何其他信贷文件的要求)签订的任何和所有版权担保协议。

 

“信贷协议合并”是指实质上以附件C的形式进行的合并。

 

“信用证文件”应指(A)本协议、担保文件、任何票据、租赁的每项抵押品转让、每份信息证书、TerrAscend担保、与本协议有关的以任何代理人为受益人的任何从属协议或债权人间协议，以及(B)

 

 

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由任何信用方或任何借款人代表信用方或他们中的任何一方签署并交付给任何代理人或贷款人的与上述任何义务或义务有关的任何其他文件或协议。

 

“信用证方”是指借款人和担保人，而“信用证方”是指任何一个单独的信用方。

 

“贷方资料”应具有第12.23节规定的含义。

 

“CSA”指加拿大证券管理人，或任何接替其任何主要职能的政府机构。

 

“CSE”指加拿大证券交易所及其后继者。

 

“债务”是指母公司(前身为金刚狼合伙公司)于2020年9月30日向安大略省1110864公司、林顿家族信托公司和伊斯特伍德资本公司各自发行的无担保债券。

 

“债务人救济法”系指美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的《破产法》、《破产条例》、《反海外腐败法》和所有其他清算、破产、为债权人利益转让、托管、暂停、接管、破产、破产、重整、重组或类似的债务人救济法。

 

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

 

“违约率”是指年利率等于(A)利率加(B)

7.50%.

 

“违约贷款人”是指：(A)在以下两个工作日内倒闭的任何贷款人

要求提供资金或支付的日期，以(I)为其承诺的任何部分提供资金，(Ii)向代理人或任何贷款人支付根据本合同规定须支付的任何其他金额，除非在本条款的情况下

(I)如上所述，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种失败是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(具体指明并包括特定违约或违约事件，如有)；(B)已书面通知母公司或行政代理，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约或违约事件)或一般根据其承诺提供信贷的其他协议)；(C)在行政代理人提出请求后的两个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但该贷款人应在行政代理人收到该证明的形式和实质令行政代理人满意或(D)已成为破产事件的标的后，根据第(C)款停止作为违约贷款人。

 

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

 

 

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“确定期”应具有第8.01(L)节规定的含义。

 

“处置”就任何人士而言，指在单一交易或一系列交易中将该人士或其各自附属公司的任何资产(包括附属公司的股本)出售、转让、租赁、出资或其他转易(包括以合并或合并的方式)，或授予任何该等人士或其各自附属公司的资产(包括附属公司的股本)的任何其他权利。

 

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他方式，(A)到期或强制赎回(不包括在担保各方全额偿付后的合格股本)，(B)可由其持有人选择赎回的任何股本(仅限于合格股本或在担保各方全额偿付后与控制权变更或资产处置有关的赎回)，全部或部分，(C)规定在到期日后180天之前，按计划以现金支付股息或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股本，在每种情况下，将构成不合格股本；但如该等股本是根据母公司雇员的利益计划或由任何此类计划向该等雇员发行的，则该等股本不应仅因母公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股本。

 

“不合格的贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前被母公司书面指定为竞争者的人员，且此类指定是合理的；(B)在截止日期后，母公司的竞争者或任何其他贷款方不时被母公司以书面形式指定给行政代理的人员，且该指定的生效日期不少于五个工作日，且此类指定为竞争者是合理的。及(C)其任何联营公司(并非真正的债务或私募基金或固定收益投资者的联营公司)，而该等联营公司不时由母公司以书面向行政代理指定为竞争者，而该等人士被指定为竞争者均属合理；但对该等指定人士名单的任何更新，不得视为追溯地取消任何先前已取得贷款转让或参与权益的人，按本协议所述条款继续持有或表决该等先前取得的转让或参与的资格，而该等转让或参与并非丧失资格的贷款人(有一项理解及协议，即有关丧失资格的贷款人的这类禁令只适用于任何此类当事人未来可能进行的转让或参与)。被取消资格的贷款人名单应与管理代理一起维护，并可在向管理代理提出请求时传达给贷款人。

 

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

 

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不符合规定或违规通知、调查(贷款方编制的内部报告除外)或与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的诉讼(统称为“索赔”)，包括(I)政府当局为执行、清理、清除、回应、根据任何适用的环境法提起的补救或其他诉讼或损害赔偿，以及(Ii)因释放或威胁释放有害物质或因据称的伤害而要求损害赔偿、贡献、赔偿、收回成本、赔偿或强制令救济的任何第三方提出的任何和所有索赔

 

 

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或对健康或安全(与接触危险材料有关的程度)或环境造成损害的威胁。

 

“环境法”是指现在或今后生效的任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、规章、条例、法典和普通法规则，以及对其作出的任何具有约束力的司法或行政解释，包括任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，涉及保护环境或人类健康，或在与接触危险材料有关的范围内，涉及安全。

 

“环境许可证”应具有第7.14(A)(Ii)节规定的含义。

 

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

 

“违约事件”应具有第10.01节中给出的含义。

 

“除外账户”是指(A)仅用于支付工资或员工福利的任何存款账户，只要(I)该账户为零余额账户，且(Ii)适用贷方在任何此类账户中存入或维持的资金不超过为当前工资负债、工资税或其他工资和员工福利付款提供资金所需的金额，以及(B)Alterna账户，只要适用贷方在TerrAscend交易完成后60天之前的任何时间在任何此类账户中存入或维持的资金不超过(I)4,000,000美元，无论是单独的还是总计的，以及(Ii)在TerrAscend交易完成后60天当日及之后，不超过加拿大当前工资负债、加拿大工资税或其他加拿大工资和员工福利支付所需金额的资金。

 

“除外发行”指(A)母公司向任何贷款方的管理层、雇员或董事发行股本(不合格股本除外)，

(B)在行使母公司于截止日期或之前发出的任何认股权证时发行母公司股本(不合格股本)；(C)发行母公司股本(与TerrAscend交易有关)；及(D)发行总额高达10,000,000美元的母公司股本(不合格股本除外)，其收益仅供贷方使用(I)为购买资本开支提供资金，(Ii)为获准收购提供资金，或(Iii)用于一般营运资金需要，在每种情况下，只要这样的发行不会导致控制权的变更。

 

“被排除的子公司”应指：(A)Mayde，只要Mayde没有资产、没有负债、没有业务，以及，(B)在TerrAscend交易完成后以及在第8.21节所述的交易生效后，Cookies子公司和(C)任何被排除的TerrAscend子公司。

 

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，就一项贷款或承诺的适用权益而须付予该贷款人或为该贷款人的账户而征收的税款，须依据一项在(I)该贷款人取得该贷款或承诺的该权益之日(并非依据

 

 

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借款人根据第12.06条提出的转让请求或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第4.04节的规定，与该等税项有关的税款应支付给紧接该贷款人成为本协议一方之前的该贷款人或紧接其变更其贷款办事处之前的该贷款人；(C)该受款人未能遵守第4.04(F)条以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

 

“不包括TerrAscend子公司”是指TerrAscend USA及其直接或间接子公司(WDB Holding及其子公司除外)。

 

“行政命令”应具有第7.28节规定的含义。

 

“非常收据”指任何综合公司在通常业务运作以外收到或支付给该公司或为其账户支付的任何现金，包括：(A)与任何诉讼因由有关的判决收益、和解收益或任何种类的其他代价，但不得用于支付任何相应的诉讼因由或向综合公司偿还以前已支出的款项；(B)任何综合公司收到的弥偿款项，但不得用于或预期不会用于支付任何相应的负债或补偿该综合公司支付任何该等负债，(C)与任何购买协议有关而收到的任何购买价格调整(营运资金调整除外)；(D)退税；(E)养恤金计划的恢复，扣除就这些金额已支付或应支付的税款。

 

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的财务条例或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述各项的任何政府间协议(连同实施该等协议的任何适用法律)。

 

“财务业绩契约”系指第9.14节所列契约。

 

“财务报告公司”是指信用方及其作为信用方的所有子公司，为免生疑问，不包括被排除在外的TerrAscend子公司。

 

“第一修正案日期”是指2022年8月10日。

 

“外国贷款人”是指为纳税目的而在借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区内居住或根据该司法管辖区法律组织的贷款人。

 

“公认会计原则”是指在美国或加拿大(视情况而定)不时生效的公认会计原则。

 

“量具创新”应具有前言中给出的含义。

 

“政府当局”是指美国、加拿大、任何外国或任何多国或超国家当局，或其任何州、英联邦、保护国或政治区的政府，以及行使政府的行政、立法、税务、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、机构或权力。

 

 

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包括养老金福利担保公司、加拿大卫生部和为履行任何此类机构或当局的职能而设立的其他行政机构或准政府实体。

 

“担保义务”对任何人而言，指该人的任何或有负债或该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债务的拥有人保证其有能力偿还该等债务；或(D)以其他方式向该等债务的拥有人保证或使该等债务的拥有人免受损失；。但“担保义务”一词不应包括背书在正常业务过程中与过去惯例一致的存管或托收票据(除非背离过去惯例与整个行业的惯例背离，或新技术发展或习惯的结果)，或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的、在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务(债务除外)。任何保证义务的数额应被视为等于该保证义务所涉及的债务的已陈述的或可确定的数额，如果不是陈述的或可确定的，则视为相等的数额。, 由该人本着善意和合理的商业判断确定的与此有关的合理预期的最高责任(假设该人根据该条款被要求履行)。

 

“担保人义务”应具有第6.01(A)节规定的含义。

 

“担保人”是指(A)母公司，(B)母公司的每一家直接或间接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及(C)根据第8.09节规定在截止日期后被管理代理合理接受的协议为支付和履行义务提供担保的任何其他人；但TerrAscend担保人不应构成本合同项下的担保人。

 

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他设备，其中含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的介电液；(B)根据任何适用的环境法，定义为或包括在“废物”、“污泥”、“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中或包括在内的任何化学品、材料或物质；及(C)任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、废物、回收材料、材料或物质；只要大麻和大麻被明确排除在危险材料的定义之外，任何仅仅因为含有大麻或大麻而被视为危险材料的物质或产品也是如此，在每种情况下，这些物质或产品都被认为是危险的，因为根据美国联邦大麻法，这些物质是非法的。

 

“套期保值协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、期货合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数。

 

 

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交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论该等交易是否受任何主协议所管限或约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会，Inc.出版的任何形式的主协议的条款及条件所规限。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

 

“国际财务报告准则”是指加拿大会计准则委员会的意见和声明中规定的、一贯适用的国际财务报告准则。

 

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照适用的会计准则列为负债或负债：

 

(a)
该人因借入款项而欠下的所有债务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有债务；

 

(b)
由该人或为其账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

 

(c)
该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但不包括在正常业务过程中应付的贸易账款(逾期未超过适用到期日90天的账款)；

 

(d)
通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否应由该人承担或追索权是否有限；

 

(e)
所有可归因性负债；

 

(f)
该人就任何丧失资格的股本赎回、偿还或以其他方式回购或支付的所有义务；

 

(g)
该人与套期保值协议有关的所有义务(价值为其终止价值，按照国际掉期交易商协会批准并在适用的套期保值协议(如有)中同意的方法计算)；

 

(h)
该人在任何售后回租交易下的所有义务；以及

 

(i)
该人就上述任何一项承担的所有保证义务；

 

 

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但负债不得包括(W)按习惯条件在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(X)在正常业务过程中和按习惯条件就资产的一部分购买价格产生的预付或递延收入，以满足资产卖方的担保或其他未履行义务，(Y)背书在正常业务过程中产生并与过去惯例一致的支票或汇票(除非背离过去惯例与整个行业的惯例背道而驰，或由于新技术发展或习惯所致)，及(Z)不构成不合格股本的优先股本。

 

就本条例的所有目的而言，任何人的负债不包括该人是普通合伙人或合营企业(不论是合伙人或成员)的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或其他实体的合营企业除外)的负债，除非该等负债的条款规定该人须对此负上责任。就上文(E)项而言，任何人的债务数额须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚及合理的商业判断所厘定的该物业的公平市价，两者以较小者为准。

 

“赔偿责任”应具有第12.05节中给出的含义。

 

“保证税”是指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

 

“信息证书”统称为：(A)借款人以抵押品代理人和贷款人为受益人签立的截止日期的某些信息证书，以及

(b)
信用证方提交给抵押品代理人并被抵押品代理人接受的任何其他信息或完美证明。

 

对于任何人，包括贷款人，该人或该人的直接或间接母公司(A)根据BIA、CCAA提出建议或成为破产、无力偿债或审查程序(包括根据任何破产法、任何类似法律或寻求妥协或终止债权人债权或加拿大商业公司法的程序)的主体，或监管限制，或监管限制，(B)有接管人、临时接管人、接管人、监管人、审查员、保管人、受托人、管理人、托管人，为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人的利益而为其指定的受让人，或已召集其债权人会议，

(c)
(D)实施破产行为或资不抵债(该等词语在《破产条例》中具有各自的涵义)，(E)由具有司法管辖权的法院判定无力偿债或破产，(F)承认在任何破产、重组或破产程序中就其提出的呈请或申请的重大指控，(G)为实现上述任何事项而采取任何公司行动，(H)就贷款人而言，由于适用法律的适用，或者(I)在行政代理人的善意确定下，该贷款人已采取任何行动，以促进或表明其同意批准或默许(A)或(B)款所述类型的任何此类程序或任命，但破产事件不应仅仅由于政府当局或该人的直接或间接母公司的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，如果且仅在以下情况下，这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受

 

 

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美国或加拿大或执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

 

“破产立法”是指在任何适用司法管辖区内与债务的重组、安排、妥协或重新调整、解散或清盘有关的立法，或任何类似的立法，具体包括《BIA》、《CCAA》、《清盘和重组法》(加拿大)、《破产法》以及适用法律下的任何类似立法。

 

“公司间负债”应具有第12.22节规定的含义。

 

“利率”是指年利率等于(A)最优惠利率加7.00%和(B)10.25%中的较大者。

 

“投资”就任何人士而言，指(A)该人士向任何其他人士作出的任何贷款、垫付或扩大信贷，包括由该第一人购买任何该等其他人士的任何债券、票据、债权证或其他债务证券；(B)为任何其他人士的利益而产生或有负债；(C)获取该人士在任何其他人士持有的任何股本或其他投资；及(D)该人士向任何其他人士作出的任何供款。在任何时候，任何投资的金额应为其原始本金或资本金额减去在该时间或之前所作的本金或权益的全部回报，如以转让或交换现金以外的财产的方式进行，则应被视为已以相当于该等财产在投资时的公平市场价值的原始本金或资本金额进行。

 

“知识产权”应具有第7.13节中规定的含义。

 

“加拿大所得税法”是指不时修订的“加拿大所得税法”。

 

“Koach房东协议”是指每个Koach房东签署的支持抵押品代理的特定房东协议，根据该协议，Koach房东同意允许抵押品代理和贷款人纠正Koach租约项下发生的违约或违约。

 

“Koach房东”是指美国特拉华州的Strategic Koach Properties LLC、密歇根州的Koach GR I LLC和密歇根州的有限责任公司Koach Lansing I LLC。

 

“Koach租约”是指(A)美国特拉华州有限责任公司Strategic Koach Properties LLC与斯巴达地产公司之间于2020年10月23日就位于密歇根州芬代尔市学院街1551号，邮编：48220，

(B)密歇根州有限责任公司Strategic Koach GR I LLC与斯巴达地产公司于2020年10月28日签订的关于位于密歇根49505大急流城Peregine Drive NE 3075号的某些房产的某些租赁协议，(C)特拉华州有限责任公司Strategic Koach Properties LLC与斯巴达地产公司于2020年8月26日签订的关于位于密歇根州卡拉马祖市波蒂路2712号的某些房产的某些租赁协议，(D)特拉华州有限责任公司Strategic Koach Properties LLC与斯巴达地产公司于2020年8月26日签订的某些租赁协议，关于位于密歇根州特拉弗斯城汉纳大道1025Hannah Ave.，密歇根49686的某些房产，(E)特拉华州的Strategic Koach Properties LLC和Spartan Properties之间于2020年8月26日就位于密歇根湾城State Park Drive 3，Bay City，48706的某些房产签订的某些租赁协议，和(F)Koach Lansing I LLC，a

 

 

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密歇根有限责任公司和斯巴达物业，日期为2020年6月26日，涉及位于小马丁·路德·金3425号的特定房产。密歇根州兰辛大道，邮编48910。

 

“Koach储备量”应具有第2.04(C)节规定的含义。

 

“土地合同”统称为：(A)SCL Transport Properties，LLC和Spartan Properties之间于2021年4月9日签订的关于位于密歇根州卡拉马祖波蒂奇路2706号的不动产的土地合同，其证据是记录在卡拉马祖县办事员办公室作为第2021-015947号文书记录的土地合同备忘录；(B)杰斐逊地产控股公司和斯巴达地产公司之间于2021年4月13日签订的关于位于密歇根州河鲁日杰斐逊大道11397号，乌节街7号和果园街9号的不动产的土地合同，48218密歇根州韦恩县地契登记处于2021年4月21日记录的2021196224号文书所载的土地合同备忘录所证明的那样，(C)截至2021年3月25日由Production Holdings，LLC和Spartan Properties签订的土地合同，涉及位于密歇根州哈里森镇生产大道41225-41239号的房地产，48045；(D)截至2021年7月20日，由4174 W.Pierson Rd.，LLC和Spartan Properties签订的关于位于4W174 Pierson Road，Flint，MI 48504和(E)安娜堡路之间于2021年6月10日签订的土地合同。有限责任公司和斯巴达地产，关于房地产，位于密歇根州杰克逊安娜路6007号，密歇根州49201。

 

“土地合同储备额”应具有第2.04(D)节规定的含义。

 

土地承包储备额超额，是指土地承包储备额减去土地承包储备金支出。

 

“土地合同储备支出”是指(1)就土地合同交易而言，(X)土地合同项下因完成土地合同交易而支付或以其他方式清偿的债务总额与(Y)土地合同储备金额之间的较小者；(2)就新物业购买交易而言，土地合同储备金额。

 

“土地合同储备释放条件”是指在2021年12月30日或之前(或行政机关酌情同意的较晚日期)满足下列各项条件：

 

(a)
在向借款人支付土地合同储备款项之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件；

 

(b)
在向借款人支付土地合同储备付款之前和之后，本协议和其他信贷文件中规定的贷方的所有陈述和保证在付款之日在所有重要方面都是真实和正确的(除了已经受到重大、重大不利影响或类似语言限制的该等陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；以及

 

(c)
信用证方已向代理人提交了形式和实质均令代理人合理满意的证据，以确认信用证方已：

 

 

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(i)
全额支付或以其他方式清偿某些土地合同项下的未清偿余额，使标的不动产的所有权完全归属贷款方，不受任何留置权(此类交易统称为“土地合同交易”)，适用的贷款方应已记录抵押，或已作出令抵押品代理人合理满意的记录安排，并以其他方式遵守关于该不动产的第8.11节的条款；或

 

(Ii)
购买或以其他方式取得的费用在成交日期不受土地合同约束的不动产的简单权益，不受所有留置权的限制(该等购买或取得，称为“新物业购买交易”)，其总公平市价由代理人按其合理酌情权厘定，相等于或超过土地合同储备金额，而适用贷方须已记录按揭，或已作出令抵押品代理人合理满意的记录安排，并以其他方式遵守条款。

8.11关于该不动产。

 

土地承包信托账户，是指存放土地承包储备额的信托账户。

 

“出借人”和“出借人”应具有前言中所给出的含义。

 

“许可合同”是指信用证方与许可实体之间在附表8.17中规定的合同。

 

“许可实体”是指AEY Holdings，LLC，一家密歇根有限责任公司，AEY Capital，LLC，一家密歇根有限责任公司，AEY Thrive，LLC，一家密歇根有限责任公司，3 State Park，LLC，一家密歇根有限责任公司，Thrive Enterprise LLC，一家密歇根有限责任公司，RKD Ventures LLC，一家密歇根有限责任公司，Cookies子公司和信用方的任何其他关联公司，或者，在每种情况下，TerrAscend的任何关联公司，在实施TerrAscend交易后，与信用方就该信用方的支持业务达成协议的任何关联公司。

 

“留置权”系指任何抵押、质押、担保、抵押、债权、抵押品转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担，以及任何地役权、通行权、许可证、限制(包括分区限制)、所有权上的瑕疵、例外或不规范或类似的抵押或产权负担(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约)；但在任何情况下，在正常业务过程中以习惯条款订立的经营租约，或适用的出租人或承租人依据该租约作出的任何预防性UCC或PPSA备案，均不得被视为留置权。

 

对于贷款方来说，“流动性”是指(A)不受限制的现金和现金等价物的总额，在每种情况下，这些现金和现金等价物都保存在附表7.25所列并受控制协议约束的存款账户中，但‎除外，这些存款账户是除外账户，减去(B)借款人开出的所有未处理的未处理支票。

 

“贷款”应具有第2.01节中给出的含义。

 

 

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“全额”是指，对于在任何一天对贷款的任何一天的预付款或偿还，无论是根据第4.01(A)节或美国证券交易委员会第4.02条所述的某些强制性预付款，或与在2022年10月22日之前加速贷款有关的偿还，(A)如果这种预付款或偿还发生在2022年5月22日之后，但在2022年9月22日或之前，在到期日或其他日期或之前，指相当于正在预付或偿还的贷款总额的2.00%的金额，或(B)如果这种预付款或偿还发生在9月22日之后，2022年，但在2022年10月22日或之前，相当于预付或偿还贷款总额1.00%的金额。

 

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债(实际或或有)、经营、状况(财务或其他)、经营结果或业绩的重大不利影响；(B)本协议、任何其他信用证文件的有效性或可执行性；(C)任何信用方履行其所属任何信用证文件项下义务的能力；(D)担保方或贷款人在本协议项下或本协议项下的权利或补救措施。(E)授予抵押品代理人在任何抵押品中或对任何抵押品的任何留置权的优先权(抵押品代理人自愿和故意解除留置权的结果除外)或(F)监管许可证。

 

“实质性合同”是指(A)证明、担保或与本金超过500,000美元的任何债务或债务担保有关的任何协议；(B)年租金超过500,000美元的任何不动产租约；(C)年租金超过500,000美元的经营租约

$500,000；。(D)任何协议(上述(A)至(C)条所列的协议除外)，而该协议涉及须支付予该人或该附属公司或由该人或该附属公司支付的全部代价。

(E)可合理预期终止(无需同时替换实质等值)会产生重大不利影响的任何其他协议；(F)每个材料监管许可证及(G)可合理预期终止(不会同时替换实质等值)会产生重大不利影响的每个其他监管许可证。

 

“材料监管许可证”是指借款人在附表7.19中指定为材料的综合公司或授信机构的任何监管许可证，该附表可根据第8.01(I)(Viii)节进行补充或更新。

 

“到期日”指2022年11月30日。

 

“Mayde”指的是密歇根州的有限责任公司Mayde US LLC。

 

“密歇根州不动产”是指位于密歇根州的任何信用方现在拥有或今后获得的不动产。

 

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

 

“抵押”是指由任何适用的信贷方以该信贷方与抵押品代理之间商定的形式，为担保当事人的利益而向抵押品代理人发放的用于担保债务、信托契据或其他担保文件的各项抵押、信托契据或契据。

 

“现金收益净额”指(A)就某人的任何产权处置而言，由该人或为该人的账户收到的现金和现金等值收益，扣除(1)支付给第三方(联营公司除外)的与该产权处置有关的费用、成本和开支后，(Ii)

 

 

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任何资产的任何准许留置权所担保的任何债务(该等资产的购买者所承担的债务除外)，而该等债务是与该项处置有关而须予偿还的，(Iii)须就该项处置而缴付的所得税净额，及(Iv)因该项处置而须由该人支付或应付的售卖、使用或其他交易税，。(B)就任何人的征用权法律程序对该等资产的任何谴责或取得，。由该人的账户或为该人的账户而收取的现金及现金等值收益(不论是根据任何适用的保险单就该等收益支付的款项，或与废除法律程序或其他事宜有关的付款的结果)，扣除(I)因收取该等收益、奖赏或其他付款而支付予第三者(联属公司除外)的费用、成本及开支及(Ii)该人因该等意外、谴责或收取而须缴付或应付的税款；及(C)就任何人的任何发行股本或任何人发行任何债务而言，由该人的账户或为该人的账户而收取的现金及现金等值收益，扣除(I)支付予第三者(联属公司除外)并因此而产生的法律、承保及其他费用、成本及开支，(Ii)该人士或该附属公司就此而支付的转让税及(Iii)与此相关而须支付的所得税净额。

 

“非违约贷款人”是指在任何时候，持有非违约贷款人承诺的任何贷款人。

 

“本票”是指实质上采用附件D形式的本票(或经修改和重述的本票)。

 

“控制通知”应具有第8.13(B)节规定的含义。

 

“债务”是指(A)就每个借款人而言，该借款人根据任何信用证单据或与任何信用证单据有关而产生的所有债务(货币债务或其他债务，无论是绝对的还是或有的、到期的或未到期的)，包括所有原始发行贴现、手续费、费用、费用(包括10.01(H)节所述类型的任何诉讼悬而未决期间发生的费用、成本和开支，不论该诉讼是否允许或允许)和根据任何信用证单据应付的保费、本金和利息(包括在10.01(H)节所述类型的任何诉讼悬而未决期间产生的利息)，对于贷款、所有赔偿义务和支付或偿还任何信用证文件项下任何费用或费用的任何担保当事人的所有义务，以及支付给任何代理人或安排人的所有其他费用，或(B)就借款人以外的每个信用方而言，该信用方在任何信用证文件项下或与任何信用证文件项下产生的或与之相关的所有义务(货币或其他方面的、到期的或未到期的)、所有赔偿义务以及支付或偿付任何信用证文件项下的任何费用或费用的所有义务。

 

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

 

“OID”应具有第12.24节中给出的含义。

 

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，证书、章程或章程或组织及经营协议(如有关)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及(如适用)与其组建或组织有关而提交的任何协议、文书、存档或通知

 

 

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在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程提交。

 

“安大略省证券委员会”指安大略省证券委员会，或任何继承其任何主要职能的政府当局。

 

对于任何接受者，“其他连接税”应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或信用证文件的当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何信用证文件或根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益而产生的联系)。

 

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第12.06节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

 

“父母”应具有序言中所给出的含义。

 

“参与者”应具有第12.06(C)节规定的含义。

 

“参赛者名册”应具有第12.06(C)(Ii)节规定的含义。

 

“专利担保协议”是指贷方为抵押品代理人订立的任何专利担保协议(按本协议或任何其他信贷文件的要求)，在每种情况下，均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

 

“爱国者法案”指的是“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)和《犯罪收益(洗钱)和资助恐怖主义法》(加拿大)。

 

“付款日期”是指每个日历月的最后一个营业日。

 

“许可证”是指对任何人而言，任何政府当局的任何许可证、批准、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可，以及与任何政府当局签订的任何其他合同义务，不论是否具有法律效力并对该人或其任何财产或业务适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产或业务受其约束。

 

“允许收购”是指任何贷款方在一项或一系列交易中收购股本或资产：

 

(I)
满足以下各项要求：

 

(a)
这种收购不是敌意收购或竞争性收购；

 

 

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(b)
与此类收购相关的收购业务不从事除支持业务以外的任何业务；

 

(c)
母公司应在任何此类收购前不少于10天(或行政代理可能同意的较短时间段)通知行政代理；

 

(d)
如果此类收购涉及合并或合并，涉及贷款方的，该贷款方应为尚存实体；

 

(e)
如因该项收购或与该项收购有关而成立或收购新附属公司，则借款人应已遵守第8.09及8.11节与此有关的规定；

 

(f)
(I)不存在任何违约或违约事件，以及(Ii)贷方应遵守根据第8.01(A)或8.01(B)节在形式基础上实施收购后已交付财务报表的适用财务期结束时重新计算的财务业绩契约，且母公司应已向行政代理提交证明遵守的合规性证书；

 

(g)
与此类收购有关的所有交易均应依照适用法律完成；

 

(h)
这种收购不会合理地预计会造成实质性的不利影响

效果；

 

(i)
家长应已提交任何附加信息或其他相关材料

此类收购，包括被收购企业的财务报表和证明此类收购的文件(每份文件的形式和实质都令行政代理合理满意)，且这些文件是行政代理在此类收购结束日期至少三个工作日前合理要求的；以及

 

(j)
实施该项收购后，贷方根据本定义第(1)款为所有此类收购投资的现金金额不超过8,000,000美元；或

 

(Ii)
这列在附表P-1上。

 

“许可资本租赁债务‎”是指根据第9.01(D)节产生的债务，其未偿还本金总额在任何时候都不超过3,500,000美元。

 

“允许留置权”应具有第9.02节中给出的含义。

 

“个人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商号、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

 

“平台”应具有第12.23节中规定的含义。

 

“PPSA”系指《个人财产担保法》(安大略省)，包括其条例；但如果抵押品上根据本合同或任何其他信用单据设立的任何留置权的完美性或完美性或不完备性的效果或优先权受动产担保立法或其他适用于动产的立法管辖

 

 

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在加拿大安大略省以外的司法管辖区内有效的担保，“PPSA”系指在加拿大其他司法管辖区内不时有效的个人财产安全法或其他适用立法(包括民法典(魁北克))，以达到本协议中有关该等完美、完美或不完美效果或优先权的规定的目的。

 

“主要官员”是指法比安·摩纳哥、David·瓦特扎和Mike·菲诺斯，他们各自以适用信用方的授权官员的身份。

 

“最优惠利率”是指任何一天的浮动利率，相当于在“华尔街日报”的“债券、利率和收益率”表中不时公开引用的“最优惠利率”。

 

“促销权”应具有第12.16节规定的含义。“公共贷款人”应具有第12.23节中给出的含义。

“合格股本”是指不属于不合格股本的任何股本。

 

“房地产和解”是指涉及Shahin Haddad等人诉斯巴达合伙公司等人的诉讼事项的和解，包括与之相关的所有索赔和反索赔，金额不超过5,000,000美元，以换取贷款方购买位于密歇根州底特律八里路东6030号的房地产。

 

“不动产”就任何人而言，是指该人对其拥有、租赁或经营的一块不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及在每一种情况下，与所有权、租赁或经营相关的所有改建和附属固定附着物、设备、个人财产、地役权和其他财产以及权利。

 

“接受者”指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

 

“债务再融资”是指债务的再融资、续期或延期，只要符合下列条件：

 

(a)
这种再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务本金的增加，但增加的是为此支付的保费和复利的数额，以及与此有关的合理和惯常的费用和开支，以及与此有关的无资金承付款的数额，

 

(b)
此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务的平均加权到期日(以再融资、续期或延期衡量)缩短，

 

(c)
如果被再融资、续期或延期的债务在偿付权上排在债务之后，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人的条款和条件，以及

 

(d)
被再融资、续期或延期的债务不得向任何对债务负有责任的人追索，但对被再融资、续期或延期的债务负有义务的人除外。

 

 

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“再融资方案”应具有第8.01(L)节规定的含义。“登记册”应具有第12.06(B)(Iii)节规定的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

 

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

 

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

 

“监管许可证”是指任何综合公司信贷方或许可实体必须持有的每个许可证，或任何综合公司信贷方或许可实体必须有权按照适用法律使用、开展业务的每个许可证。

 

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的附属公司、该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导该人的管理层或政策的任何人。

 

“释放”是指有害物质在环境中的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、沉积、处置、排放或迁移。

 

“替代贷款人”应具有第2.07(D)节规定的含义。

 

“报告管辖区”是指(A)母公司是“报告发行人”的加拿大所有管辖区，包括截至本报告发布之日的安大略省，以及(B)如果母公司的股本已在纽约证券交易所或纳斯达克上市并在纽约证券交易所或纳斯达克上市交易，则为美国适用的报告管辖区。

 

“所需贷款人”是指，在任何时候，当有一个以上的非违约贷款人时，指至少两个非违约贷款人，该贷款人当时有贷款且未使用的承诺额占总贷款和未使用的承诺额之和超过50.00%，或在任何时候，当只有一个不是违约贷款人的贷款人时，指该贷款人。

 

除第13.01节另有规定外，“受限制的大麻活动”系指与

大麻及相关产品的种植、分销、销售和渗入：(A)下列任何活动

根据适用的州大麻法律或加拿大大麻法律不允许；(B)知情

向未经美国州大麻法或加拿大大麻法批准的未成年人分销和销售大麻及相关产品；(C)向违反适用法律的犯罪‎企业、帮派、卡特尔和受制裁的个人支付款项；(D)不遵守反恐怖主义法和其他有关洗钱的适用法律；(E)转移大麻和有关

年从根据美国州大麻法律合法的州到其他州或加拿大的产品

违反适用法律，或违反适用法律从加拿大进口大麻和相关产品；(F)实施或发出‎威胁，违反暴力和使用枪支

适用法律；(G)违反以下规定在联邦土地上种植大麻和r‎相关产品

 

 

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适用法律；以及(H)直接或间接协助、教唆或以其他方式与从事此类活动的任何一人或多人合作。‎

 

 

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参与一个共同的

 

 

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“受限制债务”是指(A)在第一次清盘修改日存在并列于附表7.24的任何贷方的债务，以及(B)任何其他债务，其偿还明显从属于并优先于全额偿付债务，并包含令代理人满意的条款和条件(包括与利息、费用、偿还和从属有关的条款)。

 

“有限制的支付”就任何人而言，指(A)宣布或支付任何股息，或就该等股息作出任何支付或分配，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式取得该人的任何类别的股本或任何认股权证或期权而购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购该人的任何类别的股本或任何认股权证或期权，或直接或间接地以现金或财产就该等股息作出任何其他分配，及(B)该人士向其股本持有人或其任何联营公司支付管理费(或其他类似性质的费用)或任何与此有关的可获偿还的成本及开支。

 

“RI SPE”应具有前言中所给出的含义。“河流”应具有序言中所给出的含义。

“江南”应具有序言中规定的含义。“RoFo Deadline”应具有第8.01(L)节中给出的含义。

“标普”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

 

“销售跟踪软件”是指贷方使用的任何“种子到销售”跟踪、销售点或其他库存或销售报告软件。

 

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院、(B)加拿大政府或(C)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

 

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

 

“担保方”应统称为：(A)贷款人，(B)代理人，(C)任何信用方根据信用证单据承担的每项赔偿义务的受益人，(D)前述各项的任何继承人、背书人、受让人和受让人，只要本协议条款允许任何此类转让或转让，以及(E)任何债务或担保债务的任何其他持有人(如任何适用的担保文件中所定义的)。

 

“安全协议”统称为“美国安全协议”和“加拿大安全协议”。

 

 

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“担保文件”统称(视何者适用而定)指担保协议、租赁的每项抵押品转让、抵押品访问协议、控制协议、专利担保协议、商标担保协议、版权担保协议、许可合同的每项抵押品转让、每项抵押、每项租赁和租金转让、TerrAscend质押协议以及根据本协议或任何担保文件为担保或担保任何义务而签署和交付的每一份其他文书或文件。

 

“SEDAR”是指加拿大证券管理人的电子文件分析和检索系统。

 

“偿付能力证书”是指由母公司的首席财务官或负责母公司财务事务的其他高级官员正式签署并交付的偿付能力证书，其形式和内容应合理地令行政代理满意。

 

“溶剂”指的是：

 

(a)
对于任何美国信用方，在任何日期，(I)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人现有资产的当前公平可出售价值(为此目的，应包括该人为其提供担保的义务的出资权)，(Ii)该人的资本与其在该日期预期的业务相比并不是不合理的小，(Iii)该人没有也不打算招致债务，包括超出其一般偿还到期债务(无论到期或其他情况)的能力的流动债务；及(Iv)该人是“有偿付能力”或并非“资不抵债”(视何者适用而定)，符合该词的涵义，以及适用法律下有关欺诈性及其他可避免的转让及转让的类似条款。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第#号报表规定的权责发生制标准。

5)；以及

 

(b)
就任何加拿大信用方而言，在任何日期，(I)如果在法律程序下以公平方式出售，该信用方的全部财产足以支付其到期和应计到期的所有债务，(Ii)该信用方的总财产以公允估值足以支付其所有到期和应计到期的债务，(Iii)该信用方有能力履行其通常到期的债务，(Iv)该信用方并未在正常业务过程中停止支付其通常到期的当前债务，(V)该人并非“破产管理署”所界定的“无力偿债人”。

 

“斯巴达人”应具有序言中所给出的含义。

 

“斯巴达控股”应具有序言中规定的含义。“斯巴达财产”应具有前言中所给出的含义。“斯巴达服务”应具有序言中所给出的含义。

任何人的“附属公司”指并包括(A)根据其条款有权选举该公司多数董事的投票权股票超过50.00%的任何公司

 

 

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(B)任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体，而该等合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体，而该等合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体，如该人士直接或间接透过一个或多个附属公司拥有多于(I)50.00%的股权，或(Ii)以投票权或当时的价值计算，或(Ii)拥有50.00%的普通合伙权益。除另有明文规定外，此处提及的所有子公司均指母公司的子公司。

 

“支持业务”是指管理或支持大麻业务的业务，以及与上述业务相关的所有辅助或赠送活动，包括拥有在其上进行任何此类活动的不动产。

 

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

 

“终止日期”是指贷款和其他债务(未确定的或有债务除外)应根据本协定条款全额现金偿付的日期。

 

“TerrAscend”指的是TerrAscend Corp.，一家安大略省公司。

 

“TerrAscend担保人”是指由TerrAscend担保人以抵押品代理人为受益人订立的某些一般持续担保，每份担保的日期均为第一修正案之日。

“TerrAscend担保人”统称为TerrAscend和TerrAscend USA。“TerrAscend Letter协议”是指日期为

根据本协议，TerrAscend同意不直接或通过TerrAscend的附属公司在密歇根州申请任何新的大麻零售许可证，除非通过许可实体。

 

“TerrAscend质押协议”是指TerrAscend USA和抵押品代理就WDB Holding的股本订立的某些质押协议，其日期为第一次修订日期。

 

“TerrAscend交易”统称为指TerrAscend根据加拿大商业公司法下经法院批准的安排计划收购母公司的所有已发行及已发行股本，之后母公司应为TerrAscend的私人全资附属公司，以及TerrAscend交易文件所预期的其他交易，每宗交易均根据TerrAscend交易文件的条款进行。

 

“TerrAscend交易文件”统称为：(A)TerrAscend与母公司之间于2021年8月31日签订的某些安排协议，以及(B)WDB Holdings MI，Inc.、某些许可实体当事人David·马利诺斯基和母公司之间于2021年8月31日签订的某些成员权益购买协议，其真实完整的副本已在本协议日期前交付给管理代理，连同(I)在本协议日期之前已提交给管理代理的任何修改或修改，以及(Ii)在本协议日期或之后已交付管理代理的任何修订或修改，复印件应立即送交行政代理；但任何此等

 

 

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在本协议日期或之后执行的修改或修改不应对在本协议日期之前交付给管理代理的TerrAscend交易文件的条款产生实质性影响。

 

“TerrAscend USA”应指特拉华州的TerrAscend USA，Inc.

 

“信贷风险总额”是指，在任何确定日期(A)就每个贷款人而言，(I)在终止承诺之前，该贷款人的承诺加上该贷款人贷款的未偿还本金的总和，或(Ii)在终止承诺后，该贷款人的贷款的未偿还本金，以及(B)对于所有贷款人，(I)在终止承诺之前，所有贷款人的所有承诺加上所有贷款的未偿还本金总额，以及(Ii)在承诺终止时，所有贷款的未偿还本金总额。

 

“商标担保协议”是指每个适用的信用方在截止日期以抵押品代理人和贷款人为受益人订立的商标担保协议，以及在截止日期后签订的任何商标担保协议(如协议或任何其他信用证文件所要求的)，在每种情况下，均可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

 

“交易”是指根据本合同为贷款提供资金，并使用其收益和信用证单据中所考虑或描述的所有其他交易。

 

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

 

“美国”“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

 

“美国信用方”是指根据美国或其任何州或地区的法律组织和存在的任何信用方。

 

“美国联邦大麻法”系指美利坚合众国的任何直接或间接涉及大麻、大麻或含有或与之相关的物质或产品的种植、收获、生产、分销、销售和拥有的民事、刑事或其他方面的联邦法律，包括《美国法典》第21篇第841(A)节禁止贩毒、第18篇《美国法典》第846节禁止共谋法、第18篇《美国法典》第2节禁止协助和教唆犯罪行为。根据《美国法典》第18编第4节，禁止缓期实施重罪(隐瞒他人的重罪行为)，禁止在18岁以下的犯罪行为成为事后从犯

根据《美国法典》第18编第3款和联邦洗钱法，根据《美国法典》第18编第1956、1957和1960节，以及根据上述任何一项颁布的条例和规则。

 

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

 

“美国担保协议”是指为担保当事人的利益而在各信用方和担保代理人之间签订的截止日期的担保协议。

 

“美国州大麻法”是指美国任何州或地方颁布的任何法律，该法律以某种形式使大麻、大麻和相关产品合法化，并实施强有力的、有效的监管和执法制度，以控制适用于任何信用方、任何许可证的大麻和相关产品的种植、分销、销售和拥有

 

 

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上述任何实体的任何子公司，或仅就大麻法中变更的定义而言，指任何有担保的缔约方。

“美国纳税证明”具有第4.04(F)(Ii)(3)节规定的含义。“统一商法典”是指在下列情况下不时生效的统一商法典

伊利诺伊州和任何其他适用的司法管辖区。

 

“未主张的或有债务”是指在任何时候都没有提出或威胁提出责任主张(无论是口头或书面的)，也没有提出或威胁要求付款或赔偿(口头或书面的)的税款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务。

 

“有表决权的股份”对任何人士而言，指在一般情况下有权投票选举该人士的董事(或以类似身分行事的人士)的股份。

 

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

 

第1.02节其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

 

(a)
定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。

 

(b)
在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是指该信用证文件的任何特定条款。

 

(c)
除另有规定外，序言、条款、章节、附件和附表均指信用证单据中出现此类引用的单据。

 

(d)
“包括”一词是举例而非限制，除非另有说明，否则“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义。

 

(e)
“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

 

(f)
在计算从一个具体日期到后一个具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。

 

(g)
此处和其他信用证单据中的章节标题仅为参考方便，不应影响本协议或任何其他信用证单据的解释。

 

(h)
在任何信用证单据中，凡提及任何代理人或贷款人的同意或酌情决定权或批准，应视为指该代理人的同意或批准。

 

 

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或贷款人拥有其唯一和绝对的自由裁量权，除非适用的信用证文件另有明确规定。

 

(i)
违约或违约事件自违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起，或就任何违约而言，应视为在本协议明确规定的任何补救期间内一直存在。只要在本协议或任何其他信贷文件的任何条款中，任何代理人或任何贷款人被授权采取或拒绝采取任何行动(包括作出任何决定)行使其“酌情决定权”，该条款应被理解为该代理人或该贷款人可以采取或不采取该行动的唯一和绝对酌情权。

 

(j)
本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如它是向另一人、向另一人或与另一人共同进行的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语一样。有限责任公司的任何部门应组成一个单独的个人(而任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、贷款方、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

 

(k)
在上下文需要的情况下，本协定中参照“UCC”定义的任何术语在用于受PPSA约束的任何抵押品时，也应具有该术语在PPSA中被赋予的任何扩展、替代或类似含义。

 

第1.03节会计术语和原则。本协议中未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务计算)一致，所有财务数据(包括财务计算)应按照适用的会计准则编制，并以一致的方式应用。母公司或其任何子公司在编制此后采用的任何财务报表时使用的会计原则的任何变更，不得用于衡量是否符合本协议第九条的任何规定，包括第9.13节，或本协议中的其他规定，除非母公司、行政代理和被要求的贷款人书面同意修改该等条款，以反映适用的会计准则中的此类变更，除非该条款被修改，否则本协议项下提供的所有财务报表、合规性证书和类似文件应与适用会计准则中的此类变更生效前后所述计算和金额之间的对账一起提供；但条件是贷方可以根据第9.13节的规定改变其会计方法。尽管本准则另有规定，但在适用的会计准则为GAAP时，应始终解释本准则中使用的所有会计或财务术语，并应对第九条所指的金额进行所有计算, 不执行会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)下的任何选择，以“公允价值”对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。无论反映违反行为的财务报表是在何时交付给任何代理人，自行政代理人或被要求贷款人确定的任何日期起，违反财务履约行为应被视为在任何特定测算期的最后一天发生。尽管本协议中有任何相反的规定，任何人在租约下的任何义务(无论是在成交之日存在的还是在成交后签订的)，如果不是(或不需要)根据在成交之日有效的适用会计准则在该人的资产负债表上归类和计入资本租赁的，则不应

 

 

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完全由于(X)在截止日期后采用该等适用会计准则的任何改变或(Y)该等适用会计准则的应用改变而被视为资本化租赁债务。

 

第1.04节[故意省略].

 

第1.05节对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括本协议和其他每一份信用证文件)和其他合同义务的提及应被视为包括对其进行的所有后续修改、重述、修改和重述、延期、补充、续订和其他修改，但仅限于本协议及其条款允许的范围内；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修正、替换、补充、实施或解释此类适用法律和任何后续或替代法规和条例的所有法律和法规规定。

 

第1.06节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指伊利诺伊州芝加哥的时间。

 

第1.07节支付履约报酬的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下要求的所有付款均应以立即可用的资金支付。

 

第1.08节企业术语。凡提及高级管理人员、股东、股票、股份、董事、董事会、公司权力机构、公司章程、章程或任何其他与公司有关的事项，或在任何其他信贷文件中对非公司个人的任何提及，均指对该人所使用的可比术语的引用。

 

Arti CLE II

贷款的数额和条款

 

第2.01节贷款。在符合本协议所述条款和条件的前提下，每家贷款人同意各自按照其承诺，而不是与任何其他贷款人共同同意在截止日期向借款人发放定期贷款(每笔“贷款”和所有“贷款”)，这些贷款(A)与根据本协议发放的其他贷款合计时，不得超过承诺总额；(B)对于每个贷款人，当与该贷款人在本协议项下作出的贷款合计时，其金额不得超过该贷款人的承诺。每笔贷款可以按照本办法规定偿还或预付，但一经偿还或预付，不得转借。

 

第2.02节[故意省略]。第2.03节[故意省略]。第2.04节资金的支付。

(a)
如果本协议生效的第5.01节规定的所有条件在截止日期前的营业日中午12：00之前得到满足，

 

 

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然后，每家贷款人将在不迟于下午4点之前，按照以下规定的方式提供其在成交日期按比例发放的贷款。在截止日期。

 

(b)
每一贷款人应向借款人提供所有资金，并通过向借款人以书面形式向行政代理指定的人员和账户汇款，以即期可用资金和美元向借款人汇款。任何贷款人未能根据本合同向借款人提供资金，或未能根据任何信用证单据支付其应支付的款项，不应解除任何其他贷款人在任何信用证文件下的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能根据任何信用证文件支付任何款项负有责任。

 

(c)
尽管本合同有任何相反规定，但在截止日期从贷款贷款人获得垫款资金后，行政代理应持有

将1,800,000美元的预付款(“Koach储备额”)存入行政代理指定的账户，行政代理将向借款人支付(I)2022年2月22日Koach储备额中的450,000美元，(Ii)2022年5月22日Koach储备额中的450,000美元，(Iii)2022年8月22日Koach储备额中的450,000美元，以及(Iv)2022年11月21日Koach储备额中的450,000美元；但在每个上述日期实施Koach储备额的适用部分的支付之前和之后，不应发生并继续发生任何违约或违约事件，且本协议和其他信用证文件中规定的贷方的所有陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的(在这种情况下，该陈述和担保在所有方面都应真实和正确)；此外，为免生疑问，在计算本协议项下须支付予代理人及贷款人的费用及利息时，Koach储备金应视为于结算日预支予借款人。行政代理应对Koach储备额的资金拥有独家控制权，包括独家提款权。这笔款项不得为借款人计入利息或利润。

 

(d)
尽管本协议有任何相反规定，在截止日期从贷款贷款人获得垫款后，德顿加拿大有限责任公司应母公司的要求并经行政代理人的同意，在土地合同信托账户中持有该等垫款中的4,500,000美元(“土地合同储备金额”)，该土地合同储备金额将于2021年12月31日(或行政代理人酌情同意的与土地合同解除条件相关的较晚日期)支付：(I)如果土地合同储备释放条件已得到满足，向借款人支付与土地合同储备支出相等的金额，以及(2)向出借人支付与第4.02(A)(7)节所述超出的土地合同储备金额相同的金额；但为免生疑问，在计算根据本合约须支付予代理人及贷款人的费用及利息时，土地合约储备额须当作在截止日期预支予借款人。借款人同意，土地合同储备金额和土地合同信托账户已为担保当事人的利益而设立，土地合同储备金额为担保当事人以信托形式持有。没有行政代理的明确书面同意，家长不得提取、转移或以其他方式直接支付土地合同储备金额或土地合同信托账户资金。在土地合同储备额仍未支付且土地合同信托账户有效的任何时候，母公司应向行政代理机构提供账户报表、账户余额确认以及与土地有关的任何其他信息

 

 

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作为行政代理人的合同储备金额和土地合同信托账户可能会不时合理地要求。

 

(e)
第2.04节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺和义务的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解，任何贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺和义务负责)。

 

第2.05节偿还贷款；债务证明。

 

 

(a)
借款人同意为贷款人的利益，或在各贷款人的指示下，向行政代理支付在到期日或根据本协议条款加速履行债务的较早日期到期的贷款的未偿还本金和利息。

 

(b)
每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人贷款办事处的本金和利息的数额。

 

(c)
借款人同意，在截止日期当日或之后，应任何贷款人向行政代理提出的要求，借款人应自费签署并向该贷款人交付一份证明贷款的票据，并向该贷款人或登记受让人支付的最高本金金额等于该贷款人的适用承诺。行政代理应根据第12.06(B)(Iii)节维护登记册和每个贷款人的子帐户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议到期和应付的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理从借款人那里收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

 

(d)
登记在登记册以及根据第2.05(B)和2.05(C)节保存的账目和子账户，应是借款人债务存在和记录金额的确凿证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存该账户、该登记册或适用的子账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还其向借款人提供的贷款的义务(连同适用利息)。

 

(e)
除上述规定外，每一借款人在此不可撤销地承诺支付所有债务，包括未偿还的贷款本金总额以及与前述有关的利息和手续费，这些债务将在本合同项下到期并在任何情况下在到期日到期支付。

 

第2.06节利息。

 

(a)
未偿还的贷款本金应自结算日起按利率计息，并于每个还款日按月到期并以现金支付。

 

 

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欠款，第一期应在截止日期后第一个月的最后一天支付。

 

(b)
贷款的利息应从截止日期起计，直至全部还款之日为止。

 

(c)
在任何违约事件发生后和持续期间，借款人应在适用法律允许的范围内，按违约率支付所有贷款本金和所有其他未偿债务的利息，违约率应从违约事件发生之日(无论实施违约率的通知日期)开始累加，直至以书面形式免除，并应按要求以现金支付。

 

(d)
本协议项下的所有利息计算应按照

第4.05节。

 

第2.07节增加费用、违法等。

 

(a)
如果任何贷款人在截止日期和该实体成为本协议项下贷款人之日之后的任何时间合理地确定(如无明显错误，该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，则该贷款人将产生与贷款有关的成本增加或减少，包括由于任何税(除任何(X)补偿税外)。(Y)免税定义第(B)至(D)款所述的税项，或(Z)与所得税有关的税项)，因为自本条例生效之日起，任何适用法律(或在其解释或管理方面，包括引入任何新的适用法律)发生任何变化，例如但不限于，官方准备金要求的变化(但不包括该贷款人全部净收入的税率变化)，则在任何此类情况下，该贷款人应立即发出通知(如果是通过电话，以书面形式确认)，通知母公司和行政代理(行政代理应立即将该通知转发给其他贷款人)。此后，借款人应在收到书面要求后10个工作日内向贷款人支付为补偿贷款人增加的费用或减少的应收金额所需的额外金额(由贷款人在其合理的酌情决定权下以提高利率或不同的计算利息或其他方式的形式)(双方同意，如果没有明显错误，贷款人向借款人提交的关于欠贷款人的额外金额的书面通知应是最终的和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力)。

 

(b)
如在本条例较后日期及该实体根据本条例成为贷款人的日期后，有关资本充足率的任何适用法律的通过或其中的任何更改，或负责解释或管理该等法律的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或贷款人或其母公司遵守在该日期后就任何该等当局、协会、中央银行或类似机构的资本充足率(不论是否具有法律效力)提出或采纳的任何要求或指示，由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务，导致该贷款人或其母公司的资本或资产的回报率降低到低于该贷款人或其母公司如果没有这种采用、有效性、变更或合规(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在收到该贷款人的书面要求后10天内(向管理代理提供一份副本)，借款人应向该贷款人支付补偿该贷款人或其母公司的一笔或多笔额外金额，但应理解并同意，贷款人无权因其遵守以下规定而获得补偿，

 

 

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或根据任何要求或指令遵守在本合同日期生效的任何此类适用法律。每一贷款人(代表其自身)在真诚地确定将根据第2.07(B)条支付任何额外金额后，应在查明情况后尽快向母公司发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据。在不限制第2.07(D)节的情况下，未就特定事件发出任何此类通知，不应免除或减少借款人根据第2.07(B)节就该事件发出通知之日之后发生或发生的款项支付额外金额的任何义务。尽管本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关的所有规则、条例、命令、请求、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或其他外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均被视为已被采纳，并在截止日期后生效。

 

(c)
本第2.07节不适用于与第2.07节重复的税收

4.04。此外，第2.07节不适用于在提出请求的贷款人知道它有权获得任何此类金额后的第180天之后提出的任何要求。

 

(d)
如果任何贷款人应通知母公司该贷款人有权根据第2.07节收取并要求付款，或根据第4.04节要求借款人支付额外金额(任何此类贷款人，“增加成本贷款人”)，则借款人可自行承担费用和努力，用行政代理合理接受的一个或多个替代贷款人(每个，“替代贷款人”)永久取代该增加成本贷款人，且该增加成本贷款人无权拒绝被替换。更换增加成本贷款人的通知应规定更换的生效日期，该日期不得早于通知发出之日起五个工作日，不得晚于通知发出之日后10个工作日，条件是：(I)该增加成本贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于应付给它的未清偿债务的款项，并且(Ii)这种转让不与适用法律相冲突。即使本合同有任何相反的规定，如果借款人根据第2.07(D)条有权要求转让的情况不再适用，则贷款人不应被要求根据第2.07(D)条作出任何此类转让，但在该替代的生效日期之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求转让的情况不再适用。

 

(e)
在第2.07(D)节规定的替换生效日期之前，增加成本贷款人和每个替换贷款人应签署并交付一份转让和承兑书，但前提是增加成本贷款人必须在替换生效日期之前偿还其所欠的所有债务。如果增加成本贷款人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和接受，则增加成本贷款人应被视为已签署和交付该转让和接受。任何增加的成本贷款人的更换应根据第12.06节的条款进行。

 

(f)
贷款人出具的证明，如本节第2.07(A)或2.07(B)节所述，列明赔偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。

 

 

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第2.08节多个借款人。

(a)
本协议双方的意图是，借款人在本协议和票据项下，作为本协议下的共同借款人和票据的共同发行人，应就贷款和票据的本金和利息以及所有其他欠款承担共同和各别的义务。每一借款人特此(I)不仅作为担保人而且作为共同债务人与其他借款人就支付和履行本协议项下的所有义务而共同和各别、不可撤销和无条件地接受连带责任，本协议各方的意图是，所有该等债务应是每一借款人的连带债务，彼此之间没有优先或区别，并且每一借款人在本协议项下的义务应是无条件的，无论在任何情况下，否则可能构成对担保人或保证人的法律或衡平法解除或抗辩，以及(Ii)还同意，如果任何这类债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款或现金抵押，通过加速或其他方式)，借款人将共同和个别迅速偿还，而不需要任何要求或通知。每一借款人承认并同意，根据本协议向任何借款人交付资金，对于所有借款人而言，应构成有价值的对价和合理的等值，以便在共同和各项的基础上约束他们及其资产履行本协议项下的义务。

 

(b)
借款人明确放弃因本协议的存在或履行而对其他借款人或对本协议项下的义务负有直接或或有责任的任何其他人，或对任何其他借款人的财产(包括作为义务抵押品的任何财产)享有的任何和所有权利，直至本协议终止并全额偿还债务为止。

 

(c)
即使本合同有任何相反规定，每个借款人在任何时候在信用证文件下的义务应限于最大金额，这将导致该借款人在信用证文件下的义务不构成任何债务人救济法的欺诈性转让或转让。

 

(d)
如果根据任何信用证单据需要向任何担保方支付任何款项，则每个借款人在此无条件且不可撤销地同意，它将在法律允许的最大范围内向对方提供此类款项，以最大限度地提高根据信用证单据或与信用证单据相关的向担保方支付的总金额。

 

(e)
第2.08节仅旨在维护代理人和其他担保当事人在本协议和其他信贷文件下的权利，最大限度地不会导致每个借款人的债务或担保债务(如担保协议中所定义)根据任何债务人救济法而被撤销或无法强制执行，任何借款人或任何其他人都不享有根据破产法或其他法律无法获得的任何代理人或任何其他担保当事人的权利或债权。

 

第2.09节借款人代表。每一借款人在执行本协议时，不可撤销地指定母公司作为其在信用证单据方面的代理人，并不可撤销地授权：

 

(a)
母公司代表母公司向代理人和贷款人提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出和接收所有通知、指示和其他通信，签署所有证书，签订此类协议，并实施相关的

 

 

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任何借款人可给予、作出或作出的修订、补充、更改或豁免，即使该等修订、补充、更改或豁免可能影响该借款人，而无须进一步提及或征得该借款人的同意；及

 

(b)
代理人和贷款人根据《给母公司的信用证文件》向该借款人发出任何通知、要求或其他沟通，

 

而在每种情况下，该借款人均须受约束，犹如该借款人本身已发出该等通知及指示，或已签立或订立该等协议或作出该等修订、补充或更改，或已接获有关的通知、要求或其他通讯一样。

 

母公司代表另一借款人根据任何信贷文件向其发出或作出的每项作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知、指示或其他通讯(不论是否为任何其他借款人所知，亦不论是在该其他借款人根据任何信贷文件成为借款人之前或之后发生的)，应就所有目的对该借款人具有约束力，犹如该借款人已明确同意、签立、作出、发出或同意或收到有关通知、要求或其他通讯一样。如母公司与任何其他借款人的通知或其他通信发生冲突，应以母公司的通知或其他通信方式为准。

 

第2.10节违约贷款人。

 

(a)
即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人是违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人和本合同其他各方的所有权利和义务均应根据本第2.10节的明确规定进行修改。

 

(b)
除第2.10节另有明确规定外，贷款应由持有非违约贷款人的承诺的贷款人根据各自的承诺百分比按比例发放，任何贷款人的承诺百分比或任何贷款人要求垫付的任何贷款按比例不得因任何贷款人是违约贷款人而增加。就任何类型贷款的本金收到的金额，应用于根据其承诺百分比减少持有承诺的每个贷款人(违约贷款人除外)的此类贷款；但行政代理没有义务将行政代理收到的因违约贷款人利益而支付的任何款项转移给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本协议项下的任何付款(包括任何本金、利息或费用)。应向违约贷款人支付的金额应改为支付给管理代理或由管理代理保留(不言而喻，管理代理的此类保留不应因违约贷款人未收到此类资金而引发违约事件)。行政代理可持有并酌情将其为违约贷款人的账户收到或保留的此类付款的金额再借给借款人。

 

(c)
违约贷款人无权向行政代理发出指示，也无权批准、不批准、同意或表决与本协议或其他信贷文件有关的任何事项，对本协议或其他信贷文件的所有修订、豁免和其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下进行，就所需贷款人的定义而言，违约贷款人不应被视为贷款人，不得有任何未偿还贷款或承诺百分比；但第2.10(C)条不适用于第12.01(A)及12.01(C)条所述的修订、豁免或其他修改的失责贷款人的表决。

 

 

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(d)
除第2.10节明确规定外，违约贷款人及其其他当事人的权利和义务(包括赔偿代理人的义务)应保持不变。本第2.10节中的任何规定不得被视为免除任何违约贷款人在本协议或其他信贷文件下的义务，不得改变该等义务，应作为该违约贷款人在本协议项下的任何违约的豁免，或不得损害任何借款人、任何代理人或任何贷款人因该违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何违约贷款人拥有的任何权利。

 

(e)
如果行政代理和借款人书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则行政代理将通知本合同双方。

 

(f)
如果任何贷款人是违约贷款人，借款人可以在收到该贷款人成为违约贷款人后90天内，通过书面通知行政代理和该违约贷款人(I)要求违约贷款人与借款人合作获得替代贷款人；(Ii)请求非违约贷款人收购并承担违约贷款人的所有贷款及其承诺百分比，但任何此类贷款人均无任何义务这样做；或(Iii)建议替代贷款人，但须经行政代理在其诚信业务判断中批准。如果将获得任何令人满意的替代贷款人，或者如果任何一个或多个非违约贷款人同意收购和承担违约贷款人的所有贷款及其承诺百分比，则该违约贷款人应根据第12.06节的规定，将其所有贷款及其承诺百分比以及本协议和其他信贷文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或非违约贷款人(视情况而定)，以换取如此分配的本金和由此分配的金额产生的所有利息和费用，以及当时到期并应支付给违约贷款人的所有其他债务。第2.10节中的任何规定都不限制借款人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施，这些补救措施针对任何违约贷款人因该贷款人是违约贷款人而遭受的损害。

 

Arti CLE III

承诺终止

 

第3.01节强制性减少承诺额。承诺额应永久减去截止日期所作每笔贷款的金额。

 

Arti CLE IV

付款

 

第4.01节自愿提前还款。

 

(a)
在2022年5月22日及之后，借款人有权在2022年5月31日及其之后每个月的最后一个营业日预付全部未偿还的贷款余额；但借款人应向行政代理发出书面通知(或迅速以书面形式确认的电话通知)，说明他们打算预付贷款的意向和建议的日期，不迟于建议日期的前90天，并且该通知应由行政代理迅速发送给每一相关贷款人。

 

(b)
在到期日之前对本合同项下贷款的任何自愿预付款，或根据第10.02条‎‎(包括，为免生疑问，与第10.01(A)、10.01(H)条或第10.01(H)条规定的违约事件相关的加速付款

10.01(J)，为避免‎产生疑问，贷款的任何再融资应与所有

 

 

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预付金额的应计利息，以及适用的补足金额；但根据第1301(B)(2)节，不需要支付与债务再融资相关的补足金额。

 

第4.02节强制提前还款。

 

(a)
强制性预付款的类型。

 

(i)
任何贷款方或其任何附属公司(不包括TerrAscend附属公司)收到任何贷款方或其附属公司发生债务(第9.01条允许的债务除外)所产生的任何现金净收益后的三个工作日内，借款人应按照第4.02(C)节的规定预付相当于该现金收益净额的100.00%的贷款。本第4.02(A)(I)节的任何规定不得被解释为允许或放弃因本协议条款不允许的任何债务引起的任何违约或违约事件。任何根据第4.02(A)(I)条作出的强制性预付贷款应附有预付金额的所有应计利息，以及适用的补足全额。

 

(Ii)
借款人在收到任何处置(第9.04(D)节或第9.04(G)至9.04(N)节允许的处置除外)的任何现金净收益后的三个工作日内，应按照第4.02(C)节的规定预付相当于该处置现金收益净额的100.00%的贷款。本第4.02(A)(Ii)节中的任何规定不得被解释为允许或放弃因本协议条款不允许的任何处置而导致的任何违约或违约事件。任何根据第4.02(A)(Ii)条作出的强制性预付贷款应附有预付金额的所有应计利息，以及适用的补足全额。

 

(Iii)
在任何贷款方或其任何子公司(不包括TerrAscend子公司)收到任何意外事故现金净收益后的三个工作日内，借款人应按照第4.02(C)节的规定预付相当于该现金收益净额100.00的贷款；但借款人可在意外事故发生后30天内以书面形式向行政代理发出书面通知，将该现金收益净额用于重建或替换该等受损、毁坏或报废的资产或财产，只要该现金收益净额实际用于在收到该现金收益净额后90天内开始重建或更换受损、被毁或被报废的资产或财产，且在第4.02(C)节规定的期限之后未使用的现金收益净额。本第4.02(A)(Iii)节的任何规定不得解释为允许或放弃直接或间接由任何伤亡事件引起的任何违约或违约事件。任何根据第4.02(A)(Iii)条发放的贷款的强制性预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及适用的补足全额。

 

(Iv)
任何贷款方或其任何子公司(除TerrAscend以外的任何子公司)在收到发行任何股本(除外发行除外)的任何现金净收益后三个工作日内，借款人应按第4.02(C)节的规定预付相当于该现金收益净额的100.00的贷款。第4.02(A)(Iv)节的任何规定不得解释为允许或放弃因发行股本而直接或间接产生的任何违约或违约事件。任何必填项

 

 

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根据第4.02(A)(Iv)条发放的贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及适用的补足全部金额。

 

(v)
在任何信用方或其任何子公司收到任何非常收据的任何收益的三个工作日内，如果没有违约事件发生且仍在继续，借款人可提前偿还贷款，如果违约事件已经发生且仍在继续，则应按第4.02(C)节规定的方式预付相当于此类非常收据的100.00%的贷款。本第4.02(A)(V)节的任何规定不得解释为允许或放弃任何违约或违约事件，这些违约或违约事件直接或间接地源于导致任何非常收据的任何事件或情况。任何根据第4.02(A)(V)条作出的强制性预付贷款应附有预付金额的所有应计利息，以及适用的补足全额。

 

(Vi)
在2022年11月21日或之前尚未支付的Koach储备金总额应用于预付贷款，金额相当于该总额的100.00%，适用于第4.02(C)节所述。

 

(Vii)
土地合同储备额超出的总额将用于预付贷款，金额相当于该总额的100.00%，适用于第4.02(C)节所述。

 

(Viii)
根据第10.02条的规定，任何贷款的到期日一旦提前，借款人应立即偿还所有贷款，除非只有部分贷款被加速(在这种情况下，应偿还被加速的部分)。

 

(b)
拒绝提前还款的选项。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以全部或部分拒绝根据第4.02(A)条规定的任何强制性预付款，但不影响该贷款人根据本条款接受或拒绝任何未来任何强制性预付款的权利。如果贷款人选择不接受强制性预付款的全部或部分付款，接受这种强制性预付款的其他贷款人应有权按比例分享这些收益(如果所有贷款人都拒绝，则借款人应保留这种减少的收益)。每一贷款人应在该预付款到期的前一个营业日之前拒绝预付款(贷款人在该营业日之前交付的任何选择可在该营业日之前由该贷款人酌情撤销)。

 

(c)
付款的运用。对于第4.02(A)节要求的每笔贷款预付款，只要没有发生并继续发生申请事件，应使用预付金额，首先支付信用文件下的代理人和贷款人的任何费用和开支，直到全额支付，其次是贷款的任何应计和未付利息，直到全额支付，然后支付贷款的未偿还本金，直到贷款全部支付。

 

(d)
抵押品收益的运用。尽管第4.01节或第4.02节有任何相反规定，抵押品代理人或任何其他人根据对抵押品行使补救措施而收到的抵押品的所有收益，以及在任何债务加速时及之后收到的所有付款(“申请事项”)，应按如下方式使用(受制于根据贷款人之间订立的任何协议进行调整)：

 

(i)
首先，支付信用证项下代理(以其各自的代理身份)的任何费用和费用，以及随后应支付给(以其各自的代理的)代理的费用

 

 

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单据，包括当时应付给信用证单据项下任何代理人(以其各自的代理人身份)的任何赔偿金，直至全部支付为止，

 

(Ii)
第二，支付信用证单据项下应支付给代理人(以其各自的代理人身份)的任何费用和保费，直至全部支付为止，

 

(Iii)
第三，按比例支付贷款人的任何费用、费用报销、手续费或保费以及信用证文件项下任何贷款人的赔偿金，直至全部支付为止，

 

 

 

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在全额付款之前，

(Iv)

 

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第四，按比例支付未偿还贷款的到期利息

 

 

(v)
第五，按差饷方式支付贷款本金余额

 

 

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期限的倒序，直到贷款全部付清，

 

(Vi)
第六，支付任何其他义务，以及

 

(Vii)
第七，借款人或根据《公约》享有权利的其他人

适用法律。

 

第4.03节债务的偿付；付款的方法和地点。

 

(a)
各信用证方在本合同和其他信用证文件项下的义务不受任何形式的反索赔、抵销、撤销权、退款或扣减的约束。在第4.03(B)款的约束下，除本文另有明确规定外，任何信用证单据项下的所有付款应由借款人在不迟于下午5：00之前向行政代理支付，不得有反索偿、抵销、撤销权、退款或任何形式的扣减，用于有权享有担保的当事人的应课税额。在到期之日，并应立即向行政代理提供美元可用资金。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理在下午5：00之前实际收到付款)。在该日)与按比例向有权享有其权利的担保当事人支付本金或利息或费用有关的资金。

 

(b)
为了计算利息或费用，本协议项下的任何付款如果晚于下午5点，应被视为已在下一个营业日支付。凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，在展期期间应继续按紧接展期前有效的适用利率计息。

 

(c)
借款人应在付款前的一段合理时间内，将任何信用证项下的每笔款项电汇至行政代理应不时书面通知母公司的存款账户。

 

第4.04节税收。

 

(a)
除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从任何此类

 

 

50

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如果扣缴义务人支付的税款由扣缴义务人支付，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第4.04节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额相等。

 

(b)
贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，并授权行政代理以其名义向有关政府当局支付，或由行政代理选择及时偿还其支付的任何其他税款。在任何贷方支付任何税款或其他税款的日期后，贷方应在切实可行的范围内尽快向代理人提供收据的正本或经认证的副本，证明已支付税款或其他令行政代理人合理满意的付款证据，地址见第12.02条所述地址。

 

(c)
贷方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第4.04节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何费用和开支，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

 

(d)
各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.06(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何信贷文件支付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括税项，分别向行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何费用和开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何信用文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第4.04(D)条规定应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

 

(e)
任何贷款方根据本第4.04节向政府机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

 

(f)
贷款人的地位。

 

(i)
根据任何信用证单据付款，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应向母公司和

 

 

51

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行政代理人在父母或行政代理人合理要求的一个或多个时间，父母或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在没有扣缴或降低扣缴比率的情况下支付此类款项。此外，如果母公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或母公司或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(第4.04(F)(Ii)(A)、4.04(F)(Ii)(B)和4.04(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

 

(Ii)
在不限制前述通用性的情况下，

 

(A)
任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应母公司或行政代理人的合理要求不时提交)，向母公司和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

 

(B)
任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给母公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)或之前(此后应母公司或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的一项为准：

 

(1)
如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何信贷单据下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷单据、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

 

(2)
美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

 

(3)
如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或守则第881(C)(3)(B)条所指母公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，其习惯形式与贷款辛迪加和贸易协会的信贷协议范本(“美国税务合规证书”)一致，并且(Y)签署了IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)；或

 

(4)
如果外国贷款人不是受益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)、美国税务符合性证书、IRS Form W-9或每个受益者提供的其他证明文件(如适用)；

 

 

52

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贷款人是一家合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；

 

(C)
任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，并在母公司或行政代理人的合理要求下，不时地)向母公司和行政代理人交付适当填写的任何其他表格的已执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件一起完成；和

 

(D)
如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和家长或行政代理人合理要求的一个或多个时间向家长和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第4.04(F)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

 

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知母公司和行政代理其法律上无法这样做。

 

(g)
如果任何收款方根据其善意行使的自由裁量权确定其已收到根据第4.04款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第4.04款支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第4.04款就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受赔方的所有成本和开支(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第4.04(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第4.04(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第4.04(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第4.04(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

 

 

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(h)
每一方在第4.04节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替代，以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

 

第4.05节利息和费用的计算。所有利息和费用应以在360天组成的一年中支付利息或费用期间的实际天数为基础计算。就《利息法(加拿大)》或任何后续法律或类似立法而言，凡本协定项下的任何利息或费用是以日历年或类似表述以外的期间为基础计算的，则该利率、费用或其他数额应按照以年利率表示的计算方法确定，即等于该利率乘以该日历年应支付(或复利)该利息或费用的期间结束的实际天数，再除以构成该另一期间的天数。行政代理对本合同项下利率和费用的每一次确定均应作为此类利率和费用的正确性的推定证据，且无明显错误。在非营业日应支付的款项(除非行政代理另有要求)应在紧接的前一个营业日支付，减少的时间不应计入与该项付款相关的利息和费用，但应计入与紧随其后的付款相关的利息和费用的计算。

 

第4.06节最高利息。

 

(a)
在任何情况下，根据本协议收取的利息和其他费用不得超过适用法律允许的最高利率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超过适用法律允许的最高利率：(I)本协议项下的利率将降至适用法律允许的最高利率；(Ii)该超出金额应首先应用于借款人所欠的任何未偿还本金余额；以及(Iii)如果当时剩余的超额金额大于之前未支付的本金余额，则适用的贷款人应立即将该超出金额退还给借款人，并应视为修订本协议的规定，以提供该允许利率。

 

(b)
如果信用证单据规定、采取、保留或提取的任何利息、保险费、手续费或其他款项的金额或任何利率否则将违反《刑法》(加拿大)第347条、《利率法》(加拿大)第8条或任何后续法律或类似法律(包括美国的任何高利贷法)的规定，或将超过任何贷款人根据任何法律有权收取和接受此类赔偿的金额，则该金额或利率应降低至不违反该条款的最高金额；而在已收取或收取任何超额款项的范围内，该贷款人须将该超额款项用来抵销未偿还贷款，并将任何进一步超额款项退还给适用的借款人。

 

(c)
如果本协议或任何其他信贷单据的任何规定将使借款人或贷款方有义务向任何贷款人支付利息或其他应付款项，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致任何贷款人以刑事利率(根据《刑法》(加拿大)解释)收到利息，则尽管有该规定，该金额或利率应被视为已被调整为具有追溯效力的最高金额或利率(视情况而定)，法律不会禁止该金额或利率，也不会导致该贷款人以刑事利率收到利息。将在必要的范围内进行的调整如下：

 

 

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(i)
第一，减低第4.06节规定须支付予该贷款人的利息款额或利率；及

 

(Ii)
此后，通过减少根据《刑法》(加拿大)或其他适用法律规定须向贷款人支付的构成利息的任何费用、佣金、保费和其他数额；

 

但尽管有上述规定，在实施上述所有调整后，如果任何贷款人收到的金额超过《刑法(加拿大)》或其他适用法律所允许的最高限额，则借款人有权通过书面通知该贷款人从该贷款人获得相当于超出的金额的补偿，在偿还之前，超出的金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额，并应立即支付给借款人。

 

本协定所指的任何数额或利率应按照公认的精算惯例和原则确定，作为任何贷款仍未结清期间的有效年利率，前提是任何属于“利息”含义(如《刑法》(加拿大)所界定)的任何收费、费用或开支应在该期间内按比例分摊，否则在从预付款日期和截止日期中较早的日期至有关到期日的期间内按比例分摊，如果发生争议，由行政代理任命的加拿大精算师学会会员的证书对于该决定而言是不可推翻的。

 

Arti CLE V

贷款的先决条件

 

第5.01节截止日期贷款。除非按照第12.01节的规定免除任何此类条件，否则每一贷款人在成交日期当日或之前提供贷款的义务须使代理人和每一贷款人满意地履行下列每项先决条件：

 

(a)
信用单据。行政代理应已收到下列文件，并由各适用贷方和其他相关方的授权官员正式签署：

 

(i)
本协议；

 

(Ii)
《注释》；

 

(Iii)
关于密歇根不动产的抵押贷款；

 

(Iv)
信息证书；

 

(v)
由房东正式签署并交付的美国信用方首席执行官办公室的抵押品访问协议，位于密歇根州特洛伊市大海狸大道888W，Suite870，Michigan 48048；

 

(Vi)
与每份许可合同有关的一份或多份正式签署和交付的许可合同抵押品转让副本；

 

 

55

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(Vii)
房东为美国信贷方首席执行官办公室正式签署并交付的租赁抵押品转让书，地址为密歇根州特洛伊市大比弗路888W.870 Suite870，密歇根48048；

 

(Viii)
TerrAscend Letter协议；

 

(Ix)
其他保安文件；及

 

(x)
对方贷方单据。

 

(b)
抵押品。

 

(i)
各贷款方及附属公司的所有股本(母公司、被排除的附属公司及非贷款方所拥有的若干贷款方股本中的少数权益除外，在此日期之前已向管理代理人披露)应已根据证券文件质押，抵押品代理人应已收到代表根据证券文件质押的该等证券的所有证书(如有)，并附有空白背书的转让文书和未注明日期的股份权力，或已作出令抵押品代理人合理满意的收款安排的证据。

 

(Ii)
由一张或多张本票证明的对任何贷方的所有债务(另一方的任何债务除外)，如超过100,000美元或总计250,000美元，应已根据担保文件质押，抵押品代理人应已收到所有此类本票的签立原件，以及空白背书的转让票据，或抵押品代理人已作出合理满意的收款安排的证据。

 

(Iii)
抵押品代理人应已收到对UCC文件、PPSA登记和同等文件(视情况而定)的搜索结果，以及针对每个贷款方进行的税收留置权、判决留置权、破产和诉讼搜索的结果，以及此类搜索披露的融资报表、PPSA注册和其他文件(或类似文件)的副本，并附有令抵押品代理满意的证据，证明任何此类融资报表、PPSA注册和其他文件(或类似文件)中表明的留置权是允许留置权或已经释放或将基本上与本合同项下的贷款同时释放。

 

(Iv)
抵押品代理人应以抵押品代理人满意的形式和实质收到证据，证明适当的UCC融资报表(包括固定设备档案)、PPSA登记或同等档案(视情况而定)已在必要的或抵押品代理人认为为完善抵押品和抵押品的留置权而需要的一个或多个办公室正式提交，以及反映所有此类融资报表和PPSA登记备案的经认证的检索。

 

(c)
法律意见。

 

(i)
行政代理人应已收到贷方律师Dickinson Wright PLLC签署的法律意见书，该意见书应向代理人和其他担保当事人提出，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

 

 

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(Ii)
行政代理人应已收到贷款方伊利诺伊州特别律师克拉克·希尔PLC签署的法律意见书，该意见书应向代理人和其他担保当事人提出，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；以及

 

(Iii)
行政代理人应已收到贷方加拿大特别法律顾问Dentons Canada LLP签署的法律意见书，该意见书应向代理人和其他担保当事人提出，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

 

(d)
高级船员证书。行政代理应已收到每个信用方的证书，注明截止日期，并由该信用方的授权官员正式签署和交付，证明：

 

(i)
则每个该人的经理/董事会(或其他管理机构，如果个人不是公司)的决议完全有效，并在相关范围内明确和具体授权适用于该人的信用证单据的所有方面，以及在每一种情况下，由该人签署、交付和履行每份信用证文件；

 

(Ii)
其授权的高级职员和任何其他高级职员、管理成员或普通合伙人(如适用)的在任情况和签名，这些高级职员、管理成员或普通合伙人(如适用)被授权就将由其签署的每份信用证单据采取行动，以及信用方所有高级职员和董事的名单；

 

(Iii)
上述每个人的组织文件，经截止日期修正、修改或补充，并由该人所在组织所在管辖区的有关官员或官方机构核证；以及

 

(Iv)
上述每个人的投资者权利协议、投票权协议、注册权协议和其他股东协议，

 

这些证书应规定，每一有担保的一方均可最终依赖该证书，直至其收到适用人员的授权官员的另一份证书为止，该证书按照第8.01(K)节的规定取消或修改该人的先前证书。

 

(e)
其他文件、证件。行政代理人应已收到下列文件和证书，每份文件和证书应注明截止日期，并由各适用贷方的授权官员以合理令行政代理人满意的形式和实质正式签署：

 

(i)
父母的授权官员的证书，证明行政代理合理要求的物品，包括：

 

(A)
收到所有政府机关和其他第三方(如适用)对交易的完成和贷款方业务的经营所需的所有批准和同意，这些批准和同意中的每一项均应完全有效，

 

(B)
在交易生效之前和之后，包括在结算日借入贷款，(1)不得有任何违约或违约事件

 

 

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发生，(2)母公司或其子公司不应发生任何重大合同项下的违约、违约或重大违约事件，(3)每份此类重大合同仍然完全有效，且没有任何贷方或子公司收到对方的任何终止或不续签通知，以及

 

(C)
第七条规定的陈述和保证在所有实质性方面都是真实和正确的(但这种重要性限定词不适用于已经因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

 

(Ii)
(A)关于每个信用方的良好信誉证书或地位证书(或其当地等价物，如适用)，每份证书的日期均在截止日期之前的最近日期内，该等证书将由该信用方组织的司法管辖区的适当官员或官方机构出具，该证书应表明该信用方在该司法管辖区内的良好信誉；及(B)关于每个信用方的良好信誉证书(或其当地等价物，如适用)，每份证书的日期均在截止日期之前的最近日期内，由信用证方有资格作为外国实体开展业务的司法管辖区的适当官员出具的证书，该证书应表明该信用方在该司法管辖区具有良好的信誉；和

 

(Iii)
一份付款函，详细说明贷款收益的计划分配，以及一份资金流备忘录，详细说明交易来源和用途。

 

(f)
偿付能力。行政代理应根据贷方提供的或行政代理要求的财务报表(实际和形式)、预测和其他证据，合理地信纳母公司及其子公司(在综合基础上)在发生贷款后将具有偿付能力，行政代理应已收到并应合理地对母公司代表贷方的授权官员的偿付能力证书感到满意，以确认贷方及其子公司(综合基础上)在交易生效后具有偿付能力。

 

(g)
财经资讯。行政代理应已收到令其满意的形式和实质的证书，该证书注明截止日期，并由母公司的授权人员妥善执行，附上合并公司从截止日期至到期日期间的合并公司每个财政年度的财务预测，以及实施交易的合并公司的预计资产负债表(包括截止日期前12个月的实际结果)，每份形式和实质均令行政代理合理满意。

 

(h)
保险。担保品代理人应已收到指定担保品代理人作为代表贷款人和贷款人损失收款人的额外受保人的保险证书，在每一种情况下，关于第8.03节要求的保险，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并证明担保品代理人已作出合理满意的此类保险单背书安排。

 

(i)
清偿未偿债务。(I)截止日期，贷方及其各自子公司除本合同项下的贷款和附表7.24所列债务(如有)或第9.01节允许的债务(如有)外，不应有任何未偿债务，且行政代理人应已收到所有文件和文书的副本，证明已清偿与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有债务，以及(Ii)所有留置权(准许留置权除外)，以确保

 

 

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任何此类债务的偿付应已解除，行政代理应已收到清偿函、所有UCC-3和PPSA终止声明、所有知识产权担保协议的解除或终止以及行政代理可能合理要求的与此相关的其他文书。

 

(j)
造成实质性的不利影响。行政代理人应已确定，自2020年12月31日以来，在交易生效之前和之后，均未发生重大不利影响。

 

(k)
费用、费用和利息。代理人和贷款人各自应收到：(I)应付和应付给该人的所有费用和开支；
(Ii)
根据第12.05节应支付和应支付给该人的费用、费用和开支(包括律师的合理费用、支出和其他费用)。

 

(l)
爱国者法案合规性和参考资料检查。行政代理人应已收到关于每个贷款方高级管理人员的完整参考资料检查，以及任何所需的《爱国者法案》合规性，其结果应令行政代理人酌情满意。

 

(m)
尽职调查。行政代理应已完成并合理地满意其对母公司及其子公司的业务、法律和抵押品尽职调查，包括(I)母公司及其子公司的公司、资本和法律结构，(Ii)证券、劳工、保险、税务、诉讼和环境问题，(Iii)审查所有第三方报告，(Iv)独立质量的收益报告，第三方会计审查，以及借款人的管道和积压结果。

 

(n)
材料合同。行政代理人应已收到(I)证明任何限制性债务的任何协议或其他文件的副本，以及(Ii)每家合并公司的其他重要合同(如果已撰写)的副本，在每种情况下，行政代理人对其审查的结果应合理地令行政代理人满意。

 

(o)
没有违约、陈述和担保，也没有禁令。

 

(i)
不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生。

 

(Ii)
在截止日，本协议和其他信用证文件中规定的贷方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除了已经受到重大、重大不利影响或类似语言限制的该等陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确)。

 

(Iii)
任何直接或间接限制或禁止交易的任何性质的禁令、令状、限制令或其他命令，不得由任何政府当局针对任何信用方、任何代理人或任何贷款人发出并继续有效。

 

(Iv)
不得有任何命令、禁令或未决诉讼，其合理可能性的决定可合理预期对母公司及其子公司整体产生重大不利影响，也不应存在寻求禁止、禁止或阻止任何交易的未决诉讼。

 

 

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(p)
贷款金额。在结算日融资的贷款本金总额不得超过承诺总额。

 

(q)
密歇根房地产公司。行政代理人应就密歇根州不动产的每一块收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：

 

(i)
在抵押品代理人合理判断所需的地方，证明抵押品代理人为了自身和其他担保当事人的利益，为抵押品代理人创造了有效且可强制执行的第一优先权留置权，证明抵押品代理人已经记录了抵押品代理人合理满意的抵押品抵押物的对应物以及与该不动产有关的租赁和租金转让；

 

(Ii)
如果该密歇根不动产位于洪泛区，由父母签署的洪水通知表，以及建筑物及其上的物品已投保洪水保险的证据；以及

 

(Iii)
一份评估。

 

 

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Arti CLE VI

担保

 

第6.01节担保。

 

(a)
为促使贷款人和其他担保方向一个或多个信用方提供信贷或为其利益提供信贷，各担保人特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，保证每个借款人和对方信用方的所有债务，无论是在规定的到期日或更早到期时，由于任何信用文件的加速、强制性预付款或其他原因而按时足额付款，无论这些债务是在本合同日期存在的，还是在以后产生或产生的(统称为“担保人义务”)。担保人债务应包括到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息，以及与任何借款人或任何其他信贷方有关的任何破产事件开始后按本协议规定的当时适用利率应计的利息，无论在该程序中是否允许或允许对提交后或请愿后利息的索赔，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或今后发生的，这些都可能在本协议或任何其他信贷单据项下、在本协议或任何其他信贷单据之下、在本协议或任何其他信贷单据下产生，或与本协议或任何其他信贷单据有关，偿付义务、费用、赔偿、费用、开支或其他(包括根据任何前述协议的条款，借款人必须支付的由代理人或其他担保当事人聘请的或为代理人或其他担保当事人的利益而聘用的律师和其他顾问的所有费用和支出)，以及担保人根据或可能因本协议或担保人作为当事人的任何其他信贷文件而产生或可能产生的所有义务和债务，在每种情况下，无论是由于担保义务、补偿义务、费用, 赔偿、费用、开支或其他(包括根据任何此类信用证文件的条款要求担保人支付的由代理人或其他担保当事人聘用或为代理人或其他担保当事人的利益而聘用的律师和其他顾问的所有费用和支出)，无论在任何破产事件中是否允许或不允许对任何此类金额的索赔。每个担保人在本合同项下的担保构成付款担保而不是托收担保。

 

(b)
尽管本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条款有相反规定，但任何担保人在本担保项下应承担责任的最高总金额不得超过该担保人在不履行本协议或任何其他信贷文件项下与该担保人相关的义务的情况下承担责任的最高金额，但须遵守有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律(包括《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》和《破产法》第548条或类似适用法律的任何适用条款)。就这些适用的法律而言，对本条第六条规定的任何分析应考虑到第6.02节确立的分担权利，并为该分析的目的，使根据第六条支付的任何公司间债务的任何清偿生效。

 

(c)
各担保人同意，在不损害本担保或影响任何担保方在本担保项下的权利和救济的情况下，债务可随时和不时超过担保人在本担保书项下的责任金额。

 

(d)
本担保应保持完全效力，直至终止日期发生，尽管在本协议期限内不时不会有任何担保人义务未履行。

 

 

61

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(e)
任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的付款，或任何有担保的一方在任何时间或不时因任何诉讼或程序，或任何抵销、拨款或申请以减少或支付债务而从任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，均不得当作修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的法律责任，而即使有任何该等付款(该担保人就有关债务作出的任何付款或就该等债务从该担保人收取或收取的任何款项除外)，在终止日期发生之前，对保证人在本合同项下的最大责任范围内的义务仍负有责任。

 

第6.02节供款权。各担保人在此同意，如果担保人支付的任何款项超过其在本合同项下支付的比例份额，则该担保人有权向未支付其按比例支付的款项的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。每个担保人的出资权应遵守第6.03节的条款和条件。第6.02节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对担保当事人的义务和责任，每个担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额对担保当事人承担责任。

 

第6.03节无代位权。尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或任何担保方对担保人的资金进行了任何抵销或运用，任何担保人都无权获得任何担保方对任何借款人或任何其他信贷方的任何权利，或任何担保方为偿付债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也不得或有权要求任何借款人或任何其他信贷方对该担保人根据本担保支付的款项作出任何分担或补偿，直至终止日期发生为止。如果在终止日期当日或之前的任何时间因代位权而向任何担保人支付任何金额，该担保人应为被担保当事人的利益而持有该数额，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给担保品代理人)移交给担保品代理人，用于抵押品代理人根据第4.02(D)节确定的债务，无论是到期的还是未到期的。

 

第6.04节担保人义务的变更。即使没有对任何担保人保留任何权利，也无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，任何担保方提出的任何对担保人债务的付款要求均可由该担保方撤销，且任何担保人义务继续存在，担保人义务或任何其他人对其任何部分的责任，或其任何附属担保或担保或与此有关的任何抵押品或担保或抵销权，可不时全部或部分由任何担保方续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃、放弃、从属或免除，但每一担保人仍应根据本条例承担义务。本协议和其他信贷文件，以及与此相关而签署和交付的任何其他文件，可全部或部分作为代理人(或被要求的贷款人或所有贷款人，视情况而定)被修改、修订和重述、补充或以其他方式修改或终止，并且任何担保方可随时出售、交换、放弃、放弃、从属或解除任何担保当事人为支付担保人债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权。任何有担保的一方均无义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为担保人义务或本协议或任何其他信贷单据或受其约束的任何财产的担保。

 

 

62

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第6.05节保证绝对和无条件。每一担保人在适用法律允许的最大范围内放弃任何关于任何义务的产生、续签、延长或应计的通知，以及任何有担保的一方基于本协议或接受本条第六条所载的担保而发出的关于其信赖的通知或证明。这些义务以及其中的任何义务，应最终被视为依据本第六条以及任何借款人或任何其他信贷方与有担保的一方之间的所有交易而产生、订立合同或发生，或续订、延长、修改或放弃。每一担保人在适用法律允许的最大限度内，放弃勤勉、提示、拒付、要求付款以及向任何借款人或任何其他贷款方发出违约或不付款的通知。各担保人在法律允许的最大范围内放弃该担保人现在或以后可能拥有或获得的任何权利，以撤销、撤销、终止或限制(除本条款明确规定外)第六条所述担保或其在本条款项下的任何义务。各担保人在适用法律允许的最大范围内理解并同意，本条第六条规定的担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(A)本协议或任何其他信用证文件、任何担保人义务或为此提供的任何其他附属担保的有效性、可执行性或可撤销性，或任何担保当事人随时或不时就此提供的担保或抵销权，(B)任何抗辩，, 抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，可随时提供给任何借款人或任何其他人，或可由任何其他人针对任何担保方提出；或(C)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成任何借款人或该担保人在破产或任何其他情况下就任何义务的衡平法或法律责任解除的任何其他情况(在通知或不通知任何借款人或任何担保人的情况下)。在根据本协议对任何担保人提出任何要求或以其他方式追求其在本协议下的权利和救济时，任何有担保的一方可以，但没有义务就其可能对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人提出的权利和救济，或针对担保人义务的任何附属担保或担保或与此有关的任何抵销权，以及任何有担保的一方没有提出任何此类要求、寻求此类其他权利或救济或向任何借款人收取任何付款的任何情况，提出类似的要求或寻求此类权利和救济。任何其他担保人或任何其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或任何借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何该等抵押品担保、担保或抵销权的任何解除，均不解除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得减损或影响任何担保方针对任何担保人的明示、默示或法律上可用的权利和补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

 

第6.06条复职。本条第六条所列担保应继续有效或恢复，视情况而定，如果任何有担保的一方在任何时候撤销或必须以其他方式恢复或归还任何担保人债务的付款或其任何部分，包括在任何借款人或任何其他信贷方破产、破产、审查、解散、清算或重组时，或由于任何借款人或任何其他信贷方的接管人、审查员、干预人或托管人或受托人或类似官员的任命，或由于其他原因，所有这些都像是没有支付过这样的款项。

 

第6.07节付款。各担保人特此保证，根据第4.03(C)条的规定，本合同项下的付款将为贷款人的利益向行政代理支付，不得以美元抵销或反索偿。

 

 

63

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第6.08节税收。担保人债务的每一次付款将由每个担保人按照第4.04节中规定的相同规定进行。

 

Arti CLE VII

陈述、保证和协议

 

为了促使贷款人签订本协议并按照本协议的规定继续提供贷款，贷方向贷款人作出以下陈述和担保，并与贷款人达成协议，所有这些在本协议的执行和交付以及贷款的发放后仍然有效，但须遵守第13.01条的规定：

 

第7.01节状态。每一信用方(A)是一家正式组织或组建的有效存在的有限责任公司或其他注册实体，根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好的信誉，并具有拥有其财产和资产以及处理其从事的业务的公司或其他组织的权力和授权，以及(B)在其开展业务或拥有资产的所有司法管辖区内具有适当资格并获授权开展业务且信誉良好，但第(B)款所述的情况除外，即不能合理地预期不具备这样的资格将导致重大不利影响。

 

第7.02节权力和权限。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一信用方均已正式签署并交付其所属一方的信用文件，该等信用文件构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一方强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓、审查、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的其他类似法律和一般衡平法原则(无论是在衡平法或法律诉讼中考虑)的影响。

 

第7.03节不得违反。(A)任何信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据并遵守其中的条款和条款，(B)交易的完成，或(C)在相关日期完成本协议或因此而预期的其他交易，均不会(I)违反任何政府当局的任何重大适用法律的任何适用条款，(Ii)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成违约，或导致根据(A)任何重大契据、贷款协议、租赁协议、抵押或信托契约的条款，或(B)任何信用方的任何其他重大合同的条款而对任何信用方的任何财产或资产产生任何留置权(根据信用证单据设定的留置权除外)(或产生或施加任何留置权的义务)，在第(A)款和第(B)款的情况下，任何信用方作为一方或其任何财产或资产受其约束，或

(Iii)
违反本组织文件的任何规定或任何信用方的许可，但第(Ii)款所述的任何冲突、违反或违反或违约(但不产生留置权)除外，但不能合理地预期此类冲突、违约、违规或违约会产生实质性的不利影响。

 

第7.04节诉讼、劳动争议等。没有任何未决的或据任何信用方所知的书面威胁、诉讼、诉讼、法律程序或劳动争议(包括针对信用方或其任何子公司的罢工、停工或拖延待决或据任何信用方所知的书面威胁)：(A)可合理预期会产生重大不利影响；(B)声称影响合法性、有效性或

 

 

64

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(C)与本金或本金总额超过500,000美元的任何贷方或子公司的任何债务或声称的债务有关的可执行性。任何法庭或审裁处并无针对任何信用方或任何附属公司作出任何未决判决。

 

第7.05节收益的使用；条例U和X.贷款收益仅用于第8.10节规定和允许的目的。任何信用方均不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，贷款所得款项不得用于购买或携带保证金股票或用于违反或将与规则U或规则X相抵触的其他目的。

 

第7.06节批准、同意等任何政府当局或其他人没有授权或批准或采取其他行动，也没有向任何政府当局或其他人发出通知或向其提交任何合同或文书下的任何同意或批准(但以下情况除外)：(A)已正式获得或作出且完全有效的同意或批准，或如果不单独或整体获得或作出的，则不能合理地预期会产生重大不利影响；(B)提交UCC融资报表、PPSA注册和外国司法管辖区的其他同等文件；以及(C)为完成交易，或任何信用证方适当地签立、交付或履行其所属的任何信用证单据，或为适当地签立、交付或履行信用证单据，在每一种情况下，都需要提交文件或其他必要的行动，以完善信用证文件下的留置权。对于信用证文件所预期的交易、交易的完成、贷款的发放或信贷各方或其任何子公司履行其在信用证文件项下的义务，并不存在针对信用证各方或据信用证各方所知的任何其他人发出或提交的任何判决、命令、禁令或其他限制。

 

第7.07节《投资公司法》。任何信用方都不是，也不会在信用证单据规定的交易和交易生效后，成为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“受控于”被要求注册为“投资公司”的人的公司。

 

第7.08节信息的准确性。

 

(a)
任何信用方、其各自的子公司或其各自的授权代表为本协议或任何交易的目的或与本协议或任何交易相关的任何时间以书面形式向任何代理人或贷款人提供的任何事实信息和数据(包括信用证文件中包含的所有信息)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使这些信息和数据(作为整体)在提供此类信息或数据的情况下不具有重大误导性；只要任何此类信息是基于或构成预测或预测，贷方仅表示贷方本着诚信行事，并在编制此类信息时采用了当时和当时的情况下认为合理的假设，并在编制此类信息时适当谨慎，但有一项谅解，即预测和预测会受到不确定性和或有事项的影响，不能保证任何预测或预测将会实现。

 

(b)
提供给行政代理人的预算和形式财务信息是基于贷方认为在当时和所发生的情况下是合理的假设而真诚地编制的，行政代理人和

 

 

65

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贷款人认为，对未来事件的这种预测不应被视为事实，任何这种预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测的结果不同，这种差异可能是实质性的。

 

(c)
截至截止日期，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益权证书中包含的信息以及信息证书中的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

 

第7.09节财务状况；财务报表。提交予行政代理的报税表及财务报表，在各重大方面公平地反映母公司及其附属公司的财务状况及经营成果，并在披露该等资料的不同日期及所涵盖的不同期间向财务报告公司呈报，但须受未经审核的财务资料、正常年终审核调整所导致的变动及不含附注的规限。根据第节提供的纳税申报单、财务报表和所有资产负债表、所有收益表和现金流量表以及所有其他财务资料

8.01在截止日期之后的所有期间内，一直并将按照一贯适用的适用会计准则编制。根据第8.01节提供的所有财务信息，应在各重大方面公平地反映母公司及其子公司的财务状况和经营结果，并在这些信息各自的日期和所涵盖的各自期间，根据未经审计的财务信息、正常的年终审计调整所产生的变化以及不加脚注，向财务报告公司报告。信贷方或其任何附属公司概无承担任何债务或其他重大债务或负债，不论是个别或整体已产生或可合理预期产生重大不利影响的直接或或然债务。

 

第7.10节纳税申报单和缴款单每一贷方及其附属公司已及时提交或促使及时提交所有要求提交的纳税申报表和报告(且所有该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的)，并已支付或导致支付其在拖欠之前应支付的所有税款，但正在通过适当程序真诚地提出异议的税款(或任何有关提交纳税申报单的要求)，以及贷方或该附属公司(视情况而定)已根据适用的会计准则在其账面上预留了充足的准备金。本公司并无就任何重大税额进行建议或待决的税务评估、欠缺、审计或其他程序。贷方或其任何附属公司从未“参与”财政部条例237.3节所指的“可报告交易”，也未根据国际贸易协会237.3节的规定进行报告。贷方或其任何附属公司均不是任何税收分享或类似协议的一方。没有提出任何关于任何此类税收、费用或其他费用的留置权申请，也没有提出任何实质性索赔。

 

第7.11节福利计划。

 

(a)
未发生或合理预期将发生的可报告事件或被禁止的交易，如ERISA中定义的每个此类术语，且没有贷方未能满足ERISA的最低资金要求。

 

(b)
无信用方赞助、出资或管理任何加拿大养老金计划。各贷款方的所有义务(包括受托责任、供款义务、资金义务、投资义务和管理义务)均已按照适用法律和适用员工福利计划的条款，及时、适当地履行或履行，并与任何员工福利计划及其融资协议相关。没有任何不正当的

 

 

66

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任何贷款方员工福利计划的资产的提取或应用。任何贷款方的员工福利计划的资产或负债都没有悬而未决的重大纠纷。贷方并无就雇员福利计划下的任何离职后或退休后福利承担重大或有负债，而任何雇员福利计划下的所有离职后及退休后负债(如有)均已在贷方的财务报表中适当确定。

 

第7.12节子公司；母公司的合伙权益单位。除附表7.12所列附属公司外，信贷方概无任何附属公司。附表7.12描述了各贷方在各子公司中的直接和间接所有权权益。Mayde没有持有任何资产，也没有任何业务。

 

第7.13节知识产权；许可证等每个信用方及其每个子公司都拥有或拥有使用所有商标、服务标志、商号、互联网域名、版权和可版权作品、专利、发明、商业秘密、专有技术、专有计算机软件、特许经营、知识产权许可证和其他知识产权的权利，包括注册前述任何内容的所有注册和申请，以及就任何过去、现在或未来的任何侵权、挪用、稀释对其各自业务(统称为“知识产权”)的运营所必需的侵犯或其他损害。据信贷方所知，每个信贷方及其子公司的业务行为和运营不在任何实质性方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，没有其他人以书面形式质疑或质疑任何信贷方或其子公司在该信贷方或子公司的任何知识产权中的任何权利、所有权或利益，除附表7.13所述外，任何信用方或其子公司均未收到任何其他人的书面异议，质疑该信用方或子公司拥有的任何知识产权的使用或此类知识产权的有效性或可执行性。没有关于上述任何条款的索赔或诉讼悬而未决，据该信用证方所知，除附表7.13所述外，也没有其他书面威胁。附表7.13是一份完整而准确的清单，列出了(I)在美国版权局已登记或待登记的所有知识产权, 美国专利商标局或加拿大知识产权局在《第一修正案》关闭之日由每个信用方及其每一子公司拥有；(Ii)将另一人的知识产权授予任何信用方或其任何子公司的所有重大许可协议或类似安排，“现成”或“点击直达”协议的软件许可协议除外。截至ClosingFirst修正案日期，任何贷款方或其任何子公司拥有的任何知识产权均不受任何许可协议的约束，但(I)在普通业务中授予客户的非独家许可，或(Ii)附表7.13所述的许可协议除外。

 

第7.14节环境保证。

 

(a)
除附表7.14所列者外：

 

(i)
贷款方、其附属公司及其各自的业务、营运及不动产在贷款方或其附属公司的所有权、租赁或营运期间，一直严格遵守任何适用的环境法，且贷款方及其附属公司不承担任何适用环境法下的重大责任。

 

(Ii)
贷款方及其附属公司已取得环境法(统称为“环境许可”)所需的所有物质许可、许可证、证书或授权，并已取得开展其业务和经营以及其不动产的所有权、经营和使用所必需的所有物质许可、许可、证书或授权。贷款方及其子公司在

 

 

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在实质上遵守该等环境许可证的条款及条件，而所有该等环境许可证均属有效及良好。

 

(Iii)
目前或据任何贷款方所知，在任何不动产之内、之上、之上、之下或之下，或据任何贷款方所知，在任何贷款方、其附属公司或其各自的前身以前拥有、租赁或经营的利益中，并无任何危险物质的释放或威胁释放或任何搬运、管理、产生、处理、储存或处置有害物质，而该利益已导致或合理地预期会导致任何贷款方根据环境法承担重大责任或义务或导致重大环境索赔。

 

(Iv)
并无重大环境索赔待决，或据信贷方所知，对任何信贷方或其附属公司发出书面威胁，或与任何信贷方或其附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的不动产有关，或与信贷方或其附属公司的营运有关，且据信贷方所知，并无合理可能构成重大环境索赔基础的行动、活动、情况、条件、事件或事件。

 

(v)
对任何贷款方或其附属公司负有与环境法规定的合规或责任有关的重大赔偿、出资或其他义务的任何人，均不会违约。

 

(Vi)
信贷方或其附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产，据信贷方所知，任何信贷方或其任何有利害关系的前身以前拥有、租赁或经营的不动产或设施，均未(I)列入或建议列入根据《环境影响及责任法案》定义和颁布的国家优先事项清单，或(Ii)列入根据《环境影响及责任法案》颁布的综合环境响应、补偿和责任信息系统，或(Iii)列入任何政府或监管机构维持的表明任何信贷方或附属公司有义务或可能有义务承担适用环境法下的调查或补救义务的类似清单。

 

(Vii)
根据任何环境法，贷款方或其子公司的任何不动产均未记录留置权，或据任何贷款方所知，没有以书面形式威胁过留置权。

 

(b)
附表中没有单独或整体披露的事项

7.14可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

 

(c)
贷款方及其子公司已向行政代理提供贷款方及其子公司拥有、保管或控制的有关环境索赔或遵守环境法或环境法下的责任或义务的所有重要报告、评估、审计、研究和调查，包括与贷款方、其子公司或其利益的前身以前拥有、运营、租赁或使用的不动产或设施的不动产状况或有害物质存在有关的报告。

 

第7.15节财产的所有权。附表7.15列出的是贷方任何一方截至第一次修订之日所拥有、租赁或经营的所有不动产的清单，在每一种情况下，应注明各自的物业是拥有还是租赁、业主或出租人的身份、各自物业的位置以及各自物业的任何施工状态。每个信用方拥有(A)在拥有的不动产的情况下，良好和有效的

 

 

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(C)就租赁不动产或租赁个人财产而言，其有效及可强制执行(但受破产、无力偿债、审查、暂缓执行、欺诈性转易或其他适用于一般债权人权利的法律及普遍适用的衡平法原则所限制者除外)；及(B)就所拥有的个人财产而言，该等租赁财产的租赁持有权益(视属何情况而定)在每种情况下均属免费及明确的所有留置权或申索，但准许留置权除外。

 

第7.16节无缺省。贷款方或其各自的任何子公司

(a)
任何许可合同的任何合同义务下的违约或重大违约，或(B)任何其他合同义务或与任何其他合同义务有关的违约或重大违约，或任何其他合同义务的一方，但就本条(B)所指的任何违约或重大违约而言，只要该违约或重大违约不能个别或总体合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。于交易生效后的截止日期，信贷方或其任何附属公司并无在(A)任何债务或声称债务方面的任何合约责任下违约，或
(b)
任何许可合同。

 

第7.17节偿付能力。在交易及与之相关的其他交易生效后的结算日，合并公司具有偿付能力。

 

第7.18节办公室、记录和抵押品的地点。每个信用方的主要营业地点和首席执行官办公室的地址是，每个信用方的账簿和记录及其所有动产文件(如《统一商业惯例》中的定义)和账户记录(按《统一商业惯例》中的定义)由该信用方独有地保存在附表7.18中指定的该信用方的地址(或，在第一次结算修改日期之后，在任一担保协议第4.3(A)(I)节允许的其他地址)。除非行政代理另有约定，作为任何信用方总部的信用方的每个租赁地点，无论是保存任何信用方的账簿和记录的地方，还是价值超过500,000美元的抵押品所在的地点，均应遵守该租赁地点的房东以抵押品代理人为受益人提供的抵押品访问协议。

 

第7.19节遵守法律和许可；授权。

 

(a)
每个信用方及其子公司(A)实质上遵守了所有适用的法律和许可，包括所有适用的美国州大麻法律和所有加拿大大麻法律，并且(B)拥有经营其当前业务所需的所有必要的政府许可证、许可证、授权、同意和批准，除非在这种情况下，有关适用法律、许可证、政府许可证、授权或批准的要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议。任何信用方均未收到任何未解决或未解决的书面通知，表明其运营在实质上不符合任何环境法或许可证，或者是任何政府当局调查的对象，评估是否需要采取任何清理或其他行动来应对释放或对任何现有的向环境排放有害物质施加进一步控制。

 

(b)
任何信用方或其任何子公司，据信用方及其子公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联方或代表，都不是以下个人或实体：(I)目前是任何制裁或加拿大经济制裁和出口管制法律的对象或目标，(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单或由任何其他相关机构执行的任何类似名单

 

 

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制裁当局或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区内。没有任何信用方参与任何受限制的大麻活动。

 

(c)
信贷方及其子公司按照反腐败法开展业务，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

 

第7.20节无实质性不利影响。自2020年12月31日以来，(A)未发生重大不利影响，以及(B)未发生任何情况、事件或事件，贷方也不知道任何可合理预期会导致重大不利影响的事实。

 

第7.21节合同或其他限制。除附表7.21所列的信用证文件外，在第9.11节允许的范围内，任何信用方或其任何子公司均不是任何协议或安排的一方，或不受任何限制其向任何信用方支付股息或以其他方式向任何信用方投资或支付其他款项的适用法律的约束，该协议或安排限制其向抵押品代理人授予留置权的能力，或以其他方式限制其履行信贷文件条款的能力。

 

第7.22节集体谈判协议。附表7.22列出的是任何信用方或其任何子公司与任何工会、劳工组织或其他谈判代理人之间关于任何信用方或其任何子公司的员工的所有集体谈判或类似协议的清单，或适用于该等协议的清单。

 

第7.23节保险。各信用证方的财产按照第8.03节的要求投保。截至截止日期，所有到期和应付的保费均已如期支付，且没有任何信用方收到或知悉任何违反或取消该通知的书面通知，且各信用方已在所有实质性方面遵守了该保单的要求。

 

第7.24节其他债务证明。附表7.24是每项信贷协议、贷款协议、契据、购买协议、担保、信用证或其他安排的完整而正确的清单，该等协议、贷款协议、契据、购买协议、担保、信用证或其他安排规定或以其他方式与任何贷款方或附属公司的任何债务或任何信贷扩展(或任何信贷扩展的承诺)有关，而在首次关闭修订日期后仍未清偿的任何贷款方或附属公司(本协议及其他信贷文件除外)，在每种情况下，超过50,000美元的未清偿本金或面值总额或根据每项该等安排而可能变得未清偿的本金或面额总额，在附表7.24中均有正确说明。贷款方及其附属公司于第一次修订结算日的所有未清偿债务(以及对贷方及其附属公司的所有信贷扩展承诺)本金总额不超过50,000美元，该等债务因前一句所述的披露门槛而未在附表7.24中披露。

 

第7.25节存款账户和证券账户。附表7.25列出的是截止第一次修改之日每个信用方的所有存款账户和证券账户的清单，包括该信用方开立该等账户的每家银行或证券中介机构(A)该人的姓名和所在地，以及(B)在该人处开立的存款账户或证券账户的账号。

 

第7.26节没有任何未披露的负债。任何信用证方不承担任何形式的重大责任，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或以其他方式确定的，也不存在任何现有条件、情况或情况

 

 

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合理地预计将导致任何此类负债，但根据第8.01节提交的最新财务报表中规定或披露的负债除外。

 

第7.27节重大合同和管理事项。

 

(a)
根据第8.01(H)(Viii)节不时更新的附表7.27(A)列出了贷方的所有重要合同。自ClosingFirst修正案之日起，所有材料合同均完全有效，目前不存在违约情况。

 

(b)
相关信贷方和许可实体持有该信贷方或许可实体开展业务所需的适用监管许可证。每个材料监管许可证在所有实质性方面都是完全有效的，没有被吊销、暂停、取消、吊销、终止、修改和未到期。任何政府当局均不存在撤销、暂停、取消、撤销、终止或实质性不利修改任何材料监管许可证的待决或威胁行动。附表7.27(B)列出了所有销售跟踪软件。

 

第7.28节反恐怖主义法。任何信用方或任何附属机构均不违反与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律，包括2001年9月24日生效的《爱国者法》、关于资助恐怖主义的13224号行政命令(下称《行政命令》)和加拿大反洗钱和反恐怖主义立法(统称为《反恐怖主义法》)。以与贷款有关的任何身份行事或受益的贷款方、子公司或代理人不是(A)行政命令附件所列的人，或以其他方式受行政命令规定约束的人；(B)行政命令附件所列的人所拥有或控制的人，或为其行事或代表任何人行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)犯有以下罪行的人：这些人员包括：(A)威胁或合谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”者；(E)在美国财政部外国资产管制办公室官方网站或任何替代网站或此类名单的任何替代官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国民和被封锁的人”的人；或(F)加拿大被封锁的人。任何贷款方或附属公司，或据贷款方所知，以与贷款有关的任何身份行事或受益的其他代理人，(I)经营任何业务，或从事向前一句所述任何人或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，(Ii)从事或以其他方式从事与根据行政命令被冻结的任何财产或任何财产中的任何权益有关的任何交易, 或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易。

 

第7.29节经营业务。母公司不从事任何业务或活动，但以下情况除外：(A)TerrAscend USA、Cookie、Spartan和Gage Innovation的股本所有权和合理附带的活动；(B)维持其存在所需的公司行动；(C)签署和交付其参与的信贷文件，以及履行其在信贷文件项下的义务。除了TerrAscend USA、Cookies、Spartan和Gage Innovation的股本外，Parent不直接拥有任何资产。

 

第7.30节与关联公司的交易。但以下情况除外：(A)在正常业务过程中以不低于此人在与无关第三方可比的公平交易中所能获得的条件出售货物或服务的交易；(B)向不是信用方或其任何附属公司雇员的任何信用方或其任何附属公司的董事支付合理的费用，以及惯常的补偿、雇用、

 

 

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除在正常业务过程中支付给任何信用方或任何附属公司的董事、高级职员或雇员，以及(C)附表7.30所载交易外，任何信用方与任何信用方的任何高级职员、成员、经理、董事、股东、父母、其他股本持有人、雇员或联营公司(属于信贷方的附属公司除外)之间并无现有或拟议的协议、安排、谅解或交易。

 

第7.31节加拿大证券法事项。在TerrAscend交易完成之前：

 

(a)
母公司股本中已发行的附属有表决权股份在联交所挂牌及挂牌交易。

 

(b)
母公司为各申报管辖区的申报发行人或同等机构，并严格遵守各申报管辖区适用的证券法例及CSE的政策，并不包括在任何申报管辖区证券事务监察委员会备存的任何失责申报发行人名单内。

 

(c)
根据适用证券法例的规定及CSE的政策，并无任何与母公司有关的“重大变动”，而该等变动并未根据适用证券法例的要求及联交所的政策予以全面披露。

 

Arti CLE VIII

平权契约

 

贷方特此约定并同意，在截止日期及之后，根据本协议的条款，贷款连同利息、费用和所有其他债务(未主张的或有债务除外)得到全额偿付，符合第13.01条的规定：

 

第8.01节财务信息、报告、通知和信息。贷方应向行政代理和每家贷款人提供下列财务报表、报告、通知和信息的副本：

 

(a)
季度财务报表。一旦可用，且无论如何在母公司每个会计季度结束后45天内，未经审计的(I)合并和合并母公司及其子公司的资产负债表，(Ii)合并和合并母公司及其子公司的收益和现金流量表，(Ii)合并和合并母公司及其子公司的收益和现金流量表截至该会计季度末的财务报告公司，在每种情况下，包括以比较形式(美元和百分比)母公司上一会计年度的相应财务季度的数字和该财政年度的当时的当前预算(如果适用)，以及(I)母公司财务报告公司上一会计年度的财务报告；及(Iii)管理层对所报告会计期间的经营结果的讨论和分析(以合理的细节和细节)，包括(以比较形式)母公司财务报告公司上一会计年度的相应财务季度的数字及其年初至今的部分，以及母公司财务报告公司从上一会计年度结束至该财务季度结束的期间。

 

(b)
年度财务报表。在母公司的每个会计年度结束后120天内，尽快获得合并和合并余额的副本

 

 

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母公司及其附属公司的财务报表，以及母公司及其附属公司的相关合并和综合收益和现金流量表该会计年度的财务报告公司，以比较形式(美元和百分比)列出上一会计年度和该会计年度当时的预算中的数字，该等综合报表由行政代理合理接受的独立公共会计师事务所无保留地审计和认证，或对此类审计的范围例外，并对所报告的会计期间的经营结果进行管理层讨论和分析(具有合理的细节和专用性)。

 

(c)
合规性证书。在按照第8.01(A)节和第8.01(B)节交付财务信息的同时，由母公司的授权官员签署的合规证书：(1)证明该等财务信息在各重大方面公平地反映了母公司及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量；(2)表明这些财务信息在这些信息各自的日期和所涵盖的各自期间按照适用的会计准则公平地列报；(2)在未经审计的财务信息的情况下，受正常年终审计调整引起的变化和没有脚注的影响；(2)表明遵守财务业绩契约的情况；并声明未发生任何违约或违约事件且仍在继续(或，如果违约或违约事件已发生，具体说明违约或违约事件的细节以及就此采取或将采取的行动)，并包含第7.09节规定的与此相关的适用证明；(Iii)在根据上述(B)款与财务信息同时交付的每份合规证书的情况下，指明在该财政年度结束时子公司的身份从截止日期或最近的财政年度(视情况而定)提供给贷款人的子公司的任何变化，以及(Iv)根据条款与财务信息同时交付的每份合规证书
(b)
(A)更新后的附表7.15和7.25(如果适用)和(B)在每个担保协议中基本上采用附表1至3(视情况而定)形式的书面补充，在每一种情况下，关于任何贷款方在本担保协议日期后获得的任何额外资产和财产，均应合理详细。

 

(d)
其他信息。根据要求，(I)作为行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的关于任何贷款方或任何子公司(不包括TerrAscend USA的子公司，但WDB Holding及其子公司除外)的状况或业务(财务或其他方面，包括应收日程表、发票副本、装运单据和交货收据)、股本所有权的变更和商业事务、或遵守本协议条款的其他信息和文件；以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件。包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

 

(e)
现金流预测。不迟于到期日前60天，(I)截至到期日的现金流预测，以及(Ii)如果该现金流预测不能以行政代理合理酌情认为满意的方式表明债务将在预定到期日全额偿付，则应提交一份管理计划，其形式和实质应为代理合理酌情接受，该计划应合理详细地提供本协议允许借款人的债务或股权融资来源，其金额足以在规定的到期日或之前全额偿还债务，并应附有对该等债务或股权融资具有法律约束力的承诺的文件副本。在形式和实质上可被行政代理人酌情接受。

 

 

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(f)
预算。不迟于母公司每个会计年度开始前30天，对母公司及其子公司的预测合并和合并财务预测(按季度为基础)该会计年度的财务报告公司(包括截至该会计年度结束的按季度的预计综合和综合收益表、资产负债表和资本支出、预计现金流量和预计财务状况变化的相关综合报表以及对适用于此的基本假设的描述)，在每种情况下，由信贷方管理层根据信贷方在作出时认为合理的假设真诚地编制。与根据第8.01(B)节提供的财务报表的范围一致，列出了这些预测所依据的主要假设(这些预测连同根据第5.01(G)节提交的预测，统称为“预算”)。

 

(g)
违约；诉讼；实质性不利影响。在任何信贷方或其各自子公司的授权人获知后三个工作日内尽快发出母公司授权人的通知，通知(I)构成违约或违约事件的任何事件的发生，该通知应具体说明其性质、存续期和适用贷方拟对其采取的行动；(Ii)第7.04节所述类型和重要性的任何诉讼、诉讼、法律程序或劳动争议的开始，以及在行政代理要求的范围内，与之相关的所有文件的副本。以及(Iii)已发生或可合理地预期会导致重大不利影响的任何事件的发生。

 

(h)
通知。贷方应迅速(且在任何贷方的授权官员知道后五个工作日内，或根据第(V)款，在向公众提供后)向行政代理提供下列信息：

 

(i)
任何未决或受到威胁的(书面)诉讼、诉讼、程序或其他争议的通知，声称影响任何信用证单据或第9.08节所述任何文件或文书的合法性、有效性或可执行性，该通知应由母公司的授权官员签署，并应具体说明其性质，以及适用的贷方拟对其采取的行动，以及所有相关文件的副本；

 

(Ii)
影响任何信用方或其任何子公司的任何诉讼、调查(正式或非正式)、文件请求或程序的开始或任何实质性进展的通知，其中(A)索赔金额为500,000美元或更多，(B)已寻求或可能寻求禁制令或类似救济，如果判决不利，可能会产生重大不利影响，(C)所寻求的救济是或可能是强制令或其他暂停履行本协议或任何其他信用文件，或(D)涉及美国证券交易委员会或任何其他政府当局；

 

(Iii)
关于信用方任何雇员的任何未决或威胁(书面)劳资纠纷、罢工、罢工或工会组织活动的通知；

 

(Iv)
(I)任何贷款方或子公司在任何重大合同项下的任何重大违约或违约，或(Ii)任何重大合同的任何终止或不续签，或任何贷款方或子公司收到任何重大合同另一方的书面通知，表明该方有意终止或不续签该重大合同的通知；

 

 

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(v)
任何信用方向美国证券交易委员会、证监会或证监会或任何国家证券交易所提交的所有重要定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由母公司分发给其一般股东的所有材料的副本；

 

(Vi)
贷方独立会计师的解聘、退出或辞职通知；

 

(Vii)
信用方组织文件的所有修改、同意书、豁免或修改的复印件(在本协议允许的范围内)；

 

(Viii)
与任何类型的财务报表或相关内部控制系统的年度、中期或特别审计或审查有关的、由其会计师提交给贷方的所有重要书面最终报告的副本，包括提交给管理层的任何最终意见函和对其的所有答复；

 

(Ix)
在第一次修改日期后签订任何材料合同的通知，该通知应包括更新的附表7.27(A)，如果该材料合同是材料监管许可证，则应包括更新的附表7.19；

 

(x)
与适用的政府当局，包括国税局、环境保护局和任何其他管理大麻的政府当局，就向任何借款人、任何其他信贷方或其任何附属机构发出的执法程序通知、投诉、检查和相关事项，或与任何监管许可证或任何信贷方或任何附属机构有关的所有书面材料的复印件；

 

(Xi)
任何政府当局的任何设施审计结果的复印件，只要这些结果是实质性的和负面的；

 

(Xii)
任何政府当局的任何警告文件、信函或通知的副本，这些警告文件、信函或通知将对任何材料监管许可证或贷方开展其全部或任何重要部分业务的能力产生重大和负面影响；

 

(Xiii)
向任何政府当局提供的与任何信用方的任何调查有关的所有重要文件和信息的副本，但以下情况除外：(A)该政府当局的例行查询；(B)适用法律禁止的范围或任何对该信用方拥有权力的政府当局的书面要求；或(C)该等文件和信息受律师-委托人或类似特权的限制；

 

(Xiv)
收到拒绝或不续签(A)材料监管许可证或(B)任何其他监管许可证的通知，如果合理地预期该等其他监管许可证的拒绝或不续期将产生重大不利影响；

 

(Xv)
任何信用证方收到或交付的任何重大通知的副本

I‎n与任何租赁不动产有关连；及

 

(十六)
根据证明欠信用方或来自信用方的债务的协议发出的任何书面违约通知的通知，其本金或所述金额个别或总计超过500,000美元。

 

 

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(i)
管理层信函。在收到第8.01(B)节所述独立公共会计师就其每次审计向任何贷方提交的所有最终《管理函件》副本后，无论如何在收到后五个工作日内。

 

(j)
破产等任何贷款方或任何TerrAscend担保人的破产、无力偿债、审查、重组，或任何受托人、受让人、接管人或类似财产受托人因任何该等事件或预期而获委任的通知，或任何人士为促进任何该等诉讼或事件而采取的任何步骤的通知(不论是非自愿或自愿的)。

 

(k)
企业信息。在得知根据第5.01(D)条提供的任何额外的公司或有限责任公司信息，或在截止日期或之前，或根据本第8.01条或根据信用证单据其他方式提供的此类信息发生任何变化后的五个工作日内，及时出具由该信用方的授权官员出具的证书，证明与先前的证书有任何变化，并将该信息或变化通知行政代理，并附上任何与此相关的文件。

 

(l)
第一要约权。在2022年8月15日(“RoFo截止日期”)之前的任何时间，行政代理人有权但没有义务向借款人提交一份条款说明书，以行政代理人可接受的条款和条件对所有贷款进行再融资(“再融资建议”)。借款人和管理机构将在提交再融资建议后进行为期21天的真诚谈判(“决定期”)，以确定借款人和管理代理是否可以就所有贷款的再融资的主要条款达成一致。如果行政代理人和借款人在确定期间达成协议，行政代理人和贷款方此后应真诚地努力修改、修改或修改和重述信贷协议和其他信贷文件，以纳入行政代理人和借款人商定的新条款。如果借款人和行政代理在确定期限内因任何原因未能达成协议，信贷方可以在任何条件下向市场征集贷款的再融资要约。

 

(m)
(L)其他资料。在合理迅速的情况下，任何代理人代表其本人或应任何贷款人的要求，可不时以书面形式合理地要求与信用证单据、拟进行的交易或其管理有关的其他信息(财务或其他)。

 

根据第8.01(A)、8.01(B)或8.01(H)(V)节要求交付的文件，应自母公司通知行政代理向EDGAR、SEDAR或CSE公开提交此类文件之日起视为已交付。除根据前一句话提供的通知外，根据本第8.01节规定必须提供给行政代理或贷款人的任何通知，应视为自母公司通知行政代理已向EDGAR、SEDAR或CSE公开提交此类文件之日起提供。

 

第8.02节簿册、纪录及视察。贷方将并将促使其各自的子公司保存适当的记录和账簿，在这些账簿中，所有重要方面都是完整、真实和正确的，并一致符合适用的会计准则(根据第8.01(B)节要求的审计要求进行正常的年终调整)，应对涉及贷方或该附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大金融交易和事项进行记账。学分

 

 

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除非违约事件已经发生且仍在继续，否则各方将并将促使其各自的子公司允许行政代理及其代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并在所要求的信息或摘要的位置复制副本，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，费用全部由贷方承担；但此类访问或检查应在正常营业时间的合理时间内，在合理的提前通知贷方的情况下进行，但每年不超过两次(但如果当时存在违约事件，则不适用本但书中的任何限制)。行政代理根据本第8.02节获得的任何信息可应担保方的要求与抵押品代理或任何贷款人共享。行政代理应让贷方有机会参与与贷方董事、高级管理人员和独立会计师的任何讨论。

 

第8.03节保险的维持。信贷方将，并将促使其各自的每一家子公司在任何时候向信贷方认为(根据其合理的商业判断)在相关保险被投保或续保时财务状况良好和信誉良好的保险公司，提供至少金额和至少风险(以及风险保留)的保险，这些保险通常由从事与信贷方从事类似业务的公司在同一一般地区投保；并将在抵押品代理书面要求下，向抵押品代理提供有关所投保保险的合理详细信息，以便进一步交付给贷款人，包括(I)背书

(A)所有“一切险”保单，将抵押品代理人(代表担保方)指定为贷方损失收款人；及(B)所有一般责任和其他责任保险单，将抵押品代理人(代表担保方)指定为额外被保险人，以及(Ii)规定不取消、金额大幅减少或保险范围不发生重大变化的图示，在抵押品代理人收到书面通知后至少30天(如未支付保险费，则为10天)有效。

 

第8.04节缴税。贷方将及时支付和解除，并将促使其各自子公司在该等税款、评估或政府收费拖欠之日之前及时支付和解除对其或对其收入或利润、或对属于贷方的任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及所有合法债权，如未支付，可合理预期成为优先于抵押品代理人的留置权(允许留置权除外)的留置权或对贷款方或其各自子公司的任何财产的重大留置权；但贷方或其任何子公司均不需要支付任何该等税款、评估、收费、征费或索赔，该等税款、评估、收费、征费或索赔是出于善意并通过适当的程序停止执行，且该贷方已根据适用的会计准则为其保留了充足的准备金。

 

第8.05条维持存在；遵守法律等各信用方将，并将促使其子公司：(A)全面维护和维持其组织性存在(第9.03节允许的交易除外)；(B)根据其所在州或公司、组织或组建管辖区的法律，以及每个州或其他管辖区的法律，维持和维持其良好的地位，在这些州或其他管辖区，该人有资格或被要求有资格作为外国实体或省外公司(视情况而定)开展业务，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。以及(C)在所有重要方面遵守所有适用法律，包括遵守适用于任何借款人或其任何附属公司的安全法规。

 

 

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第8.06节环境合规。

 

(a)
每一贷款方将并将促使其子公司在所有实质性方面遵守适用于其业务、运营和不动产的所有环境法和环境许可证；获得并全面维护适用于其业务、运营和不动产的所有实质性环境许可证；根据任何政府当局或任何适用的环境法的要求，并根据任何政府当局的要求和适用的环境法，进行所有响应、调查、补救、清理或监测活动。

 

(b)
除非完全符合适用的环境法或环境许可证，否则每个贷款方将，并将促使其子公司进行或促使做出环境法要求的一切事情，以防止在贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产内、之上、之上、之下、向或从任何不动产释放任何有害物质，并确保在任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的不动产内、之上、之下或从这些不动产中不得有有害物质，但按照适用的环境法存在、使用、储存、处理和管理的不动产除外。

 

(c)
每一贷款方将，并将促使其子公司采取一切必要的行动，包括响应、调查、补救、清理或监测行动，由贷款方承担全部费用和费用：(I)根据环境法的要求，处理在任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产内、之上、之下、向或从任何不动产释放有害物质的问题；(Ii)按环境法的要求处理与任何贷款方、子公司或其各自的业务或运营有关的任何环境条件，或与任何贷款方或其子公司的任何不动产有关的环境条件；(Iii)根据任何环境法，使任何贷款方或其子公司的任何不动产不受任何留置权和其他产权负担的影响；并(Iv)立即以书面形式通知行政代理：(1)在贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产内、之上、之下、向或从任何不动产释放有害物质，但符合环境法或环境许可证的条款和条件的除外；(2)任何重大不遵守或违反适用于任何信用方或子公司、任何信用方或子公司的业务和所拥有的任何不动产的任何环境法，(3)根据环境法对任何贷款人或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产实施的任何留置权；(4)根据环境法要求对任何贷方或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产进行的任何反应、调查、补救、清理或监测活动, 和(5)任何贷款方从任何个人或政府当局收到的任何书面通知或其他书面通信，涉及根据任何环境法向任何贷款方或子公司提出的任何重大环境索赔。

 

(d)
如果因违反第7.14节或第8.06节而导致的违约已经发生，并且不能在30天内合理地治愈，或者在贷方没有开始合理地可能治愈该违约的活动的情况下持续30天以上，贷方应应行政代理人的书面要求，(I)在提出请求后45天内向行政代理人提供一份关于违约事项的环境评估报告，费用由贷方承担，如适用，包括任何土壤或地下水采样，由国家认可的环境咨询公司编制，行政代理合理接受，其形式和实质合理地接受

 

 

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(Ii)迅速采取适用环境法所要求的一切行动，以处理任何不符合或违反环境法的情况；(Iii)迅速采取环境法所要求的一切应对行动，以解决环评报告中所确定的任何公认的环境状况，使行政代理人合理满意；以及(Iv)允许行政代理及其代表进入任何贷款方及其附属公司拥有、租赁或运营的所有不动产和属于违约标的的所有设施，以便进行合理必要的环境审计和测试，包括对土壤和地下水进行地下采样，其费用应由贷款方支付。

 

第8.07节物业的维护。各信贷方将，并将促使其子公司维护、维护、保护和保持其财产和资产处于良好的维修状态、工作状态和状况(正常损耗除外，并受到9.04节允许的伤亡、谴责和处置)，并对其进行必要的维修、更新和更换，并将在必要时维护和更新使用和占用该等财产和资产所需的所有许可证、许可证(包括监管许可证)和其他许可，在每种情况下，该人士所经营的业务均可在任何时候正常进行，除非不能合理地预期不能产生重大不利影响。每一贷款方将并将促使其子公司及时支付土地合同项下到期的任何和所有分期付款或其他金额。

 

第8.08节财政年度终了；财政季度。就财务报告而言，贷方将导致(A)其各自及其附属财务报告公司的会计年度于每年12月31日结束，以及(B)其各自及其附属财务报告公司的会计季度的结束日期与该等财政年度的结束日期及借款人过去的惯例一致。

 

第8.09节额外贷方。在结算日不是贷款方的任何子公司(不包括任何子公司)，以及在结算日后形成或收购的任何直接或间接子公司(不包括任何被排除的子公司)(包括根据《特拉华州有限责任公司法》的《分立计划》对任何现有的有限责任公司进行分拆)，应遵守以下要求：

 

(a)
在此类事件发生的五个工作日内，贷方将在每种情况下向行政代理交付行政代理合理接受的下列各项，并在适用的情况下由双方正式签署：(I)信用协议，根据该协议，该子公司应根据行政代理和所需贷款人的选择成为借款人或担保人，以及行政代理要求的其他信用文件，包括行政代理要求的所有担保文件和其他文件，以建立和保留抵押品代理在抵押品中所包括类型的该附属公司的所有资产上的留置权；(Ii)UCC融资报表、PPSA融资报表、文件(在UCC中定义)、所有权文件(在PPSA中定义)和原始抵押品(包括质押股本、其他证券和票据(在UCC或PPSA中定义，视情况而定))以及行政代理可能合理要求的其他文件和协议，所有这些都是必要或适宜的，以建立和维持该子公司拥有权益的抵押品中所包括的所有资产的有效、完善的留置权；(3)该附属公司的律师向行政代理和贷款人提出的意见，其形式和实质为行政代理合理接受；(4)该附属公司的组织文件、董事会和其他理事机构的决议的最新副本

 

 

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其或其适当的委员会(如果该组织文件或适用法律要求，还包括股东、成员或合伙人)授权采取本节第8.09节所述的行动以及执行和交付文件，所有这些文件均由该子公司的授权官员认证。除上述规定外，贷方应立即为担保方的利益向抵押品代理人质押：(I)贷方持有的每家子公司的全部股本；以及(Ii)在截止日期后签立的任何本票，证明欠任何贷方的债务超过100,000美元。

总计25万美元；以及

 

(b)
贷款方和各子公司应以其他方式遵守本条款

8.11.

 

第8.10节收益的使用。贷款的收益应用于(A)资助某些

(B)支付与该等交易直接有关的交易费、成本及开支；及

(c)
用于一般营运资金，在每种情况下，以符合信用证单据和适用法律的条款为限。

 

第8.11节进一步保证。

 

(a)
贷方将签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、或抵押品代理人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资声明、融资变更声明、固定装置文件、抵押、信托契据和其他文件)，以授予、保存、保护和完善任何信贷文件设定或打算设定的担保权益的有效性、可执行性、优先权和不可撤销性，所有费用均由借款人承担。

 

(b)
如果任何贷款方获得公平市场价值超过50,000美元的不动产简单权益费用，借款人应立即(无论如何在五个工作日内)通知抵押品代理人及其贷款人，并将导致此类资产受到担保适用义务的留置权，并将采取抵押品代理人为授予或完善符合证券文件适用要求的此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括第8.11(A)节所述的行动，所有费用均由借款人承担；但就租赁权益而言，除非行政代理以其合理的酌情决定权提出要求，否则不需要抵押。按照前款规定交付给抵押品代理人的任何抵押品，应在取得该不动产后45天内提交给抵押品代理人，并附上(I)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份保单(或其无条件的有约束力的承诺)，该保单将该抵押物的留置权作为对其中所述不动产的有效留置权(具有其中所述的优先权)，不受任何其他留置权的影响，除非第9.02节明确允许，连同抵押品代理人可能合理要求的背书和再保险，(Ii)对该不动产的现行ALTA调查，在形式和实质上令抵押品代理人和所有权保险公司满意的所有权保险公司出具上述第(I)款所述的所有权保单(或其无条件有约束力的承诺)，该保单是由一名令抵押品代理人满意的持牌验船师准备的, (Iii)由国家发证机构向抵押品代理人发出的洪泛区决定，注明每项不动产的洪泛区，并提供证据，证明根据该抵押权的承按人购买的洪水保险令抵押品代理人合理满意(如该不动产位于特别水浸危险地区内)；。(Iv)反映该不动产的分区报告及环境地点评估。

 

 

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遵守适用法律和(V)适用信用方的当地法律顾问的意见，其形式和实质令抵押品代理人合理满意。

 

(c)
尽管本合同有任何相反规定，但如果抵押品代理人确定，与由此为贷款人提供的实际利益相比，在任何财产上建立或完善任何留置权的成本过高，则该财产可被排除在信用证文件的所有目的的抵押品之外。

 

第8.12节抵押品准入协议。贷方应在任何担保协议要求的范围内，获得每个租赁地点的抵押品访问协议。

 

第8.13节银行账户。

 

(a)
根据第8.20节的规定，信贷各方应就各自的证券账户、存款账户和投资财产建立一份控制协议，并向抵押品代理人交付一份控制协议，这些账户均列于附表7.25中，但排除账户除外。贷方不得允许将任何收款存入受控制协议约束的附表7.25所列帐户以外的任何帐户(该控制协议是应如上所述的抵押品代理人的请求而制定的)；只要没有违约事件发生且仍在继续，贷方可以设立新的存款账户、商品账户或证券账户，只要在账户设立之前或同时：(I)贷方已向代理人提交了包括该账户的修订附表7.25，(Ii)信贷各方已向抵押品代理人提交了一份关于该账户的《控制协议》，只要该账户不是排除账户，该《控制协议》应在开立该账户后7天内签署。

 

(b)
除其他事项外，每份控制协议应规定，在抵押品代理发出通知(“控制通知”)后，银行、证券中介机构或其他金融机构当事人应遵守抵押品代理的指示，指示在未经适用信贷方进一步同意的情况下处置账户中的资金或其他金融资产；前提是抵押品代理同意不发出控制通知，除非违约事件已经发生且仍在继续。如果抵押品代理根据任何控制协议发出控制通知，则受该控制协议约束的所有收款或其他金额以及Alterna账户中的所有收款或其他金额应按照抵押品代理的指示进行转移，并以第4.02(D)节规定的方式用于支付债务。

 

(c)
尽管有本第8.13节的规定，但在违约事件发生后和持续期间，贷方收到或以其他方式支配或控制任何收款或其他金额，贷方应以信托形式为抵押品代理人持有该等收款和金额，不得将该等收款与任何贷方或其他人的任何其他资金混合在一起，也不得将该等收款存入除附表7.25所列账户以外的任何账户。

 

(d)
在行政代理人提出书面要求后的三个工作日内，信贷方应向抵押品代理人提供关于信贷方所有证券账户、存款账户和投资财产的所有月度(或其他定期)银行(或其他金融中介)对账单的副本。

 

 

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第8.14节制裁；反腐败法。

 

(a)
任何贷款方不得(或不得允许任何附属公司)直接或间接地使用任何贷款或任何贷款的收益，或将该等贷款或任何贷款的收益借出、出资或以其他方式提供给任何人，以资助任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而该活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、代理人、安排人或其他身份)违反制裁。

 

(b)
任何贷款方不得(或不得允许任何子公司)直接或间接使用任何贷款或任何贷款的收益用于任何违反任何反腐败法的目的。

 

第8.15节管理事项。贷方应确保所有材料监管许可证保持完全有效，并在所有重要方面发挥‎作用。

 

第8.16节年度贷款人会议。借款人将按行政代理或所需贷款人合理要求的频率参加贷款人会议，但每年至少参加一次，每月不超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，通过电话会议或亲自在行政代理选定的、贷款人和母公司合理接受的时间举行。本次会议的目的是介绍贷方上一财政年度的财务结果，并提交本财政年度的预算。

 

第8.17节许可合同。贷方将(A)保存和维持每份许可合同的全部效力和效力，(B)在所有重要方面遵守各自在每一许可合同项下各自的权利、义务和义务，以便该许可合同各方所开展的业务可以始终按照适用法律适当地进行，以及(C)促使成为许可实体的任何关联方签署许可合同的抵押品转让，并向抵押品代理人交付与该贷方的许可合同的抵押品转让。

 

第8.18节留置权解除。在不动产抵押权被记录之日之后，在对任何不动产开始任何建造、改善或相关活动之前，贷方应在抵押品代理人满意的形式和实质上，从参与建造、建造和装备任何不动产的每个承包商、机械师、物料工、劳工或其他人那里获得留置权解除或从属留置权，这些承包商、机械师、物料工、劳工或其他人也在该不动产上提供工作、用品或服务，或在该不动产抵押被记录之日之前对该不动产有提供工作、用品或服务的关联方。

 

第8.19节销售跟踪软件。在违约事件发生和持续期间，贷方应授予管理代理查看其销售跟踪软件的权限。

 

第8.20节加拿大证券法事项。在TerrAscend交易完成之前，母公司应(A)维持其附属有表决权股票在中交所上市和挂牌交易，除非该股本已在纽约证券交易所或纳斯达克上市并挂牌交易，在此情况下，母公司应维持其作为“报告发行人”的地位，或如果母公司的股本在纽约证券交易所或纳斯达克上市并挂牌交易，则维持其作为美国同等证券交易所的地位，以及，

 

 

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在每一种情况下(超过任何通知和补救期限)，均未违反报告司法管辖区适用的证券法规的要求。

 

第8.21节TerrAscend交易。与TerrAscend交易有关，并待TerrAscend交易文件预期的出售Cookie子公司至少68.74%的股本完成后：(A)由借款人承担费用，抵押品代理应(I)解除(A)Cookies子公司作为借款人和担保人在本协议和其他信贷文件项下的担保权益，以及(B)为了担保当事人的利益，其在Cookies子公司根据担保文件授予其抵押品中的担保权益，以及(C)其担保权益，为了担保当事人的利益，在Cookie与TerrAscend交易相关的Cookie子公司股本剥离部分中，Cookie根据安全文件授予抵押品代理，并且(Ii)签署、签署并交付给适用的贷款方的文件，该贷款方可能合理地要求证明上文第(I)款所述的释放，在每种情况下都符合信用文件的条款；(B)借款人应自费向抵押品代理交付一份《加拿大证券协议》修正案或另一份形式和实质合理地令抵押品代理满意的证券文件，以确保抵押品代理保留贷款方拥有的Cookies子公司的所有股本和所有相关资产的质押；及(C)借款人应促使每一家Cookies子公司或其任何继承者或任何TerrAscend联属公司签署并向抵押品代理交付与适用贷款方签订许可合同的抵押品转让。在完成TerrAscend事务之前或同时完成, 母公司应因此而使每笔债务得到全额偿还，并终止母公司在债务项下的所有债务，但以之前未偿还和终止的范围为限。

 

第8.22节结业后事宜。

 

(a)
贷方应在2022年1月18日至9月10日(或行政代理人自行决定的较晚日期)或之前，以代理人满意的形式和实质向代理人交付下列文件：

 

(i)
贷方的每个存款账户和证券账户(除外账户除外)的正式签署的控制协议证书；

 

(Ii)
根据第8.03节所要求的保险条款，为贷款人和贷款人的损失收款人或附加被保险人(视具体情况而定)指定担保人作为附加被保险人的保险单的保险和背书；

 

(Iii)
检索UCC备案文件、PPSA登记文件或同等备案文件(视情况而定)的结果，这些文件是关于截至截止日期的信息证书第1(G)节披露的交易对手方的，连同融资报表、PPSA登记和通过该等搜查披露的其他备案文件(或类似文件)的副本，并附有抵押品代理人满意的证据，证明任何此类融资报表、PPSA登记和其他备案文件(或类似文件)中表明的留置权是允许留置权的；

 

(Iv)
正式签署并交付每个出租人、抵押权人、仓库运营商、受托保管人、加工商或其他第三方(不包括Koach房东和位于密歇根48048特洛伊市大比弗路888W号的美国信用方首席执行官办公室的房东)的抵押品访问协议副本，这些抵押品可能对下列抵押品拥有留置权

 

 

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在行政代理要求的范围内，该第三方占有或由该第三方定位或租赁给贷款方；以及

 

(v)
就贷款方的每个租赁地点正式签立和交付的抵押品转让副本，其中抵押品的价值超过

500,000美元的储存或持有(不包括从Koach房东和美国信用方首席执行官办公室租用的地点，位于大海狸大道888W.，Suite870，Troy，Michigan 48048)，符合行政代理的要求。

 

(b)
在2022年1月18日8月31日或之前(或行政代理人自行决定的较晚日期)，贷方应以代理人满意的形式和实质，就第一修正案日期或之后获得的每一块密歇根不动产向代理人交付以下内容：

 

(i)
关于密歇根雷亚尔的正式记录的抵押

财产；

 

(Ii)
(I)承按人就每项按揭的业权保险单

以及以代理人满意的形式和实质转让租赁和租金；

 

(Iii)
(Ii)由抵押品代理人合理地接受并以抵押品代理人合理满意的方式向抵押品代理人和所有权保险单的发行人证明的验船师所拟备的ALTA检验；及

 

(Iv)
(Iii)反映密歇根州不动产是否符合适用法律的分区报告和环境场地评估。

 

(c)
在20212022年12月20日8月31日或之前(或行政代理人自行决定的较晚日期)，贷方应以代理人满意的形式和实质向代理人提交Alterna向贷方发放的所有信用卡已关闭的证据，并解除与此相关的所有UCC财务报表文件或PPSA登记，包括但不限于以下PPSA针对母公司(以前称为金刚狼合伙公司)的登记被解除：

 

受保方

债务人

管辖权

注册编号

Alterna储蓄和

金刚狼合伙人

安大略省

[***]

储蓄互助社有限公司

金丝雀

 

[***]

 

 

Arti CLE IX

消极契约

 

贷方特此约定并同意，在贷款连同利息、费用和本协议项下产生的所有其他债务(未主张的或有债务除外)按照本协议的条款全额偿付之前，遵守第13.01条：

 

第9.01节对债务的限制。每个信用方不会，也不会允许其任何子公司(除任何被排除的TerrAscend子公司外)直接或间接创建、

 

 

 

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产生、发行、承担、担保、存在或有或有或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：

 

(a)
与债务有关的债务；

 

(b)
截至第一次修订关闭之日存在的债务，如附表7.24所示，且不是第9.01节所允许的，以及与该债务有关的任何再融资债务；

 

(c)
无担保债务(I)在该信用方及其子公司的正常业务过程中发生的债务，涉及供应商按正常贸易条件提供的与购买未逾期90天以上的货物和服务有关的未结账户，或者，如果逾期90天以上，则存在争议，并且已根据适用的会计准则在该信用方的账簿上建立了充足的准备金；(Ii)关于在正常业务过程中提供并符合过去惯例的履约、担保或上诉保证金；但(在每种情况下)不包括借入金钱所招致的债务或与此有关的或有负债；

 

(d)
[故意遗漏];

 

(e)
债务(I)证明新获得的财产的递延购买价格，或为购买该信用方及其子公司的设备而发生的递延购买价格(根据购置款抵押或其他方式，无论是否欠卖方或第三方)，在该信用方及其附属公司的正常业务过程中使用(只要该债务是在该财产获得后60天内发生的)，以及(Ii)构成资本化租赁义务；但根据条款，该等债务的本金

(I)及(Ii)不得超过核准资本租赁债务定义中准许的本金总额；

 

(f)
任何信用方对本合同所允许的任何信用方的债务(以下第(L)(Ii)款所述的债务除外)的或有负债；

 

(g)
借款人或子公司为支付保险费而发生的无追索权债务；

 

(h)
公司间债务(I)任何贷方之间的债务，只要该债务由质押给抵押品代理人的票据证明，并且受抵押品代理人满意的形式和实质上的从属协议(或由包括从属条款的票据所证明)；(Ii)任何信用方对非贷方的子公司的债务，只要该债务受抵押方满意的形式和实质上的从属协议(或包括从属条款的票据所证明)的约束；(Iii)非贷方的任何子公司之间的从属协议；以及(Iv)任何非信用方子公司对任何信用方的欠款总额，与根据第9.05(D)节作出的投资总额合计不超过100,000美元；

 

(i)
在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

 

(j)
在净额结算服务、透支保护以及与存款账户或在正常业务过程中发生的类似账户有关的其他方面的负债；

 

 

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(k)
对向借款人提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人所欠的债务，或向借款人或与其在正常业务过程中按照惯例向其提供此类福利或保险而产生的任何附属公司提供此类福利或保险有关的任何附属公司的债务；

 

(l)
在正常业务过程中发行的保证债券、履约保证债券及类似工具的债务总额不得超过(I)

就每份该等保证保证金、履约保证金及类似文书收费$100,000或(Ii)

所有该等保证保证金、履约保证金及类似工具合共25万元；

 

(m)
构成第9.05(G)节允许的投资的任何贷款方的债务；

 

(n)
与判决有关的债务，包括上诉保证金，或根据第10.01(G)条不构成违约事件的裁决；以及

 

(o)
与许可收购有关而产生的债务，包括卖方票据、卖方土地合同或在该许可收购中收购或将收购的物业的其他递延购买价格，其金额不得超过(I)根据“许可收购”定义第(Ii)条允许的许可收购，总额为28,600,000美元，及(Ii)就所有其他许可收购，总额为500,000美元。

 

第9.02节对留置权的限制。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司(除TerrAscend子公司外)直接或间接地对任何此等个人(包括其股本)的任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)设立、产生、承担或存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列(统称为“允许留置权”)除外：

 

(a)
保证债务偿付的留置权；

 

(b)
以9.01(B)节允许的债务为担保的留置权和9.01(B)节允许的再融资债务的替换留置权；但此类留置权不得妨碍任何额外的财产，且该留置权所担保的债务金额不得从第一次修改日的现有债务增加或延长(因为此类债务可能在第一次修改日之后永久减少)，除非达到第9.01(B)节允许的范围；

 

(c)
担保9.01(E)节所允许类型的债务的留置权；但条件是：(I)该留置权是在发生该债务后60天内授予的，(Ii)由此担保的债务不超过该购置(或建造)时适用的财产、装修或设备的成本和公平市场价值中的较低者，以及

(3)这种留置权只担保第9.01(E)节所指债务的标的资产及其收益；

 

(d)
因法律的实施而产生的以承运人、仓库管理员、机械师、物料工和房东为受益人的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于尚未逾期或通过适当的暂停执行的适当程序真诚地争辩的金额

 

 

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该留置权，并应根据适用的会计准则为其在账面上建立充足的准备金；

 

(e)
在正常业务过程中发生的与工人补偿、就业保险、失业保险、工作场所安全保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权或质押或存款，或为保证履行在正常业务过程中订立的投标、法定义务、投标、租赁或其他类似义务(借款除外)，或为担保、上诉或履约保证义务；

 

(f)
判决留置权在判决订立后不到60天内存在，或者判决留置权的执行已经担保、暂缓执行，或者判决留置权的付款已由保险全额承保，并且判决留置权不会导致第10.01(G)条规定的违约事件；

 

(g)
地役权、通行权、地役权、分区限制、所有权上的小瑕疵或不规范以及其他类似的产权负担，在每一种情况下都不会对该留置权所附财产的价值或用途造成任何实质性的干扰；

 

(h)
税收、评估或其他政府收费或征费的留置权(不包括根据ERISA规定施加的任何留置权)尚未到期和应支付的，或正在通过适当的暂停执行的适当程序真诚地争辩，并根据适用的会计准则为其设立了充足准备金的留置权；

 

(i)
因任何有关银行留置权、抵销权或类似权利的合同法、成文法或普通法条款而在正常业务过程中产生的留置权，适用于存管机构或证券中介机构的存款账户或证券账户(包括存入其中的基金或其他资产)或其他资金，只要该等存款账户和证券账户已遵守第8.13节的适用规定即可；

 

(j)
出租人、许可人或转租人在任何此类信用方或子公司在其正常业务过程中签订的任何租赁、许可或转租(以及与此相关的预防性UCC备案或PPSA登记)项下的任何权益或所有权，仅涵盖如此租赁、许可或转租的资产；

 

(k)
仅对该人在与本合同所允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金上留置；

 

(l)
在正常业务过程中，根据《统一商法典》第二条或适用法律类似规定产生的卖方对该人的留置权，仅涵盖已售出的货物，或在本协议允许的范围内，仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用；

 

(m)
在9.01(G)节允许的范围内保证保单保费融资的保单及其收益的留置权；

 

 

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(n)
以银行或其他存款机构为受益人的留置权(包括抵销权)，只要第8.13节的适用规定已得到遵守，银行或其他存款机构即可依法扣押存款；

 

(o)
加拿大法定留置权；

 

(p)
保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金、信用证和其他类似性质义务的保证金；以及

 

(q)
(I)对在许可收购中获得的不动产的留置权，以确保与该许可收购相关的、根据第9.01(O)(I)节允许的类型的债务；但条件是：(V)该留置权是在发生该债务时授予的；

(W)由此担保的债务不超过上述收购时适用不动产的成本和公平市场价值中的较小者，(X)该留置权仅担保在该项许可收购中取得的属于第9.01(O)节所述债务标的的不动产及其收益，(Y)尽管存在该留置权，除非行政代理人另有书面同意，否则适用贷方就该不动产提供第二留置权抵押和第8.11节所述的其他项目，以及(Z)除非行政代理人另有书面同意，适用的信用方应促使管辖该许可收购的交易文件向代理人和贷款人提供按面值购买由此担保的债务的选择权，以及在该等适用的交易文件下发生违约事件时的任何应计利息；和

(Ii)
在许可收购中取得的不动产的留置权，如果得到行政代理的书面同意，可以确保与该许可收购相关的9.01(O)(Ii)节所允许的类型的债务。

 

尽管本第9.02节有任何相反规定，在任何情况下，任何信用方都不得根据任何实质性合同或由此产生或与之相关的任何应收账款、收款或收益而对任何信用方或子公司的权利产生、产生、承担或容忍存在任何留置权(加拿大法定留置权和根据信用证文件给予抵押品代理人的留置权除外)。

 

第9.03节合并、合并等每个信用方不会，也不会允许其任何子公司(TerrAscend USA的任何子公司在第一修正案之日及之日不是信用方)清算或解散、合并、与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并或合并，或购买或以其他方式收购任何人(或其任何部门)的全部或基本上所有资产；但(A)任何贷款方或其附属公司可自愿清盘或解散，并可与母公司以外的任何借款人合并或合并(只要该借款人是尚存的实体)；(B)任何担保人可自愿清算或解散，并可与根据同一司法管辖区的法律组织的任何其他担保人(母公司除外)合并或合并；(C)任何贷款方(母公司除外)的资产或股本可由任何借款人购买或以其他方式获取，(D)母公司及Cookie附属公司的股本可根据TerrAscend交易购买或以其他方式收购，(E)母公司可按TerrAscend交易文件的设想与TerrAscend联属公司合并，及(F)任何担保人的资产或股本可由任何其他信贷方(母公司除外)购买或以其他方式收购。

 

第9.04节允许处置。每个信用方不会，也不会允许其任何子公司(除任何被排除的TerrAscend子公司外)进行处置或订立

 

 

 

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在一次交易或一系列相关交易中将该信用方或该其他人的资产(包括应收账款和子公司股本)处置给任何人的任何协议，除非该处置：

 

(a)
在其正常业务过程中，并且是陈旧、过剩或破旧的财产或不再用于其业务的财产；

 

(b)
由于任何损失、损坏、分配或其他伤亡，或因征用权程序对此类资产的任何谴责或没收，只要其现金净收益是根据本协议使用的；

 

(c)
是指公平市价，并符合下列条件：

 

(i)
每一会计年度的处分金额合计不得超过50万美元，单次处分金额不得超过50万美元；

 

(Ii)
在紧接该项处分生效之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续或会导致该失责或失责事件；

 

 

 

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第4.02(A)(Ii)条；及

(Iii)

 

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借款人根据以下规定使用由此产生的任何现金净收益

 

 

(Iv)
不少于该等出售所收取代价的80.00%，

 

 

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转让、租赁、出资或转让是以现金收取的；

 

(d)
是在通常的过程中出售库存(如UCC中所定义)

业务；

 

(e)
是指在下列情况下出售或处置设备

按照第4.02(A)(2)节的规定，在正常业务过程中，以类似替换设备的购买价格为抵扣，或将此类处置的收益合理、迅速地用于类似替换设备的购买价格；

 

(f)
在正常业务过程中放弃、未能续期或以其他方式处置对任何信用方或该信用方的任何子公司的业务行为不重要的任何知识产权；

 

(g)
9.03、9.05(D)或9.05(H)节以其他方式允许；

 

(h)
是由(I)任何贷款方或其子公司对ParentWDB Holding，(Ii)贷款方(借款人除外)的任何子公司对任何贷款方(母公司除外)，或(Iii)任何贷款方对另一贷款方(母公司除外)；

 

(i)
包括准许留置权的授予；

 

(j)
包括现金或现金等价物的处置；

 

(k)
是出售或贴现在正常业务过程中产生的与应收账款有关的应收账款；

 

 

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(l)
包括(根据在正常业务过程中订立的租约或许可证)在正常业务过程中租赁或许可不动产或动产；

 

(m)
[故意遗漏];

 

(n)
指因谴责而向政府当局处置不动产，但其收益须根据本协定予以运用；或

 

(o)
包括与排除发行相关的母公司股本的发行。

 

即使本第9.04节有任何相反规定，在任何情况下，任何信用方不得出售、转让、转让或以其他方式处置其根据任何重要合同或根据该合同产生或与之有关的任何应收账款、收款或收益而享有的任何权利(根据信用证文件授予抵押品代理人的留置权除外)。

 

第9.05节投资。每个信用方将不会也不会允许其任何子公司(除TerrAscend以外的任何子公司)购买、进行、招致、承担或允许存在对任何其他人的任何投资，包括成立、创建或收购任何子公司，但以下情况除外：

 

(a)
在ClosingFirst修订日期存在的投资，并在

 

 

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附表9.05；

 

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(b)
现金和现金等价物投资；

 

(c)
因破产或重组而收到的投资，

 

 

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或在正常业务过程中结清拖欠的帐款和与客户和供应商的纠纷；

 

(d)
任何信用方通过出资或购买股本的方式对其作为信用方的任何子公司(或将成为与该投资有关的信用方)进行的投资；但该信用方或该子公司应被要求遵守(I)第9.01节，如果此类投资构成作出此类投资的一方的债务，以及(Ii)第8.09和8.11节；

 

(e)
在正常业务过程中，构成(1)应收账款、(2)已批出的贸易债务或(3)与货物或服务购买价格有关的保证金的投资；

 

(f)
由任何贷方收到的与第9.04节允许的任何处置有关的销售价格的任何递延部分组成的投资；

 

(g)
任何时候本金总额不超过的其他投资

$150,000;

 

(h)
根据第9.01(H)节允许的公司间债务，只要

适用人员已遵守这一节规定的要求；

 

 

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(i)
在正常业务过程中维持存款账户，只要该存款账户已遵守第8.13节的适用规定即可；

 

(j)
在第9.01(F)节允许的范围内的担保义务；

 

(k)
向任何贷款方的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，用于在正常业务过程中发生的合理和惯常的与业务有关的差旅费用、娱乐费用、搬家费用和类似费用，在任何时候的未偿还本金总额不得超过50,000美元；

 

(l)
投资包括以贷款代替9.07节所允许的限制性付款；

 

(m)
保证金、预付款和对供应商的其他信贷，以及与租赁义务、税收、保险和类似物品有关的保证金，每一种情况都是在正常业务过程中作出的，并保证贷款方的合同义务，在每一种情况下都构成允许留置权；

 

(n)
允许的收购；以及

 

(o)
房地产结算；

 

但根据(D)(Ii)、(F)、(G)或(K)条所准许的任何投资，如在作出任何该等投资时已发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在继续或将会导致该失责或失责事件，则不得作出该等投资。

 

第9.06节ERISA。

 

(a)
任何贷方将不会(A)未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易，或(B)撤回或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他事件，这些事件可能合理地预期会导致贷款方或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府机构的任何责任。

 

(b)
任何贷方不得维持、管理、出资或对任何加拿大退休金计划负任何责任，或取得任何人士的权益，而此等人士发起、维持、管理或出资或对任何加拿大退休金计划负有任何责任。

 

第9.07节限制支付。除以下情况外，每个信用方不会、也不会允许其任何子公司(除TerrAscend以外的任何子公司)进行任何限制性付款或为任何限制性付款支付任何保证金：

 

(a)
限制信用方的任何子公司向(I)其直接母公司支付款项，只要该母公司是信用方或(Ii)ParentWDB Holding；

 

 

 

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(b)
限制任何贷款方或其任何子公司支付仅以此类股本(不合格股本除外)的额外股份支付的股息；

 

(c)
[故意遗漏]及

 

(d)
母公司对其任何股本的回购、赎回或其他价值收购，达到合理必要的程度，以消除该股本的持有者，以维持对美国州大麻法律的遵守。

 

第9.08节付款和某些协议的修改。每个信用方都不会，也不会允许其任何子公司：

 

(a)
就下列情况作出任何偿付：(I)已在合约上从属于债务偿付权的债务(如当时根据适用于该债务的附属条款及条件不允许偿付)或(Ii)任何其他受限制债务，除非就第(Ii)款而言并无发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件并无发生，且仍在持续或将会导致违约或违约事件。

 

(b)
同意对(I)任何组织文件中所包含的条款或规定进行任何修订、补充、放弃或其他修改，或对其行使任何权利，但不包括对担保当事人没有实质性不利的任何修订、补充、放弃、终止、修改或容忍，以及

(B)行政代理人在其生效前至少五个营业日(或行政代理人酌情准许的较短期间)收到的通知；。(Ii)证明或管限任何债项的任何文件、协议或文书，而该等文件、协议或文书证明或管限任何债务，而该等债务或任何留置权已排在行政代理人的留置权之后，除非该等修订、补充、豁免或其他修改是根据适用于该等文件、协议或文书的附属协议的条款而准许的，或(Iii)在每种情况下的任何重大合约，但任何修订、补充、豁免或其他修改除外，放弃或修改(A)对担保当事人没有实质性不利的，以及(B)行政代理在生效前至少五个工作日(或行政代理酌情允许的较短期限)收到的通知。

 

第9.09节销售和回租。各信贷方将不会、也不会允许其任何子公司(除TerrAscend以外的任何子公司)在截止日期后直接或间接就任何信贷方或其任何子公司的任何财产进行任何出售租赁、合成租赁或类似交易。

 

第9.10节与关联公司的交易。除附表7.30所列外，各信用方将不会、也不会允许其任何子公司(除TerrAscend子公司外)与任何关联方订立、促成或允许与任何关联方达成任何安排、交易或合同(包括购买、租赁或交换财产或提供服务)(仅在信用方之间的安排、交易或合同除外)，但下列情况除外：(A)以不低于该信用方或该子公司在与非关联方的独立交易中所能获得的公平合理的条件；(B)根据第9.01(H)条、第9.03条、第9.05(D)条、第9.05(H)条、第9.05(J)条、第9.05(K)条或第9.07条明确允许的任何交易，只要(C)已由母公司或其适用子公司的董事会按照适用法律批准，(I)向贷款方及其各自子公司的非高级职员董事支付惯常费用和赔偿，或(Ii)支付信贷方高级职员和雇员的合理和惯常补偿和赔偿安排及福利计划

 

 

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(D)在正常业务过程中非信贷方的子公司之间的交易，以及(E)以其他方式向行政代理披露并经其合理酌情决定批准的交易(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

 

第9.11节限制性协议等每个信用方都不会，也不会允许其任何子公司(TerrAscend USA的任何子公司在第一修正案之日和截至第一修正案之日不是信用方的任何子公司)签订任何协议(信用证文件除外)，禁止：

 

(a)
对其财产、收入或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的；

 

(b)
该人有能力修改或以其他方式修改任何信用证单据，或放弃、同意或以其他方式偏离任何信用证单据下的任何规定；或

 

(c)
该人直接或间接向任何借款人支付任何款项的能力，包括以股息、垫款、偿还贷款、偿还管理费用和其他公司间费用、费用和应计项目或其他投资回报的方式。

 

上述禁令不适用于上文(A)款所述类型的惯例限制(该限制并不禁止贷方遵守或履行本协议和其他信贷单据的条款)，这些限制包括：(1)管辖第9.01(C)节所允许的任何债务，涉及用该债务的收益提供资金的资产的转让；(2)设立或承担转租或转让任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中订立的任何租赁权益的留置权；(Iii)转让任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何合同或许可知识产权，或(Iv)根据本协议允许的处置，在任何资产出售结束前转让该资产。

 

第9.12节套期保值协议每一贷方将不会、也不会允许其任何子公司(除TerrAscend以外的任何子公司)订立任何对冲协议。

 

第9.13节业务和会计年度的变化.

 

(a)
任何贷方不得(或不得允许任何子公司(除任何除外的TerrAscend子公司))(I)直接从事任何支持业务以外的任何业务活动，(Ii)间接从事任何大麻业务以外的任何业务活动，然后仅通过许可实体，或(Iii)修改或改变其会计年度或会计方法(TerrAscend交易完成后的(A)除外)，只要贷方向行政代理发出此类迁移生效日期的书面通知，即可从IFRS迁移到GAAP，(B)符合适用会计准则的要求，或(C)在行政代理人同意的范围内(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

 

(b)
除非通过信用方或许可实体，否则初级官员不得在密歇根州从事业务。

 

 

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第9.14节财务业绩契约。

 

(a)
流动性。贷方不得允许贷方在该月每个财政月的最后一天计算的日均流动资金余额低于5,200,000美元。

 

(b)
收入。从2021年12月31日开始，贷方将不允许合并财务报告公司的收入低于75,000,000美元，这是根据适用的会计准则为每个会计季度最后一天结束的适用会计期间确定的。

 

第9.15节母公司的运作。除第7.29节所述外，母公司不得持有任何资产或从事任何业务。

 

第9.16节控股公司。母公司不得从事以下任何业务或活动：(A)TerrAscend USA、Cookie、Spartan和Gage Innovation的股本所有权和合理附带的活动，(B)维持其存在所需的公司行动，以及(C)签署和交付其参与的信贷文件，以及履行其在信贷文件项下的义务。除了TerrAscend USA、Cookies、Spartan和Gage Innovation的股本外，Parent不直接拥有任何资产。

 

Arti CLE X

违约事件

 

第10.01节违约事件列表。本节10.01中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“违约事件”：

 

(a)
不偿还债务。(I)任何借款人应在任何贷款本金或利息到期时违约，或(Ii)任何贷款方或任何TerrAscend担保人应违约支付任何其他货币义务，且在本条第(Ii)款的情况下，此类违约应持续五天而无法补救。

 

(b)
违反陈述或保证。任何信用证方或任何TerrAscend担保人在任何信用证文件(包括根据第五条交付的任何证书)中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时在任何重大方面都是不正确的。

 

(c)
不履行某些契约和义务。任何信用方应不适当地履行或遵守第8.01、8.02、8.03、8.04、8.05条规定的任何义务(仅就该信用方在其组织管辖范围内的存在而言)，

8.07(只与按时支付土地合同有关)、8.09、8.10、8.11、8.12、8.13、8.14、

8.15, 8.16, 8.17, 8.18, 8.19, 8.20, 8.21 or 8.22 or Article IX.

 

(d)
不履行其他公约和义务。任何信用方不应适当履行或遵守第8.05条规定的任何义务(仅就该信用方在其组织管辖范围内保持良好信誉而言)、8.06条或

8.07(关于土地合同的及时付款除外)，或任何贷款方或任何TerrAscend担保人不应适当履行或遵守其在任何担保文件下适用的任何公约下的义务，且此类违约应在违约发生后10天内继续不予补救。

 

 

100

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(e)
不履行其他公约和义务。任何信用方或任何TerrAscend担保人在其签署的任何信用证文件中所包含的任何义务(第10.01(A)、10.01(B)、10.01(C)或10.01(D)条规定的除外)的适当履行和遵守方面，均应违约，且此类违约应在违约发生后30天内继续不予补救。

 

(f)
在其他债务上违约。(I)Terr Ascend担保人、任何贷款方或WDB Holding的任何附属公司的本金或声明金额、利息或费用(债务除外)到期时(在任何适用的宽限期、通知或治疗期的规限下)的任何本金或声明金额、利息或费用的任何到期付款，不论是以加速或其他方式支付的，个别或合计超过$500,000的本金或声明金额的，即属违约。或在履行或遵守与任何此类债务有关的任何义务或条件时发生违约，如果违约的后果是加速此类债务的到期，或允许此类债务的一个或多个持有人或该等持有人的任何受托人或代理人导致或宣布此类债务立即到期和应付，或(Ii)Terr Ascend担保人、任何信用方或WDB Holding的任何子公司的任何债务，其本金或声明金额个别或总计超过500,000美元，则应以其他方式要求预付、赎回、购买或抵销，或要求在其明示的到期日之前提出购买或抵销该债务的要约(与9.01节允许的用于偿还该债务的再融资债务的发生有关的除外)。

 

(g)
判决；罚款。任何单独或总计超过500,000美元(不包括保险承保金额(减去任何适用的免赔额)且保险人已承认其有责任承保此类判决或命令的)支付款项、罚款、和解(房地产和解除外)或执行罚款的判决、命令应针对任何Terr Ascend担保人、任何信用方或其任何附属机构WDB Holding的附属机构以及该等判决、命令、罚款、和解或罚款不得在任何债权人根据该判决或命令展开强制执行程序后60天内予以撤销、解除、搁置或担保以待上诉。

 

(h)
破产、无力偿债等WDB Holding的任何Terr Ascend担保人、任何信用方或其任何附属机构应：

 

(i)
在债务到期时破产或普遍无力偿还，或以书面形式承认其无力或不愿偿还债务；

 

(Ii)
申请、同意或默许就上述人士的资产或其他财产的任何重要部分委任受托人、接管人、扣押人、审查员或其他托管人，或为债权人的利益作出一般转让；

 

(Iii)
在没有该等申请、同意或默许、或准许或容受存在的情况下，委任一名受托人、临时接管人、接管人、接管人及经理人、行政接管人、保管人、清盘人、临时清盘人、管理人、暂时扣押人或其他类似的官员，以处理上述任何财产的大部分，而该等受托人、临时接管人、接管人、接管人及管理人、行政接管人、保管人、清盘人、临时清盘人、管理人、暂时扣押人或其他类似的官员，不得在60天内解除责任；但每一信贷方在此明确授权每一有担保的一方出席任何进行法院聆讯的法院。

 

 

101

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在该60天期限内为维护、保护和捍卫他们在信用证单据下的权利而进行的任何相关程序；

 

(Iv)
准许或容受根据任何破产法或破产法或其他无力偿债法例而进行的任何破产、重组、债务安排或其他案件或法律程序的开始，或就该等破产、重组、债务安排或其他案件或法律程序而展开的任何解散、审查、清盘或清盘程序；如任何该等案件或法律程序并非由该人展开，则该案件或法律程序须由该人同意或默许，或须导致登录济助令，或须维持60天不被驳回；但各信用方特此明确授权各担保方在60天内出庭审理任何此类案件或程序，以维护、保护和捍卫其在信用证单据项下的权利；或

 

(v)
采取任何授权或促进上述任何行为的行动。

 

(i)
损害保安等任何信用证单据或根据该单据授予的任何留置权应(除非按照其条款)全部或部分终止、不再有效或不再是任何信用方或任何Terr上升担保方、或任何信用方、任何Terr上升担保人或任何其他人的法律有效、有约束力和可强制执行的义务，应直接或间接地以任何方式质疑或限制该等效力、有效性、约束力或可执行性；或者，除任何信用证文件允许的情况外，担保任何义务的任何留置权(仅受允许留置权的约束)对于总价值超过500,000美元的抵押品而言，应全部或部分不再是完善的留置权(抵押品代理人自愿和故意解除留置权的结果除外)。

 

(j)
控制权的变更。控制权的任何变更均应发生。

 

(k)
限制经营；资产损失。任何Terr Ascend担保人、任何信用方或信用方WDB控股的任何子公司应被法院命令或其他政府当局以任何方式禁止或以任何方式阻止其在连续30个工作日内继续处理其全部或任何实质性业务，或者如果任何信用方、任何Terr Ascend担保人或其任何子公司的资产被扣押、扣押、令状或扣押令或扣押，或被征收，或归任何第三人所有，且在该等财产或资产首次产生之日后60天或该等财产或资产被该信贷方、该TerrAscend担保人或该信贷方之附属公司没收之日之前(以较早者为准)，该等财产或资产未被解除。

 

(l)
造成实质性的不利影响。任何实质性的不利影响均应发生。

 

(m)
监管许可证。任何材料监管许可证应在适用政府当局规定的任何宽限期后30天内停止有效、存续和完好，除非该地位正在通过适当的程序真诚地努力争夺，并且在该地位被争夺期间，适用贷款方和适用企业能够根据适用法律继续运营；或任何对贷方业务有重大意义的其他许可证被撤回、取消、暂停或修订，如果该其他许可证没有最终恢复、替换或有益修改，且该其他许可证的撤回、取消、暂停或修改将合理地预期会导致重大不利影响，并且该其他许可证没有在该撤回、取消、暂停或修改之日起30天内和适用政府当局为该恢复、替换或有益修改规定的任何宽限期的最后一天内如此恢复、替换或有益修改，则除非该状态正在努力

 

 

102

20466206V.120466206V.4

 

通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且适用的贷方和适用的企业能够根据适用的法律继续经营，而这种地位正在受到争议。

 

(n)
其他法律程序。任何TerrAscend担保人、任何信用方或WDB Holding的任何子公司，或任何高级管理人员、董事、会员或(如果该TerrAscend担保人、信用方或子公司由经理管理)，其经理应被裁定犯有欺诈行为或违反美国州大麻法律，且该有罪判决或抗辩导致监管执照被吊销，或者，如果该人是个人，在该有罪裁决或抗辩后90天内，该人未被行政代理合理接受的其他个人取代。

 

(o)
限制大麻活动。任何TerrAscend担保人、任何信用方或WDB Holding的任何子公司应从事任何受限制的大麻活动。

 

(p)
土地承包储备额。任何贷款方或其高级职员或其代表应指示、指示、要求或以其他方式要求从土地合同储备金额或土地合同信托账户中获得任何资金，而无需行政代理的明确书面授权。

 

第10.02节对违约事件进行补救。如果10.01(H)项下的任何违约事件因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，贷款和其他债务的所有未偿还本金应自动到期并支付，在每种情况下，任何承诺均应终止，无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均由各信用方明确放弃。如果任何违约事件(根据第10.01(H)条规定的违约事件除外)因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，行政代理可在所需贷款人的指示下，宣布贷款和其他债务的全部或部分未偿还本金已到期和应支付，并终止任何承诺，届时，应宣布到期和应支付的此类贷款和其他债务的全部未付金额应立即到期并应支付，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些都由各信用证方在此明确放弃。除上述规定外，在所需贷款人的指示下，行政代理有权为贷款方的财产指定一名接管人或为任何贷款方的经营指定一名首席重组官，贷款方特此同意该等权利和此类任命，并在此放弃贷款方可能对此提出的任何反对意见，或放弃任何担保方就此作出担保或其他担保的权利。贷款人和抵押品代理人应在法律或衡平法上或根据任何信贷文件享有所有其他权利和补救办法。

 

Arti CLE XI

代理

 

第11.01条委任。每一贷款人(如果适用，还包括其他担保方)特此指定芝加哥大西洋银行为每份信用证文件下的担保品代理，并授权担保品代理人在每份信用证文件下代表该贷款人(或如果适用，则为其他担保方)行事，在没有贷款人根据担保品代理人不时收到的信用证文件的条款发出其他书面指示的情况下，行使担保品代理人根据本条款和条款明确授予或要求的权力，以及附带的权力。每一贷款人(以及，如果适用，每一其他担保方)特此指定芝加哥大西洋银行为每份信用证文件项下的行政代理。

 

 

103

20466206V.120466206V.4

 

并在此授权行政代理在每份信用证文件下代表该贷款人(或如果适用的话，代表其他担保方)行事，并在没有贷款人根据行政代理不时收到的信用证文件的条款作出其他书面指示的情况下，行使本文件及条款明确授予或要求行政代理行使的权力，以及可能附带的权力。每一贷款人(以及，如果适用，每一其他担保方)特此指定并指定每一代理人为该贷款人的代理人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定的以外，任何代理人均不承担任何义务或责任，或与任何贷款人或其他担保方的任何受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对任何代理人不利。尽管信用证文件中包含的任何内容与之相反，但各信用方、行政代理人、抵押品代理人和各担保方特此同意：(I)任何担保方均无权单独对任何担保品变现或强制执行担保协议或任何其他担保文件，但有一项理解和同意，即本担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人根据本合同条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人行使。以及(Ii)任何代理人依据公开或私下出售或其他处置而对任何抵押品进行止赎的情况, 任何代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而每名代理人作为有担保各方的代理人及代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其个人身分行事的任何一名或多於一名贷款人)有权为在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价及结算或支付购买价款，使用和运用任何债务(包括对任何其他有担保的一方的债务)，作为该代理人在出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价格的信用。

 

第11.02节职责转授。事实上，每个代理人都可以通过代理人或律师履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责。

 

第11.03条免责条款。任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均不(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他信贷文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致)或(B)以任何方式向任何贷款人或任何其他担保当事人负责。本协议或任何其他信贷文件或本协议或任何其他信贷文件中所包含的任何信用方或其任何高级人员作出的陈述或保证，或本协议或任何其他信贷文件下或与本协议或任何其他信贷文件有关的代理人收到的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他信贷文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何信用方或其他人未能履行其在本协议或任何其他信贷文件项下或项下义务的声明或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或询问本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

 

 

104

20466206V.120466206V.4

 

第11.04节代理人的信赖。每一代理人均有权并在信赖代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话，并相信该文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话是由适当人士签署、送交或作出的任何文件或谈话，以及该代理人所挑选的法律顾问(包括信贷方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，予以充分保护。除非已向代理人提交转让、议付或转让的书面通知，否则代理人在任何情况下均可将任何票据的收款人视为该票据的所有者。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用证文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他必需贷款人)的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，代理人在根据本协议和其他信贷文件按照所需贷款人(或，如果本协议指定，则指所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人以及所有其他担保当事人具有约束力。

 

第11.05节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则须为贷款人支付本金、利息及费用的任何违约或违约事件。抵押品代理不应被视为知道或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非抵押品代理已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。如果代理人收到此类通知，该代理人应向另一代理人和贷款人发出通知。各代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指示团体)合理指示的行动；但除非及直至各代理人收到该指示，代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取该代理人认为合乎担保各方最佳利益的行动或不采取该行动。

 

第11.06节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷方(如果适用，还包括其他担保方)明确承认，代理人、协调人或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人或担保人此后采取的任何行为，包括对信用方或信用方任何关联方事务的任何审查，不得被视为构成任何代理人或担保人对任何贷款人或任何其他担保方的任何陈述或担保。每一贷款人(如适用，每一其他担保方)向代理人和安排人声明，其已独立且不依赖任何代理人、安排人或任何其他贷款人或任何其他担保方，并根据其认为适当的文件和信息，对信贷方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定在本合同项下发放贷款。每一贷款人(如果适用，还包括其他担保方)还表示，它将在不依赖任何代理人、安排人或任何其他贷款人或任何其他担保方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以采取或

 

 

105

20466206V.120466206V.4

 

未根据本协议和其他信贷文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除本合同项下任何代理人或安排人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人和安排人无任何义务或责任向任何贷款人或任何其他担保方提供任何信贷或其他可能为该代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司所拥有的关于任何信用方或信用方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信息。

 

第11.07节赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在贷方未偿付且不限制贷方这样做的义务的范围内)，根据他们各自在根据本条款第11.07条要求赔偿之日生效的信用风险总额(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应根据紧接该日期之前的信用风险总额按比例全额支付)，从并针对任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人、由该代理人招致或由该等承诺、本协议、任何其他信用证文件、或本协议或其中所考虑或提及的任何文件、或本协议或因此而拟进行的交易、或该代理人根据或与上述任何事项而采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何费用或支出；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定该代理人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，贷款人对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，均不负任何责任。第11.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

 

第11.08节代理人以个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何信用方提供贷款、接受存款，以及一般地与任何信用方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续期的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”、“贷款人”、“担保方”和“担保方”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

 

第11.09节继任代理人。任何一位代理人均可在通知贷款人、其他代理人和借款人20天后辞去代理人职务。如果任何一个代理人以其在本协议和其他信用证文件下的适用身份辞去该代理人的职务，则被要求的贷款人应指定一名继任代理人，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则该继任代理人应接受母公司的批准(批准不得无理地扣留、延迟或附加条件)，据此，该继任代理人应继承该代理人以其适用身份享有的权利、权力和责任。“行政代理人”或“附属代理人”一词(视具体情况而定)应指该继任代理人在该任命和批准后生效，以及前代理人的权利。代理的权力和职责以其适用的身份终止，该前代理或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如在退任代理人发出辞职通知后20天内，并无任何适用的继任代理人以其适用身分接受委任为该代理人，则该退任代理人的辞职应随即生效，而贷款人应承担及履行该代理人在本协议项下的所有职责，直至贷款人按规定指定一名继任代理人为止

 

 

106

20466206V.120466206V.4

 

上面。在任何退役代理人辞去行政代理人或附属代理人的职务后(视情况而定)，就其在担任代理人期间根据本协议和其他信贷文件所采取或未采取的任何行动，本条第十一条的规定应对其有利。

 

第11.10节一般代理人。除本协议明确规定外，任何代理商均不以本协议规定的身份承担任何义务或责任。安排方在本协议或任何其他信用证文件项下不承担任何义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但安排方及其关联方应享有本协议规定的赔偿。

 

第11.11节对有担保当事人的诉讼的限制；分享付款。

 

(a)
每一贷款人同意，未经抵押品代理人的明确书面同意，不得在其合法有权这样做的范围内，在抵押品代理人的书面要求下，冲销贷款人欠任何贷款方或其各自子公司的任何金额，或任何贷款方或其各自子公司现在或将来在贷款人处保留的任何存款账户。每一贷款人还同意，除非抵押品代理人以书面形式明确要求，其不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何贷方的任何信用证文件，或取消任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

 

(b)
除第12.08(A)款另有规定外，如果任何贷款人在任何一个或多个时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何收益或付款除外，或(Ii)代理人支付的款项超过该贷款人在代理人所有此类分配中的比例份额，则该贷款人应立即(A)将该款项以实物形式移交给抵押品代理人，并附有将其转让给抵押品代理人所需的背书，或立即可用的资金。适用时，用于所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配给贷款人；但在购买方收到的上述多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，并应将为此支付的购买价的适用部分退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方被要求支付与收回该多付款项有关的利息。

 

(c)
信用证单据中与抵押品或根据信用证授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何非代理人或贷款人的任何担保当事人，只要该担保当事人接受此类利益，该担保当事人同意该担保当事人与代理人和所有其他担保当事人一样，受本第十一条(包括第11.11(A)和(B)节)以及代理人和被要求的贷款人(或，如果任何代理人提出要求，应以该代理人可接受的书面形式和实质内容确认该协议)的约束。在本协议条款明确要求的情况下，贷款人的比例更大)，贷款人受约束的程度相同；但尽管有前述规定，(I)除本文具体规定外，每一代理人和每一贷款人均有权酌情行事，而不考虑该被担保一方的利益，不论此后对该被担保一方的任何债务是否仍未履行，是否被剥夺了抵押品的利益，

 

 

107

20466206V.120466206V.4

 

(2)除本合同明确规定外，(I)担保方没有担保或因此而受到其他影响或处于危险境地，且对担保方没有任何责任或责任或任何该等义务；(Ii)除本合同明确规定外，该担保方无权获知、同意、指导、要求或听取关于抵押品或任何信用证文件项下的任何行动或遗漏的任何行动。

 

第11.12节完美机构。担保品代理人特此指定对方担保方为其代理人和其他担保方的子代理人(每一担保方在此接受这种指定)，以完善对担保品的所有留置权，包括根据适用的国家统一商法第八条或第九条(视情况而定)只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何担保方获得对任何此类抵押品的占有或控制，该担保方应将此情况通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求后，应立即将此类抵押品的占有或控制权移交给抵押品代理人，并按照抵押品代理人的指示采取代理人或分代理人的其他行动，范围仅限于抵押品代理人授权或指示的范围。

 

第11.13节代理人的强制执行。本协议、票据和其他信用证文件项下的所有诉讼权利应由代理人提起、维护、执行或执行。任何代理人为促进强制执行而提起的任何诉讼或诉讼，均应以该代理人的名义提起，而无需加入任何其他贷款人。在任何情况下，任何代理人的任何判决的追回应是为了所有担保当事人的应得利益，但须偿还该代理人的费用和费用。

 

第11.14款贷方不是受益人。第XI条的规定仅为代理人和贷款人的利益，不得由任何信用方强制执行，未经信用方的批准或同意，可修改或放弃。

 

第11.15节债权人间协议和居次协议。贷款人特此(A)授权每个代理人代表代理人和贷款人签署和交付任何债权人间协议或从属协议，并履行其在这些协议下的义务，以及(B)同意受该等文件的规定的约束。

 

Arti CLE XII

杂类

 

第12.01条修订及豁免。除依照第12.01节的规定外，本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充、修改或放弃。为了在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本合同项下或其项下的权利，要求贷款人或行政代理可以，或在要求贷款人事先书面同意的情况下，不时与相关贷款方或贷款方签订对本协议和其他信用证文件的书面修正、补充或修改，放弃按要求贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件。本协议或其他信用证文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果，或信用证各方在本协议或任何其他信用证文件项下的任何作为或不作为，如果没有此类同意，将构成本协议或本协议项下的违约或违约事件；但该等放弃、修订、补充、修改、同意或放弃不得直接或间接：

 

 

108

20466206V.120466206V.4

 

(a)
(I)减少或免除任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日，或降低所述利率(但只需获得所需贷款人的同意即可免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或修订第2.06(C)条)，或(Ii)减少或免除任何部分或延长根据本协议应支付的任何利息或费用的付款日期(由于放弃任何违约后利率增加的适用性，或由于免除或修订任何强制性贷款预付(不构成延期，宽恕或推迟任何支付本金、利息或费用的日期)，或(Iii)修改或修改第4.02(D)节的任何规定或规定贷款人的付款或付款的按比例性质的任何其他规定，在每种情况下，均未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；

 

(b)
修改、修改或放弃本第12.01节的任何规定，或降低“所需贷款人”一词定义中规定的百分比，或同意任何信用证方转让或转让其在其所属的任何信用证单据项下的权利和义务(根据第9.03节允许的除外)，在每种情况下，均未经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；

 

(c)
未经任何贷款人同意，增加该贷款人的任何承诺的总额；

 

(d)
允许任何信用方或其任何子公司在结算日发生9.01节允许以外的任何债务，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；

 

(e)
未经当时的抵押品代理和行政代理书面同意，修改、修改或放弃第十一条的任何规定；或

 

(f)
解除(I)任何借款人、(Ii)所有或几乎所有担保人、或(Iii)抵押品代理人或贷款人对证券文件项下所有或几乎所有抵押品的任何留置权(除非本文件及第12.18节明确准许，或第8.21节明确准许)，在每种情况下，均未经各贷款人事先书面同意。

 

第12.02节通知和其他通信。

 

(a)
将军。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：

 

(i)
如发给信用证各方或代理人，则发送至附表12.02中为该人指定的地址、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、电子邮件地址或电话号码；以及

 

(Ii)
如寄往任何贷款人，则寄往该贷款人在发给母公司及代理人的通知中指明(A)或(B)的地址、电子邮件地址或电话号码。

 

 

109

20466206V.120466206V.4

 

所有此等通知和其他通讯应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)本协议相关方的实际收据，以及(Ii)(A)如果由本协议相关方或其代表签署，则以专人或快递方式递送；(B)如果以邮递方式递送，则在邮寄后三个工作日预付邮资；及(C)如果以电子邮件递送(递送形式受第12.02(C)节的规定约束)，如果在下午5：00之前递送，则视为已预付邮资。在工作日，如果下午5：00以后在一个营业日，在下一个营业日；但根据第二条向代理人发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不得生效。除上述规定外，为使电子邮件通知生效，电子邮件通知必须来自所有缔约方核准的电子邮件地址，并至少提前10天发出书面通知，使当事方能够允许其系统正确识别并允许传递此类信息。

 

(b)
传真文件和签名的有效性。信用证单据可以通过传真或其他电子通信方式传输或签署。任何此类单据和签字的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有信用证方、代理人和贷款人具有约束力。

 

(c)
代理人和贷款人的依赖。代理人和贷款人应有权依赖任何据称由任何贷款方或其代表发出的通知并采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)收件人理解的其条款与其任何确认书不同，除非母公司已代表贷款人书面通知行政代理，提供该通知的人未获授权提供该通知。与任何一家代理商的所有电话交流均可由该代理商录音，本协议各方特此同意进行录音。

 

第12.03节没有放弃；累积补救。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本信用证文件或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

 

第12.04节陈述和保证的存续。根据本协议和其他信用证文件作出的所有陈述和保证，在本协议的执行和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

 

第12.05节支付费用和税款；赔偿。每一借款人同意(A)支付或偿还代理人和安排人与本协议所拟进行的交易的尽职调查、本协议和其他信贷文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他信贷文件的任何修订、补充或修改相关的所有合理的、自付的和有据可查的成本和开支，包括与初始辛迪加有关的，以及与本协议或与此相关而准备的任何其他文件，以及对本协议预期的交易的完成、监测、监督和管理，包括代理人聘请的律师或为代理人的利益而收取的合理费用、支出和其他费用。(B)支付或偿还每个贷款人和代理人因行使、强制执行或保留本协议、其他信用证文件和任何此类文件下的任何权利，或与根据本协议发放的贷款有关的所有费用和开支，包括在

 

 

110

20466206V.120466206V.4

 

与此类贷款有关的拟定、重组或谈判，包括向每个贷款人支付的律师的合理费用、支出和其他费用，以及由代理人或为代理人的利益聘请的律师的合理费用；(C)支付、补偿每个贷款人、安排人和代理人，并使其不受任何其他与执行和交付、或完成或管理本协议项下或与之有关的任何交易、或任何修正、补充或修改、或任何豁免或同意有关的可能或被确定应支付的任何其他税项的损害；其他信用证文件和任何此类文件，(D)支付或偿还行政代理和贷款人在行使第8.16条下的权利时发生的所有合理费用、成本和开支，以及(E)支付、赔偿和使每一贷款人、安排人和代理人及其各自的关联方免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、罚款、费用、处罚、诉讼、判决、诉讼以及任何种类或性质的合理费用、开支或支出，包括合理的费用、支付和其他律师费用，关于本协议的签署、交付、执行、履行和管理，其他信用证文件和任何此类文件，包括与任何信用证方违反任何信用证文件中的任何表述或保证，或违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，或适用于每个信用方、其任何子公司或其任何不动产(统称为本条(E)中的所有前述内容)运营的任何有害材料的实际或声称存在有关的任何前述内容, “赔偿责任”)；但贷方不应对代理人、安排人或任何贷款人或其任何关联方负有本协议项下的任何义务，赔偿责任由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决所确定的被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为引起。第12.05节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及本协议终止后继续有效。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得根据任何责任理论向任何贷款人、任何代理人及其各自的关联方提出任何索赔，索赔因本协议、任何其他信用证文件或任何预期的协议或文书、本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书而产生、与之相关或因本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，并在此放弃对任何贷款人、任何代理人及其各自关联方的任何索赔。贷方、代理人、安排方或其各自的任何关联方均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用文件或本协议或由此拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担任何责任，除非此类责任仅因该贷方、代理、安排方或关联方违反第12.16条而产生。

 

第12.06节继承人和受让人；参与和受让；贷款人的更换。

 

(a)
本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但下列情况除外：(I)除第9.03节所述外，未经每一代理人和每一贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经该同意而试图转让或转让的任何企图均为无效)。

(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务，除非依照本第12.06条的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、参与者(在第12.06(C)节规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。尽管有任何事情对

 

 

111

20466206V.120466206V.4

 

与本协议相反，(X)任何贷款人应被允许质押或授予该贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，包括任何贷款(未经本协议任何其他当事人同意、通知或采取任何其他行动)，以保证该贷款人或其任何关联公司对向该贷款人或其任何关联公司和任何代理人的账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展的任何人的义务，该人和(Y)代理人的受托人或代表应被允许质押或授予他们在本合同或其他信贷文件项下各自权利的全部或任何部分的担保权益，包括获得付款(未经本合同另一方同意或通知或采取任何其他行动)的权利，以保证该代理人或其任何关联公司向该代理人或其任何关联公司以及该人的任何代理人、受托人或代表的账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展的义务。

 

(b)
在符合第12.06(B)(Ii)节规定的条件的情况下，任何贷款人可在事先征得行政代理书面同意(在任何情况下，同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺或当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金不需要行政代理的同意，行政代理拒绝同意转让给任何贷款方的任何关联公司应被视为并非不合理；

 

(i)
转让应受下列附加条件的限制：

 

(A)
除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的贷款金额不得低于1,000,000美元，除非行政代理另有同意，在每一种情况下，不得无理地扣留或推迟同意。但联营公司或有关核准基金对单一受让人作出的同期转让，以及单一转让人对附属公司或有关核准基金作出的同期转让，应合计以满足上述最低转让金额要求；

 

(B)
每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于如此转让的贷款的所有权利和义务的比例部分的转让；但本款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于其贷款的所有权利和义务的比例部分；

 

(C)
每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及3500美元的处理和记录费；但同时转让给两个或两个以上核准的基金时，只需支付一笔此类费用；

 

(D)
如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷；

 

(E)
除非得到所需贷款人的同意，否则不得转让给信用方或信用方的关联公司；以及

 

 

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(F)
除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得向被取消资格的贷款人进行转让。

 

(Ii)
根据第12.06(B)(Iv)条规定的承兑和记录，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.06、2.07、4.03(B)和12.05条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第12.06节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.06(C)节的规定出售该权利和义务的参与权。

 

(Iii)
为此目的代表借款人行事的行政代理人(但不是作为代理人、受托人或任何其他目的)应保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并在美国保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。此外，登记册应包含行政代理的名称和地址，以及每个此类人员根据本协议采取行动的贷款办事处。对于本协议的所有目的，信贷方、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在前一营业日营业结束时有效的登记册，应可供任何借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

 

(Iv)
行政代理收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和接受、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)以及第12.06(B)(I)节要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。除非转让已按第12.06(B)节的规定记录在登记册中，否则转让就本协定而言无效。

 

(c)
任何贷款人可在未经借款人或代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变；(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任；(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本协议项下的权利和义务；(Iv)该参与者不得是贷款方或贷款方的关联公司；此外，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则任何参与者不得被取消贷款资格。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并在贷款人、贷款方、代理人和其他贷款人之间，批准对本协议或任何其他信贷单据的任何条款的任何修订、修改、同意或豁免；

 

 

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但尽管有前述规定，该协议或文书仍可规定：(X)如果该参与者是该贷款人的关联方，则该参与者可在其与该贷款人之间(但不是在该贷款人、代理人、贷方和其他贷款人之间)批准对本协议或任何其他信贷单据的任何条款的任何修订、修改、同意或豁免，并且(Y)未经参与者同意，该贷款人不会同意第一节但书第(I)款所述的任何修订、修改、同意或豁免。

12：01。在第12.06(C)(Ii)节的约束下，每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.06、2.07和4.04(A)节的利益，就像其是贷款人并根据第12.06(B)节通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.08(A)节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第12.08(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

 

(i)
根据第2.06、2.07或4.04(A)条，参与者无权获得比适用贷款人有权就出售给该参与者的参与获得的任何付款更多的付款，(A)除非向该参与者出售参与是在得到借款人事先书面同意的情况下进行的，以及(B)除非该参与者因获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更大的付款，则不在此限。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第4.03(B)节高于适用贷款人的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第4.04(A)和4.04(C)节，就像它是贷款人一样。

 

(Ii)
出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，在其在美国的一个办事处保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

 

(d)
本协议无意阻止、损害、限制或以其他方式限制贷款人将其在贷款中的全部或任何部分权益以及信用证文件项下的其他权利和利益附带转让或质押给该贷款人的独立第三方贷款人(每个此等人士，“抵押品受让人”)的能力；但除非母公司收到抵押品受让人关于此类转让的通知，并指示向该抵押品受让人付款，否则借款人根据信用证文件的条款为该贷款人的利益进行的任何付款，应在该付款的范围内满足借款人的义务。任何此类抵押品受让人在根据转让条款和适用法律丧失其在贷款中的担保权益时，应继承贷款人的所有权益或应被视为贷款人，以及由此提供的所有权利和利益，此类转让不应被视为就第12.06节的规定而言或在其他方面受第12.06节规定约束的转让。尽管有上述规定，贷款人仍应对本合同项下或任何其他信用证单据项下产生的所有义务和责任负责，并且，除非

 

 

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在任何适用的质押或转让中另有明确规定的，本协议的任何内容均无意或应被解释为对其抵押品受让人施加任何义务或构成其承担。

 

第12.07节贷款质押。信贷方特此确认，贷款人及其关联方可以将贷款质押，作为向贷款人或其关联方提供贷款的抵押品。贷方应在商业上合理的范围内，与贷款人及其关联公司合作，由贷款人承担全部费用和费用，以实现此类质押。尽管有前述规定或本合同或任何其他信用证文件中的任何相反规定，(I)任何质押不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则不得以丧失资格的贷款人为受益人作出质押。

 

第12.08节调整；抵销。

 

(a)
如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间就其全部或部分贷款或其利息收取任何付款或其利息，或收取有关该等贷款的任何抵押品(不论是自愿或非自愿地，根据第10.01(H)条所述性质的事件或程序或其他方式)，其比例高于任何其他贷款人就该另一贷款人的贷款或其利息而向任何其他贷款人支付的任何此等款项或收到的抵押品(如有的话)，则该受惠贷款人须以现金方式从其他贷款人购买该部分贷款的参与权益，或应向其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受益贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受惠贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。本第12.08节的前述规定不适用于根据本协议和其他信贷单据的条款支付和使用的付款。

 

(b)
在违约事件发生后和持续期间，在行政代理同意的范围内，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，贷款人在适用法律允许的范围内，无需事先通知任何借款人或任何其他信用方，有权在任何信用方根据本合同到期应付的任何金额(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期时，有权抵销和适用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终、但不包括受准许留置权规限的现金抵押品组成的除外账户或存款账户)，以及任何其他信贷、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在任何时间由该贷款人或其任何分行或代理持有或欠任何贷方的信贷或账户(视属何情况而定)。每一贷款人同意在其提出任何此类抵销和申请后立即通知母公司和代理人；但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

 

第12.09节的对应内容。

 

(a)
本协议和其他信用证文件可在任意数量的副本签名页中签署，并由不同的各方在不同的副本上签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有此类副本加在一起应构成同一份文书。本协议经双方签字并通过传真发送给代理人和贷款人后，即被视为已签署。

 

 

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传输、电子传输或实物交付。以传真或电子格式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

 

(b)
任何信用证单据中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律所规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《全球和国家商务部联邦电子签名法》、《伊利诺伊州电子商务安全法》、基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)第2和第3部分、2000年《电子商务法》(安大略省)或基于加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或其《统一电子证据法》的任何其他类似的联邦或省级法律。

 

第12.10节可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

 

第12.11节整合。本协议和其他信用证文件代表信用证各方、代理人和贷款人就本协议标的达成的协议，本协议或任何一方对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他信用证文件中明确阐述或提及。

 

第12.12条适用法律。本协议、其他信用证文件(除非其中另有明确规定)以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应受伊利诺伊州法律管辖，并按照伊利诺伊州法律进行解释和解释，而不涉及会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突条款。

 

第12.13节服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

 

(a)
在因任何信用文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，就其本身及其财产提交给位于库克县的任何伊利诺伊州法院和伊利诺伊州北区美国地区法院的任何上诉法院，以及任何上诉法院的专属管辖权，且本合同各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该伊利诺伊州法院审理和裁定，或在适用法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人以其他方式对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他信用证文件有关的诉讼或程序的任何权利。

 

 

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与行使任何担保文件下的任何权利或执行任何判决有关的任何司法管辖权；

 

(b)
同意任何此类诉讼或程序应在此类法院提起，并同意在适用法律允许的最大范围内不抗辩或索赔，并放弃现在或今后可能对第12.13(A)节所指的任何法院因本协议或任何其他信用单据而引起或与之有关的任何此类诉讼或程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便的法庭辩护；

 

(c)
同意任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可通过预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)邮寄给适用一方，地址为附表12.02中规定的当事人各自的地址，或根据第12.02节应通知代理人的其他地址。本协议或任何其他信贷单据中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利；

 

(d)
在法律不禁止的最大程度上放弃与偿还债务有关的所有撤销权、抵销权、反诉权和其他抗辩权；以及

 

(e)
在法律不禁止的最大范围内，放弃在第12.13节提到的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

 

第12.14节确认。各信用方特此确认：

 

(a)
在本协议和其他信用证文件的谈判、执行和交付过程中由律师提供咨询；

 

(b)
代理人、安排人或任何贷款人与信用证各方都不存在因本协议或任何其他信用证文件而产生的或与之相关的任何受托关系或对信用证各方负有任何责任，而任何代理人、安排人和贷款人与另一方面与本协议或任何其他信用证文件有关的信用证当事人之间的关系仅是债务人和债权人的关系；

 

(c)
借款人之间或贷方与贷款人之间的交易，不会在此或其他信用证文件中建立任何合资企业，也不存在任何合资企业。

 

第12.15节放弃陪审团审讯。贷方、代理人和贷款人在此不可撤销地无条件地放弃在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

 

第12.16节保密。每一代理人和贷款人应按照其处理此类机密信息的惯常程序，将根据本协议的要求或与该贷款人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关的所有非公开信息(“机密信息”)保密，并且(如果贷款人是

 

 

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银行)符合安全和稳健的银行惯例；但保密信息可由任何代理人或贷款人披露：

 

(a)
任何政府当局依据任何传票或其他

 

 

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法律程序；

 

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(b)
任何适用法律所要求的；

 

(c)
与强制执行任何权利或行使任何补救措施有关

 

 

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该代理人或贷款人根据本协议或任何其他信贷单据或与本协议或任何其他信贷单据有关的任何诉讼或程序；

 

(d)
向该代理人或贷款人的律师、专业顾问、会计师、独立审计师、顾问、雇员、董事和高级管理人员提供与本协议和本协议拟进行的交易有关的保密信息，

 

(e)
与以下事项有关：

 

(i)
在以下方面设立任何特别用途筹资工具

 

 

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对贷款来说，

 

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(Ii)
根据第12.08节允许的任何质押；

 

(Iii)
任何预期的转让或参与其权利和

 

 

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根据第12.06条对潜在受让人或参与者(视情况而定)承担的义务(不言而喻，将向每个此类人员告知此类信息的保密性质，并指示以与本节相同的条款对此类信息保密

12.16); and

 

(Iv)
向该代理人或贷款人或其任何关联公司的账户提供或为其账户提供贷款、信用证或其他信用延伸的任何实际或拟议的信用便利，提供给或提议提供此类贷款、信用证或其他信用延伸的任何人或该人的任何代理人、受托人或代表(不言而喻，每个此等人士将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照与第12.16条相同的条款对此类信息保密)；

 

(f)
在保密的基础上，向任何评级机构提供信用信息；

 

(g)
经父母书面同意；

 

(h)
在保密的基础上，向其任何投资者或潜在投资者；

 

(i)
如果监管机构要求(例如，根据业务发展公司的投资明细表提供信息)；或

 

(j)
关于促销权(定义见下文)；

 

但在(E)或(H)条款的情况下，被如此披露保密信息的人被告知并已被指示遵守本第12.16节的规定。

 

 

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尽管有上述规定，出于一般营销和相关宣传的目的，每个代理人和每个贷款人都有权宣传贷款的一般条款(“促销权”)，但不能公布他们与贷款方的关系或他们已向贷款方提供贷款的事实。

 

尽管有上述规定，任何代理人或贷款人在下列情况下均无义务对信息保密：(I)代理人或贷款人，或代理人或贷款人的关联公司、顾问或法律或财务顾问以外的其他来源公开或公开此类信息；(Ii)代理人、任何贷款人或其任何关联公司、顾问或法律或财务顾问以外的人以非保密方式(据该代理人或贷款人在合理查询后尽其所知)知晓或发现该等信息；或(Iii)由代理人在不使用保密信息的情况下独立开发的，前提是此类信息的来源不知道受与相关信贷方的保密协议的约束(或受任何其他合同、法律或受托保密义务的约束)。

 

每个代理人和每个贷款人都承认，根据本协议向IT提供的保密信息(如本协议第12.16节所定义)可能包括有关任何信贷方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

 

信用方或任何代理人根据本协议或在执行本协议的过程中提供的所有信息，包括豁免和修订，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关信用方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向信贷方和代理人表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信贷联络人，根据其合规程序和适用法律，该信贷人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

 

第12.17节新闻稿等未经行政代理同意，每个信贷方将不会、也不会允许其各自的任何子公司直接或间接发布关于本协议、其他信贷文件或任何交易的任何新闻稿或其他类似公开披露或公告(包括任何营销材料)；但是，如果根据适用报告司法管辖区适用的证券法的要求，应允许母公司公开披露前述内容。

 

第12.18节担保和留置权的解除。尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，担保品代理人在此由各担保方不可撤销地授权(无需通知或同意任何担保方)采取借款人要求的任何行动，其效果是解除对担保品或担保义务的任何留置权：(I)在必要的范围内，允许完成任何信用证文件不禁止的或已根据第12.01条或第12.01条同意的任何交易

(Ii)在第12.18(B)节描述的情况下。

 

 

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(a)
在(I)贷款和其他债务(未主张的或有债务除外)应已全额清偿且(Ii)承诺已终止时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，抵押品代理人和担保文件项下的每一信贷方的担保文件和所有义务(明文规定在终止后仍有效的义务除外)应终止，而任何人均不交付任何文书或履行任何行为。

 

(b)
如抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权解除其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第12.18节解除任何担保义务。在本第12.18节规定的每一种情况下，抵押品代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权抵押品代理人)根据信用证文件的条款和本第12.18节的规定，在每种情况下，根据信用证文件和本第12.18节的条款，签署并向适用的贷款方提交贷方可能合理要求的证明该抵押品或担保义务从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除的文件。

 

第12.19节美国爱国者法案；加拿大反洗钱和反恐怖主义立法。

 

(a)
各贷款方特此通知各贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款方根据《爱国者法》确定每个贷款方的其他信息。每一信用方同意应任何代理人的要求，在任何时间向贷款人提供所有此类信息，无论是关于在成交之日是信用方的任何人，还是之后成为信用方的任何人。

 

(b)
在不限制前述规定的情况下，信贷方进一步承认，根据加拿大反洗钱和反恐怖主义立法和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”的法律(统称为“反洗钱法”，包括任何指导方针或命令)，贷款人可能被要求获取、核实和记录有关信贷方及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制信贷方的人员的信息，以及本协议拟进行的交易。每个借款人应(并应促使对方信贷方)迅速提供任何贷款人或任何贷款人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的。如果任何代理人已就适用的反洗钱法规确定了任何信用方或任何信用方的任何授权签字人的身份，则代理人(I)应被视为是作为每个贷款人的代理人这样做的，本协议应构成每个贷款人与代理人之间在这方面的“书面协议”，符合适用的反洗钱法规的含义；以及(Ii)应向每个贷款人提供在此方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

 

第12.20节无受托责任。各信用方代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通信而言，信用方、其各自的子公司和关联公司，以及代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司，将建立一种不会产生任何受托责任的商业关系，无论是否存在默示或其他方式

 

 

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对于代理人、Arranger、贷款人或其各自的关联公司，不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任。

 

第12.21条获授权人员。授权人员执行本合同项下的任何证书要求，应被视为仅以该授权人员作为适用贷方的人员的身份(而不是个人)。尽管本协议有任何相反规定，每一担保当事人应(A)有权依赖任何声称为贷款方授权人员的人或其代表交付的任何证书、通知或其他文件并采取行动，除非行政代理代表贷款人事先收到母公司发出的相反书面通知，并且(B)没有义务查询该人的实际职责或权力。

 

第12.22节公司间债务的从属关系。贷方在此同意，任何贷方目前和未来对任何其他贷方的所有债务(“公司间债务”)在偿付权和债务优先权上应从属于和优先于该等债务，各贷方同意不就任何现在或未来的公司间债务支付、要求、接受或接受任何付款，包括通过行使任何抵销权、反索偿或交叉索偿而收到的任何付款，或任何抵押品，除非并直至债务已完全偿还；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，也不会由此导致违约或违约事件，且这种债务在本合同中是明确允许的，则贷方可以就公司间债务支付和接受在贷方正常业务过程中习惯的付款。在不以任何方式限制前述规定的情况下，在任何破产事件中，或与任何信用方或其业务、财产或资产有关的任何接管、清算、重组、解散或其他类似程序中，贷款人有权在任何信用方有权就任何当前或未来的公司间债务接受任何付款之前，收到全部债务。

 

第12.23节公共贷款人。每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人提供该通信。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。各信用方在此确认：(A)行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴信用方材料，向贷款人提供本协议项下该信用方(统称为“信用方材料”)提供的材料或信息，以及(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即，不希望接收有关任何信用方或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是“公共贷款人”)。各信用方特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有信用方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将信用方材料标记为“公共”，每个信用方应被视为已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法和加拿大证券法的规定，将该信用方材料视为不包含有关该信用方或其证券的任何重大非公开信息(但是，如果该信用方材料构成保密信息，则应按照第12.16节的规定处理)；

(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供标记为“公共”的所有信用方材料；和(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的信用方材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，除非家长通知行政部门，否则下列贷方材料应被视为已标记为“公共”

 

 

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代理应立即通知任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)信用证文件，(2)本合同项下信用证条款变更的通知，以及(3)任何信用方根据第8.01(A)、8.01(B)或8.01(C)节提交的任何财务报表和合规证书。

 

第12.24节原发行折扣。贷方、行政代理和贷款人(视情况而定)同意：(I)就联邦所得税而言，票据是债务；(Ii)就《守则》第1271至第1275节及其下的《财政部条例》(根据财政部条例1.1275-2(C))而言，向贷款人发行的票据构成单一债务工具；此类债务工具可按原始发行贴现(OID)发行，且此类债务工具在《财务条例》1.1272-1(C)(2)节中有所描述，因此受《财务条例》1.1272-1(C)节(包括1.1272-1(C)(5)节)中规定的规则管辖，而不受《财务条例》第1.1275-4节中规定的规则管辖，(Iii)贷方应在30天内审查和批准贷方关于票据任何应计期间的原始ID金额的任何计算，不得无理扣留此类批准，(Iv)不得提交任何纳税申报单，与前述不一致的报告或声明，除非适用法律另有要求，并且(V)就本协议项下的所有目的而言，任何此类OID均为委托人。

 

第12.25节税务处理。借款人和贷款人同意，就美国联邦所得税而言，这些贷款是借款人的债务。本协议各方同意不采取与此类税收特征不一致的任何税收立场，并且除在所有适用的纳税申报单上发布债务义务外，不得以任何方式报告本协议项下发生的交易，除非守则第1313(A)条所指的最终裁定(或适用法律下的类似最终裁定)另有要求。

 

第12.26节连带(加拿大)。尽管第2.08条、第VI条或本文或任何其他信用文件中包含的任何其他条款有规定，但如果有管辖权的法院裁定“有担保债权人”(该术语在BIA中定义)不包括以连带方式向其承担债务的人，则该人的义务(以及相互之间的加拿大信用方的义务)，只要该等义务是有担保的，应为若干义务，而不是连带义务。

 

第12.27节判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的货币(“原始货币”)折算成另一种货币(“第二种货币”)，所适用的汇率应是贷款人根据正常银行程序在纽约外汇市场购买的原始货币与第二种货币在判决作出之日前两(2)个工作日的汇率。每一借款人同意，即使有任何其他货币的判决或付款，其在本协议项下到期应付的任何原始货币的债务须予解除，但仅限于在贷款人收到根据本协议被判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日，贷款人可按照正常的银行程序，在纽约外汇市场以如此支付的第二种货币的金额购买原始货币；而如如此购买或本可如此购买的原始货币的款额少于原来以原始货币计算的到期款额，则每名借款人同意作为一项单独的义务，并即使有任何该等付款或判决，亦同意就该等损失向贷款人作出弥偿。第12.27节中的“汇率”一词是指贷款人按照正常惯例在有关日期能够以下列方式购买原始货币的即期汇率

 

 

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第二种货币，并包括与这种购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。

 

 

Arti CLE XIII

其他契诺和协议。

第13.01条大麻法律。

 

(a)
代理商、贷款人和贷款方承认，尽管美国州大麻法律和加拿大大麻法律已将某些大麻和相关产品的种植、销售和拥有以及与大麻业务相关的其他活动合法化，但美国联邦大麻法律的性质和范围可能导致美国州大麻法律或加拿大大麻法律允许的活动可能违反美国联邦大麻法律的情况。承认，截至截止日期，美国州大麻法律违反了

美国联邦大麻法律。因此，就本协议和其他信贷文件而言，本协议或任何其他信贷文件中的每项陈述、保证、契诺和其他规定将受以下约束：(I)对于任何美国联邦大麻法律的遵守或适用，只要该美国联邦大麻法律直接或间接与与大麻业务相关的其他活动的非法性质有关，则不会或被视为达成任何陈述、保证、契约或其他协议；以及(Ii)从事美国州大麻法律或加拿大大麻法律允许但违反美国联邦大麻法律的任何活动，其本身不会被视为不遵守适用法律。本协议中包含的任何内容均不得要求贷方违反适用的美国州大麻法律或加拿大大麻法律或出席条例的任何规定。

 

(b)
如果大麻法律发生变化：

 

(i)
代理人、贷款人和借款人应进行为期10个工作日的会谈(“讨论期”)；以及

 

(Ii)
如果在讨论期间没有达成此类相互协议，借款人应在(A)讨论结束后90天的日期之前，或在合理时间内完成贷款再融资所必需的较晚日期之前，只要(1)贷方已经签署或正在真诚地谈判关于贷款再融资的真诚和可执行的条款说明书，以及(2)不能合理地预期该较晚的日期会导致由适用的代理或贷款人确定为与实施大麻法律变更的政府当局有关的不良后果，以及(B)该政府当局允许各方遵守美国州大麻法律或美国大麻法律的其他日期。

经修改的联邦大麻法，以全额和现金偿还债务；以及

 

(Iii)
尽管本合同另有规定，在任何其他与之相反的信用证单据中，大麻法律的任何变更或仅因大麻法律变更而导致的任何违约事件都不应被视为违约事件；但不能全额和现金偿还上文第(Ii)款规定的债务，应构成第10.01(A)节规定的即时违约事件。

 

 

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(c)
任何一方均无权因本协议或任何其他信贷单据不符合截止日期存在的美国联邦大麻法律而引起或与之相关的任何撤销或修改。

 

[页面的其余部分故意留空。]

 

 

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附件B

 

信贷协议附表

 

[***]

 

20464606V.5