ROC
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的报告公司 |
|
||
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是
截至2022年11月11日，注册人拥有
目录表
|
|
页面 |
|
|
|
第一部分： |
财务信息 |
1 |
|
|
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明综合业务报表 |
2 |
|
简明合并经营报表和全面亏损 |
2 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
28 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
第四项。 |
控制和程序 |
40 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
41 |
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
41 |
第1A项。 |
风险因素 |
41 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
41 |
第六项。 |
陈列品 |
41 |
签名 |
43 |
|
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含TerrAscend Corp.(“TerrAscend”或“公司”)认为或可能被认为是“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。除本季度报告中包含的有关公司行业前景或公司前景、计划、财务状况或业务战略的历史事实陈述外，其他所有陈述均可构成前瞻性陈述。可以通过使用“可以”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“预期”、“潜在”、“建议”、“估计”和其他类似词语，包括其否定和语法变化，或某些事件或条件“可能”或“将”发生的陈述，或通过讨论战略来确定这类陈述。前瞻性陈述包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导或其他非事实陈述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：
|
公司的业务和运营情况； |
|
公司对收入、费用和预期现金需求的预期； |
|
该行业的竞争状况； |
|
联邦、州、省、地区、地方和外国政府的法律、规则和条例，包括美国境内与大麻经营有关的联邦和州法律； |
|
在美国将大麻用于医疗和/或娱乐用途的合法化及其相关的时间和影响； |
|
适用于企业的法律、法规及其任何修正案及其影响； |
|
公司的竞争优势和经营战略； |
|
该公司在美国采购和运营设施的能力； |
|
公司整合和运营从以下公司收购的资产的能力：Rise Bioscience Inc.(“Rise”)、药房药房(“Apothecary”)、Valhara Conftions(“Valhara”)、Ilera Healthcare(“Ilera”)、State Flowor或ABI SF LLC(“State Flower”)、HMS Health，LLC、KCR Holdings LLC、Gage Growth Corp.(“Gage”)以及KISA Enterprise MI，LLC和KISA Holdings，LLC(统称为“Pinnacle”)； |
|
收购Gage的任何预期收益(“Gage收购”)；以及 |
|
Gage计划通过投资、战略业务关系和在密歇根州有吸引力的零售地点寻求许可证，继续建立品牌大麻资产和业务安排的多样化组合。 |
本文所载有关大麻行业的某些前瞻性陈述以及该公司对大麻行业的一般期望是基于该公司使用公开的政府来源数据、市场研究和行业分析数据以及基于大麻行业数据和知识的假设编制的估计。这样的数据本质上是不准确的。大麻产业涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会根据各种因素而发生变化，下文将进一步说明这些因素。
关于这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述，公司对以下方面作出了假设：(1)从经营中产生现金流并以可接受的条款获得必要融资的能力；(2)公司经营所处的一般经济、金融市场、监管和政治条件；(3)公司经营的产出；(4)消费者对公司产品的兴趣；(5)竞争；(6)预期和未预期的成本；(Vii)政府对公司活动和产品以及在税收和环境保护领域的监管；(Viii)及时收到任何所需的监管批准；(Ix)公司以及时和具有成本效益的方式获得合格员工、设备和服务的能力；(X)公司以安全、高效和有效的方式进行运营的能力；及(Xi)公司的建设计划和完成该等计划的时间表。
提醒读者，上面的警示性声明并不是详尽的。已知和未知的风险，其中许多是公司无法控制的，可能会导致实际结果与本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，当前和未来的市场状况；与联邦、州、省、地区、地方和外国政府的法律、规则和条例有关的风险，包括
与在美国的大麻业务有关的问题；以及在项目1A下讨论的问题--“风险因素在我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会并于2022年3月24日修订的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中(“2021年Form 10-K”)。前瞻性陈述的目的是为读者提供对管理层期望的描述，这种前瞻性陈述可能不适合任何其他目的。您不应过分依赖本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述。该公司不能保证这样的预期将被证明是正确的。本文中包含的前瞻性陈述是在本季度报告发布之日以Form 10-Q的形式作出的，并基于管理层在作出此类前瞻性陈述之日的信念、估计、预期和意见。除适用法律要求外，公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异。
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.财务报表
TerrAscend Corp.
未经审计的中期简明综合资产负债表
(以千美元表示的金额，不包括每股和每股金额)
|
|
在… |
|
|
在… |
|
||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
投资 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
赔款资产 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
应付贷款，当期 |
|
|
|
|
|
|
||
应付或有对价，当期 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，流动 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁项下的租赁义务，当期 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴企业所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付贷款，非流动贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
应付或有对价，非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动融资租赁项下的租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证法律责任 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
||
融资义务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股本 |
|
|
|
|
|
|
||
A系列，可转换优先股，面值，授权股份； |
|
|
|
|
|
|
||
B系列，可转换优先股，面值，授权股份； |
|
|
|
|
|
|
||
C系列，可转换优先股，面值，授权股份；和 |
|
|
|
|
|
|
||
D系列，可转换优先股，面值，授权股份；和分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的流通股 |
|
|
|
|
|
|
||
比例投票权股份，面值，授权股份；和分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的流通股 |
|
|
|
|
|
|
||
可交换股份，面值，授权股份； |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，面值，授权股份； |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债与股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
这个随行附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
1
TerrAscend Corp.
未经审计的中期简明综合经营和全面收益报表(亏损)
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
|
截至以下三个月 |
|
|
在截至的9个月中 |
|
|||||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
消费税和种植税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊销和折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无形资产减值准备 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉减值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他费用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重估或有对价 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
权证和购买期权衍生资产的公允价值收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财务及其他开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
交易和重组成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未实现和已实现汇兑损失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资的未实现和已实现(收益)损失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税拨备前收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币折算 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
综合(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净(亏损)收入可归因于： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司普通股和按比例分配的股东 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可归因于以下方面的综合(亏损)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司普通股和按比例分配的股东 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股净(亏损)收益--基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
已发行普通股和按比例分配的有投票权股份的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股净(亏损)收益-稀释后收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
已发行普通股和按比例分配的有投票权股份的加权平均数，假设稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
2
TerrAscend Corp.
(金额明示(以千美元计，不包括每股金额)
截至三个月
|
|
股份数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
可交换股份 |
|
|
A系列 |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
等值普通股 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||
2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
||||||||
已发行股票-股票期权、认股权证和RSU行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
已发行股份--收购 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
已发行股份--责任结算 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期权和认股权证到期/被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
资本分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
该期间的净(亏损)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
|
|
股份数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
可交换股份 |
|
|
比例表决权股份 |
|
|
A系列 |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
等值普通股 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|||||||||
已发行股票-股票期权、认股权证和RSU行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
已发行股份--责任结算 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期权已过期/被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
对新泽西州合伙企业的投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
该期间的净(亏损)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
九个月结束
|
|
股份数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
可交换股份 |
|
|
A系列 |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
等值普通股 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
||||||||||
已发行股票-股票期权、认股权证和RSU行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
已发行股份、认股权及认股权证-收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
已发行股份--责任结算 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
已发行股份--换算 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期权和认股权证到期/被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
资本分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
该期间的净(亏损)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
3
|
|
股份数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
可交换股份 |
|
|
比例表决权股份 |
|
|
A系列 |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
|
等值普通股 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
||||||||
已发行股票-股票期权、认股权证和RSU行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||||
已发行股份--收购 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
已发行股份--责任结算 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
私募扣除股票发行成本后的净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
已发行股份--换算 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期权已过期/被没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可转换债券的转换 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
对新泽西州合伙企业的投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
该期间的净(亏损)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
附注是未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。
4
TerrAscend Corp.
未经审计的现金流量中期简明合并报表
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
||
净(亏损)收益 |
$ |
|
( |
) |
$ |
|
|
|
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整 |
|
|
|
|
|
|
||
存货的非现金减记 |
|
|
|
|
|
|
||
吸积费用 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备折旧及无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税追回 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
认股权证和购买期权衍生工具的公允价值损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重估或有对价 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产减值准备 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉减值 |
|
|
|
|
|
|
||
固定资产处置损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
释放赔款资产 |
|
|
|
|
|
|
||
贷款本息宽免 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
未实现和已实现汇兑损失 |
|
|
|
|
|
|
||
投资的未实现和已实现的损失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和押金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
存款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和应计负债及其他应付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付或有对价 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应缴企业所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
对财产和设备的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收租赁本金 |
|
|
|
|
|
|
||
联营公司收入的分配 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
财产和设备保证金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于企业收购的保证金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为土地合同支付的款项 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
收购时收到的净现金，扣除已支付现金后的净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
行使期权及认股权证所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
已支付的贷款本金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已缴贷款修改费 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
应付贷款收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
向新泽西州合作伙伴分配现金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
从非控股权益获得的(已支付的)出资 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
或有对价的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为融资义务支付的款项 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
私募收益，扣除股票发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
期间现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外汇净影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物和受限现金，期末 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
关于现金流的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
已缴纳的所得税 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
支付的利息 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
已支付的租赁终止费 |
$ |
|
|
|
|
- |
|
|
非现金交易 |
|
|
|
|
|
|
||
作为收购代价发行的股权和认股权证负债 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
作为收购对价发行的本票 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
对新泽西合伙公司的投资 |
$ |
|
- |
|
$ |
|
|
|
为清偿责任而发行的股份 |
$ |
|
|
$ |
|
- |
|
|
应计资本购买 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
5
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
6
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
1. 北美运营的真实性
TerrAscend是根据安大略省商业公司法于
本公司自2017年5月3日在加拿大证券交易所上市，股票代码为“TER”，自2018年10月22日起在OTCQX上市，股票代码为“TRSSF”。该公司的注册办事处位于安大略省密西索加市Mavis Road 3610，邮编：L5C 1W2。
本公司及其附属公司截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月之未经审核中期简明综合财务报表(“综合财务报表”)乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。
本报告所附简明综合财务报表未经审计。管理层认为，该等未经审核的中期简明综合财务报表与本公司的年度综合财务报表及其附注按相同基准编制，并包括被认为为公平呈报本公司财务状况及经营业绩所必需的所有调整，只包括正常经常性调整。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何其他中期或未来时期的经营业绩。
于2022年9月30日，本公司拥有现金及现金等价物$
虽然公司截至2022年9月30日的9个月的现金流和净亏损是令人对公司能否在短期内支持其运营和履行其义务产生重大怀疑的指标，但公司相信，通过采取措施改善其运营和现金状况，包括(I)确定获得未来资本的途径，(Ii)公司合并业务的持续销售增长，以及(Iii)在截至2022年9月30日的三个月内实施的导致总体和行政费用减少的各种行动，这种担忧得到了缓解。如果公司无法对2022年11月30日到期的债务进行再融资，并且上述努力无效，可能会对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
随附的未经审核中期简明综合财务报表应与2021年Form 10-K所载本公司截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。本公司截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表的主要会计政策摘要附注2所披露的政策并无重大变动在2021年表格10-K中，但下文所述除外。
(B)通过了新的标准、修正案和解释
7
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
2022年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2022-03《受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》，旨在澄清按公允价值计量股权证券时不考虑合同销售限制。ASU区分了(1)证券的特征限制(其限制的效果被包括在股权证券的公允价值中，因为它是特定于证券的特征)和(2)合同销售限制(对于该限制的效果不包括在股权证券的公允价值中，因为它是特定于实体的特征)。对于公共业务实体，采用的生效日期是2023年12月15日之后的财年，中期财务报表和年度财务报表都允许提前采用。该公司从截至2022年6月30日的中期开始采用这一做法，以增加所报告财务信息的可比性。
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
应收贸易账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收增值税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
销售退回准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预期信贷损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收销售税是指对在加拿大购买的商品或接受的服务的供应征收销售税所产生的进项税抵免。2022年9月30日和2021年12月31日的其他应收账款主要包括药剂室卖家的应收款项。
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
应收贸易账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：销售退货和预期信贷损失准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收贸易账款总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
其中 |
|
|
|
|
|
|
||
当前 |
|
|
|
|
|
|
||
31-90天 |
|
|
|
|
|
|
||
超过90天 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：销售退货和预期信贷损失准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收贸易账款总额，净额 |
|
$ |
|
|
|
|
||
超过90天的账龄余额主要与
以下是与应收贸易账款有关的销售退回和津贴拨备的前转：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
期初 |
|
$ |
|
|
|
|
||
销售退回准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
预期信贷损失 |
|
|
|
|
|
|
||
记入准备金的冲销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
销售报税表和免税额的准备金总额 |
|
$ |
|
|
|
|
||
8
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
AMMD
2022年4月8日，本公司达成一项最终协议，从Moose Curve Holdings，LLC手中收购位于马里兰州的医疗药房Allegany医用大麻药房(“AMMD”)。根据协议条款，该公司将收购
顶峰
2022年8月23日，为了扩大其在密歇根州的零售业务，本公司收购了密歇根州药房运营商KISA Enterprises MI，LLC和KISA Holdings，LLC(统称为“Pinnacle”)的所有未偿还股权，以及相关房地产，总代价为美元。
协议的条款包括
下表列出了截至2022年8月23日收购日期的收购资产和承担的负债的公允价值以及收购净资产的对价分配：
|
|
$ |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
( |
) |
应付企业所得税 |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
( |
) |
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
取得的净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对价以现金支付 |
|
|
|
|
应付本票 |
|
|
|
|
TerrAscend的普通股 |
|
|
|
|
营运资金调整 |
|
|
( |
) |
总对价 |
|
|
|
|
被收购的无形资产包括零售许可证，这些许可证被视为确定寿命的无形资产，并在一年内摊销
支付的对价反映了协同效应、规模经济和劳动力。这些利益没有与商誉分开确认，因为它们不符合可确认无形资产的确认标准。所有确认的商誉预计都不能在所得税中扣除。
本次收购的会计核算已于2022年9月30日暂定。已确定购置净资产的公允价值，特别是关于财产和设备、无形资产、递延税项负债和商誉的公允价值。
9
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
这是暂时性的，可能会有所调整。在完成全面估值和最终确定收购价格分配后，上述金额可能会在未来报告期追溯至收购日期进行调整。
与此交易相关的成本为$
在独立的基础上，如果公司在2022年1月1日收购了该业务，销售额估计将为$
盖奇
2022年3月10日，为了扩大其在关键市场的足迹，公司收购了在密歇根州市场有业务的种植者、加工商和零售商Gage的所有已发行和已发行的附属有表决权股票(或等价物)。根据安排协议的条款，对于每一股Gage附属有表决权股份和其他股权工具，包括未偿还的股票期权和认股权证，每位持有人均可获得
下表列出了截至2022年3月10日收购日期的收购资产和承担的负债的公允价值以及收购净资产的对价分配：
10
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
|
$ |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
受限现金 |
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
经营性使用权资产 |
|
|
|
|
存款 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
投资 |
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
( |
) |
应付企业所得税 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
融资租赁负债 |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
( |
) |
应付贷款 |
|
|
( |
) |
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
融资义务 |
|
|
( |
) |
其他负债 |
|
|
( |
) |
取得的净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TerrAscend的普通股 |
|
|
|
|
其他权益工具的公允价值 |
|
|
|
|
归类为负债的权证的公允价值 |
|
|
|
|
总对价 |
|
|
|
|
时代收购的无形资产包括种植和加工许可证以及零售许可证，这些许可证被视为确定寿命的无形资产，并在一年内摊销。
支付的对价反映了协同效应、规模经济和劳动力。这些利益没有与商誉分开确认，因为它们不符合可确认无形资产的确认标准。所有确认的商誉预计都不能在所得税中扣除。
本次收购的会计核算已于2022年9月30日暂定。收购净资产的公允价值，特别是关于存货、无形资产、递延收入、财产和设备、经营权资产、租赁负债、投资、应付公司所得税、递延税项负债和商誉的公允价值已临时确定并进行调整。在完成全面估值和最终确定收购价格分配后，上述金额可能会在未来报告期内追溯至收购日期进行调整。
在截至2022年9月30日的三个月内，对临时金额进行了以下调整：
11
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
与此交易相关的成本为$
在独立的基础上，如果公司在2022年1月1日收购了该业务，销售额估计为$
或有对价
记录的或有对价与本公司的业务收购有关。或有对价以相关业务单位的潜在溢价为基础，并使用业务的预测模型和根据协议条款确定对价的公式化结构按公允价值计量。
或有对价余额如下：
|
|
国花 |
|
|
药剂室 |
|
|
九广铁路 |
|
|
总计 |
|
||||
账面金额，2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
或有对价的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重估或有对价 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
账面金额，2022年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
减：当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
非当期或有对价 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2022年9月30日的九个月内，公司支付了$
有关以下内容的讨论，请参阅注释20 确定2022年9月30日或有对价负债公允价值时使用的估值方法以及截至2022年9月30日的9个月内公允价值的变动.
该公司的干大麻和干油库存包括购买的库存和内部生产的库存。该公司的库存包括以下物品：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
||
配件、供应品和消耗品 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2022年2月4日，超过
12
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
此外，管理层将其存货减记#美元。
财产和设备包括：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
处理中的资产 |
|
|
|
|
|
|
||
建筑与改善 |
|
|
|
|
|
|
||
机器和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
办公家具和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁项下的资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总成本 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
处理中的资产是指与尚未完工或以其他方式未投入使用的种植和药房设施有关的在建工程。
截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的12个月，借款成本是
折旧费用为$
无形资产包括以下内容：
2022年9月30日 |
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净额 |
|
|||
有限活体无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
软件 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
许可证 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
品牌无形资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
有限寿命无形资产总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
无限期活体无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
品牌无形资产 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
无限期活期无形资产总额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
13
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
2021年12月31日 |
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净额 |
|
|||
有限活体无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
软件 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
许可证 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
品牌无形资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
有限寿命无形资产总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
无限期活体无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
品牌无形资产 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
无限期活期无形资产总额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
摊销费用为$
估计未来五年有限活体无形资产的未来摊销费用如下：
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
本公司的商誉分配给
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
收购(见附注4) |
|
|
|
|
测算期调整(见附注4) |
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
无形资产减值准备
|
截至以下三个月 |
|
在截至的9个月中 |
|
||||||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
有限活体无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
软件 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
许可证 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
客户关系 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
有限年限无形资产减值总额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
无限期活体无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
品牌无形资产 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
无限期已计提无形资产减值总额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产减值总额 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
长寿资产
本公司评估长期资产(包括确定的活着无形资产)的可回收性，无论事件或环境变化是否表明资产的账面价值可能无法收回。公司决定，市场的变化
14
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
对其密歇根业务现金流的预期，以及该州竞争和供应的加剧，表明减值测试是合适的。
对长期资产的减值测试是一个分两步进行的测试，管理层首先通过计算每个资产组的未贴现现金流来确定可收回金额。如果可收回金额低于资产组的账面价值，则表明减值。然后，本公司厘定资产组的公允价值，并将减值分配给资产，即(I)通过收购Gage收购获得的种植和加工许可证，以及(Ii)零售许可证。本公司将资产的账面价值与其公允价值进行了比较，并确定账面价值超过了零售许可证和种植加工许可证的公允价值。因此，该公司计入减值#美元。
每一资产组的公允价值是根据市场参与者预期产生的现金流量确定的，并按加权平均资本成本贴现。已减值的特定资产的公允价值是根据以下关键假设采用多期超额收益法确定的：
无限期活体无形资产
无限期已记账无形资产按年审核减值，以及是否有事件或情况变化显示账面值已减值。本公司确定，某些长期资产存在减值，加上密歇根州市场对现金流预期的变化，以及自本公司收购无限期活资产以来该州竞争和供应的加剧，表明Gage品牌无形资产的公允价值更有可能低于账面价值。因此，t该公司进行了减值分析，并使用特许权使用费救济法确定了其品牌无形资产的公允价值。由于进行了量化分析，公司确认减值#美元。
2021年8月，该公司决定进行战略审查程序，以探索、审查和评估其以股东价值最大化为重点的Rise业务的潜在替代方案。由于这项审查，公司记录了无形资产减值#美元。
商誉减值
商誉每年及每当发生显示账面值已减值的事件或情况变化时，均会就减值进行审核。根据先前提及的减值指标，本公司确定有指标显示其报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。因此，对其密歇根报告部门进行了一步量化减值测试，其中包括通过收购Gage和收购Pinnacle获得的商誉。在使用贴现现金流模型确定报告单位的公允价值时，采用了下列重要假设：
15
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司录得商誉减值$
如附注4所述，收购事项的会计是暂定的，可能会作出调整。因此，确认为无形资产和商誉的减值损失也是暂时性的，直到管理层完成收购的会计处理。
|
|
Canopy Growth(前身为RIV Capital)贷款 |
|
|
Canopy Growth-加拿大公司贷款 |
|
|
其他贷款 |
|
|
树冠生长--Rise贷款 |
|
|
伊莱拉定期贷款 |
|
|
九广铁路贷款 |
|
|
Gage贷款 |
|
|
顶峰贷款 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||||||
收购时的附加费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贷款修改费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
利息累加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已支付本金和利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外汇变动的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
截至2022年9月30日的终止账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
减：当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非活期应付贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||||||
所有应付贷款的利息总额为$
Gage贷款
Gage收购(请参阅附注4)包括一笔优先担保定期贷款，其收购日期为公允价值共$
此外，Gage收购包括一笔应付给一家获得许可实体的前所有者的贷款，收购日期公允价值为$
顶峰贷款
Pinnacle收购收购价包括
应付贷款的到期日
在未来五年内应支付的贷款的规定期限如下：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
— |
|
此后 |
|
|
|
|
本金支付总额 |
|
$ |
|
|
16
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
该公司的大部分租约为经营性租约，主要用于公司办公室、零售、种植和制造。租赁期一般在
综合资产负债表中确认的金额如下：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
经营租赁： |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债归类为流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债分类为非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁： |
|
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
分类为流动的融资租赁项下的租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
||
分类为非流动的融资租赁项下的租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本公司确认的经营租赁费用为$
于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司与其业主订立租赁终止协议(“租赁终止”)。
有关营运租约的其他资料，请参阅2022年9月30日和2021年12月31日包括以下内容：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
% |
|
|
% |
||
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以经营性租赁义务换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为计入融资租赁负债的金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以融资租赁义务换取融资租赁项下的资产 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
未贴现的租赁债务如下：
17
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
|
运营中 |
|
|
金融 |
|
|
总计 |
|
|||
2022 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去：利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
根据这些经营性分租协议的条款，预计未来从此类第三方租赁中获得的租金收入如下：
|
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
- |
|
租金支付总额 |
|
$ |
|
|
当实体出售其拥有的资产，然后立即从买家手中租回该资产时，就会发生出售回租交易。然后，卖方成为承租人，买方成为出租人。根据财务会计准则委员会会计准则汇编842，双方必须评估买方-出租人是否已获得对资产的控制权以及是否发生了出售。本公司的附属公司Gage于
认股权证
以下为普通股已发行认股权证摘要：
|
|
未偿还普通股认股权证数量 |
|
|
可行使的普通股认股权证数目 |
|
|
加权平均行权价$ |
|
|
加权平均剩余寿命(年) |
|
||||
未清偿，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购Gage时批出的替换认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
杰出，2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
根据Gage收购的条款，Gage权证的每个持有人都收到了一份
对Gage的收购包括可转换为普通股的认股权证负债。关于权证负债的公允价值的确定，请参阅附注4。
18
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
|
未偿还普通股认股权证数量 |
|
|
可行使的普通股认股权证数目 |
|
|
加权平均行权价$ |
|
|
加权平均剩余寿命(年) |
|
||||
未清偿，2021年12月31日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
在收购Gage时授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
杰出，2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
以下为该公司按比例持有的已发行认股权证摘要2022年9月30日。这些认股权证可在下列情况下行使
|
|
未偿还比例认股权证数目 |
|
|
可行使的按比例认股权证数目 |
|
|
加权平均行权价$ |
|
|
加权平均剩余寿命(年) |
|
||||
未清偿，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
杰出，2022年9月30日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
认股权证到期导致额外实收资本增加，而未经审核的中期压缩综合资产负债表的累计亏损则减少。
以下为已发行优先股权证的摘要2022年9月30日。每份搜查证均可行使
|
|
未偿还优先股认股权证数目 |
|
|
可行使的优先股权证数目 |
|
|
加权平均行权价$ |
|
|
加权平均剩余寿命(年) |
|
||||
未清偿，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
杰出，2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
基于股份的支付费用
以股份为基础的支付费用总额如下：
|
截至以下三个月 |
|
在截至的9个月中 |
|
||||||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
股票期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
限售股单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的支付总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
股票期权
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月：
19
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
|
股票期权数量 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|
加权平均行权价(每股)$ |
|
|
合计内在价值 |
|
|
非既得期权的加权平均公允价值(每股)$ |
|
|||||
未清偿，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收购Gage时授予的替换期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
没收(%1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
杰出，2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可行使，2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
不适用 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非既得利益者，2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
||||
上表中的总内在价值代表了如果期权持有人分别在2022年9月30日和2021年12月31日行使其现金期权时，期权持有人本应收到的税前内在价值总额(公司在2022年9月30日和2021年12月31日的收盘价之间的差额，以及行权价格乘以现金期权的数量)。
与行使的股票期权有关的税前内在价值总额(公司普通股在行使日的市场价格与期权持有人为行使期权支付的价格之间的差额)如下：
|
截至以下三个月 |
|
在截至的9个月中 |
|
||||||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
已锻炼 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
对Gage的收购包括以下形式的对价
|
|
March 10, 2022 |
|
|
波动率 |
|
|
||
无风险利率 |
|
|
||
预期寿命(年) |
|
|
||
股息率 |
|
|
% |
|
授予的各种股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
波动率 |
|
|
|
|
||||
无风险利率 |
|
|
|
|
||||
预期寿命(年) |
|
|
|
|
||||
股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
罚没率 |
|
|
% |
|
|
|||
20
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
波动性是通过使用公司股票价格的历史波动率来估计的。预期寿命(以年为单位)代表所发行期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于剩余期限大致等于期权预期寿命的美国国债发行。股息率为零，因为本公司从未派发过现金股息，亦不预期在可预见的将来派发现金股息。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，归属的股票期权的总估计公平价值为$。
限售股单位
下表汇总了年度未归属限制性股票单位(“RSU”)的活动截至2022年9月30日的三个月和九个月：
|
|
RSU数量 |
|
|
归属的RSU数量 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
||
未清偿，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
不适用 |
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
杰出，2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
不适用 |
||
截至2022年9月30日，
非控股权益主要由该公司在其新泽西州业务和IHC房地产业务中的所有权少数股权组成，包括以下金额：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
期初结转金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资本分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对新泽西州合伙企业的投资 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
|
||
期末账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
如果一方在做出融资和经营决策时有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，则各方是相关的。截至2022年9月30日，应付相关方/来自相关方的款项包括：
21
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
实际税率为
于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司计提商誉及无形资产减值(见附注7)。减值费用导致了#美元。
未经审计的中期简明综合资产负债表的未确认税项优惠#美元
公司的一般和行政费用如下：
|
截至以下三个月 |
|
在截至的9个月中 |
|
||||||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
办公室和总司令 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租赁费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
设施和维护 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪金和工资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
主要由于公司与外部客户的合同，公司按来源分列的净收入如下：
|
截至以下三个月 |
|
在截至的9个月中 |
|
||||||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
批发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
22
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
截至2022年及2021年9月30日止的三个月及九个月，该公司做到了
由于宾夕法尼亚州的VAPE召回(参见附注5)，该公司记录的销售回报为零美元和#美元。
该公司的财务和其他费用包括：
|
截至以下三个月 |
|
在截至的9个月中 |
|
||||||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
利息累加 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
赔款资产释放 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
(固定资产处置损益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
其他(收入)支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
赔偿资产释放是与收购药剂室相关的托管协议到期相关的赔偿资产的减少。
运营细分市场
公司根据公司首席运营决策者如何管理和评估业务活动来确定其经营部门。该公司在以下情况下运营
地理学
该公司在加拿大和美国设有子公司。
按地理位置划分，该公司的净收入如下：
|
截至以下三个月 |
|
在截至的9个月中 |
|
||||||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
按地理位置划分，该公司拥有非流动资产：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
23
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
本公司管理资本的目标是确保有足够的流动资金状况，以保障本公司作为持续经营企业继续经营的能力，从而为股东提供回报，并为其他利益相关者提供利益。为了实现这一目标，本公司编制了资本预算来管理其资本结构。本公司将资本定义为借款、由已发行股本组成的股本、以股份为基础的付款、累计亏损以及从关联方借入的资金。
自成立以来，该公司主要通过发行股本和借款来满足其流动资金需求。股权发行在附注11中概述，债务发行在附注8中概述。
由于向不同贷款人支付贷款，本公司须遵守契约。截至2022年9月30日，该公司遵守了其债务契约。
Canopy Growth-加拿大公司贷款
于2022年11月11日，TerrAscend Canada Inc.与Canopy Growth Corporation的继承人Canopy USA III Limited Partnership(“Canopy USA III LP”)订立了一项协议，自2022年8月31日起至(包括)2022年11月30日止，惟须受若干条件规限，据此Canopy USA III LP同意豁免TerrAscend Canada Inc.维持与Canopy USA LLL LP的贷款融资协议所载最低流动资产的责任(见附注8，参考“Canopy Growth Canada Inc.贷款”)。
伊莱拉定期贷款
2022年4月28日，对Ilera定期贷款(参见附注8)进行了修订，以通过重置每个测算期结束时必须满足的最低综合利息覆盖比率水平并延长要求WDB Holding PA提交截至2021年的财政年度预算的日期，为本公司的子公司WDB Holding PA提供更大的灵活性。此外，禁止召唤的期限从
2022年11月11日，WDB Holding PA、贵公司、TerrAscend USA Inc.、PA信贷协议的附属担保方和PA代理(代表所需贷款人)对PA信贷协议进行了修订，据此PA代理和所需贷款人同意，持有PA在截至2022年9月30日的期间内维持PA信贷协议中规定的综合利息覆盖比率的WDB将不适用，但受某些条件的限制，包括(但不限于)在2022年12月15日或之前订立后续修订协议的义务。记录待同意的PA信贷协议的某些增强和修订。此外，WDB Holding PA提供了#美元的预付款
Gage贷款
2022年8月10日，由于公司重组与Gage收购相关，Gage优先担保定期贷款(请参阅附注8)进行了修订。对Gage优先担保定期贷款的修订包括在定期贷款下增加借款人和担保人，以及为定期贷款再融资的行政代理获得优先要约权。这一修改不被视为ASC 470债务项下债务的清偿。
按公允价值计量的资产和负债
现金及现金等价物、应收账款净额、应付账款及应计负债、应付贷款、可转换债券及其他流动应收账款及应付款项为账面金额因其短期到期日而接近公允价值的金融工具。
24
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
下表为按估计公允价值经常性计量的金融资产和金融负债的公允价值金额：
|
2022年9月30日 |
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
|
3级 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
|
3级 |
|
||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
— |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
— |
|
$ |
- |
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|||
购买期权衍生资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
|
$ |
|
||||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
应付或有对价 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
$ |
|
||||
认股权证法律责任 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
总负债 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||||
有几个
按公允价值等级分类的每一类资产或负债的估值方法和主要投入如下：
1级
现金及现金等价物、应收账款净额、应付账款及应计负债、应付贷款、可转换债券及其他流动应收账款及应付款项为账面金额因其短期到期日而接近公允价值的金融工具。
2级
认股权证法律责任
下表汇总了认股权证负债的变化截至2022年9月30日的9个月：
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
收购时的附加费 |
|
|
|
|
计入认股权证公允价值收益 |
|
|
( |
) |
习题 |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
本公司的认股权证负债包括通过2020年定向增发发行的A、B、C和D系列可转换优先股(“私募认股权证负债”)，以及通过收购Gage获得的认股权证负债(“Gage认股权证负债”)(见附注4)。
私人配售认股权证负债已按公允价值于2022年9月30日。布莱克·斯科尔斯模型中使用的关键输入和假设如下：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
TerrAscend Corp.的普通股价格。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
认股权证行权价 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
权证折算率 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
年度波动性 |
|
|
% |
|
|
% |
||
年无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|||
截至2022年9月30日，Gage认股权证负债已按公允价值重新计量。布莱克·斯科尔斯模型中使用的关键输入和假设如下：
25
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
|
|
2022年9月30日 |
|
|
March 10, 2022 |
|
||
TerrAscend Corp.的普通股价格。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
认股权证行权价 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
年度波动性 |
|
|
|
|
% |
|||
年无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|
||
3级
购买期权衍生资产
下表汇总了购买期权衍生资产的变动情况：
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
购买期权衍生资产的重估 |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
购买期权衍生资产已在交易日使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量，该模型依赖于有关公司EBITDA波动率和风险调整贴现等方面的假设。蒙特卡洛模拟模型中使用的关键输入和假设摘要如下：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
期限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
EBITDA贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
EBITDA波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
应付或有对价
2022年9月30日和2021年12月31日的或有对价的公允价值是使用基于实现某些收入和EBITDA情景结果的可能性的概率加权模型确定的。贴现率为
或有对价总额的说明性差异2022年9月30日，根据其中一个重要的不可观察到的输入的合理可能的变化，保持其他输入不变，将产生以下影响：
贴现率敏感性 |
|
九广铁路 |
|
|
加息100个基点 |
|
$ |
|
|
加息50个基点 |
|
$ |
|
|
降息50个基点 |
|
$ |
|
|
降息100个基点 |
|
$ |
|
|
法律程序
在正常业务过程中，该公司还涉及一些与其业务相关的诉讼，包括与知识产权、产品责任、雇佣和商业事务有关的诉讼。虽然很难预测这些案件的最终结果，但管理层相信，任何最终责任都不会对公司的综合资产负债表或经营结果产生重大不利影响。2022年9月30日此外，并无任何悬而未决的诉讼可合理预期会对本公司综合财务报表的结果产生重大影响。
26
TerrAscend Corp.
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元表示的金额，每股金额除外)
于2022年10月11日，除其他外，本公司的附属公司与Pelorus Fund REIT，LLC(“Pelorus”)订立贷款协议，提供一笔本金总额为#元的单一支取优先担保定期贷款(“Pelorus Term Loan”)。
27
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表格季度报告中其他部分出现的公司未经审计的中期简明综合财务报表和相关说明以及截至2021年3月17日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的2021年10-K表格10-K表格中包括的经过审计的综合财务信息及其注释一起阅读。本讨论和分析中包含的或本Form 10-Q季度报告中其他地方陈述的一些信息，包括与公司业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括2021年Form 10-K中“风险因素”项下列出的那些因素，其实际结果可能与本Form 10-Q季度报告中所载的“关于前瞻性陈述的告诫”以及以下讨论和分析中描述或暗示的结果大相径庭。
除非另有说明，本条款2中的美元金额以千美元为单位。
概述
TerrAscend是一家领先的北美大麻运营商，在宾夕法尼亚州、新泽西州和加利福尼亚州拥有垂直整合业务，在密歇根州和马里兰州有许可的种植和加工业务，在加拿大有许可的加工业务。TerrAscend经营着连锁药房药房零售点，以及在美国东海岸和西海岸的规模化种植、加工和制造设施。TerrAscend的种植和制造实践生产出始终如一的高质量大麻，为医疗和合法成人使用市场提供行业领先的产品选择。尽管美国各州都实施了医用大麻法律，或以其他方式使大麻的使用合法化，但根据1970年的《受控物质法》，出于任何目的使用大麻仍然是非法的。
TerrAscend在一个经营部门下经营，即种植、生产和销售大麻产品。
TerrAscend的运营业务和品牌组合包括：
最新发展动态
待定和后续事务处理
28
运营业绩-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
下表代表了该公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的经营业绩。
收入，净额
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
收入 |
|
$ |
67,726 |
|
|
$ |
50,537 |
|
消费税和种植税 |
|
|
(701 |
) |
|
|
(1,398 |
) |
收入，净额 |
|
$ |
67,025 |
|
|
$ |
49,139 |
|
$Change |
|
$ |
17,886 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
与2021年9月30日相比，2022年9月30日的净收入增加是由于零售收入从截至2021年9月30日的三个月的24,918美元增加到截至2022年9月30日的三个月的53,446美元，增加了28,528美元。收入增加主要是由于于本年度开始在新泽西州进行成人用途销售，以及于2022年3月收购密歇根州的Gage(“Gage收购”)。零售药房从2021年9月30日的13家增加到2022年9月30日的30家。
批发收入从截至2021年9月30日的三个月的24,221美元下降到截至2022年9月30日的三个月的13,579美元，部分抵消了这一增长，这主要与宾夕法尼亚州具有挑战性的市场动态有关。
销售成本
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
销售成本 |
|
$ |
36,284 |
|
|
$ |
27,494 |
|
存货减值和减记 |
|
|
6,378 |
|
|
|
148 |
|
销售总成本 |
|
$ |
42,662 |
|
|
$ |
27,642 |
|
$Change |
|
$ |
15,020 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
54 |
% |
|
|
|
|
销售成本占收入的百分比 |
|
|
64 |
% |
|
|
56 |
% |
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的销售成本增加，主要是由于收购了Gage，以及由于本年度开始的成人用途销售增加，新泽西州的销售增加。销售成本占收入的百分比增加是由于宾夕法尼亚州销量下降导致吸收不足，这主要与鲜花批发销售下降以及公司在马里兰州弗雷德里克的种植设施在公司过渡到黑格斯敦地点时面临的运营挑战有关。
此外，管理层在截至2022年和2021年9月30日的三个月中分别减记了6,378美元和148美元的库存。本年度期间的库存减记主要是由于其在加拿大的业务被认为无法出售的库存。上一年期间的库存减记与公司认为在加拿大的业务中无法出售的库存有关。
29
一般和行政费用(G&A)
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
一般和行政费用 |
|
$ |
29,385 |
|
|
$ |
21,320 |
|
$Change |
|
$ |
8,065 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
38 |
% |
|
|
|
|
不包括股权薪酬的并购 |
|
$ |
26,680 |
|
|
$ |
16,142 |
|
不包括基于股份的薪酬占收入的% |
|
|
40 |
% |
|
|
33 |
% |
G&A费用的增加主要是由于办公和一般费用增加了7,030美元，以及工资和工资增加了3,268美元，这主要是2022年3月收购Gage的结果。
摊销折旧费用
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
摊销和折旧 |
|
$ |
3,032 |
|
|
$ |
1,947 |
|
$Change |
|
$ |
1,085 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
56 |
% |
|
|
|
|
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的摊销和折旧费用增加，主要是由于在2022年3月收购了Gage。该公司获得了零售许可证，这些许可证在15年内摊销。收购时零售许可证的公允价值为56,665美元。
无形资产减值准备
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
无形资产减值准备 |
|
$ |
152,928 |
|
|
$ |
- |
|
$Change |
|
$ |
152,928 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
在截至2022年9月30日的三个月内，由于市场对密歇根州现金流预期的变化以及该州竞争和供应的增加被确定为减值指标，公司对通过收购Gage收购的无限期活着和确定活着的无形资产进行了减值分析。本公司确定其特定活体零售及种植及加工牌照的账面价值极有可能大于其公允价值，因此就零售及种植及加工牌照分别录得78,998美元及54,730美元的减值，令两项账面价值于二零二二年九月三十日减至零。此外，该公司还记录了通过收购Gage获得的19,200美元的无限活品牌无形资产的减值，使品牌无形资产的账面价值在2022年9月30日降至57,985美元。
商誉减值
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
商誉减值 |
|
$ |
178,314 |
|
|
$ |
- |
|
$Change |
|
$ |
178,314 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
在截至2022年9月30日的三个月内，由于确定密歇根报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，因此进行了一步商誉量化减值测试。作为量化减值测试的结果，该公司在其密歇根报告部门记录了178,314美元的商誉减值，使通过收购Gage和Pinnail收购获得的商誉的账面价值降至零美元。
30
截至2021年9月30日止三个月的商誉减值与本公司的佛罗里达报告部门有关，因为本公司确定其ARSE业务的估计现金流不支持无形资产和商誉的账面价值。因此，该公司记录了减值，将其佛罗里达报告部门的商誉余额减少到零美元。
权证和购买期权衍生资产的公允价值收益
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
权证和购买期权衍生资产的公允价值收益 |
|
$ |
(5,497 |
) |
|
$ |
(69,016 |
) |
$Change |
|
$ |
63,519 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
-92 |
% |
|
|
|
|
权证负债于2022年9月30日使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型(“布莱克·斯科尔斯模型”)重新计量为公允价值。由于公司股价自2022年6月30日起较2022年9月30日有所下降，公司在截至2022年9月30日的三个月中确认了5497美元的认股权证公允价值收益。
在截至2021年9月30日的三个月内，由于公司股价从2021年6月30日至2021年9月30日下跌，以及在截至2021年9月30日的三个月内行使的认股权证，公司确认认股权证的公允价值收益为69,016美元。
财务及其他开支
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
财务及其他开支 |
|
$ |
9,469 |
|
|
$ |
6,972 |
|
$Change |
|
$ |
2,497 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的财务和其他支出增加，主要是由于作为Gage收购的一部分而获得的贷款确认的利息支出。
交易和重组成本
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
交易和重组成本 |
|
$ |
1,359 |
|
|
$ |
1,034 |
|
$Change |
|
$ |
325 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
截至2022年9月30日的三个月的交易和重组成本主要是由于加拿大与人事相关的重组和遣散费。截至2021年9月30日的三个月的交易和重组成本包括与收购九广铁路、HMS和Gage相关的法律成本。
未实现和已实现汇兑损失(收益)
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
未实现和已实现汇兑损失(收益) |
|
$ |
586 |
|
|
$ |
(1,256 |
) |
$Change |
|
$ |
1,842 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
-147 |
% |
|
|
|
|
在截至2022年9月30日的三个月中，公司确认了未实现汇兑亏损，而在截至2021年9月30日的三个月中，公司确认了未实现汇兑亏损，这是对公司加拿大业务以加元本位币记录的美元债务进行重新计量的结果。
31
投资的未实现和已实现收益
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
投资的未实现和已实现收益 |
|
$ |
(231 |
) |
|
$ |
- |
|
$Change |
|
$ |
(231 |
) |
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
截至2022年9月30日的三个月的投资收益与通过收购Gage获得的投资重估有关。
所得税拨备
|
截至以下三个月 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
所得税拨备 |
|
$ |
(34,033 |
) |
|
$ |
4,999 |
|
$Change |
|
$ |
(39,032 |
) |
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
-781 |
% |
|
|
|
|
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的所得税拨备减少，主要是由于本公司本季度记录的无形资产减值和商誉减值导致税前账面收入减少。
运营业绩-截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
下表代表了该公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的经营业绩。
收入，净额
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
收入 |
|
$ |
183,538 |
|
|
$ |
169,010 |
|
消费税和种植税 |
|
|
(2,050 |
) |
|
|
(7,794 |
) |
收入，净额 |
|
$ |
181,488 |
|
|
$ |
161,216 |
|
$Change |
|
$ |
20,272 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
与2021年9月30日相比，2022年9月30日的净收入增加是由于零售额增加了64,862美元，从截至2021年9月30日的9个月的62,281美元增加到截至2022年9月30日的9个月的127,143美元。收入的增加主要是由于本年度开始在新泽西州进行的成人用途销售，以及3月份对Gage的收购。零售药房从2021年9月30日的13家增加到2022年9月30日的30家。
批发收入从截至2021年9月30日的9个月的98,935美元下降到截至2022年9月30日的9个月的54,345美元，这部分抵消了这一增长，这主要与宾夕法尼亚州具有挑战性的市场动态有关。
销售成本
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
销售成本 |
|
$ |
104,119 |
|
|
$ |
69,679 |
|
存货减值和减记 |
|
|
14,873 |
|
|
|
263 |
|
销售总成本 |
|
$ |
118,992 |
|
|
$ |
69,942 |
|
$Change |
|
$ |
49,050 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
70 |
% |
|
|
|
|
销售成本占收入的百分比 |
|
|
66 |
% |
|
|
43 |
% |
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的销售成本增加，主要是由于收购了Gage，以及由于开始的成人用途销售增加，新泽西州的销售增加
32
在本年度内。销售成本占收入的百分比增加是由于宾夕法尼亚州销量下降导致吸收不足，这主要与鲜花批发销售下降以及公司在马里兰州弗雷德里克的种植设施在公司过渡到Hagerstown地点时面临的运营挑战有关。
此外，管理层在截至2022年和2021年9月30日的9个月中分别减记了14,873美元和263美元的库存。本年度期间的库存减值主要是由于本公司对其位于宾夕法尼亚州的种植设施的运营重组、与宾夕法尼亚州的Vape召回相关的库存减记以及其在加拿大的业务被视为无法销售的库存而减记库存，以降低成本或市场成本。上一年度期间录得的减值是由于公司在加拿大的业务中陈旧或移动缓慢的库存以及公司认为在其加拿大业务中无法出售的其他库存所致。
一般和行政费用(G&A)
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
一般和行政费用 |
|
$ |
85,918 |
|
|
$ |
62,462 |
|
$Change |
|
$ |
23,456 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
38 |
% |
|
|
|
|
不包括股权薪酬的并购 |
|
$ |
75,394 |
|
|
$ |
49,069 |
|
不包括基于股份的薪酬占收入的% |
|
|
42 |
% |
|
|
30 |
% |
G&A费用的增加主要是由于工资和工资增加了11,083美元，办公和一般费用增加了9,415美元，销售和营销增加了4,672美元，这主要是收购Gage的结果。
摊销折旧费用
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
摊销和折旧 |
|
$ |
8,666 |
|
|
$ |
5,664 |
|
$Change |
|
$ |
3,002 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
53 |
% |
|
|
|
|
截至2021年9月30日的9个月的摊销和折旧费用与2020年9月30日相比有所增加，这主要是由于在2022年3月收购了Gage。该公司获得了零售许可证，这些许可证在15年内摊销。收购时零售许可证的公允价值为53,321美元。
无形资产减值准备
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
无形资产减值准备 |
|
$ |
152,928 |
|
|
$ |
3,633 |
|
$Change |
|
$ |
149,295 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
4109 |
% |
|
|
|
|
在截至2022年9月30日的9个月内，由于市场对密歇根州现金流预期的变化以及该州竞争和供应的增加被确定为减值指标，公司对通过收购Gage收购的无限期活着和确定活着的无形资产进行了减值分析。本公司确定其特定活体零售及种植及加工牌照的账面价值极有可能大于其公允价值，因此就零售及种植及加工牌照分别录得78,998美元及54,730美元的减值，令两项账面价值于二零二二年九月三十日减至零。此外，该公司还记录了通过收购Gage获得的19,200美元的无限活品牌无形资产的减值，使品牌无形资产的账面价值在2022年9月30日降至57,985美元。
在截至2021年9月30日的9个月内记录的减值与本公司的ARSE业务的知识产权注销有关。
商誉减值
33
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
商誉减值 |
|
$ |
178,314 |
|
|
$ |
5,007 |
|
$Change |
|
$ |
173,307 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
3461 |
% |
|
|
|
|
在截至2022年9月30日的九个月内，由于确定密歇根报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，因此进行了一步商誉量化减值测试。作为量化减值测试的结果，该公司在其密歇根报告部门记录了178,314美元的商誉减值，使通过收购Gage和Pinnail收购获得的商誉的账面价值降至零美元。
截至2021年9月30日止九个月录得的减值与本公司的佛罗里达报告单位有关，因为本公司确定其ARSE业务的估计现金流不支持无形资产及商誉的账面价值。因此，该公司计入了减值，将其佛罗里达报告部门的商誉余额降至零美元。
重估或有对价
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
重估或有对价 |
|
$ |
189 |
|
|
$ |
2,652 |
|
$Change |
|
$ |
(2,463 |
) |
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
-93 |
% |
|
|
|
|
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的或有对价重估有所减少，原因是与2021年9月30日相比，负债减少，这是因为在2021年9月30日之后支付了7,040美元的State Flow溢价，减少了未偿还金额。这一减少额被九广铁路应付或有对价的增加部分抵销，这笔对价在最初确认时按未来付款的现值记录。
权证和购买期权衍生资产的公允价值收益
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
权证和购买期权衍生资产的公允价值收益 |
|
$ |
(58,555 |
) |
|
$ |
(43,715 |
) |
$Change |
|
$ |
(14,840 |
) |
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
权证负债在2022年9月30日使用布莱克·斯科尔斯模型重新计量为公允价值。在截至2022年9月30日的9个月内，由于公司股价自2021年12月31日起较2022年9月30日有所下降，以及在截至2022年9月30日的9个月内行使认股权证，公司确认了收益。综合影响导致认股权证公允价值增加59,373美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，与购买本公司新泽西合伙企业6.25%所有权的期权相关的购买期权衍生资产使用蒙特卡洛模拟模型进行了重新计量，导致亏损818美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司确认了43,715美元的权证公允价值收益，这是由于公司股价从2020年12月31日至2021年9月30日的下跌以及在截至2021年9月30日的9个月内行使的认股权证。
财务及其他开支
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
财务及其他开支 |
|
$ |
30,227 |
|
|
$ |
22,281 |
|
$Change |
|
$ |
7,946 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
34
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的财务和其他支出增加，主要是由于在收购Gage时获得的贷款确认的利息支出。
交易和重组成本
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
交易和重组成本 |
|
$ |
2,601 |
|
|
$ |
1,466 |
|
$Change |
|
$ |
1,135 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
77 |
% |
|
|
|
|
截至2022年9月30日的9个月，交易和重组成本的增加主要是由于加拿大与人事相关的重组和遣散费。截至2021年9月30日的三个月的交易和重组成本包括与收购九广铁路、HMS和Gage相关的法律成本。
未实现和已实现汇兑损失
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
未实现和已实现汇兑损失 |
|
$ |
636 |
|
|
$ |
4,582 |
|
$Change |
|
$ |
(3,946 |
) |
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
-86 |
% |
|
|
|
|
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的未实现汇兑损失有所减少，这是由于公司加拿大分公司对以加元本位币记录的美元债务进行了重新计量。
投资的未实现和已实现收益
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
投资的未实现和已实现的损失(收益) |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(6,192 |
) |
$Change |
|
$ |
6,195 |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
-100 |
% |
|
|
|
|
截至2022年9月30日的9个月的投资亏损与通过收购Gage获得的投资重估有关。截至2021年9月30日的9个月内，投资收益与收购Guadco LLC和KCR Holdings LLC剩余90%的投资有关。
所得税拨备
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
所得税拨备 |
|
$ |
(25,602 |
) |
|
$ |
21,372 |
|
$Change |
|
$ |
(46,974 |
) |
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|
-220 |
% |
|
|
|
|
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的所得税拨备减少，主要是由于本公司在此期间记录的无形资产减值和商誉减值导致税前账面收入减少。
流动性与资本资源
35
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金和现金等价物 |
|
|
34,288 |
|
|
|
79,642 |
|
流动资产 |
|
|
113,397 |
|
|
|
143,221 |
|
非流动资产 |
|
|
612,091 |
|
|
|
438,713 |
|
流动负债 |
|
|
172,342 |
|
|
|
61,044 |
|
非流动负债 |
|
|
274,324 |
|
|
|
291,936 |
|
营运资本 |
|
|
(58,945 |
) |
|
|
82,177 |
|
股东权益总额 |
|
|
278,822 |
|
|
|
228,954 |
|
营运资本的计算提供了额外的信息，并未在公认会计准则中进行定义。公司将营运资本定义为流动资产减去流动负债。不应孤立地考虑这一措施，也不应将其作为公认会计准则下的任何标准化措施的替代品。
流动资金来源
自成立以来，公司的主要资本来源一直是通过发行股权证券或债务融资，截至2022年9月30日，公司已从此类交易中获得总计564,896美元的净收益。
公司预计将通过以下资金来源为未来的任何额外需求提供资金：
资本要求
截至2022年9月30日，本公司的短期和长期现金需求与本公司2021年10-K报告中的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中披露的现金需求相比没有实质性变化，但如下所述：
截至2022年9月30日，该公司有284,231美元的应付贷款本金。其中78,847美元将在未来12个月内到期。
截至2022年9月30日，该公司的现金和现金等价物为34,288美元。如未经审计的简明综合财务报表所示，公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别发生了310,985美元和312,829美元的净亏损，这主要与其密歇根业务的商誉和无形资产减值有关(参见附注7)，公司在截至2022年9月30日的九个月的经营活动中产生的现金流量为负33,431美元。于季度末后，本公司签订了一笔总金额为45,478美元的优先担保定期贷款(有关贷款的进一步详情，请参阅附注22)。该公司有55,000美元的债务将于2022年11月30日到期，公司计划对其进行再融资(有关2022年11月30日到期的优先担保定期贷款的更多信息，请参阅附注8)。
虽然公司截至2022年9月30日的9个月的现金流和净亏损是令人对公司能否在短期内支持其运营和履行其义务产生重大怀疑的指标，但公司相信，通过采取措施改善其运营和现金状况，包括(I)确定获得未来资本的途径，(Ii)公司合并业务的持续销售增长，以及(Iii)在截至2022年9月30日的三个月内实施的导致总体和行政费用减少的各种行动，这种担忧得到了缓解。如果公司无法对2022年11月30日到期的债务进行再融资，并且上述努力无效，可能会对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
该公司已就其每月应付租金的某些房舍和办公室签订租约。该公司有5809美元的租赁债务将在未来12个月内到期。此外，该公司每月支付所拥有的五处房地产的融资义务。该公司有1887美元的融资债务将在未来12个月内到期。
36
通过即将进行的对AMMD的收购，除了以1,700美元收购房地产外，该公司还拥有10,000美元的资本承诺，用于购买所有未偿还的股本。此外，截至2022年9月30日，公司应支付的未贴现或有对价为10,734美元。应付的或有代价涉及本公司对药物馆、国花及九广铁路的业务收购。或有对价以相关业务单位的潜在溢价为基础，并使用业务的预测模型和协议项下厘定对价的公式化结构按公允价值计量。或有对价在每个报告期结束时重新估值。
本公司并无任何表外安排对本公司的经营业绩或财务状况，包括但不限于流动资金及资本资源等方面的当前或未来影响，或合理地可能会产生影响。
该公司在资本管理方面的目标是确保有足够的现金资源维持其持续运营，并为其研发活动、公司和行政费用、营运资本和整体资本支出提供资金。自成立以来，该公司主要通过发行股票和利用借款来满足其流动性需求。
债务工具
Canopy Growth-加拿大公司贷款
于2022年11月11日，TerrAscend Canada Inc.与Canopy Growth Corporation的继任者Canopy USA III Limited Partnership(“Canopy USA III LP”)订立了一项自2022年8月31日起至2022年11月30日(包括该日)止的协议，惟须受若干条件规限，据此Canopy USA III LP同意豁免TerrAscend Canada Inc.维持与Canopy USA LLL LP的贷款融资协议所载最低流动资产的责任(见未经审核简明综合财务报表附注8所指“Canopy Growth Canada Inc.Loan”)。
伊莱拉定期贷款
2022年4月28日，Ilera定期贷款(参考未经审计的简明综合财务报表附注8)进行了修订，以通过重置必须在每个测算期结束时满足的最低综合利息覆盖比率水平并延长要求WDB Holding PA提交截至2021年的财政年度预算的日期，为本公司的子公司WDB Holding PA提供更大的灵活性。此外，停发期由18个月延长至30个月，但须缴交保费。这一修改不被视为ASC 470债务项下债务的清偿。
2022年11月11日，WDB Holding PA、贵公司、TerrAscend USA Inc.、PA信贷协议的附属担保方和PA代理(代表所需贷款人)对PA信贷协议进行了修订，据此PA代理和所需贷款人同意，持有PA在截至2022年9月30日的期间内维持PA信贷协议中规定的综合利息覆盖比率的WDB将不适用，但受某些条件的限制，包括(但不限于)在2022年12月15日或之前订立后续修订协议的义务。记录待同意的PA信贷协议的某些增强和修订。此外，WDB Holding PA向所有持有未偿还贷款的贷款人按比例预付5,000元，预付价格相当于预付本金的103.22%，外加应计和未付利息。
现金流
经营活动中使用的现金流量
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(33,431 |
) |
|
$ |
(28,012 |
) |
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金增加，主要是由于经营亏损(不包括无形资产和商誉的非现金减值损失)增加了32,088美元，上年同期的利润为23,148美元，以及营运资本项目的变化6,616美元。
用于投资活动的现金流
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
用于投资活动的现金净额 |
|
$ |
(12,582 |
) |
|
$ |
(95,495 |
) |
37
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额主要用于房地产和设备投资24,678美元，主要用于建造马里兰州的一个种植场，继续翻新公司在宾夕法尼亚州的种植场，以及继续建设公司在新泽西州的洛迪替代治疗中心。此外，该公司对无形资产的投资为1330美元，主要与新泽西州的成人使用许可证有关。用于投资活动的现金被与通过收购Gage获得的现金相关的现金流入16,227美元所抵消，被为收购Pinnacle收购支付的现金净额所抵消。
截至2021年9月30日止九个月的投资活动所使用的现金净额，主要与收购九广铁路及HMS所支付的现金代价合共42,736元有关。在截至2021年9月30日的9个月内，公司支付了25,000美元，用于从BWH NJ，LLC和Blue Marble Ventures，LLC购买TerrAscend NJ额外12.5%的已发行和已发行股本。此外，该公司在房地产和设备方面的投资为26,706美元，主要用于新泽西业务的扩建和宾夕法尼亚州种植设施的扩张，还有1,739美元与宾夕法尼亚州种植设施扩建所支付的保证金有关。
融资活动产生的现金流
|
在截至的9个月中 |
|
||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
$ |
5,537 |
|
|
$ |
167,935 |
|
在截至2022年9月30日的9个月中，行使了7,989,436份普通股认股权证，总收益为23,797美元，行使了238,065份股票期权，总收益为361美元。融资活动提供的现金被与收购State Flower有关的或有对价支付6 630美元、贷款本金支付6 088美元、修改Ilera定期贷款和Gage优先担保定期贷款时支付的贷款修订费2 309美元、代表新泽西业务合作伙伴支付的税款分配1 436美元以及向非控股权益分配1 237美元所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额主要是由于2021年1月28日的私募，公司以每股9.64美元(12.35加元)的价格发行了18,115,656股普通股，总收益为173,477美元，扣除股票发行成本1,643美元。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，以6,777美元的总收益行使了2,590,178份普通股认股权证，以每单位0.67-6.93美元(0.85-8.82加元)的总收益行使了829,675份股票期权，总收益为3,677美元。此外，1,968份优先股权证以每单位3,000美元的价格行使，总收益为3,588美元。融资活动提供的现金被与收购Ilera有关的或有对价18274美元抵销。
非公认会计准则计量的对账
除了根据GAAP报告财务结果外，公司还报告某些与GAAP报告的财务结果不同的财务结果。管理层使用的非GAAP衡量标准没有GAAP规定的任何标准化含义，也可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。本公司认为，某些投资者和分析师使用这些衡量标准来衡量一家公司履行其他付款义务的能力，或将其作为评估大麻行业公司价值的常用衡量标准，本公司计算(I)调整后毛利为经某些重大非现金项目调整后的毛利，(Ii)调整后EBITDA为经某些重大非现金项目和某些其他调整调整后的EBITDA，管理层认为这不能反映持续经营和业绩。此类信息旨在提供补充信息，不应孤立地加以考虑，也不应作为根据公认会计准则编制的业绩衡量标准的替代品。
本公司相信，经调整的EBITDA是评估本公司业绩的有用业绩指标，因为它剔除了不反映本公司基本业务的开支的影响，从而提供了更有意义的持续经营业绩
38
经营业绩和其他一次性非经常性支出。下表核对了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的EBITDA和调整后EBITDA的净亏损。
|
|
截至以下三个月 |
|
|
在截至的9个月中 |
|
||||||||||||||
|
备注 |
|
2022年9月30日 |
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
净收益(亏损) |
|
|
$ |
(310,985 |
) |
|
|
$ |
55,835 |
|
|
|
$ |
(312,829 |
) |
|
|
$ |
12,062 |
|
加上(扣除)以下因素的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税拨备 |
|
|
|
(34,033 |
) |
|
|
|
4,999 |
|
|
|
|
(25,602 |
) |
|
|
|
21,372 |
|
财务费用 |
|
|
|
10,092 |
|
|
|
|
6,351 |
|
|
|
|
26,217 |
|
|
|
|
18,134 |
|
摊销和折旧 |
|
|
|
7,110 |
|
|
|
|
4,200 |
|
|
|
|
19,241 |
|
|
|
|
11,250 |
|
EBITDA |
(a) |
|
|
(327,816 |
) |
|
|
|
71,385 |
|
|
|
|
(292,973 |
) |
|
|
|
62,818 |
|
加上(扣除)以下因素的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购时公允价值的救济 |
(b) |
|
|
415 |
|
|
|
|
1,163 |
|
|
|
|
2,770 |
|
|
|
|
1,730 |
|
存货的非现金减记 |
(c) |
|
|
6,037 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
11,931 |
|
|
|
|
449 |
|
电子烟召回 |
(d) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,965 |
|
|
|
|
— |
|
基于股份的薪酬 |
(e) |
|
|
2,705 |
|
|
|
|
5,178 |
|
|
|
|
10,524 |
|
|
|
|
13,393 |
|
商誉和无形资产减值 |
(f) |
|
|
331,242 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
331,242 |
|
|
|
|
8,640 |
|
(收益)固定资产处置损失 |
(g) |
|
|
(81 |
) |
|
|
|
220 |
|
|
|
|
848 |
|
|
|
|
256 |
|
重估或有对价 |
(h) |
|
|
36 |
|
|
|
|
(338 |
) |
|
|
|
189 |
|
|
|
|
2,652 |
|
重组成本和高管离职 |
(i) |
|
|
1,443 |
|
|
|
|
450 |
|
|
|
|
1,443 |
|
|
|
|
917 |
|
法律和解 |
(j) |
|
|
1,170 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,170 |
|
|
|
|
2,121 |
|
其他一次性物品 |
(k) |
|
|
1,311 |
|
|
|
|
1,365 |
|
|
|
|
4,209 |
|
|
|
|
2,487 |
|
权证和购买期权衍生资产的公允价值收益 |
(l) |
|
|
(5,497 |
) |
|
|
|
(69,016 |
) |
|
|
|
(58,555 |
) |
|
|
|
(43,715 |
) |
赔款资产释放 |
(m) |
|
|
— |
|
|
|
|
95 |
|
|
|
|
3,973 |
|
|
|
|
3,891 |
|
投资的未实现和已实现(收益)损失 |
(n) |
|
|
(231 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
(6,192 |
) |
未实现和已实现汇兑损失(收益) |
(o) |
|
|
586 |
|
|
|
|
(1,256 |
) |
|
|
|
636 |
|
|
|
|
4,582 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
$ |
11,320 |
|
|
|
$ |
9,246 |
|
|
|
$ |
20,375 |
|
|
|
$ |
54,029 |
|
由于本公司不认为这些影响反映持续经营，因此本公司计算经调整毛利以调整收购时公允价值一次性减免、存货非现金减记、蒸气回收及加速折旧的毛利。下表将截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的毛利润与调整后的毛利润进行了核对。
|
|
截至以下三个月 |
|
|
在截至的9个月中 |
|
||||||||||||||
|
备注 |
|
2022年9月30日 |
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利 |
|
|
$ |
24,363 |
|
|
|
$ |
21,497 |
|
|
|
$ |
62,496 |
|
|
|
$ |
91,274 |
|
加上(扣除)以下因素的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购时公允价值的救济 |
(b) |
|
|
415 |
|
|
|
|
1,163 |
|
|
|
|
2,770 |
|
|
|
|
1,730 |
|
存货的非现金减记 |
(c) |
|
|
6,037 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
11,931 |
|
|
|
|
449 |
|
电子烟召回 |
(d) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,965 |
|
|
|
|
— |
|
设施过渡成本 |
(p) |
|
|
107 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
107 |
|
|
|
|
— |
|
加速折旧 |
(q) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
238 |
|
|
|
|
— |
|
调整后的毛利 |
|
|
$ |
30,922 |
|
|
|
$ |
22,660 |
|
|
|
$ |
80,507 |
|
|
|
$ |
93,453 |
|
39
与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA和调整后毛利减少，主要是由于销量下降以及由此导致的毛利率压缩，主要与宾夕法尼亚州具有挑战性的市场动态有关。
近期会计公告
有关本公司采用新会计及报告准则的资料，请参阅本季度报告Form 10-Q所附未经审计简明综合财务报表附注2。
关于最近发布和通过的会计原则的说明载于项目1。主要会计政策摘要附注1中的“财务报表”，适用于本季度报告10-Q表中的简明综合财务报表。
关键会计估计
简明综合财务报表乃根据公认会计原则编制。在编制这些简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。该公司根据历史经验和持续基础上的假设进行估计。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，公司未来的财务报表将受到影响。
与2021年10-K表格所列项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中提供的信息相比，关键会计估计数没有重大变化。
新兴成长型公司的地位
本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该新或修订会计准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期。因此，简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
本公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至下列较早的情况发生：(I)本财政年度的最后一天(A)在其首次公开募股完成五周年之后，(B)本公司的年度总收入为12.35亿美元或更多，或(C)本公司被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元这是(Ii)该公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
截至2022年9月30日的季度，公司的主要风险敞口或市场风险管理与其在2021年10-K报表中披露的情况相比没有发生重大变化。
项目4。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
40
公司管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序有效，以提供合理保证，确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保积累这些信息并将其传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度内，公司对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
部分II--其他资料
项目1。法律诉讼。
本公司不时参与各种法律诉讼，包括与知识产权、产品责任、雇佣和商业事务有关的诉讼。TerrAscend认为，它目前单独或整体参与的诉讼对公司的综合财务状况或经营结果都不是实质性的。请参阅本季度报告10-Q表格中未经审计的简明综合财务报表附注中的注21，法律程序。
第1A项。风险因素。
投资该公司的普通股涉及高度风险。有关影响本公司业务的风险的详细讨论，请参阅2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的2021年10-K表格中题为“风险因素”的章节。如之前在2021年10-K表格中披露的，公司的风险因素没有发生重大变化。
项目2.股权证券的未经登记的销售和收益的使用。
没有。
项目6.展品。
41
展品 |
|
|
|
引用于此的展品说明 |
已归档 |
|||
数 |
|
描述 |
|
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
特此声明 |
3.1 |
|
TerrAscend Corp.的文章，日期为2017年3月7日。 |
|
10-12G |
000-56363 |
3.1 |
11/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
2018年11月30日《TerrAscend Corp.章程修正案》。 |
|
10-12G/A |
000-56363 |
3.2 |
12/22/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
TerrAscend Corp.章程修正案，日期为2020年5月22日。 |
|
10-12G/A |
000-56363 |
3.3 |
12/22/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
TerrAscend Corp.的附例，日期为2017年3月7日 |
|
10-12G |
000-56363 |
3.4 |
11/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8* |
|
截至2022年8月10日，WDB Holding MI，Inc.、Gage Growth Corp.、Gage Innovation Corp.、Cookies Retail Canada Corp.、其他借款人和贷款方，以及作为贷款人行政代理的芝加哥大西洋管理公司和作为其担保方抵押品代理的芝加哥大西洋公司共同签署了信贷协议和安全协议的第一修正案和同意书。 |
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对TerrAscend Corp.的首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对TerrAscend Corp.首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1+ |
|
根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定，对TerrAscend Corp.的首席执行官和首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
|
|
*现送交存档。
根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些附表和展品已被省略。登记人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本[AU1].
[AU1]这里有一个重要的补充
+根据《美国法典》第18编第1350节的规定，本证书仅与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并不是为了1934年修订的《证券交易法》第18节的目的而提交的，也不承担其他责任。
42
签名S
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
TerrAscend Corp. |
|
|
|
|
|
日期：2022年11月14日 |
|
发信人： |
/s/Ziad加尼姆 |
|
|
|
齐亚德·加尼姆 |
|
|
|
总裁和首席运营官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
日期：2022年11月14日 |
|
发信人： |
/s/Keith Stauffer |
|
|
|
基思·施陶弗 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
(首席财务官和首席会计官) |
43