根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 |
(佣金) |
(税务局雇主 | ||
公司或组织) |
文件编号) |
识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一股A类普通股可行使 |
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每股股票，行使价为每股11.50美元 |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
目录
| 第一部分-财务信息 |
5 | |||||
| 第1项。 |
未经审计的简明合并财务报表 | 5 | ||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 42 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 60 | ||||
| 第四项。 |
控制和程序 | 60 | ||||
| 第二部分--其他资料 |
62 | |||||
| 第1项。 |
法律诉讼 | 62 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 | 62 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 | 63 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 | 63 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 63 | ||||
| 第五项。 |
其他信息 | 63 | ||||
| 第六项。 |
陈列品 | 64 | ||||
| 签名 |
65 | |||||
2
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告表格10-Q(本“表格”10-Q”或本“报告”包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述，这些陈述具有前瞻性，因此不是历史事实。除有关历史事实的陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、市场规模和机遇、我们的业务战略和计划、为重新遵守纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的上市要求所做的努力、影响我们业绩的因素以及我们未来经营目标的陈述，均属前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可以”、“预期”、“计划”、“展望”、“预测”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“成长”、“目标，“如果”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括我们的年度报告表格第一部分第1A项中“风险因素”一节所述的风险、不确定性和假设。10-K截至2021年12月31日的年度，我们已于2022年3月25日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了年报(“年报”)，并在随后提交的Form 10-Q季度报告和当前报告中发表了上述报告。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。本表格中包含的前瞻性陈述10-Q涉及若干判断、风险和不确定因素，包括但不限于以下方面的风险：
| • | 戴夫在竞争激烈的行业中竞争的能力； |
| • | 戴夫的能力，以跟上其行业和更大的金融服务业的快速技术发展； |
| • | 戴夫作为一家上市公司管理其增长的能力； |
| • | 戴夫保护知识产权和商业秘密的能力； |
| • | 适用法律或法规的变化，以及影响运营和业务的广泛和不断变化的政府法规； |
| • | 有能力吸引或保持一支合格的劳动力队伍； |
| • | 可能导致Dave会员(“会员”)使用竞争对手服务的产品服务故障级别； |
| • | 调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序； |
| • | 维持戴夫A类普通股在纳斯达克上市的能力； |
| • | 新冠肺炎疫情、俄乌战争或通胀上升对戴夫业务的影响； |
| • | 戴夫可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及 |
| • | 本表格10-Q中描述的其他风险和不确定因素，包括年度报告第1A项“风险因素”下描述的风险和不确定性。 |
我们提醒您，前面列出的可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的判断、风险和不确定因素可能不完整。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们不打算在本报告发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也不打算使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于在年报第I部分第1A项“风险因素”中描述的重要因素以及我们随后提交的10-A表格季度报告中描述的重要因素，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果或表现存在实质性差异。
这份报告包含关于我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。我们从我们自己的内部估计和研究以及由包括政府机构在内的第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究中获得了本报告中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。
3
如本报告中所用，“公司”、“戴夫”、“我们”及类似术语指的是Dave Inc.(F/k/a VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.)及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。
4
截至9月30日， |
截至12月31日， |
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2022 |
2021 |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 有价证券 |
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| 会员垫款，扣除不可收回的垫款准备金#美元 9月的 |
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| 短期投资 |
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| 预缴所得税 |
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| 递延发行成本 |
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| 预付费用和其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产和设备，净额 |
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| 租赁 使用权 |
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| 无形资产，净额 |
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| 向股东发放贷款的衍生资产 |
— | |||||||
| 债务融资承诺费，长期 |
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| 受限现金 |
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| 总资产 |
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| 负债和股东权益 |
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| 流动负债： |
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| 应付帐款 |
$ | $ | ||||||
| 应计费用 |
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| 短期租赁负债(关联方#美元 |
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| 法定结算应计项目 |
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| 应付票据 |
— | |||||||
| 信贷安排 |
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| 可转换债券，流动债券 |
— | |||||||
| 应付利息、可转换票据、流动票据 |
— | |||||||
| 其他流动负债 |
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| 流动负债总额 |
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| 长期租赁负债(关联方#美元 |
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| 长期债务安排 |
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| 长期可转换债券 |
— |
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| 认股权证负债 |
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| 溢价负债 |
— |
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| 其他 非当前 负债 |
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| 总负债 |
$ |
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| 承付款和或有事项(附注1 6 ) |
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| 股东权益： |
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| 优先股，每股面值$ 并在2022年9月30日和2021年12月31日未偿还 |
$ | $ | ||||||
| A类普通股，每股面值$ 于2022年9月30日和12月31日发布， 分别为2021年； 2022年和2021年12月31日 |
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| V类普通股，每股面值$ 分别； |
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| 库存股 |
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| 其他内容 已缴费 资本 |
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| 累计其他综合损失 |
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) | — | |||||
| 借给股东的贷款 |
— | ( |
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| 累计赤字 |
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) | ( |
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| 股东权益总额 |
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| 总负债和股东权益 |
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截至以下三个月 9月30日， |
在截至的9个月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 营业收入： |
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| 基于服务的收入，净额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基于交易的收入，净额 |
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| 总营业收入，净额 |
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| 运营费用： |
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| 不可追回的垫款拨备 |
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| 加工费和服务费 |
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| 广告和营销 |
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| 薪酬和福利 |
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| 其他运营费用 |
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| 总运营费用 |
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| 其他(收入)支出： |
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| 利息收入 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 利息支出 |
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| 法律和解和诉讼费用 |
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| 其他战略融资和交易费用 |
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| 法律责任终绝的收益 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||
| 溢利负债的公允价值变动 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
| 股东贷款衍生资产公允价值变动 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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| 其他费用(收入)合计(净额) |
( |
) |
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) | ( |
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| 所得税拨备(收益)前净亏损 |
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) | ( |
) |
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| 所得税拨备(福利) |
( |
) | ( |
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| 净亏损 |
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| 每股净亏损： |
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| 基本信息 |
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| 稀释 |
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) | $ |
( |
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) | ||||
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份 |
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| 基本信息 |
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| 稀释 |
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截至以下三个月 9月30日， |
在截至的9个月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他全面亏损： |
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| 未实现亏损 可供出售 |
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) | — | ( |
) | — | ||||||||||
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| 综合损失 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
普通股 |
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A系列 敞篷车 优先股 |
系列 B-1 敞篷车 优先股 |
B-2系列 敞篷车 优先股 |
普通股 |
A类 |
V类 |
其他内容 已缴费 资本 |
贷款给 股东 |
财务处 库存 |
累计 其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
总计 股东的 股权 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 截至2022年1月1日的结余(截至 之前报道的) |
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| 追溯适用于 资本重组 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2022年1月1日的结余(截至 调整后) |
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( |
) |
( |
) |
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) |
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| 年发行A类普通股 与股票计划的联系 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类普通股 根据管道融资 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类普通股 根据合并协议 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列练习 B-1 择优认股权证，结算后净额 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年可转换票据的转换 和A类的应计利息 普通股 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购A类普通股 库存 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类手令的行使 普通股 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
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| 股东贷款利息 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使衍生资产及 偿还股东贷款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法律责任的终绝 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未实现亏损 可供出售 证券 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2022年9月30日的余额 |
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普通股 |
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A系列 敞篷车 优先股 |
B-1系列 敞篷车 优先股 |
B-2系列 敞篷车 优先股 |
普通股 |
A类 |
V类 |
其他内容 已缴费 资本 |
贷款给 股东 |
财务处 库存 |
累计 其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
总计 股东的 股权 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
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| 截至2021年1月1日的结余(截至 之前报道的) |
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| 追溯适用于 资本重组 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 截至2021年1月1日的结余(截至 调整后) |
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| 发行普通股换股 期权练习 |
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| 股票期权的授予及早期行使 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东贷款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2021年9月30日的余额 |
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普通股 |
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A系列 敞篷车 优先股 |
系列 B-1 敞篷车 优先股 |
系列 B-2 敞篷车 优先股 |
普通股 |
A类 |
V类 |
其他内容 已缴费 资本 |
贷款给 股东 |
财务处 库存 |
累计 其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
总计 股东的 股权 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 2022年6月30日的余额 |
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| 发行与股票计划相关的A类普通股 |
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| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未实现亏损 可供出售 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
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| 2022年9月30日的余额 |
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普通股 |
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A系列 敞篷车 优先股 |
系列 B-1 敞篷车 优先股 |
系列 B-2 敞篷车 优先股 |
普通股 |
A类 |
V类 |
其他内容 已缴费 资本 |
贷款给 股东 |
财务处 库存 |
累计 其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
总计 股东的 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类普通股以行使股票期权 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的授予及早期行使 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东贷款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
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|
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|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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在九个月里 截至9月30日， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
如上所述 |
||||||||
经营活动 |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||
折旧及摊销 |
||||||||
不可追回的垫款拨备 |
||||||||
股东贷款衍生资产公允价值变动 |
( |
) | ||||||
溢利负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
法律责任终绝的收益 |
( |
) | ||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
非现金利息 |
( |
) | ||||||
非现金租赁费用 |
( |
) | ||||||
有价证券和短期投资的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
会员预付款，服务收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
预缴所得税 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
应付帐款 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
法定结算应计项目 |
||||||||
其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他 非当前 负债 |
( |
) | ||||||
应付利息、可转换票据 |
||||||||
现金净额 ( 用于) 由以下人员提供 经营活动 |
( |
) |
||||||
投资活动 |
||||||||
支付内部开发的软件成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
会员垫款的支付和收款净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
购买短期投资 |
( |
) | ||||||
短期投资的出售和到期 |
||||||||
购买有价证券 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售有价证券 |
||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动 |
||||||||
按信用额度还款 |
( |
) | ||||||
管材发行收益 |
||||||||
代管账户的收益 |
||||||||
发行费用的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
为行使股票期权而发行普通股所得款项 |
||||||||
普通股回购 |
( |
) | ||||||
可转换债券的借款收益 |
||||||||
债务和信贷贷款的借款收益 |
||||||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
||||||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
||||||||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
$ |
$ |
||||||
补充披露 非现金 投资和融资活动： |
||||||||
已确认的经营性租赁使用权资产 |
$ | $ | ||||||
已确认的经营租赁负债 |
$ | $ | ||||||
应付账款中的财产和设备购置 |
$ | $ | ||||||
与反向资本重组相关的可转换优先股向A类普通股的转换 |
$ | $ | ||||||
资本重组交易成本负债已发生 |
$ | $ | ||||||
将可转换票据和应计利息转换为与反向相关的A类普通股 资本重组 |
$ | $ | ||||||
转换为 B-1 与反向资本重组相关的A类普通股认股权证 |
$ | $ | ||||||
与反向资本重组有关的管道本票的清偿 |
$ | $ | ||||||
提前行使普通股的归属 |
$ | $ | ||||||
修订借给股东的贷款 |
$ | $ | ||||||
补充披露支付的现金(已收到)： |
||||||||
所得税 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | ||
利息 |
$ |
$ | ||||||
下表提供了现金和现金等价物的对账，以及在压缩后报告的受限现金 合并资产负债表，与简明合并现金流量表所示相同。 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
受限现金 |
||||||||
现金总额、现金等价物和受限现金，期末 |
$ |
$ |
||||||
在截至的9个月中 2021年9月30日 |
||||||||||||
如报道所述 |
调整，调整 |
如上所述 |
||||||||||
| 经营活动 |
||||||||||||
| 会员预付款，服务收入 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | |||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
|||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 投资 a 活动 |
||||||||||||
| 会员垫款的支付和收款净额 |
$ |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | |||||
| 用于投资活动的现金净额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
截至9月30日， 2022 |
截至12月31日， 2021 |
|||||||
| 资产 |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ |
$ |
||||||
| 会员垫款，扣除以下津贴 不可收回的预付款#美元 2022年9月30日和2021年12月31日， 分别 |
||||||||
| 债务和信贷安排承诺费，当期 |
||||||||
| 债务融资承诺费，长期 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 负债 |
||||||||
| 应付帐款 |
$ |
$ |
||||||
| 信贷安排 |
||||||||
| 债务工具 |
||||||||
| 其他流动负债 |
— |
|||||||
| 认股权证法律责任 |
— |
|||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总负债 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
截至以下三个月 |
在截至的9个月中 |
|||||||||||||||
9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 基于服务的收入，净额 |
||||||||||||||||
| 加工费，净额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 提示 |
||||||||||||||||
| 订费 |
||||||||||||||||
| 其他 |
||||||||||||||||
| 基于交易的收入，净额 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2022年9月30日 |
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||
| 有价证券 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 短期投资 |
— | — | $ | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总资产 |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
|||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公共认股权证 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 认股权证负债-私募认股权证 |
— | — | ||||||||||||||
| 溢价负债 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总负债 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
|||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2021年12月31日 |
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||
| 有价证券 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 向股东发放贷款的衍生资产 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总资产 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
|||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 应付票据 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总负债 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2021年1月1日的期初价值 |
$ |
|||
| 修订借给股东的贷款 |
||||
| 本年度内公允价值变动 |
||||
| |
|
|||
| 2021年12月31日的终止值 |
||||
| 期内公允价值变动 |
( |
) | ||
| 行使看涨期权 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 2022年9月30日的终值 |
$ |
|||
| |
|
2021年12月31日 |
||||
| 预期波动率 |
% | |||
| 无风险利率 |
% | |||
| 剩余期限 |
||||
| 2021年1月1日的期初价值 |
$ |
|||
| 原发行日的初始公允价值 |
||||
| 本年度内公允价值变动 |
||||
| |
|
|||
| 2021年12月31日的终止值 |
||||
| 年度内公允价值变动 期间 |
( |
) | ||
| 手令的行使 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 2022年9月30日的终值 |
$ |
|||
| |
|
2021年12月31日 |
||||
| 预期波动率 |
% | |||
| 无风险利率 |
% | |||
| 剩余期限 |
||||
| 2021年1月1日的期初价值 |
$ |
— |
||
| 发行时公允价值 |
||||
| 本年度内公允价值变动 |
||||
| |
|
|||
| 2021年12月31日的终止值 |
||||
| 年度内公允价值变动 期间 |
( |
) | ||
| 通过发行普通股解除债务 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 2022年9月30日的终值 |
$ |
— |
||
| |
|
| 2022年1月1日的期初价值 |
$ |
— |
||
| 合并日的初始公允价值 |
||||
| 期内公允价值变动 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 2022年9月30日的终值 |
$ |
|||
| |
|
2022年9月30日 |
||||
| 行权价格 |
$ |
|||
| 预期波动率 |
% | |||
| 无风险利率 |
% | |||
| 剩余期限 |
||||
| 股息率 |
% | |||
| 2022年1月1日的期初价值 |
$ |
|||
| 合并日的初始公允价值 |
||||
| 期内公允价值变动 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 2022年9月30日的终值 |
$ |
|||
| |
|
2022年9月30日 |
||||
| 行权价格 |
$ | |||
| 预期波动率 |
% | |||
| 无风险利率 |
% | |||
| 剩余期限 |
||||
| 股息率 |
% | |||
| • | 历史财务业绩； |
| • | 公司的经营战略； |
| • | 行业信息，如外部市场状况和趋势； |
| • | 普通股缺乏市场化； |
| • | 考虑到当时的市场状况以及公司业务的性质和历史，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股、特殊目的收购公司(“SPAC”)合并或战略出售； |
| • | 相对于普通股，我们的可转换优先股的价格、特权、权力、优先权和权利； |
| • | 公司的预测现金流预测； |
| • | SPAC的公开交易价格； |
| • | 公司股权证券的一级优先股融资和二级普通股交易； |
| • | 公司基于股票的奖励涉及私人公司的证券的普通股缺乏市场性/流动性；以及 |
| • | 宏观经济状况。 |
在9月30日的三个月内， |
在截至9月30日的9个月内， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 分子 |
||||||||||||||||
| 净亏损 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||||
| 减去：向可转换优先股股东支付的非累积股息 |
||||||||||||||||
| 减去：参与证券的未分配收益 |
— |
— |
||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损--基本 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 新增：未分配收益重新分配给普通股股东 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 普通股股东应占净亏损-摊薄 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||||
| 分母 |
||||||||||||||||
| 加权平均普通股股份-基本 |
||||||||||||||||
| 可转换优先股的稀释效应 |
||||||||||||||||
| 股权激励奖励的稀释效应 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 加权平均普通股-稀释后股份 |
||||||||||||||||
| 每股净亏损 |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
| 稀释 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
截至9月30日的三个月， |
在截至9月30日的9个月内， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 股权激励奖 |
||||||||||||||||
| 可转债 |
||||||||||||||||
| 可转换优先股 |
||||||||||||||||
| B-1系列认股权证 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 现金 |
$ | |||
| 其他资产 |
||||
| 应计费用 |
( |
) | ||
| 溢价负债 (如上文所述) |
( |
) | ||
| 认股权证责任-公众 |
( |
) | ||
| 认股权证责任-私人 |
( |
) | ||
| 取得的净资产 (如上文所述) |
$ |
| (i) | 如果控制权发生变化，戴夫股东获得或有权获得现金、证券或其他财产，将A类普通股每股价值至少12美元50美分(12.50美元)的现金、证券或其他财产归因于(发起人和董事会真诚商定的)，则触发事件I应被视为已经发生； |
| (Ii) | 如果A类普通股的流通股数量因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、交换或任何类似事件而发生变化，则适用的普通股价格(如业务合并协议中定义的)门槛(即12美元50美分($ |
| (Iii) | 如果控制权发生变化，戴夫股东获得或有权获得现金、证券或其他财产，将A类普通股每股价值至少15美元(15.00美元)的现金、证券或其他财产归因于A类普通股(发起人和董事会真诚商定)，则触发事件II应被视为已经发生； |
| (Iv) | 如果A类普通股的流通股数量因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、交换或任何类似事件而发生变化，则适用的普通股价格门槛(即15美元($ |
| A类 | V类 | |||||||
| 2021年12月31日发行的普通股 |
||||||||
| 2021年12月31日至2022年1月5日期间的普通股活动 |
||||||||
| 衍生资产的行使和股东贷款的偿还 |
( |
) | — | |||||
| 发行A类普通股行使股票期权 |
— | |||||||
| A类普通股回购 |
( |
) | — | |||||
| |
|
|
|
|||||
| 企业合并前已发行的普通股 |
||||||||
| 将优先股转换为A类普通股 |
— | |||||||
| 中国石油天然气集团公司A类普通股 |
— | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| 与反向资本重组相关的调整** |
— | |||||||
| 方正控股股份 |
— | |||||||
| 将2019年可转换票据和应计利息转换为A类普通股 |
— | |||||||
| 系列练习 B-1 优先股权证，结算后净额 |
— | |||||||
| 根据PIPE融资发行A类普通股 |
— | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| 企业合并及关联交易结束时普通股股份总额 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| * | 与反向资本重组有关的对亚太资本投资的相应调整包括：(1)约#美元 |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
| 有价证券 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
摊销成本 |
未实现总额 收益 |
未实现总额 损失 |
公允价值 |
|||||||||||||
| 公司债券 |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 资产支持证券 |
— | ( |
) | |||||||||||||
| 政府证券 |
— | ( |
) | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 发货起算天数 |
总成员 预付款 |
津贴： 不可挽回 预付款 |
成员 预付款，净额 |
|||||||||
| 1-10 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 11-30 |
( |
) | ||||||||||
| 31-60 |
( |
) | ||||||||||
| 61-90 |
( |
) | ||||||||||
| 91-120 |
( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 发货起算天数 |
总成员 预付款 |
津贴： 不可挽回 预付款 |
成员 预付款，净额 |
|||||||||
| 1-10 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 11-30 |
( |
) | ||||||||||
| 31-60 |
( |
) | ||||||||||
| 61-90 |
( |
) | ||||||||||
| 91-120 |
( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022年1月1日的期初津贴余额 |
$ |
|||
| 附加：为不可追回的垫款拨备 |
||||
| 减去：金额 已核销 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 截至2022年9月30日的期末津贴余额 |
$ |
|||
| |
|
|||
| 2021年1月1日的期初津贴余额 |
$ |
|||
| 附加：为不可追回的垫款拨备 |
||||
| 减去：金额 已核销 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 截至2021年9月30日的期末津贴余额 |
$ |
|||
| |
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
| 计算机设备 |
$ |
$ |
||||||
| 租赁权改进 |
||||||||
| 家具和固定装置 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总资产和设备 |
||||||||
| 减去：累计折旧 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 财产和设备，净额 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||
加权 平均有用 生命 |
总运载量 价值 |
累计 摊销 |
账面净值 |
总账面价值 |
累计 摊销 |
账面净值 |
||||||||||||||||||||||
| 内部开发的软件 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 域名 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 2022年(剩余) |
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| 2026 |
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| 此后 |
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| 未来摊销总额 |
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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| 应计慈善捐款 |
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| 应计专业人员和计划费用 |
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| 其他 |
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| 总计 |
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| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 在至少 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
在截至的9个月中 |
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9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
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经营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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在截至的9个月中 |
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9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
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其他信息： |
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为经营租赁支付的现金 |
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使用权 |
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加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
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加权平均贴现率-经营租赁 |
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年 |
第三方 承诺 |
关联方 承诺 |
总计 |
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2022年(剩余) |
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2023 |
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2025 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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租赁总负债 |
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预期期限 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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预期波动率 |
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股票 |
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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未偿还期权，2022年1月1日 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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过期 |
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未偿还期权，2022年9月30日 |
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非既得期权，2022年9月30日 |
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已授予并可行使，2022年9月30日 |
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剩余期限 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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预期波动率 |
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共享 |
加权的- 平均值 授予日期 公允价值 |
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截至2022年1月1日的非既得股 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2022年9月30日的非既得股 |
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年 |
关联方 承诺 |
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2022年(剩余) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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租赁总负债 |
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论及分析提供本公司管理层认为与评估及了解本公司经营业绩及财务状况有关的资料，并应与未经审核的简明综合财务报表及本报告其他部分包括的相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们的年度报告表格“风险因素”部分所述的风险和不确定性。10-K我们于2022年8月22日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2022年3月31日的三个月的10-Q/A表年报，并于2022年8月22日向美国证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的六个月的10-Q表年报。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除另有说明或文意另有所指外，本“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中提及的“我们”、“我们”、“我们”及“公司”意指戴夫公司及我们的合并附属公司在业务合并(定义见下文)结束后的业务及运作。
概述
在David VS歌利亚的故事中，小个子失败者能够智胜并击败他的大个子对手。这就是“戴夫”这个名字背后的精神。我们已经建立了一个综合金融服务在线平台，为数百万美国人提供了无缝访问各种直观金融产品的机会，成本只有传统银行和其他金融机构等传统金融服务现有机构的一小部分，而且实现价值的速度要快得多。我们的使命是创造公平的金融竞争环境的产品。我们的近期战略重点是为任何靠薪水过活的人提供卓越的银行体验。
根据我们对会员数据的观察和分析，传统金融机构对消费者银行和其他金融服务产品收取高额费用，这给数千万最负担不起这些产品的美国人带来了不成比例的负担。我们看到这种动态在我们的成员中发挥作用，我们认为他们平均向现有银行支付300至400美元的透支、维护和其他费用，以获得基本的支票服务。
此外，我们看到了解决更广泛的短期信贷市场的重要机会。根据金融服务创新中心(“CFSI”)的一份报告，遗留金融机构每年收取约300亿美元的费用。金融健康网估计，经济上“应付”和“脆弱”人口每年要支付大约1200亿美元的费用和利息才能获得短期信贷。
我们的潜在会员机会也很大。根据金融健康网的数据，到2023年，大约有4500万美国人将“经济脆弱”，6500万美国人将无银行账户或银行账户不足，1.85亿美国人将属于低收入或不稳定收入和信用挑战类别。鉴于这些动态，我们估计我们的整个潜在市场包括1.5亿至1.8亿需要金融稳定的美国人，他们要么没有得到服务，要么没有得到传统金融机构的服务不足。
戴夫提供一套创新的金融产品，旨在帮助我们的成员改善他们的财务健康状况。我们的预算工具帮助会员管理他们即将到来的账单，以避免超支。为了帮助会员避免惩罚性透支费用并获得短期流动性，戴夫通过其旗舰产品0%利息ExtraCash提供现金预付款。我们还通过我们的Side Hustle产品帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入，我们为会员提供补充工作机会。通过戴夫银行，我们提供了一种现代化的支票账户体验，并提供了建立长期财务健康的宝贵工具。
戴夫进行的市场研究发现，传统金融机构通常需要更广泛的银行关系和数天甚至数周的等待时间才能访问其功能和服务，这可能会更加繁重，以获得溢价功能(例如，访问增加的利率需要直接存款或更高的每日最低余额)。同一项研究显示，即使是新的挑战者银行，也往往需要几天甚至几周的时间才能允许会员使用某些高级功能。相比之下，会员可以单独和即时使用戴夫的所有产品，无论他们的银行关系是否与我们有关。例如，我们的ExtraCash产品允许新会员现在最多获得500美元，以支付他们现有银行的透支。我们能够通过利用我们专有的机器学习引擎来分析成员在其现有银行的先前交易历史，从而做到这一点。这种灵活的会员选择和快速实现价值的方法一直是我们增长和同类最佳品牌好感的关键驱动力。
我们才刚刚开始解决金融服务中的许多不平等问题，但我们迄今的进展表明，戴夫需要为普通人重新布线金融系统。自成立以来至本10-Q表格之日，已有超过1000万会员在Dave应用程序上注册，其中超过600万人至少使用了我们当前的一款产品，我们相信我们有一个巨大的机会来继续扩大我们的会员基础。我们坚信，我们的平台方法的价值主张将继续加速，这是我们对我们成员的数据驱动观点的结果，使我们能够推出满足他们不断变化的生活环境的产品和服务。
企业合并与上市公司成本
于2022年1月5日(“完成日期”)，吾等完成先前公布的合并协议及合并计划(“业务合并协议”)，合并日期为2021年6月7日(“业务合并协议”)，由VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(“VPCC”)、Dave Inc.、特拉华州一家公司(“Legacy Dave”)、Bear Merger Company I Inc.、VPCC的一间直接全资附属公司(“第一合并子公司”)及Bear Merge Company II LLC(一家特拉华州的有限责任公司及VPCC的一家直接全资附属公司)完成(“第二合并子公司”)。根据业务合并协议，第一合并附属公司与Legacy Dave合并(“第一合并”)，而Legacy Dave为第一次合并的尚存法团(“尚存法团”)，紧随第一次合并后，尚存公司与第二合并附属公司(“第二合并”)合并并并入第二合并附属公司(“第二合并”，连同业务合并协议拟进行的其他交易，即“业务合并”)，而第二合并附属公司为第二合并的尚存公司，为VPCC(“尚存实体”)的全资附属公司。随着业务合并的结束，我们将名称从VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.改为。“Dave Inc.”，幸存的实体以“Dave Operating LLC”的名字运营。
42
虽然业务合并协议中的合法收购人是VPCC，但就财务会计和报告而言，根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)，Legacy Dave是会计收购人，业务合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Dave合并财务报表的延续。在这种会计方法下，VPCC在财务报告中被视为“被收购”的公司。就会计目的而言，Legacy Dave被视为交易中的会计收购人，因此，交易将被视为Legacy Dave的资本重组(即，涉及VPCC为Dave Capital Stock发行股票的资本交易)。因此，Legacy Dave的合并资产、负债和经营结果已成为合并后公司的历史合并财务报表，而VPCC的资产、负债和经营结果已从结算日开始与Dave合并。业务合并之前的运营将在未来的报告中作为Legacy Dave的运营呈现。VPCC的净资产已按历史成本(预期与账面价值一致)确认，并无商誉或其他无形资产入账。
业务合并产生的现金收益总额为2.17亿美元，包括根据本公司与某些投资者之间的认购协议(“PIPE投资”)对私募股权进行公开投资所得的2.1亿美元。直接和增量交易总成本合计约3,530万美元，计入亚太投资公司的股票发行成本。
由于业务合并的完成，作为上市公司，我们将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用和额外的内部和外部会计，以及法律和行政资源，包括增加的审计、合规和法律费用。
最新发展动态
于2022年3月21日，吾等与FTX US(“FTX Ventures”)的拥有人及营运商FTX Ventures Ltd.订立可转换票据购买协议(“购买协议”)，据此，吾等出售及发行一张初始本金为100,000,000美元的可转换票据(“票据”及购买协议及票据预期的交易，“交易”)。根据规则D第506条和证券法第4(A)(2)条规定的豁免，该交易免于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行登记。我们打算将出售票据所得款项用作营运资金及一般公司用途。
票据的利息固定为年息3.00%(每半年复利一次)，每半年支付一次，分别于每年6月30日和12月31日支付一次。利息可以实物支付，也可以现金支付，由我们决定。于票据首次发行日期(“发行日”)后48个月(“到期日”)，吾等将向FTX Ventures支付(I)票据的未偿还本金金额，加上(Ii)所有应计但未支付的利息，加上(Iii)FTX Ventures产生的所有开支(“赎回价格”)。于到期日支付赎回价格将构成整个票据的赎回。
在FTX Ventures一次或多次发出书面通知选择转换票据或票据已发行本金的任何部分后，票据将可根据FTX Ventures的选择权转换为我们的A类普通股(“普通股”)。票据的初步换股价为每股普通股10.00美元(“换股价”)。票据的转换价格可能会因股票拆分、股息或分配、资本重组、剥离或类似交易而进行调整。票据转换后可发行的票据和普通股尚未根据《证券法》进行登记，在没有登记或获得适用的豁免登记要求的情况下，不得发行或出售。
自发行日起至到期日止的24个月内，如在紧接吾等选择转换票据的通知交付前的30个连续交易日中，有20个交易日的普通股收市价等于或超过转换价格的175%，则在向FTX Ventures发出书面通知选择转换票据或全部或部分已发行本金后，票据将可转换为普通股股份。
在到期日之前的任何时间，吾等可全权酌情并在向FTX Ventures发出书面通知后选择预付票据，通过向FTX Ventures支付100%的赎回价格来预付票据而不受惩罚。一旦赎回价格交付给FTX Ventures，票据将被取消和停用。
如果按每股10.00美元兑换，票据的全部初始本金金额将导致发行10,000,000股普通股，该金额将因根据票据条款向未偿还本金支付的任何实物利息而增加。
购买协议和票据包括惯例陈述、担保和契诺，并规定了可宣布票据立即到期和支付的标准违约事件。
2022年3月21日，我们还与West Realm Shire Services，Inc.，d/b/a FTX US(“FTX US”)签订了白标服务协议(“服务协议”)。服务协议允许我们的客户通过我们的平台在FTX US建立账户，以订购符合条件的加密货币并进行此类订单的结算。在服务协议的四年期限内，FTX US将是我们此类加密货币服务的独家提供商。
合并财务报表重述
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析对我们之前发布的截至2021年9月30日及截至9月30日的9个月的简明综合财务报表进行了某些调整。重述这些简明综合财务报表的决定是管理层在审查了与编制本公司截至2022年9月30日的9个月的简明综合财务报表有关的进出成员预付款的现金流量分类的记录后作出的。见附注2-对我们的简明综合财务报表重述以前发布的财务报表。
43
新冠肺炎带来的影响
关于当前涉及一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行存在许多不确定性，我们将继续密切关注大流行对我们业务方方面面的影响，包括它对我们的成员、员工、供应商、供应商和业务合作伙伴的影响。持续影响的持续时间和程度新冠肺炎我们成员面临的风险仍然是不确定的，并取决于各种因素，包括病毒的新变种及其严重性和传播率、采取预防和遏制措施的性质和持续时间、这些措施(包括疫苗接种计划)的范围和有效性，以及美国政府可能进一步采取的刺激措施和其他政策回应的类型。此外，新冠肺炎大流行的全球宏观经济影响以及对成员及其对我们的产品和服务的需求的相关影响可能会无限期地持续下去，即使在大流行病的影响消退之后也是如此。
财务信息的可比性
由于业务合并的完善，我们未来的经营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相媲美。
影响经营业绩的关键因素
我们未来的经营业绩和现金流取决于许多机会、挑战和其他因素，包括会员增长和活动、产品扩张、竞争、行业趋势和总体经济状况。
会员增长和活动
我们在我们的平台上进行了大量投资，我们的业务依赖于会员的持续增长，以及我们提供新产品和服务并使用这些额外产品和服务从现有会员那里创造额外收入的能力。会员的增长和活动对我们扩大规模、夺取市场份额并从我们的技术、产品和营销投资中赚取诱人的回报的能力至关重要。会员和会员活动的增长将在很大程度上取决于我们继续提供有吸引力的产品和服务的能力，以及我们营销和会员收购努力的成功。
产品扩展
我们的目标是开发和提供一流的金融服务平台，提供集成的产品和服务，以改善我们成员的财务状况。我们已经并将继续在我们的金融产品的开发、改进和营销方面进行大量投资，并专注于我们提供的供我们的成员使用的产品数量的持续增长。
竞争
我们面临着来自几家面向金融服务的机构的竞争。在我们的可报告部门以及潜在的新业务线上，我们可能会与更成熟的机构竞争，其中一些机构拥有更多的财务资源。我们在多个层面上竞争，包括在我们的预付款业务中其他金融机构和贷款人之间的竞争，传统银行和数字银行产品对我们支票产品存款的竞争，对我们财务管理工具订户的竞争，以及与其他技术平台对我们提供的企业服务的竞争。我们的一些竞争对手有时可能会试图通过降低市场上流行的定价条款来增加他们的市场份额，这可能会对我们的任何产品和服务的市场份额造成不利影响，或者需要我们产生更高的会员收购成本。
运营报表的主要组成部分
陈述的基础
目前，我们通过一个运营部门开展业务，这构成了一个单独的可报告部门。有关我们的陈述基础的更多信息，请参阅本表格10-Q中附带的戴夫公司未经审计的简明综合财务报表中的注释3，重要会计政策摘要。
基于服务的收入，净额
基于服务的收入，净额主要包括可选小费、可选快递加工费和向会员收取的订阅费，扣除与预付款相关的与处理器有关的费用。除基于服务的收入外，净额还包括我方Hustle广告合作伙伴的潜在收入，以及在参与商家进行借记卡消费交易的会员获得的与奖励产品相关的费用。
44
基于交易的收入，净额
基于交易的收入，净额包括我们支票产品的交换和自动柜员机收入，扣除与交换和自动柜员机相关的费用和现金奖励，并在交易发生时确认，因为履行义务得到履行。
运营费用
我们将我们的运营费用分为以下五类：
不可追回的垫款拨备
不可收回的垫款准备金主要包括无法收回的垫款准备金，其数额估计足以吸收应收未付垫款所固有的信贷损失。我们目前根据历史损失和收款经验，以及投资组合的性质和数量、经济状况和其他因素(如果相关)来估计所需的拨备余额。备抵金额的变动对未经审计的简明综合经营报表中的不可收回预支准备金有直接影响。根据我们掌握的信息，我们认为逾期120天以上的预付款或无法收回的预付款被视为减值。所有减值的垫款都被认为是无法收回的，随后被注销，并直接减少了无法收回的垫款准备。成员垫款的后续收回(如有)记为减少成员垫款，导致无法收回的垫款准备减少，并相应减少未经审计的简明综合经营报表中的不可收回垫款拨备。
加工费和服务费
加工费和服务费包括支付给我们的加工伙伴收回预付款的费用、可选的小费、可选的快递加工费和订阅费。这些费用还包括将会员的银行账户连接到我们的应用程序所需的服务费用。除与预付款有关的加工费和维修费在收入中记录为净额外，所有其他加工费和维修费均在发生时计入费用。
广告与营销
广告和营销费用主要包括我们支付给平台合作伙伴的费用。我们为在线、社交媒体和电视广告以及合作伙伴关系和促销广告招致广告、营销和制作相关费用。广告和营销费用按已发生的费用计入，尽管它们通常会在较长时间内带来好处。
薪酬和福利
薪酬和福利支出是指我们向员工提供的薪酬，包括基于股票的薪酬和福利，以及我们向第三方承包商支付的款项。虽然我们有内部的客户服务职能，但我们聘请第三方承包商进行呼叫中心运营，并处理例行的客户服务查询和支持。
其他运营费用
其他运营费用主要包括技术和基础设施(第三方软件即服务(SaaS))、对慈善机构的承诺、基于交易的成本(计划费用、协会费用、处理器费用、会员争议交易的损失和欺诈)、财产、设备和无形资产的折旧和摊销、一般和经常性法律费用、租金、某些销售税相关成本、办公相关费用、公关费用、专业服务费、旅行和娱乐以及保险。与技术及基础设施、物业及设备及无形资产的租金、折旧及摊销有关的成本、专业服务费、差旅及娱乐、公关成本、公用事业、办公室相关开支及保险技术及基础设施(第三方认购)、物业及设备及无形资产的折旧及摊销、一般及经常性法律费用、租金、办公室相关开支、公关成本、专业服务费、差旅及娱乐及保险，因我们对基础设施、业务发展、风险管理及内部控制的投资而异，一般与我们的营运收入或其他交易指标无关。
我们预计，在可预见的未来，随着业务的增长，以及作为上市公司运营的结果，我们的运营费用将增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
其他(收入)支出
其他(收入)费用包括利息收入、利息支出、法律和解和诉讼费用、衍生资产公允价值调整、其他战略融资和交易费用、负债消灭收益、套现负债公允价值调整和认股权证负债公允价值调整。
所得税拨备
所得税拨备包括销售我们的服务所产生的收入的联邦和州公司所得税。2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，其中包括针对公司的某些所得税条款；然而，这些福利并不影响我们目前的税收条款。
45
经营成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
| 截至以下三个月 | 变化 | |||||||||||||||
| 9月30日， | $ | % | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 基于服务的收入，净额 |
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| 加工费，净额 |
$ | 29,793 | $ | 21,032 | $ | 8,761 | 42 | % | ||||||||
| 提示 |
17,497 | 12,005 | 5,492 | 46 | % | |||||||||||
| 订费 |
5,191 | 4,060 | 1,131 | 28 | % | |||||||||||
| 其他 |
314 | 241 | 73 | 30 | % | |||||||||||
| 基于交易的收入，净额 |
4,012 | 2,860 | 1,152 | 40 | % | |||||||||||
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| 总计 |
$ | 56,807 | $ | 40,198 | $ | 16,609 | 41 | % | ||||||||
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营业收入
基于服务的收入、净加工费、净额
截至2022年9月30日的三个月，扣除与预付款相关的处理器成本后的加工费约为2980万美元，比截至2021年9月30日的三个月的约2100万美元有所增加。增加约880万美元，或42%，主要是由于预付款总额从约3.607亿美元增至约7.571亿美元，以及同期平均预付款增加。随着预付款数量的增加，加工费往往会增加，但可能并不总是呈按比例增长的趋势，因为加工费根据预付款总额的不同而变化。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，选择支付手续费以加快预付款的会员比例保持不变。在截至2022年9月30日的三个月里，会员为加快这些预付款而支付的平均手续费与截至2021年9月30日的三个月相比略有上升。
提示
截至2022年9月30日的三个月的小费约为1750万美元，高于截至2021年9月30日的三个月的约1200万美元。增加约550万美元，或46%，主要是由于同期预付款总额从约3.607亿美元增至约7.571亿美元。小费倾向于随着预付款数量的增加而增加，但可能并不总是按比例趋势，因为小费经常根据预付款的总量而变化。在截至2022年9月30日的三个月里，选择留下小费的会员比例比截至2021年9月30日的三个月略有下降。在同一时期，与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月选择离开的TIP成员的平均数量有所增加。
订费
截至2022年9月30日的三个月的订阅量约为520万美元，比截至2021年9月30日的三个月的约410万美元有所增加。增长约110万美元，或28%，主要是由于我们平台上的会员订阅活动增加所致。
基于交易的收入，净额
截至2022年9月30日的三个月，基于交易的收入净额约为400万美元，比截至2021年9月30日的三个月的约290万美元有所增加。增加约120万美元，或40%，主要是由于使用我们的支票产品的会员数量增加，以及会员发起的交易数量相应增加。
运营费用
| 截至以下三个月 | 变化 | |||||||||||||||
| 9月30日， | $ | % | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 不可追回的垫款拨备 |
$ | 18,353 | $ | 10,760 | $ | 7,593 | 71 | % | ||||||||
| 加工费和服务费 |
9,494 | 6,205 | 3,289 | 53 | % | |||||||||||
| 广告和营销 |
24,090 | 12,949 | 11,141 | 86 | % | |||||||||||
| 薪酬和福利 |
24,294 | 15,432 | 8,862 | 57 | % | |||||||||||
| 其他运营费用 |
18,498 | 10,523 | 7,975 | 76 | % | |||||||||||
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| 总计 |
$ | 94,729 | $ | 55,869 | $ | 38,860 | 70 | % | ||||||||
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46
不可收回的预付款--截至2022年9月30日的三个月，不可收回的预付款总额约为1840万美元，而截至2021年9月30日的三个月的预付款约为1080万美元。增加约7,600,000美元，或71%，主要是由于超过120天的会员垫款及根据吾等掌握的资料无法收回的拨备开支增加约640万美元，此外，与超过120天及120天以下的会员垫款有关的拨备开支增加约1.2万美元。
与超过120天的会员垫款相关的拨备支出增加，以及根据我们掌握的信息无法收回的准备金支出的增加，主要是由于应收账款老化和2022年第二季度预付款的增加，以及2022年第三季度与欺诈事件有关的约300万美元的会员预付冲销。所有被认为无法收回的减值垫款随后都会被注销，并直接减少无法收回的垫款准备。
与120天及以下成员预付款有关的拨备支出增加，主要是由于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，平均预付款和预付款总额分别从约3.607亿美元增加到约7.571亿美元。这导致与2021年9月30日相比，在截至2022年9月30日的三个月中，无法收回的垫款拨备和相应的无法收回的垫款费用拨备增加。我们预计每个期间未偿还的会员垫款的波动，因为它们与该期间结束前最后120天的会员垫款活动的时间和数量直接相关。
在截至2022年9月30日的三个月中，会员垫款的损失和托收情况保持稳定，然而，用于计算不可追回垫款准备金的历史损失和托收比率与2021年使用的历史比率相比略有下降，历史比率反映了2020年初为应对新冠肺炎的到来而进行的承保修改。这些承保修改主要包括较低的预付款和更严格的资格要求。我们的历史损失和收款经验的任何变化都直接影响在计算坏账垫款准备时使用的历史损失率。不能收回的垫款拨备的变化对不能收回的垫款准备金有直接影响。
有关会员垫款的账龄和不可收回垫款准备的前滚的信息，请参阅附注7《会员现金垫款》中的表格，以及本表格10-Q中所附未经审计的戴夫简明合并财务报表中的表格。
加工和服务费-截至2022年9月30日的三个月，加工和服务费用总计约950万美元，而截至2021年9月30日的三个月约为620万美元。增加约330万美元，或53%，主要是由于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月预订量分别从3.607亿美元增加到约7.571亿美元，但被我们的处理器降价带来的相关数量折扣和成本节约所抵消。
广告和营销-在截至2022年9月30日的三个月里，广告和营销费用总额约为2410万美元，而截至2021年9月30日的三个月的广告和营销费用约为1290万美元。增长约1110万美元或86%，主要是由于各种社交媒体平台和电视上的广告努力、制作成本和促销活动增加。
薪酬和福利--截至2022年9月30日的三个月，薪酬和福利支出总额约为2430万美元，而截至2021年9月30日的三个月，薪酬和福利支出约为1540万美元。增加约890万美元，即57%，主要原因如下：
| • | 工资总额和相关成本增加约530万美元，主要是由于招聘和整个业务的员工人数增加；以及 |
| • | 股票薪酬增加约450万美元，主要是由于在截至2022年9月30日的三个月内授予限制性股票单位，以及在2021年期间授予某一高管的股票期权，这些股票期权实现了与业务合并结束相关的某些业绩条件； |
| • | 咨询人和承包商费用减少约90万美元，主要原因是补充征聘工作的需要减少以及信息技术安全、营销、设计和增加客户服务资源减少。 |
其他运营支出--截至2022年9月30日的三个月，其他运营支出总额约为1850万美元，而截至2021年9月30日的三个月，其他运营支出约为1050万美元。增加约800万美元，即76%，主要原因如下：
| • | 与保险有关的费用增加约170万美元，主要用于支付董事和官员及网络保险费； |
| • | 会计成本增加约90万美元，主要涉及与2022年1月业务合并相关的各种审计、税务和《萨班斯-奥克斯利法案》合规准备相关费用； |
| • | 技术和基础设施支出增加约120万美元，主要是因为支持业务增长和开发新产品和功能的成本增加； |
| • | 与我们的支票产品相关的费用增加了约150万美元，主要是由于与会员数量和处理的交易数量增加相关的处理和欺诈相关成本； |
| • | 法律费用增加约50万美元，主要原因是正在进行的诉讼、合规、雇用和一般公司相关事项； |
| • | 各种行政费用增加约50万美元，主要原因是执照和收费以及旅行和娱乐及其他行政费用增加； |
47
| • | 折旧和摊销增加约160万美元，主要是因为某些无形资产的使用寿命发生变化而加速摊销、为增加人员而购买设备以及摊销内部开发的软件；以及 |
| • | 租金支出增加约50万美元，原因是租赁办公空间增加；由 |
| • | 慈善捐款支出减少约40万美元，主要是由于与会员小费有关的慈善膳食捐款认捐款减少所致。 |
其他(收入)支出
| 截至以下三个月 | 变化 | |||||||||||||||
| 9月30日， | $ | % | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 利息收入 |
$ | (1,171 | ) | $ | (470 | ) | $ | (701 | ) | 149 | % | |||||
| 利息支出 |
2,403 | 709 | 1,694 | 239 | % | |||||||||||
| 法律和解和诉讼费用 |
6,845 | 343 | 6,502 | 1896 | % | |||||||||||
| 其他战略融资和交易费用 |
2,209 | 29 | 2,180 | 7517 | % | |||||||||||
| 溢利负债的公允价值变动 |
18 | — | 18 | -100 | % | |||||||||||
| 股东贷款衍生资产公允价值变动 |
— | (9,001 | ) | 9,001 | -100 | % | ||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(748 | ) | 614 | (1,362 | ) | -222 | % | |||||||||
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|
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| 总计 |
$ | 9.556 | $ | (7,776 | ) | $ | 17,332 | -223 | % | |||||||
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利息收入--截至2022年9月30日的三个月的利息收入总额约为120万美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息收入约为50万美元。增长约70万美元，增幅为149%，主要是由于截至2022年9月30日的三个月的短期投资收益产生的利息以及与截至2021年9月30日的三个月相比利率较高。
利息支出-截至2022年9月30日的三个月的利息支出总额约为240万美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出约为70万美元。增加约1,700,000美元或239%，主要是由于Dave OD Funding I，LLC(“Dave OD”)于2021年1月订立的延迟提取优先抵押贷款安排(“债务安排”)的借款增加，其后于2021年11月修订为包括20,000,000美元的信贷额度(“信贷安排”)，以及与FTX Ventures的票据相关的利息，以及债务安排及信贷安排下的借款利率上升。
法律和解和诉讼费用--截至2022年9月30日的三个月，法律和解和诉讼费用总计680万美元，而截至2021年9月30日的三个月，法律和解和诉讼费用约为30万美元。有关未决法律行动的更多信息，请参阅本表格10-Q中所附的未经审计的戴夫简明合并财务报表中的附注16承付款和或有事项。增加约650万美元，增幅为1896%，主要原因是与截至2021年9月30日的三个月录得的开支相比，与各项法律事宜有关的各项和解和诉讼开支有所增加。
其他战略融资和交易支出--截至2022年9月30日的三个月，其他战略融资和交易支出总额约为220万美元，而截至2021年9月30日的三个月，其他战略融资和交易支出约为30万美元。增长约220万美元，增幅为7517%，主要是由于在探索各种交易和新产品机会方面的咨询相关支出。
股东贷款衍生资产公允价值变动--截至2022年9月30日的三个月，股东贷款衍生资产公允价值变动总额为0美元，而截至2021年9月30日的三个月的收益约为900万美元。减少约9,000,000美元，或100%，主要是由于于业务合并于2022年1月结束时行使认购期权及结算衍生资产所致。请参阅本表格10-Q所附戴夫未经审计简明综合财务报表附注3。
权证负债公允价值的变化--在截至2022年9月30日的三个月里，权证负债的公允价值变化带来了大约70万美元的收益，而截至2021年9月30日的三个月的支出约为60万美元。支出减少约140万美元，或222%，主要是由于我们相关的A类普通股价格下降，与某些公共和私人认股权证债务相关的公允价值调整，被与业务合并相关的某些认股权证相关的公允价值调整所抵消。
48
所得税拨备
| 截至以下三个月 9月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 所得税拨备 |
26 | (6 | ) | 32 | -533 | % | ||||||||||
|
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| 总计 |
$ | 26 | $ | (6 | ) | $ | 32 | -533 | % | |||||||
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与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的所得税拨备增加了约30万美元。这一增长主要是由于与截至2021年9月30日的三个月确认的州税相比，包括毛利率州税在内的州税有所增加。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
| 在截至的9个月中 9月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 基于服务的收入，净额 |
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| 加工费，净额 |
$ | 74,624 | $ | 57,410 | $ | 17,214 | 30 | % | ||||||||
| 提示 |
45,991 | 33,067 | 12,924 | 39 | % | |||||||||||
| 订费 |
13,691 | 13,055 | 636 | 5 | % | |||||||||||
| 其他 |
748 | 610 | 138 | 23 | % | |||||||||||
| 基于交易的收入，净额 |
10,109 | 7,711 | 2,398 | 31 | % | |||||||||||
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| 总计 |
$ | 145,163 | $ | 111,853 | $ | 33,310 | 30 | % | ||||||||
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营业收入
基于服务的收入、净加工费、净额
截至2022年9月30日的9个月，扣除与预付款相关的处理器成本后的加工费约为7,460万美元，比截至2021年9月30日的9个月的约5,740万美元有所增加。增加约1,720万美元，或30%，主要是由于预付款总额从约9.617亿美元增至约19.08亿美元，以及同期平均预付款增加。随着预付款数量的增加，加工费往往会增加，但可能并不总是呈按比例增长的趋势，因为加工费根据预付款总额的不同而变化。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，选择支付手续费以加快预付款的会员比例保持不变。在截至2022年9月30日的9个月里，会员为加快这些预付款而支付的平均手续费与截至2021年9月30日的9个月相比略有上升。
提示
截至2022年9月30日的9个月的小费约为4600万美元，高于截至2021年9月30日的9个月的约3310万美元。增加约1,290万美元，或39%，主要是由于同期预付款总额由约9.617亿美元增至约19.08亿美元。小费倾向于随着预付款数量的增加而增加，但可能并不总是按比例趋势，因为小费经常根据预付款的总量而变化。在截至2022年9月30日的9个月里，选择留下小费的会员比例比截至2021年9月30日的9个月略有下降。在同一时期，与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月里，选择离开的TIP成员的平均数量有所增加。
订费
截至2022年9月30日的9个月的订阅量约为1370万美元，比截至2021年9月30日的9个月的约1310万美元有所增加。增长约60万美元，或5%，主要是由于在我们平台上与会员的订阅活动减少。
截至2022年9月30日的9个月，基于交易的收入净额约为1010万美元，比截至2021年9月30日的9个月的约770万美元有所增加。增加约240万美元，或31%，主要是由于使用我们的支票产品的会员数量增加，以及会员发起的交易数量相应增加。
49
运营费用
| 在截至的9个月中 | 变化 | |||||||||||||||
| 9月30日， | $ | % | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 不可追回的垫款拨备 |
$ | 45,995 | $ | 21,693 | $ | 24,302 | 112 | % | ||||||||
| 加工费和服务费 |
23,627 | 16,920 | 6,707 | 40 | % | |||||||||||
| 广告和营销 |
57,087 | 38,844 | 18,243 | 47 | % | |||||||||||
| 薪酬和福利 |
81,326 | 34,685 | 46,641 | 134 | % | |||||||||||
| 其他运营费用 |
50,738 | 31,987 | 18,751 | 59 | % | |||||||||||
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| 总计 |
$ | 258,773 | $ | 144,129 | $ | 114,644 | 80 | % | ||||||||
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不可收回的垫款准备金--截至2022年9月30日的9个月，不可收回的垫款准备金总额约为4600万美元，而截至2021年9月30日的9个月的准备金总额约为2170万美元。增加约2,430万美元，或112%，主要是由于超过120天的会员垫款及根据吾等掌握的资料而无法收回的拨备开支增加约1,140万美元，此外，与超过120天及以下的会员垫款有关的拨备开支增加约1,290万美元。
与超过120天的会员垫款相关的拨备支出增加，以及根据我们掌握的信息无法收回的准备金支出的增加，主要是由于应收账款老化和2022年第一季度和第二季度预付款的增加，以及2022年第三季度与欺诈事件有关的约300万美元的会员预付冲销。所有被认为无法收回的减值垫款随后都会被注销，并直接减少无法收回的垫款准备。
与120天及以下成员预付款有关的拨备支出增加，主要是由于截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月，平均预付款和预付款总额分别从约9.617亿美元大幅增加至约19.08亿美元。这导致与2021年9月30日相比，在截至2022年9月30日的9个月中，无法收回的垫款拨备和相应的无法收回的垫款费用拨备增加。我们预计每个期间未偿还的会员垫款的波动，因为它们与该期间结束前最后120天的会员垫款活动的时间和数量直接相关。
在2022年的前9个月，会员垫款的损失和托收情况保持稳定，然而，与2021年使用的历史比率相比，用于计算不可追回垫款准备金的历史损失和托收比率略有下降，这反映了2020年初为应对新冠肺炎的到来而进行的承保修改。这些承保修改主要包括较低的预付款和更严格的资格要求。我们的历史损失和收款经验的任何变化都直接影响在计算坏账垫款准备时使用的历史损失率。不能收回的垫款拨备的变化对不能收回的垫款准备金有直接影响。
有关会员垫款的账龄和不可收回垫款准备的前滚的信息，请参阅附注7《会员现金垫款》中的表格，以及本表格10-Q中所附未经审计的戴夫简明合并财务报表中的表格。
加工费和服务费-截至2022年9月30日的9个月，加工费和服务费总额约为2360万美元，而截至2021年9月30日的9个月的加工费和服务费约为1690万美元。增长约670万美元，增幅40%，主要是由于截至2021年和2022年9月30日的9个月预订量分别从9.617亿美元增加到约19.08亿美元，但被我们的加工商降价带来的相关数量折扣和成本节约所抵消。
广告和营销-截至2022年9月30日的9个月，广告和营销费用总额约为5710万美元，而截至2021年9月30日的9个月的广告和营销费用约为3880万美元。增长约1,820万美元或47%，主要是由于各种社交媒体平台和电视上的营销努力、制作成本和促销活动增加。
薪酬和福利--截至2022年9月30日的9个月，薪酬和福利支出总额约为8130万美元，而截至2021年9月30日的9个月，薪酬和福利支出约为3470万美元。增加约4660万美元，增幅为134%，主要原因如下：
| • | 工资总额和相关费用增加约1780万美元，主要是由于招聘和整个业务人员增加所致； |
| • | 顾问和承包商费用增加约110万美元，主要是因为我们需要补充招聘工作，以及增加信息技术安全、营销、设计和增加客户服务资源；以及 |
| • | 基于股票的薪酬增加了约2,770万美元，主要是由于截至2022年9月30日的9个月内授予的限制性股票单位，以及2021年期间授予某高管的股票期权相关费用，这些支出实现了与业务合并结束相关的某些业绩条件。 |
其他运营支出--截至2022年9月30日的9个月，其他运营支出总额约为5,070万美元，而截至2021年9月30日的9个月，其他运营支出约为3,200万美元。增加约1880万美元，即59%，主要原因如下：
| • | 与保险有关的费用增加约530万美元，主要用于董事和官员保险费； |
| • | 会计成本增加约180万美元，主要涉及与2022年1月业务合并相关的各种审计、税务和Sarbanes Oxley合规准备相关费用； |
| • | 技术和基础设施支出增加约380万美元，主要是由于支持业务增长和开发新产品和功能的支出增加； |
50
| • | 与我们的支票产品相关的费用增加了约530万美元，主要是由于与会员数量和处理的交易数量增加相关的处理和欺诈相关成本； |
| • | 法律费用增加约150万美元，主要原因是正在进行的诉讼、合规、雇用和与公司有关的一般事项； |
| • | 各种行政费用增加约160万美元，主要原因是许可证和收费以及旅行和娱乐、投资者关系和行政费用增加； |
| • | 折旧和摊销增加约310万美元，主要原因是与某些无形资产使用寿命变化有关的加速摊销、为增加人手而购买的设备以及内部开发的软件的摊销；以及 |
| • | 租金支出增加约120万美元，原因是租赁办公空间增加；由 |
| • | 与退款相关的费用减少了约400万美元，这主要是由于与我们的检查产品有关的欺诈性活动(见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--涉及我们的产品和服务的欺诈性和其他非法活动可能导致我们的声誉受损，减少对我们平台和服务的使用，并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。”在截至2021年12月31日的年度10-K表格中)；及 |
| • | 慈善捐款支出减少约80万美元，主要是由于与会员小费有关的慈善膳食捐款认捐款减少所致。 |
其他(收入)支出
| 在截至的9个月中 |
变化 | |||||||||||||||
| 9月30日， | $ | % | ||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 利息收入 |
$ | (1,831 | ) | $ | (610 | ) | $ | (1,221 | ) | 200 | % | |||||
| 利息支出 |
6,246 | 1,494 | 4,752 | 318 | % | |||||||||||
| 法律和解和诉讼费用 |
6,845 | 952 | 5,893 | 619 | % | |||||||||||
| 其他战略融资和交易费用 |
5,040 | 253 | 4,787 | 1892 | % | |||||||||||
| 法律责任终绝的收益 |
(4,290 | ) | — | (4,290 | ) | -100 | % | |||||||||
| 溢利负债的公允价值变动 |
(9,616 | ) | — | (9,616 | ) | -100 | % | |||||||||
| 股东贷款衍生资产公允价值变动 |
5,572 | (33,043 | ) | 38,615 | -117 | % | ||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(14,232 | ) | 3,480 | (17,712 | ) | -509 | % | |||||||||
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| 总计 |
$ | (6,266 | ) | $ | (27,474 | ) | $ | 21,208 | -77 | % | ||||||
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利息收入--截至2022年9月30日的9个月的利息收入总额约为180万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息收入约为60万美元。与截至2021年9月30日的九个月相比，在截至2022年9月30日的九个月中增加了约120万美元，增幅为200%，这主要是由于与截至2021年9月30日的九个月相比，来自更高的有价证券余额的利息、短期投资的收益以及更高的利率。
利息支出-截至2022年9月30日的9个月的利息支出总额约为620万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出约为150万美元。增加约4,800,000美元，增幅为318%，主要是由于债务融资及信贷融资项下借款增加、与FTX Ventures票据相关的利息及利率上升所致。
法律和解和诉讼费用--截至2022年9月30日的9个月，法律和解和诉讼费用总计6.8美元，而截至2021年9月30日的9个月，法律和解和诉讼费用约为100万美元。有关未决法律行动的更多信息，请参阅本表格10-Q中所附的未经审计的戴夫简明合并财务报表中的附注16承付款和或有事项。增加约590万美元，或619%，主要是由于与截至2021年9月30日的9个月录得的费用相比，与各种法律事务有关的和解和诉讼费用增加。
其他战略融资和交易支出--截至2022年9月30日的9个月，其他战略融资和交易支出总额约为500万美元，而截至2021年9月30日的9个月，其他战略融资和交易支出约为30万美元。增长约480万美元，增幅为1892%，主要归因于与咨询相关的支出，用于探索各种交易和新产品机会。
债务清偿收益--截至2022年9月30日的9个月，债务清偿收益总计约430万美元，而截至2021年9月30日的9个月为0美元。增加约430万美元，或100%，主要是由于以A类普通股换取750万美元的债务被解除。
收益负债公允价值的变化-在截至2022年9月30日的9个月中，收益负债的公允价值变化总计约为960万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收益为0美元。增加约960万美元，或100%，主要是由于我们的基础A类普通股价格下降，与某些溢价股票负债相关的公允价值调整。
51
向股东提供贷款的衍生资产的公允价值变化--在截至2022年9月30日的9个月中，向股东提供的贷款的衍生资产的公允价值变化总计支出约560万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收益约为3300万美元。增加约3860万美元，或117%，主要是由于与发放给股东的与贷款有关的期权相关的公允价值调整，这是由于在截至2021年9月30日的9个月中，与从增加普通股公允价值中获得的收益相比，衍生资产结算日的普通股基本公允价值有所减少。请参阅本表格10-Q所附戴夫未经审计简明综合财务报表附注3。
权证负债公允价值的变化--在截至2022年9月30日的9个月里，权证负债的公允价值变化总共带来了约1420万美元的收益，而截至2021年9月30日的9个月的支出约为350万美元。增加约1,770万美元，或509%，主要是由于我们相关的A类普通股价格下降，与某些公共和私人认股权证负债相关的公允价值调整所致，但被与业务合并期间行使的某些认股权证相关的公允价值调整所抵消。
所得税拨备
| 在截至的9个月中 9月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | 2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | ||||||||||||
| 所得税拨备 |
70 | (1 | ) | 71 | -7100 | % | ||||||||||
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| 总计 |
$ | 70 | $ | (1 | ) | $ | 71 | -7100 | % | |||||||
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与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的所得税拨备增加了约70万美元。这一增长主要是由于与截至2021年9月30日的9个月确认的州税相比，包括毛利率州税在内的州税有所增加。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则的衡量标准在评估我们的运营业绩时是有用的。我们使用以下内容非公认会计原则为评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的而采取的措施。我们认为，非公认会计准则的财务信息可能有助于评估我们的经营业绩，更能反映我们的经营业绩，并便于在不同的会计期间进行替代比较。这个非公认会计原则财务指标不是，也不应该被视为GAAP报告指标的替代品。
调整后的EBITDA
经调整的EBITDA定义为经利息支出(收入)、所得税准备(利益)、折旧及摊销、股票薪酬及管理层厘定的其他可自由支配项目调整后的净亏损。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这些公司可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们提出的这些措施不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非复发性物品。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。
由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计原则计算的业绩衡量的替代指标。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA，以弥补这些限制。
52
下表对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的调整后EBITDA净亏损进行了核对：
| 这三个月 截至9月30日， |
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| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 净亏损 |
$ | (47,504 | ) | $ | (7,889 | ) | ||
| 利息支出，净额 |
1,232 | 239 | ||||||
| 所得税拨备(福利) |
26 | (6 | ) | |||||
| 折旧及摊销 |
2,381 | 785 | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
8,026 | 3,556 | ||||||
| 法律和解和诉讼费用 |
6,845 | 343 | ||||||
| 其他战略融资和交易费用 |
2,209 | 29 | ||||||
| 溢利负债的公允价值变动 |
18 | - | ||||||
| 股东贷款衍生资产公允价值变动 |
- | (9,001 | ) | |||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(748 | ) | 614 | |||||
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| 总计调整后的EBITDA |
$ | (27,515 | ) | $ | (11,330 | ) | ||
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下表对截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的调整后EBITDA净亏损进行了核对：
| 在截至的9个月中 9月30日， |
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| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 净亏损 |
$ | (107,414 | ) | $ | (4,801 | ) | ||
| 利息支出，净额 |
4,415 | 884 | ||||||
| 所得税拨备(福利) |
70 | (1 | ) | |||||
| 折旧及摊销 |
5,146 | 2,059 | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
34,074 | 6,342 | ||||||
| 法律和解和诉讼费用 |
6,845 | 952 | ||||||
| 其他战略融资和交易费用 |
5,040 | 253 | ||||||
| 法律责任终绝的收益 |
(4,290 | ) | - | |||||
| 溢利负债的公允价值变动 |
(9,616 | ) | - | |||||
| 股东贷款衍生资产公允价值变动 |
5,572 | (33,043 | ) | |||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(14,232 | ) | 3,480 | |||||
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| 总计调整后的EBITDA |
$ | (74,390 | ) | $ | (23,875 | ) | ||
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流动性与资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自通过A系列和B系列融资发行优先股、发行可转换票据、债务融资和信贷融资下的借款资金以及业务合并所获得的资金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物、有价证券和短期投资余额分别约为2.239亿美元和约4020万美元。
作为一家初创公司，我们自成立以来所发生的费用与我们的战略和资本配置方式是一致的。随着我们继续扩大和改进我们的金融平台，根据我们的运营计划，我们预计将出现净亏损。
我们在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果Dave在需要时和所需金额无法获得资本，Dave可能被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
我们相信，完成业务合并后，我们手头的现金，包括VPCC信托现金的净收益、PIPE投资和任何替代融资的收益，以及与FTX Ventures签订的购买协议的1亿美元现金，应该足以满足我们自本10-Q表格之日起至少12个月的营运资本和资本支出要求，并足以为我们的运营提供资金。我们可以通过私人或公共股本或债务融资来筹集额外资本。我们未来资金需求的数额和时间(如果有的话)将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的速度和结果。我们不能保证会以我们可以接受的条件提供额外的资金，如果有的话。如果我们无法筹集额外资本，我们可能会大幅削减我们的业务，修改现有的战略计划和/或处置某些业务或资产。
材料现金需求
虽然新冠肺炎和其他宏观经济因素的影响造成了经济不确定性，并影响了我们管理流动性和资本资源的方式，但我们打算继续投资于人员、营销和用户获取、技术和基础设施，以及我们认为对实现我们的战略目标至关重要的新的和现有的金融产品和计划。随着我们ExtraCash产品的增长，将需要大量现金为预付款提供资金，直到这些预付款随后被收取为止。未来期间这些相关现金流出的金额和时间很难预测，并取决于许多因素，包括新员工的招聘、我们业务所使用的技术的变化率以及我们的业务前景新冠肺炎大流行。虽然我们预计这些支出的某些现金流出将超过2021年的支出金额，但我们预计主要通过我们的运营、投资和融资活动提供的现金流为这些现金流出提供资金。
53
我们可以用现金收购企业和技术。然而，由于这些交易的性质，很难预测此类现金需求的数额和时间。
在正常的业务过程中，我们与供应商签订了各种协议，这些协议可能会要求我们遵守最低年度要求。虽然我们的合同承诺将对我们未来的流动性产生影响，但我们相信，我们将能够通过运营产生的现金和我们现有的现金余额充分履行这些义务。戴夫并没有任何美国证券交易委员会规定所定义的“表外安排”。
为了响应我们在美国的远程员工队伍战略，我们尚未关闭我们租用的办公地点。我们被要求继续支付我们的合同付款，直到我们的经营租赁正式终止或到期。我们剩余的租约期限约为1年至约3年，视不同期限的续订选项而定，截至2022年9月30日，我们的总租赁负债约为90万美元。有关我们截至2022年9月30日的租赁负债的更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注中的租赁。
我们还对债务融资和信贷融资项下的本金和利息负有某些合同付款义务。要求按月支付利息。截至2022年9月30日，债务安排下未偿还的定期贷款为4500万美元，信贷安排下已动用2000万美元。见本表格10-Q中未经审计简明综合财务报表附注中的附注15，信贷及债务安排。此外，我们还对根据与FTX Ventures签订的购买协议发行和出售的1.00亿美元票据所欠利息负有某些合同支付义务。与票据有关的利息支付须每半年支付一次或加至未偿还本金。截至2022年9月30日，未偿还本金增加了约160万美元的利息。有关与FTX风险投资公司的购买协议的更多信息，请参见附注12，应付可转换票据。
现金流摘要
| (单位：千) | 在截至的9个月中 | |||||||
| 提供的现金总额(用于)： |
2022 | 2021 | ||||||
| 经营活动 |
$ | (40,944 | ) | $ | 4,030 | |||
| 投资活动 |
(263,928 | ) | (26,349 | ) | ||||
| 融资活动 |
311,760 | 38,876 | ||||||
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| 现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
$ | 6,888 | $ | 16,557 | ||||
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经营活动的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，我们录得净亏损约1.074亿美元，在截至2021年9月30日的9个月中，净亏损约为480万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们分别报告了来自运营活动的负现金流约4090万美元和来自运营活动的正现金流约400万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额包括约1.074亿美元的净亏损，经非现金项目调整后的折旧和摊销约550万美元，不可收回的预付款准备金约4600万美元，衍生资产公允价值减少约560万美元，基于股票的薪酬支出约3410万美元，以及约150万美元。非现金利息主要由套利负债公允价值减少约960万美元、认股权证负债公允价值减少约1,420万美元、债务清偿收益约430万美元以及有价证券和短期投资公允价值变动约80万美元所抵销。业务现金流的进一步变化包括与会员预付款收入相关的应收账款增加约540万美元，预付费用和其他流动资产增加约530万美元。这些变化主要被预付所得税减少约70万美元、应付帐款增加约360万美元、应计费用增加约310万美元以及法律和解应计费用增加约640万美元所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金约为400万美元。这包括约480万美元的净亏损，经折旧和摊销的非现金项目调整后约210万美元，不可收回的预付款准备金约2170万美元，认股权证负债的公允价值增加约350万美元，以及基于股票的补偿支出约630万美元，主要被衍生资产公允价值增加3300万美元和非现金利息增加约60万美元所抵消。业务现金流量的进一步变化包括与成员预付款收入相关的应收账款增加约170万美元，以及其他流动负债减少约200万美元。这些变化主要被预付所得税减少约130万美元、预付支出和其他流动资产减少约60万美元、应付账款增加约600万美元以及应计支出增加约450万美元所抵消。
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投资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金约为2.639亿美元。这包括支付内部开发的软件费用约640万美元，购买财产和设备约50万美元，支付和收取会员预付款约7760万美元，购买短期投资约1.978亿美元，购买有价证券约3.006亿美元，被出售约3.088亿美元的有价证券以及出售和到期约1030万美元的短期投资所抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金约为2630万美元。这包括支付内部开发的软件费用约390万美元，购买财产和设备约20万美元，支付和收取会员预付款约2610万美元，由出售约390万美元的有价证券抵销。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额约为3.118亿美元，其中包括与业务合并相关的管道融资收益约1.95亿美元，业务合并收益约2970万美元(扣除赎回后)，行使股票期权收益约160万美元，与FTX Ventures购买协议相关的借款收益约1亿美元，以及与债务融资借款相关的约1000万美元。与业务合并相关的发行成本的支付约为2300万美元，与A类普通股回购相关的约160万美元被部分抵消。有关与FTX Ventures的业务合并和购买协议的更多信息，请分别参阅“-业务合并和上市公司成本”和“-最近的发展”。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额约为3890万美元，其中包括约140万美元的股票期权收益和约4500万美元的债务和信贷贷款借款收益，部分抵消了约390万美元的信贷额度偿还和约360万美元的与业务合并相关的发行成本支付。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制该等未经审核简明综合财务报表时，我们需要作出估计及假设，以影响截至未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。吾等的重要会计估计及假设乃持续进行评估，包括与以下各项有关的评估：(I)税项资产及税项负债估计的变现；(Ii)权益证券的估值；(Iii)衍生工具的公允价值；(Iv)应付票据的估值；(V)认股权证负债的公允价值；(Vi)无法收回的垫款拨备及(Vii)溢价负债的公允价值。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。请参阅我们随附的截至2022年9月30日的未经审计的简明综合财务报表以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的附注3，包括在本10-Q表中。
虽然我们的主要会计政策在我们未经审计的简明综合财务报表的附注中进行了描述，但我们认为以下会计政策需要更高程度的判断力和复杂性，对于了解我们的财务状况以及历史和未来的经营业绩是最关键的。
金融工具的公允价值
我们必须按照公允价值在收益中报告的公允价值变动对某些金融工具进行会计处理，并可能根据美国公认会计原则对某些其他金融工具选择公允价值会计。
按公允价值列账的金融工具包括有价证券、短期投资、与股东贷款有关的衍生资产、套现负债及认股权证负债。
我们采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)ASC 820“公允价值计量与披露”的规定，为公允价值提供了单一的权威定义，制定了公允价值计量框架，并扩大了有关公允价值计量的必要披露。公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而应收到或支付的交换价格。我们使用以下层次结构来衡量我们资产和负债的公允价值，重点放在最可观察到的投入上：
| • | 第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| • | 第二级：除第一级报价外的其他可观察的投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或类似资产和负债的非活跃市场的报价，或可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观测市场数据证实的其他投入。 |
| • | 第三级估值基于不可观察的、对资产或负债的整体公允价值计量具有重大意义的投入。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。 |
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用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
衍生资产
我们记录了一项与向股东提供贷款的看涨期权相关的衍生资产。衍生资产在未经审核的简明综合资产负债表中按估计公允价值列账。衍生工具估计公允价值的变动在随附的未经审核简明综合经营报表中列为衍生工具亏损(收益)。我们利用二项式期权定价模型来计算衍生资产的公允价值，并在每个资产负债表日对衍生资产的公允价值进行市值计价。二项式期权定价模型考虑了一系列与普通股公允价值(详见下文普通股公允价值)、波动性、股息率和无风险利率相关的假设。二项式期权定价模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。于二零二二年一月完成业务合并后，与股东贷款有关的所有认购期权均已行使，相关贷款亦已结清。
认股权证负债
我们记录了与债务融资相关的权证负债。认股权证负债作为按公允价值估计的长期负债计入我们未经审计的简明综合资产负债表。认股权证负债的估计公允价值变动在随附的未经审计的简明综合经营报表中报告为亏损(收益)。我们利用二项式期权定价模型来计算公允价值，并在每个未经审计的简明综合资产负债表日期按市价计价权证负债的公允价值。二项式期权定价模型考虑了一系列与普通股公允价值(详见下文普通股公允价值)、波动性、股息率和无风险利率相关的假设。二项式期权定价模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。紧接业务合并结束前，已行使全部或1,664,394份既有认股权证，并根据业务合并条款应用1.354387513的交换比率后，净结清450,841股Legacy Dave的A类普通股。
我们还记录了与业务合并相关的公共和私募认股权证的权证负债。认股权证负债作为按公允价值估计的长期负债计入我们未经审核的简明综合资产负债表。认股权证负债的估计公允价值变动在随附的未经审计简明综合经营报表中列为亏损(收益)。我们利用Black-Scholes模型来计算公允价值，并在业务合并时和每个未经审计的简明综合资产负债表日期对私募认股权证负债的公允价值进行市价计算。公开认股权证的估值使用Black-Scholes模型和认股权证的公开交易价格(如果有)。布莱克-斯科尔斯模型考虑了一系列假设，如股价、执行价、波动性、到期时间、股息收益率和无风险利率。布莱克-斯科尔斯定价模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。
溢价负债
我们记录了与业务合并相关的盈利负债。溢利负债作为按公允价值估计的长期负债计入未经审计的简明综合资产负债表。溢利负债的估计公允价值变动在随附的未经审计简明综合经营报表中列为亏损(收益)。我们使用蒙特卡罗模拟法计算公允价值，并在每个未经审计的简明综合资产负债表日期按市价计价溢利负债的公允价值。蒙特卡洛模拟法考虑了一系列假设，如股价、波动性和无风险利率。蒙特卡罗模拟法包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。
本公司已选择使用ASC 825-10的公允价值选项按公允价值计量应付票据债务工具。我们在Alameda Research和ASC的本票上确定了与可转换功能相关的嵌入衍生品815-15-25-1根据准则(B)，由于我们已选择将公允价值期权应用于债务，或有可行使股份认沽/认购期权及任何其他嵌入特征并未与债务宿主分开。应付票据在我们的综合资产负债表中作为按公允价值估计的流动负债列账，公允价值变动反映在收益中。我们使用市场收益率法来确定期票的公允价值。市场收益率法模型包括可对公允价值估计产生重大影响的主观投入假设。在业务合并结束时，期票在公司向Alameda Research发行1,500,000股A类普通股时自动清偿。应付票据的结清发生在紧接企业合并结算日之前。
普通股公允价值
直至本公司在纳斯达克上市的业务合并结束为止，本公司须估计作为本公司基于股份奖励的普通股的公允价值。作为本公司基于股票奖励的普通股的公允价值是根据下文进一步讨论的估值模型在每种情况下确定的，并经我们的董事会批准。我们的董事会打算授予的所有股票期权都可以每股价格行使，每股价格不低于授予日这些股票期权所涉及的普通股的每股公允价值。
在业务合并前我们的普通股没有公开市场的情况下，估值是根据作为补偿发布的美国注册会计师协会实践指南《私人持股公司股权证券的估值》中概述的指导方针使用适当的估值方法确定的。
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我们考虑了各种客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：
| • | 历史财务业绩； |
| • | 我们的经营战略； |
| • | 行业信息，如外部市场状况和趋势； |
| • | 考虑到当时的市场状况以及我们业务的性质和历史，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股、与特殊目的收购公司(“SPAC”)的合并或战略出售； |
| • | 相对于戴夫普通股，我们的可转换优先股的价格、特权、权力、优先权和权利； |
| • | 预测戴夫业务的现金流； |
| • | SPAC的公开交易价格； |
| • | 股权证券的一级优先股融资和二级普通股交易； |
| • | 我们基于股票的奖励涉及一家私人公司的证券，缺乏普通股的市场性/流动性；以及 |
| • | 宏观经济状况。 |
这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。发生流动性事件的概率、衍生贴现率和应用于我们财务统计的选定倍数是用于估计我们普通股公允价值的重要假设。如果我们使用不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
在2019年至2020年期间，我们普通股的估计公允价值保持相对一致，直到2021年首次考虑通过与SPAC的业务合并进行潜在的公开上市(“SPAC交易”)。
截至2019年8月5日，我们普通股的公允价值估计为每股0.935美元(“2019年8月估值”)，截至2020年8月30日的每股公允价值为0.981美元(“2020年8月估值”)。2021年，我们的管理团队首次考虑了SPAC交易，这笔交易被纳入2021年6月7日的估值中，导致我们普通股的公允价值为每股8.67美元(“2021年6月估值”)。在截至2021年10月6日进行的随后估值中，考虑了SPAC的交易，这导致戴夫普通股的公允价值为每股10.80美元(“2021年10月估值”)。
2019年8月和2020年8月的估值是在考虑业务合并之前完成的，在进行这些估值时，我们的管理层预计短期内不会退出。2019年8月的估值是在戴夫的B-1系列赛结束时进行的，B-2优先股融资(“B系列融资”)。由于预计近期不会退出，2019年8月的估值采用市场法进行，具体而言，标的公司交易法采用单一期权定价模型(“OPM”)作为分配方法。因此，我们普通股的公允价值是从B系列融资中推断出来的。2020年8月的估值采用市场法，特别是准则上市公司法(“GPCM”)，并使用单一的OPM作为分配方法。GPCM是通过首先考虑2019年8月估值报告中B系列融资的隐含收入倍数进行的，然后根据自B系列融资发生以来指导上市公司的倍数的变化进行调整，并考虑根据我们期间之间的比较运营表现进行调整。
2021年6月的估值和2021年10月的估值都使用了混合方法，其中概率加权预期回报模型(PWERM)纳入了预期的近期SPAC退出情景以及OPM。OPM被用来模拟延迟退出/留在私人情况下的普通股价值。截至衡量日期，已确定的每个情景管理的总权益价值都进行了估计。延迟离职/留任私人方案的总股本价值是在收入法下使用贴现现金流量法估计的，在市场法下使用GPCM估计。2021年6月估值中包含的SPAC交易方案中的总股权价值是根据预期业务组合资金前估值确定的。包含在2021年10月估值中的SPAC交易方案中的普通股每股价格是根据SPAC截至估值日的公开交易价格确定的。我们管理层对每一种情况在每个估值日期发生的估计概率被应用于相应情况的指示普通股价值，以得出普通股的估计公允价值。
我们普通股的公允价值在2019年8月至2020年8月之间的估值、2021年6月的估值和2021年10月的估值之间的增加，主要是由于我们在完成在较早估值日期不知道或不可知的业务合并方面取得了进展。如前所述，2019年8月的估值利用B系列融资来确定单个OPM中普通股的价值。2020年8月的估值依据GPCM的估值倍数，估值倍数是根据B系列融资时的隐含倍数选择的，并对倍数进行了适当调整，以考虑到我们的财务和运营业绩的变化，以及反映从B系列融资结束到2020年8月估值日的指导方针上市公司倍数和比较业绩的变化。2021年初，我们首次考虑了SPAC交易，并开始采取必要步骤，为与VPCC的业务合并做准备。为准备业务合并而采取的必要步骤包括与VPCC和投资银行家会面，讨论时间预期，以及与VPCC谈判初步意向书。由于我们正在进行的与业务合并相关的谈判反映出近期退出交易和/或流动性事件的可能性增加，Dave的股权在2021年6月的估值中考虑到了谈判所隐含的指示股权价值以及未来关键里程碑中固有的不确定性，包括执行业务合并协议和VPCC的股东投票。类似, 在2021年10月的估值中，普通股价值增加到每股10.80美元，主要是由于近期SPAC交易完成的可能性增加，以及由于时间的推移，以及SPAC的公开交易价格与SPAC交易的谈判资金前估值相比，在这种情况下普通股价值增加。因此，戴夫普通股公允价值在两个估值日之间的增长直接源于预付款从B系列融资到业务合并的退出时机的估值和加速。
57
请参阅我们随附的截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表中的附注3，该报表包括在本10-Q表中。
不可追回的垫款拨备
我们将无法收回的垫款拨备维持在估计足以吸收未偿还会员垫款所固有的信贷损失的水平。我们目前根据历史损失和收款经验，以及投资组合的性质和数量、经济状况和其他因素(如果相关)来估计所需的拨备余额。对投资组合数量性质的解释和对未来经济状况的预测涉及到高度的主观性。备抵金额的变动对未经审计的简明综合经营报表中的不可收回预支准备金有直接影响。
根据我们掌握的信息，我们认为逾期120天以上的预付款或无法收回的预付款被视为减值。所有减值的垫款都被认为是无法收回的，随后被注销，并直接减少了无法收回的垫款准备。随后追回会员垫款核销，如有，则于收取时记为减少成员垫款，导致不可收回垫款拨备减少及未经审核简明综合经营报表的不可收回垫款开支拨备相应减少。
58
所得税
我们遵循美国会计准则第740条所得税(“美国会计准则第740条”)，该准则要求就已列入未经审计的简明综合财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额冲销期间的现行税率计算的。递延税项资产在管理层得出结论认为该资产更有可能无法变现的情况下，按估值准备金进行减值。
中期使用的实际税率是根据当前对全年业绩的估计计算的估计年度实际税率，但与特定离散事件相关的税项(如有)则记录在发生该等事件的中期。年度有效税率是基于若干重要的估计和判断，包括本公司在其经营的每个税务管辖区的估计年度税前收入，以及年内税务筹划策略的发展。此外，公司的税费可能会受到税率或法律变化以及其他不能确切预测的因素的影响。因此，临时税收拨备可能会有很大的波动性。
ASC 740规定，如果根据技术价值，来自不确定的税收状况的税收优惠很有可能在最后诉诸法院维持，则可以确认该税收优惠。如果可能性大于非可能性，则确认的金额是经审查后实现可能性大于50%的最大税收优惠金额，包括折衷和解。对于没有达到更有可能达到的门槛的税收头寸，不会记录任何税收优惠。我们估计，截至2022年9月30日和2021年9月30日，与州所得税和研究税收抵免相关的不确定税收头寸分别约为60万美元和10万美元。
我们的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为营业报表内所得税费用的一个组成部分。
在我们经营业务的司法管辖区，包括美国，我们都要缴纳所得税。就美国所得税而言，我们是作为C分部公司征税的。
我们确认递延税项用于财务报表的资产和负债基础与所得税之间的暂时性差异。我们在2022年9月30日和2021年12月31日对我们的递延税项资产计入了减去某些递延税项负债的估值准备金。根据管理层对所有可用证据的评估，我们得出的结论是，扣除某些递延税项负债后的递延税项资产更有可能无法实现。
新兴成长型公司的地位
根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计仍将是一家新兴的成长型公司，并继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在该等准则允许的范围内提前采用该等新的或修订的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。见本表所附未经审计简明综合财务报表附注310-Q关于截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月已通过和尚未采用的最近会计公告。
此外，我们打算依赖《就业法案》为新兴成长型公司提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果我们打算依赖此类豁免，我们除其他事项外无需：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何规定或提供有关未经审计简明综合财务报表的额外资料的核数师报告的补充资料(核数师讨论及分析)；及(D)披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年3月4日之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(C)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申报公司”，这意味着截至上一财年第二财季末，我们非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们已发行超过10亿美元的不可兑换前三年的债务证券。
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近期发布的会计准则
有关最近会计声明的影响的讨论，请参阅本表格10-Q中包含的我们的未经审计的简明综合财务报表的附注3“重要会计政策摘要”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率和通胀变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。
利率风险
我们持有现金和现金等价物以及有价证券，用于营运资本。我们对投资方面的市场风险没有太大的敞口，因为我们进行的任何投资都是高流动性的投资。截至2022年9月30日，我们拥有约2.239亿美元的现金和现金等价物以及短期投资，包括运营、储蓄货币市场账户和各种短期投资，这些投资不受美国利率总体水平变化的实质性影响。此外，我们发行的可转换票据按固定利率计息。
由于我们在债务安排下的未偿还定期贷款和在信贷安排下的借款，我们也有利率风险。截至2022年9月30日，债务融资项下定期贷款的未偿还本金总额为4500万美元。定期贷款的年利率为6.95%，外加基本利率(定义为三个月期伦敦银行同业拆借利率(截至每个日历月的最后一天)和2.55%中较大者)。信贷安排下的2,000万元信贷额度的年利率为9.188厘，另加一个基本利率，定义为三个月期伦敦银行同业拆息与2.55厘之间的较大者(截至2022年9月30日止总计12.05厘)。如果整体利率上升100个基点，我们在这些安排下的利息支出不会受到重大影响。
信用风险
可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金、会员预付款和存款。我们与主要金融机构保持现金往来。有时，任何一家金融机构的现金账户余额可能超过FDIC保险限额(每个机构每个储户250,000美元)。我们相信，持有我们现金的金融机构财务状况良好，因此，与现金相关的信用风险最小。我们的支付处理商还会代表我们收取现金，并暂时持有这些现金余额，直到下一个工作日结清为止。会员垫款也受到信用风险的影响。见“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们的无追索权现金垫款使我们面临会员的信用风险，如果我们垫款的承保标准不足以缓解这种风险，如果我们的大量会员未能偿还他们收到的现金垫款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。”
通货膨胀风险
从历史上看，通货膨胀对我们的业务、运营结果或财务状况没有实质性影响。从2021年到2022年，通货膨胀率已经开始上升。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
项目4.控制和程序
正如之前在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，我们确定，在截至2021年12月31日的财年以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的财务报告内部控制中，我们存在重大弱点。在发现的重大弱点中，我们确定我们对本公司成员垫款和溢价股份会计处理准确性的审查控制没有有效运作，导致我们重报截至2022年3月31日的三个月的未经审计简明财务报表。有关重述影响的讨论，请参阅附注2-重述先前财务信息。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(如规则13a-15(E)和15d-15(e)根据《交易法》)，截至2022年9月30日的财政季度末。基于这一评估和上述原因，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。
以前发现的重大弱点
正如我们在年报第二部分第9A项披露的那样，我们于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表和2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q/A表发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有关已确定的实质性弱点的更多信息，请参阅标题为“风险因素--戴夫”的章节
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的已审计财务报表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计简明财务报表中，发现其财务报告的内部控制存在重大弱点。如果戴夫无法弥补这些重大弱点，或者如果它发现未来还有其他重大弱点，或者它未能以其他方式对财务报告保持有效的内部控制，它可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营结果，这可能会对戴夫的业务和股价产生不利影响“，在2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q/A表格第二部分第1A项中。
尽管我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们截至2022年9月30日的披露控制和程序并不有效，尽管发现了重大弱点，但管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为本10-Q表格中包含的简明综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在美国公认会计准则所列期间的财务状况、经营结果和现金流量。
补救措施
管理层已开始实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序，以及我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们已开始改进这一进程，办法是加强对会计文献的获取，确定可就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员，并考虑雇用更多具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有关本公司待进行法律程序的重大事项的说明，请参阅本报告其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注16“承担及或有事项”。
有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前没有参与任何此类诉讼或法律程序，而我们的管理层认为这些诉讼或法律程序可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传和声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
截至本10-Q表日，我们在截至2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告以及我们于2022年8月22日分别提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q/A表季报中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
第3项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
现将以星号(*)指定的证物送交存档，而由两个星号(**)指定的证物亦于此提供；所有没有如此指定的证物均参照先前的存档而并入。
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.、Bear Merge Company I Inc.、Bear Merger Company II LLC和Dave Inc.之间的协议和合并计划，日期为2021年6月7日(通过引用附件2.1并入公司当前的报表8-K于2021年6月7日向委员会提交) | |
| 3.1 | Dave Inc.的第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用附件3.1并入公司当前的表格报告8-K于2022年1月11日向委员会提交) | |
| 3.2 | 修订和重新修订戴夫公司的章程(通过引用本公司当前表格报告的附件3.2而并入8-K于2022年1月11日向委员会提交) | |
| 31.1* | 按照《规则》对行政总裁的证明13a-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》 | |
| 31.2* | 根据《细则》对首席财务官的证明13a-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的证明 | |
| 101 | 以下财务资料摘自本季度报告的表格10-Q截至2022年9月30日的财政季度，以内联XBRL格式表示：(1)简明综合资产负债表；(2)简明综合经营报表；(3)简明股东权益表；(4)简明现金流量表；(5)未经审计简明综合财务报表附注 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 戴夫公司 | ||||
| 日期：2022年11月14日 | /s/Jason Wilk | |||
| 杰森·威尔克 | ||||
| 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
| 日期：2022年11月14日 | /s/凯尔·贝尔曼 | |||
| 凯尔·贝尔曼 | ||||
| 首席财务官 | ||||
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