附件10.5

赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)日期为[日期]是由佛罗里达州的一家公司ParkerVision，Inc.(“公司”)和[董事/官员姓名](“受弥偿人”)。

鉴于，受偿人是[董事][一名军官]本公司的；

鉴于，公司和赔偿对象都认识到针对上市公司董事和高级管理人员的诉讼和其他索赔的风险增加；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)认为，加强本公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员的能力符合本公司的最佳利益，因此本公司应设法向该等人士保证可获得赔偿和保险；以及

鉴于认识到有必要向受偿方提供实质性的个人责任保护，以便促使受偿方继续作为[董事][一名军官]为确保本公司的利益，并加强受弥偿人有效地为本公司服务的能力，以及为了根据明示的合同权利(意在不论本公司的公司章程或章程(统称为“组织文件”)的任何修订、董事会组成的任何改变或与本公司有关的控制权或业务合并交易的任何改变均可强制执行)提供该等保障，本公司希望在本协议中就以下各项(定义见下文第1(F)节)作出赔偿及预支开支：如本协议所载，并在本公司董事及高级职员责任保单项下继续承保受偿人保险的范围内，继续承保受偿人。

因此，考虑到前述情况和被保险人同意继续向本公司提供服务，双方同意如下：

1.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“实益拥有人”具有1934年“证券交易法”(“交易法”)规则第13d-3条赋予“实益拥有人”一词的含义。

(B)“控制权变更”是指在本协议日期之后发生下列任何事件：

(I)任何人直接或间接地是或成为本公司证券的实益拥有人，而该等证券占本公司当时已发行的投票权证券的20%或以上；

(Ii)重组、合并或合并的完成，除非紧接该重组、合并或合并之后，本公司在紧接该项交易前的表决证券的所有实益拥有人直接或间接实益拥有因该项交易而产生的实体的未清偿表决证券的合并投票权的50%以上；

(Iii)在任何连续两年的期间内(不包括本协议签署前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人(为此包括其董事会选举或公司股东选举提名经至少三分之二(2/3)的在任董事投票批准的任何新董事)因任何原因至少不再构成董事会多数成员；或

(Iv)本公司股东批准完全清盘或解散本公司的计划，或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议。

(C)“索赔”是指：

(I)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、程序或替代争议解决机制，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，亦不论是依据联邦、州或其他法律作出的；或

(2)被赔偿人认定的任何询问、听证或调查可能导致提起任何此类诉讼、诉讼、诉讼程序或替代争议解决机制。

(D)“佛罗里达法院”应具有下文第8(B)节赋予该词的含义。

(E)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的索赔的一方的公司董事。

(F)“费用”是指任何和所有费用，包括律师费和专家费、法庭费用、笔录费用、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他费用和开支。费用还应包括(I)与任何索赔引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用，以及(Ii)仅就第4节而言，受偿方通过诉讼或其他方式与本协议项下的受偿方权利的解释、执行或辩护相关的费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。双方同意，为了预支根据本协议由受赔方向公司提出的书面要求的任何费用，经受赔方律师的宣誓书证明为合理的所有费用均应推定为合理。

(G)“垫付费用”是指公司根据本合同第3款或第4款向被赔付人垫付的任何费用。

(H)“须弥偿事件”指在本协议日期之前、当日或之后发生的与以下事实有关的任何事件或事故：受弥偿人是或曾经是本公司或本公司任何附属公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业(与本公司合称)的董事人员、高级人员、雇员、成员、经理、受托人或代理人而服务，“企业”)或因受偿方以任何此类身份采取行动或不采取行动(无论在发生根据本协议可提供赔偿的任何损失时是否以此类身份任职)。

(I)“独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而该律师事务所目前或过去五年从未为以下任何一方提供服务：(I)本公司或受偿人(与本协议项下的受偿人或类似协议下的其他受偿人有关的事宜除外)或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的索赔的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。

(J)“损失”是指任何和所有费用、损害、损失、债务、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事或其他)、ERISA消费税、已支付或应支付的和解金额，包括因实际或被视为收到本协议下的任何付款而征收的任何利息、评估、任何联邦、州、地方或外国税款，以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备为任何索赔辩护、作为证人或参与任何索赔有关的所有其他已支付或应付费用。

(K)“个人”系指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括《交易法》第13(D)和14(D)条规定的含义。

(L)“行为确定标准”应具有下文第8(B)节赋予它的含义。

(M)“表决证券”是指在董事选举中普遍投票的公司任何证券。

2.赔偿。除本协议第8款和第9款另有规定外，本公司应在本协议生效之日生效的佛罗里达州法律所允许的最大范围内，或根据该等法律此后可能进行的修订，针对因或部分因可赔偿事件而提出的索赔、第三方提出的索赔、第三方提出的索赔或第三方提出的索赔，就任何和所有损失向受赔方提供赔偿，包括但不限于，由公司提出或根据公司权利提出的索赔，以及被补偿者仅为证人的索赔。

3.垫付费用。在通过终审裁决最终处置任何没有进一步上诉权利的索赔之前，受赔方有权垫付受赔方实际和合理地支付或发生的与可赔付事件相关的任何和所有费用。受赔偿人获得这种提拔的权利不受任何行为标准的满足。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应在弥偿人提出任何要求后15天内，根据该要求(A)代表弥偿人支付该等费用，(B)垫付给弥偿人足以支付该等费用的资金，或(C)补偿该等费用。在任何费用垫付请求中，如果提供任何文件或信息会破坏或以其他方式危害律师-委托人特权，则不应要求受偿人提供任何文件或信息。受赔方签署本协议并向公司交付本协议，构成受赔方承诺偿还公司根据本第3款支付、垫付或补偿的任何款项，这些款项与索赔有关、因索赔产生或因索赔而产生的费用，在索赔最终处置后，应根据第8款确定受赔方无权获得本合同项下的赔偿。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。被赔付人偿还公司垫付费用的义务应是无担保的，并且不收取利息。

4.维权费用的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司还应在适用法律允许的范围内，按照第3条的规定，向受赔方垫付与受偿方实际和合理支付或发生的任何费用相关的任何费用，并应受偿方要求垫付给受偿方，这些费用与受偿方就(A)公司根据本协议的任何条款，或根据现在或今后生效的任何其他协议或组织文件的任何条款对费用进行的赔偿、补偿或预付款，以及/或(B)根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行的追偿有关的费用。但是，如果最终确定受赔人没有资格获得这种赔偿或保险追偿(视情况而定)，则应偿还根据本第4款垫付的所有金额。如果最终司法裁定由受偿方提起的诉讼是轻率的或不是善意的，则受偿方应被要求向公司补偿。

5.部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权就与可赔偿事件有关的索赔的任何损失的一部分进行赔偿，但不是赔偿总金额，则公司仍应就其有权获得的部分向受赔人进行赔偿。

6.申索的通知和抗辩。

(A)索赔通知。受赔方应尽快以书面形式通知公司任何可能与可赔付事件有关的索赔，或受赔方可要求垫付费用的索赔，包括对此类索赔的性质和事实的简要描述(基于受赔方当时可获得的信息)。受赔方未能及时通知本公司不应免除本公司在本协议项下的任何责任。如果在收到该通知时，公司有有效的董事和高级管理人员责任保险，而在该责任保险下，与可赔偿事件相关的索赔可能是可获得的，公司应按照适用保单中规定的程序，迅速向适用的保险公司发出书面通知。本公司应向受赔人提供一份该通知的副本，以及本公司与该等承保人之间关于索赔的所有后续通信的副本，在每种情况下，该副本应基本上与本公司交付或接收该通知同时进行。

(B)申索的抗辩。公司有权自费参与与可赔偿事件有关的任何索赔的抗辩，除非下文另有规定，在公司希望的范围内，公司可在律师合理满意的情况下承担抗辩责任。在公司通知受赔方其选择承担任何此类索赔的抗辩后，除合理的调查费用或下文另有规定外，公司不应根据本协议或以其他方式向受偿方承担随后因受偿方为此类索赔进行抗辩而直接发生的任何费用。被赔付人有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司发出辩护通知后发生的与该律师有关的所有费用应由被赔付人自己承担；然而，如果(I)受偿方聘请自己的法律顾问已获本公司授权，(Ii)受偿方已合理地确定受偿方与本公司之间在为该索赔辩护时可能存在利益冲突，(Iii)在控制权变更后，独立律师已批准受偿方聘请其自己的律师，或(Iv)本公司事实上不应聘请律师为该索赔辩护，则受偿方有权保留其独立的律师(但不得超过一家律师事务所，如适用，任何此类索赔的当地律师)，而与该等独立律师有关的所有费用应由本公司承担。

7.申请弥偿时的程序。为了根据本协议获得赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，其中包括受赔方可合理获得的文件和信息，这些文件和信息对于确定受赔方在索赔最终处置后是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿是合理必要的，前提是文件和信息的提供不会损害或以其他方式危及律师与委托人之间的特权。赔偿应在公司确定受赔人有权根据下文第8条获得赔偿的范围内进行。

8.获得弥偿的权利的确定。

(A)强制弥偿；作为证人的弥偿。

(I)如果受赔人在与可赔偿事件或其任何部分有关的任何索赔的案情或其他方面取得成功，或在抗辩其中的任何问题或事项时取得成功，包括但不限于在不造成损害的情况下解雇，则应根据法律允许的最大限度根据第2节就与该索赔有关的所有损失对受赔人进行赔偿，并且不需要任何行为标准确定(如第8(B)节所定义)。

(Ii)如果被补偿人参与与可赔偿事件有关的索赔是为了准备作为证人，而不是作为当事人，则应在法律允许的最大程度上赔偿被补偿者因此而产生的所有损失，并且不需要行为确定标准(如第8(B)条所定义)。

(B)行为准则。在第8(A)节的规定不适用于与最终处置的可赔偿事件有关的索赔的情况下，对受赔方是否已满足佛罗里达州法律规定的任何适用的行为标准的任何确定，以及必须向公司偿还费用预付款的任何确定(行为标准确定)应如下所述：

(I)如果控制权没有发生变化，(A)由非利害关系董事的多数票(即使不到董事会的法定人数)，(B)由非利害关系董事的多数票指定的委员会(即使不到法定人数)，或(C)如果没有该等非利害关系董事，由独立律师在致董事会的书面意见中提交，该意见书的副本应交付给弥偿对象；及

(Ii)如控制权发生变更，(A)如弥偿受偿人提出书面要求，则由不具利害关系的董事(即使少于董事会法定人数)以过半数票表决，或(B)由独立律师在致董事会的书面意见中提出，该意见书的副本须送交弥偿受偿人。

本公司应赔偿并保持受赔方不受损害，如果受赔方提出要求，应在提出要求后15天内向受赔方偿还或垫付受赔方因与作出上述行为标准决定的人合作而产生的任何和所有费用。

(C)制定行为准则。本公司应尽其合理的最大努力，使第8(B)条所要求的任何行为标准在切实可行的情况下尽快作出决定。如果根据第8(B)条被指定作出行为标准决定的一名或多名人士在下列较晚的时间内没有作出决定：(A)公司收到受偿方根据第7条提出的书面赔偿请求(收到之日为“通知日期”)和(B)选择独立律师，如果该决定是由独立律师作出的，则受偿方应被视为已满足适用的行为标准；但如真诚地作出决定的一人或多於一人需要额外时间以取得或评估与该等决定有关的资料，则该30天可延长一段合理时间，但不得超过30天。即使本协议中有任何相反的规定，在最终处理任何索赔之前，不需要就本协议规定的受赔方有权获得赔偿做出任何决定。

(D)支付弥偿款项。就任何损失而言，如：

(I)受赔人应有权根据第8(A)条获得赔偿；

(2)在法律上不需要将标准行为确定作为本合同项下对受偿人进行赔偿的条件；或

(3)根据第8(B)节或第8(C)节被确定或被视为已符合行为确定标准，

则本公司应在(A)通知日期或(B)满足第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的适用标准的最早日期后15天内向被赔付人支付相当于该等损失的金额。

(E)挑选确定行为标准的独立律师。如行为准则须由独立律师根据第8(B)(I)条作出决定，则独立律师须由董事会选出，而本公司须向受偿人发出书面通知，告知其如此选定的独立律师的身份。如行为准则须由独立律师根据第8(B)(Ii)条作出决定，则独立律师须由受偿人挑选，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视何者适用而定)可在收到对方选择的书面通知后30天内，向另一方递交书面反对该选择；然而，只有在如此选择的独立律师不符合第1(I)节中“独立顾问”的定义所载的标准的情况下，才可提出该反对，而该反对须具体列明该主张的事实基础。在没有适当和及时的反对意见的情况下，如此选择的人或事务所应担任独立顾问。如果书面反对得到适当和及时的提出并得到证实，(1)如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非和直到该反对被撤回或法院已确定该反对没有根据；以及(2)不反对的一方可以选择替代独立律师，并向另一方发出书面通知，将如此选择的替代独立律师的身份通知该另一方，在这种情况下，紧接在前两句的规定, 本句的引言条款和本句编号的第(1)款应适用于这种后续的选择和通知。如适用，前一句第(2)款的规定应适用于连续的备选选择。如果在本公司根据本第8(E)条第一句发出初步通知后30天内，或受赔人根据本第8(E)条第二句(视属何情况而定)发出其初始通知后30天内，没有根据本第8(E)条前述条款允许作出行为标准确定的独立顾问被选中，本公司或受偿人可向位于佛罗里达州的适当州或联邦法院(“佛罗里达法院”)呈请，以解决本公司或受偿人对另一人挑选独立律师的任何反对及/或委任一名由法院挑选的人士或法院指定的其他人士为独立律师，而所有反对意见获解决的人士或商号或获如此委任的人士或商号将担任独立律师。在任何情况下，本公司均须支付独立律师根据第8(B)条作出决定而产生的所有合理费用及开支。

(F)推定和免责辩护。

(I)受弥偿人获得弥偿的权利。在作出任何行为标准决定时，作出决定的一人或多人应推定受赔人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻这一推定，并确定受偿人没有此权利。任何不利于赔偿对象的行为标准决定都可能受到赔偿对象在佛罗里达法院的挑战。本公司(包括其董事或任何独立律师)对受偿人未符合任何适用行为标准的裁定，不得被用作受偿人提起的任何法律程序的抗辩理由，以确保本公司根据本协议获得赔偿、补偿或预付费用，或建立受偿人未符合任何适用行为标准的推定。

(Ii)信赖为避风港。就本协议而言，如果不存在下列情况，在不建立任何缺乏诚信的推定的情况下，如果被赔付人的作为或不作为是真诚地依据公司的记录(包括其财务报表)，或公司或其任何子公司的高级管理人员或员工在履行职责时向被赔付人提供的信息、意见、报告或报表，则应被视为本着诚信行事，并以他或她合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事。或由董事会委员会或任何其他人士(包括法律顾问、会计师及财务顾问)就弥偿受保人合理地相信属该等其他人士的专业或专家能力范围内且经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜作出选择。此外，不得将董事、公司高管、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔人，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

(Iii)没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪终止任何索赔，或基于不同意的抗辩或同等理由终止任何索赔，不会推定受赔人不符合任何适用的行为标准或有任何特定的信仰，或不允许在本协议项下进行赔偿。

(四)赔偿抗辩和举证责任。对于受赔方为执行本协议而对本公司提起的任何诉讼(不包括在最终处置之前对与可赔付事件相关的索赔进行抗辩而提出的索赔要求的诉讼除外)，根据适用法律，公司不允许就索赔金额向受赔方进行赔偿。在任何此类诉讼或任何相关的行为标准确定方面，证明此类抗辩或被赔偿者不符合适用的行为标准的责任应由公司承担。

(V)解决索赔问题。本公司承认，就第8(A)(I)条而言，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则根据第8(A)(I)条的是非曲直或其他是非曲直，最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如果与受赔方为一方的可赔偿事件有关的任何索赔以任何方式解决，而不是通过对受赔方不利的判决(包括但不限于在不支付金钱或其他对价的情况下解决该诉讼、索赔或继续我们的诉讼)，则应推定受赔方根据第8(A)(I)条的是非曲直或其他方面取得了成功。公司应承担推翻这一推定的举证责任。

9.免除弥偿责任。即使本协议中有任何相反的规定，公司也没有义务：

(A)就受弥偿人提起的诉讼(包括针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人而非以抗辩方式提起的任何诉讼)的开支或损失，向获弥偿人作出弥偿或预支款项，但以下情况除外：

(1)上文第4节提到的程序(除非有管辖权的法院裁定受偿人在该程序中提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的)；或

(Ii)本公司已加入或董事会已同意展开该等法律程序。

(B)如果有管辖权的法院的最后裁决确定适用法律禁止这种赔偿，则对受赔偿者进行赔偿。

(C)赔偿受偿人因违反《交易所法》第16(B)条或任何类似的后续法规而买卖本公司证券所产生的利润。

10.索偿的和解。在未经本公司事先书面同意的情况下，本公司不对根据本协议为解决与可赔偿事件有关的任何威胁或悬而未决的索赔而支付的任何款项承担责任，该等索赔不得被无理扣留；然而，如果控制权发生变化，在独立律师批准和解的情况下，本公司应负责赔偿为达成和解而支付的金额。未经受赔方事先书面同意，公司不得以任何会给受赔方造成任何损失的方式解决与可赔付事件有关的任何索赔。

11.期限。本协议所载的本公司的所有协议和义务在受弥偿人为董事或本公司高级职员(或应本公司要求以董事、高级职员、雇员、成员、受托人或代理人的身份作为另一企业的高级职员、雇员、成员、受托人或代理人服务)期间继续存在，并在此之后继续存在：(I)只要受弥偿人可能受到与须受弥偿事件有关的任何可能的索赔(包括对此提出上诉的任何权利)的约束；及(Ii)在由受弥偿人启动的任何诉讼(包括对此提出上诉的任何权利)的待决期间，以强制执行或解释他或她在本协议下的权利，即使在这两种情况下，他或她在提出任何该等申索或进行任何法律程序时，可能已停止以上述身分任职。

12.非排他性。本协议项下受赔方的权利是受赔方根据《组织文件》、《佛罗里达州商业登记法》、任何其他合同或其他规定(统称为“其他赔偿条款”)可能享有的任何其他权利之外的权利；但是，前提是：(A)在其他情况下，受赔方在任何其他赔偿条款项下享有更大的赔偿权利，并且(B)如果对任何其他赔偿条款做出任何变更，允许在本协议项下获得比本协议所规定的更大的赔偿权利，则受赔方将被视为在本协议项下具有更大的权利。本公司不会对任何构成文件进行任何修改，其影响将是拒绝、减少或阻碍受赔方根据本协议或任何其他赔偿条款获得赔偿的权利。

13.责任保险。在受偿人的服务期间[董事][一名军官]本公司的责任保险，以及其后只要受偿人须受任何与可获弥偿事件有关的未决索偿所规限，本公司应尽商业上合理的努力(考虑可供承保的范围及金额相对于其成本而言)，继续有效地维持董事及高级管理人员责任保险的保单，其承保范围及金额至少实质上与本公司现行董事及高级管理人员责任保险的保单相若。在本公司维持的所有董事及高级职员责任保险保单中，受偿人应被指定为被保险人，以便为受保人提供与根据该保险单受保人为高级职员(而非董事)的本公司董事(如获弥偿受保人为董事)或本公司高级职员(如非董事)受保人所享有的同等权利及利益。应要求，本公司将向被保险人提供所有董事和高级管理人员的责任保险申请、活页夹、保单、声明、签注和其他相关材料的副本。

14.不得重复付款。根据本协议，本公司不承担向受赔方支付任何损失的责任，只要受赔方已根据任何保险单、组织文件、其他赔偿条款或其他方式收到本公司在本协议项下以其他方式可赔付的金额。

15.代位权。在根据本协议向受偿方支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位对受偿方的所有追偿权利。受赔方应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

16.修订。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃均不具约束力，除非以寻求强制执行该放弃的一方签署的书面形式，并且该放弃不应作为对本协议任何其他规定的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。除本协议特别规定外，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对其的放弃。

17.具有约束力。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使本公司所有、实质上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论是以购买、合并、合并或其他方式直接或间接)，以符合弥偿受保人满意的形式及实质内容的书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与本公司在未发生该等继承时须履行的方式及程度相同。

18.可分割性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款(包括其任何部分)无效、非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分离，其余条款应在法律允许的最大范围内仍可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

19.通知。本协议项下的所有通知、要求、要求及其他通讯均应以书面作出，如凭收据以专人交付，或以预付邮资、挂号信或挂号信的方式邮寄，则须当作已妥为发出：

(A)如为受偿人，则寄往本书签署页所载的地址。

(B)如向本公司，则为：

ParkerVision，Inc.

收信人：首席执行官

亨德里克斯大道4446-1A，354号套房

佛罗里达州杰克逊维尔32207

更改地址的通知只有在按照本节的规定发出时才有效。所有符合本节规定的通知应视为在当面交付之日或邮寄后第三个工作日收到。

20.合并条款。本协议包含双方就本协议拟进行的交易达成的协议的最终、完整和独家声明，与本协议主题相关的所有先前或同时的书面或口头协议均合并于本协议中。

21.管理法律和论坛。本协议应受佛罗里达州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不适用于其法律冲突原则。公司和受偿方在此无条件地不可撤销地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在佛罗里达法院提起，而不应在美国任何其他州或联邦法院提起，(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受佛罗里达法院的专属管辖权，以及(C)放弃或同意不抗辩或提出任何关于佛罗里达法院缺乏场地或在佛罗里达法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。

22.标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分，也不应影响其解释或解释。

23.对应者。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。