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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文档号001-40193
SoundHound人工智能公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州86-1286799
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
贝齐·罗斯大道5400号, 圣克拉拉, 钙95054
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(408)441-3200
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元桑恩纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证SOUNW纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
o大型加速文件服务器o加速文件管理器
x非加速文件服务器x规模较小的报告公司
x新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是o不是x
截至2022年11月10日，有157,517,926公司A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行40,396,600已发行和已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元。

目录表
SoundHound人工智能公司
Form 10-Q季度报告
目录
第一部分财务信息
1
第1项。
简明合并财务报表
1
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表
2
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损
3
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
43
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
57
第四项。
控制和程序
57
第二部分：其他信息
58
第1项。
法律诉讼
58
第1A项。
风险因素
58
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
58
第三项。
高级证券违约
58
第四项。
煤矿安全信息披露
58
第五项。
其他信息
58
第六项。
陈列品
59
签名
60
i
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本SoundHound AI，Inc.(“我们”、“SoundHound AI”或“公司”)的Form 10-Q(本“报告”)包含“前瞻性陈述”(定义见修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节)，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。前瞻性陈述主要载于本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节。谨此提醒读者，重大的已知和未知风险、不确定因素和其他重要因素(包括我们可能无法控制的风险、表现或成就，以及在我们对目前的8-K表年报和我们于2022年5月2日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表年报的修正案中“风险因素”部分列出的其他因素)，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
•声之犬AI A类普通股在纳斯达克全球市场保持上市的能力；
•执行我们的业务战略，包括推出新产品和扩大信息和技术能力；
•我们的市场机会以及我们获得新客户和留住现有客户的能力；
•我们的增长计划的时机和对我们未来财务业绩的影响；
•认识到我们最近业务合并的预期好处的能力，这可能会受到竞争和SoundHound AI管理其增长的能力等因素的影响；
•SoundHound AI保护知识产权和商业机密的能力；
•获得额外资本的能力，包括股权或债务融资；
•影响公司运营和业务的适用法律或法规的变化以及广泛和不断变化的政府法规；
•有能力吸引或保持一支合格的劳动力队伍；
•可能导致SoundHound AI客户使用竞争对手服务的产品服务故障级别；
•调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序，包括与我们的人工智能技术有关的程序；
•新冠肺炎疫情或任何类似的公共卫生事态发展对SoundHound AI业务的影响；
•与我们对市场机会的估计和市场增长预测的不确定性有关的风险；
•SoundHound AI可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及
•在我们的表格8-K的“风险因素”一节中描述的其他风险和不确定因素。
II
目录表
这些前瞻性陈述涉及许多重大风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际经营结果或我们在此预期的其他事项的结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在本报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及在“业务”、“风险因素”和8-K表格的其他部分阐述。你应该仔细阅读这份报告和我们参考的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本报告日期的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该完整地阅读这份报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
三、
目录表
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
1
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$33,412 $21,626 
受限现金等价物— 460 
应收账款，扣除准备金净额#美元109截至2022年9月30日和2021年12月31日
2,789 2,060 
预付费用3,774 1,276 
发债成本122 1,132 
合同资产1,407 54 
其他流动资产861 863 
流动资产总额42,365 27,471 
受限现金等价物，非流动230 736 
使用权资产8,833 10,291 
财产和设备，净额4,146 6,155 
递延税项资产2,169 2,169 
发债成本204 — 
递延发售成本— 1,264 
合同资产，非流动资产4,823 — 
其他资产1,071 1,117 
总资产$63,841 $49,203 
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
流动负债：
应付帐款$2,894 $3,760 
应计负债7,242 7,298 
经营租赁负债3,281 3,281 
融资租赁负债179 1,301 
所得税纳税义务2,858 2,737 
递延收入5,312 6,042 
可转换票据— 29,868 
衍生负债— 3,488 
应付票据16,533 29,964 
流动负债总额38,299 87,739 
经营租赁负债，扣除当期部分6,236 8,611 
融资租赁负债，扣除当期部分168 292 
递延收入，扣除当期部分8,874 14,959 
应付票据，扣除当期部分22,508 — 
其他负债2,133 1,336 
总负债78,218 112,937 
承付款和或有事项(附注7)
遗留SoundHound可赎回可转换优先股；$0.0001票面价值；0和146,218,514授权股份；0和106,949,326已发行和已发行的股份，清算优先权为$0及$284,826分别截至2022年9月30日和2021年12月31日
— 279,503 
股东赤字：  
遗留SoundHound普通股，$0.0001票面价值；250,030,433授权股份；0和68,258,556截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
— 1 
A类普通股，$0.0001票面价值；455,000,000授权股份；157,296,065和0截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
16 — 
B类普通股，$0.0001票面价值；44,000,000授权股份；40,396,600和0截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
4 — 
额外实收资本457,025 43,491 
累计赤字(471,422)(386,729)
股东总亏损额(14,377)(343,237)
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损$63,841 $49,203 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入$11,186 $4,028 $21,628 $16,046 
运营费用：
收入成本2,583 1,657 6,844 4,878 
销售和市场营销6,672 1,175 13,623 3,259 
研发19,352 14,344 54,864 42,810 
一般和行政9,587 4,022 22,952 11,387 
总运营费用38,194 21,198 98,283 62,334 
运营亏损(27,008)(17,170)(76,655)(46,288)
其他费用，净额：
利息支出(1,166)(2,683)(5,715)(5,725)
其他收入(费用)，净额116 (2,738)(718)(4,280)
其他费用合计(净额)(1,050)(5,421)(6,433)(10,005)
扣除所得税准备前的亏损(28,058)(22,591)(83,088)(56,293)
所得税拨备864 1,190 1,605 1,400 
净亏损(28,922)(23,781)(84,693)(57,693)
其他综合收益：
可供出售证券的未实现持有收益，税后净额— — — 1 
综合损失$(28,922)$(23,781)$(84,693)$(57,692)
每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.15)$(0.35)$(0.59)$(0.86)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的197,006,98067,718,940143,338,51767,021,176
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
SoundHound人工智能公司
可赎回可转换优先股的简明合并报表
股票和股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月
传统SoundHound
可赎回可兑换
优先股		传统SoundHound
普通股		A类普通股B类普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股票金额股票金额股票金额股票金额
截至2022年6月30日的余额—$— —$— 156,266,549$16 40,396,600$4 $447,136 $— $(442,500)$4,656 
行使股票期权时发行A类普通股—— —— 514,931— —— 716 — — 716 
在归属限制性股票单位时发行普通股—— —— 514,585— —— — — — — 
基于股票的薪酬—— —— —— —— 9,173 — — 9,173 
净亏损—— —— —— —— — — (28,922)(28,922)
截至2022年9月30日的余额—$— —$— 157,296,065$16 40,396,600$4 $457,025 $— $(471,422)$(14,377)
截至2021年9月30日的三个月
传统SoundHound
可赎回可兑换
优先股		传统SoundHound
普通股		A类普通股B类普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股票金额股票金额股票金额股票金额
截至2021年6月30日的余额106,303,970$273,687 67,633,891$1 —$— —$— $39,084 $— $(341,101)$(302,016)
行使股票期权时发行普通股—— 212,297— —— —— 234 — — 234 
基于股票的薪酬—— —— —— —— 1,315 — — 1,315 
净亏损—— —— —— —— — (23,781)(23,781)
截至2021年9月30日的余额106,303,970$273,687 67,846,188$1 —$— —$— $40,633 $— $(364,882)$(324,248)
4
目录表
SoundHound人工智能公司
可赎回可转换优先股的简明合并报表
股票和股东权益(赤字)(续)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至2022年9月30日的9个月
传统SoundHound
可赎回可兑换
优先股		传统SoundHound
普通股		A类普通股B类普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股票金额股票金额股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额19,248,537$279,503 12,280,051$1 —$— —$— $43,491 $— $(386,729)$(343,237)
企业合并的追溯适用(附注3)87,700,789(279,503)55,978,505(1)—— —— 279,504 — — 279,503 
调整后的余额，期初106,949,326— 68,258,556— —— —— 322,995 — (386,729)(63,734)
行使股票期权时发行普通股—— 2,582,535— —— —— 2,840 — — 2,840 
未清偿认股权证的净行使—— 673,416— —— —— — — — — 
可转换票据的转换—— 2,046,827— —— —— 20,239 — — 20,239 
扣除成本后的反向资本重组的影响(注3)(106,949,326)— (73,561,334)— 140,114,06014 40,396,6004 (18)— — — 
管道融资—— —— 11,300,0001 —— 86,584 — — 86,585 
根据企业合并发行A类普通股—— —— 4,693,0501 —— 4,105 — — 4,106 
行使股票期权时发行A类普通股—— —— 557,030— —— 780 — — 780 
在归属限制性股票单位时发行普通股—— —— 631,925— —— — — — — 
基于股票的薪酬—— —— —— —— 19,500 — — 19,500 
净亏损—— —— —— —— — — (84,693)(84,693)
           
截至2022年9月30日的余额—$— —$— 157,296,065$16 40,396,600$4 $457,025 $— $(471,422)$(14,377)
5
目录表
截至2021年9月30日的9个月
传统SoundHound
可赎回可兑换
优先股		传统SoundHound
普通股		A类普通股B类普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股票金额股票金额股票金额股票金额
2020年12月31日的余额19,132,387$273,687 11,818,761$1 —$— —$— $30,836 $(1)$(307,189)$(276,353)
企业合并的追溯适用(附注3)87,171,583— 53,849,015— —— —— — — — — 
调整后的余额，期初106,303,970273,687 65,667,7761 —— —— 30,836 (1)(307,189)(276,353)
行使股票期权时发行普通股—— 2,178,412— —— —— 1,906 — — 1,906 
发行普通股认股权证—— —— —— —— 3,842 — — 3,842 
其他综合收益，税后净额—— —— —— —— — 1 — 1 
基于股票的薪酬—— —— —— —— 4,049 — — 4,049 
净亏损—— —— —— — — — (57,693)(57,693)
截至2021年9月30日的余额106,303,970$273,687 67,846,188$1 —$— —$— $40,633 $— $(364,882)$(324,248)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
九个月结束
9月30日，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(84,693)$(57,693)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销3,197 4,169 
基于股票的薪酬19,500 4,049 
衍生工具及认股权证负债的公允价值变动606 3,791 
债务发行成本摊销2,237 2,953 
非现金租赁摊销2,168 2,412 
递延所得税— 1,035 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(729)(2,061)
预付费用(2,498)(75)
其他流动资产2 (552)
合同资产(6,176)— 
其他资产46 (222)
应付帐款398 (32)
应计负债1,440 1,724 
经营租赁负债(3,085)(2,710)
递延收入(6,815)(7,138)
其他负债797 (747)
用于经营活动的现金净额(73,605)(51,097)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(1,188)(234)
用于投资活动的现金净额(1,188)(234)
融资活动的现金流：
发行可转换票据所得款项，扣除发行成本— 5,044 
应付票据收益，扣除发行成本— 29,833 
行使期权时发行普通股所得收益3,620 1,906 
企业合并和管道收益，扣除交易成本90,689 — 
应付票据的付款(7,450)— 
融资租赁的付款(1,246)(1,885)
融资活动提供的现金净额85,613 34,898 
现金、现金等价物和限制性现金等价物的净变化10,820 (16,433)
期初现金、现金等价物和限制性现金等价物22,822 44,982 
期末现金、现金等价物和限制性现金等价物$33,642 $28,549 
核对简明综合资产负债表上的金额：
现金和现金等价物$33,412 $27,259 
限制性现金等价物的当前部分— 230 
限制性现金等价物的非流动部分230 1,060 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金等价物总额$33,642 $28,549 
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$2,302 $1,475 
缴纳所得税的现金$787 $260 
非现金投融资活动
采用ASC 842的经营租赁负债和使用权资产$— $11,428 
根据企业合并将可转换票据转换为普通股$20,239 $— 
根据企业合并将可赎回可转换优先股转换为普通股$279,503 $— 
发行普通股认股权证的债务贴现$— $3,842 
因取得使用权资产而产生的经营租赁负债$650 $3,422 
根据融资租赁或债务获得的财产和设备$— $650 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 组织
运营的性质
SoundHound AI，Inc.(“SoundHound”或“公司”)将声音转化为理解和可操作的意义。SoundHound的技术应用程序使人类能够以与彼此互动的方式与周围的事物互动：通过与手机、汽车、电视、音乐扬声器、咖啡机以及新兴的“互联”世界的每一个其他部分自然交谈。对话语音AI平台名为“Houndify”，产品创建者可以在这里与客户开发自己的语音界面。Hound主要被用作原型工具，以演示Houndify可以提供什么。建立在Houndify平台上的产品和服务称为Houndify产品和Houndify服务。SoundHound音乐应用程序允许用户通过对着智能手机的麦克风唱歌或哼唱，或者通过识别外部来源在背景中播放的声音来识别和播放歌曲。
于2022年4月26日(“完成日期”)，根据阿基米德科技空间合伙公司(“ATSP”)、ATSPC合并附属公司及SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)于2021年11月15日订立的合并协议，双方完成ATSPC合并附属公司与Legacy SoundHound的合并，而Legacy SoundHound继续作为尚存的法团(“合并”)，以及合并协议拟进行的其他交易(合并及其他交易，“业务合并”)。随着业务合并的结束，Legacy SoundHound成为ATSP的全资子公司，ATSP更名为SoundHound AI，Inc.，所有Legacy SoundHound普通股(“Legacy SoundHound普通股”)和Legacy SoundHound可赎回可转换优先股(“Legacy SoundHound优先股”)自动转换为公司A类普通股的股份，面值为$0.0001每股(“A类普通股”)和公司B类普通股，面值为$0.0001每股(“B类普通股”，统称为A类普通股，“普通股”)。公司的A类普通股和权证于2022年4月28日在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)开始交易，代码分别为“SOUN”和“SOUNW”。有关业务合并的更多信息，请参阅这些精简合并财务报表的附注3。
Legacy SoundHound基于对会计准则汇编805中概述的标准的分析，确定它是企业合并中的会计收购人，企业合并。这一决定主要基于以下事实：
•前Legacy SoundHound股东拥有公司的控股权；
•紧接业务合并结束后，公司董事会由五名董事会成员组成，主要来自Legacy SoundHound董事会；以及
•在业务合并后，Legend SoundHound的管理层继续担任公司的执行管理职务，并负责日常运营。
因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于Legacy SoundHound为ATSP的净资产发行股票，并伴随着反向资本重组。从ATSP获得的主要资产与假设的现金数额有关。另外，公司还承担了在业务合并结束时被视为股权的认股权证。并无因业务合并而录得商誉或其他无形资产。
虽然ATSP是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy SoundHound被视为会计收购方，因此在业务合并完成后，Legacy SoundHound的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所包括的财务报表反映了(I)在业务合并前Legacy SoundHound的历史经营业绩；(Ii)本公司与Legacy SoundHound在结束业务合并后的合并结果
8
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
业务合并；(Iii)Legacy SoundHound按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。
根据适用于该等情况的指引，股本结构已于截至截止日期的所有比较期间追溯重述，以反映公司就业务合并向Legacy SoundHound普通股股东及Legacy SoundHound优先股股东发行的A类普通股及B类普通股的股份数目。因此，业务合并前与Legacy SoundHound优先股和Legacy SoundHound普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重列为反映业务合并中确立的换股比率的股份。
持续经营的企业
自成立以来，该公司产生了经常性亏损和负运营现金流，报告净亏损#美元。28.9百万美元和美元84.7截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。截至2022年9月30日，该公司的累计亏损为$471.4百万美元。管理层预计在可预见的未来将继续蒙受更多的重大损失，主要是由于研究和开发活动。该公司历来主要通过股权或债务融资来为其运营提供资金。
截至2022年9月30日，手头现金和现金等价物总额为$33.4百万美元。尽管该公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但该公司预计至少在未来12个月内将能够为其运营提供资金。本公司可透过债务或股权融资安排(例如，股权信贷额度(“ELOC”)(见附注19))寻求额外资金，或实施递增开支削减措施或两者的组合，以继续为其业务融资。尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可以接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。本公司的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。简明综合财务报表不包括调整，以反映未来对记录资产的可回收性和分类的可能影响，或公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债额。
其他风险和不确定性
美国的新冠肺炎疫情已经通过强制和自愿关闭企业和庇护所订单造成了商业中断。作为回应，美国政府颁布了CARE法案，其中包括向受影响组织提供救济和援助的重要条款。围绕未来可能的关闭、避难所就位订单、对最近的新冠肺炎变体的遏制以及CARE法案和其他政府举措的最终影响，存在相当大的不确定性。
新冠肺炎疫情及其带来的经济和其他影响可能会对我们客户的现金流以及他们制造、分销和销售采用我们语音支持技术的产品的能力造成重大不利影响。这反过来可能会限制我们的客户支付版税、许可费和使用费的发票的能力，或者可能导致公司赚取的版税、许可费和使用费减少，这些费用通常基于客户销售或分销的数量。这一减持可能会对业务、运营结果、财务状况、现金流和筹集运营资本的能力造成不利影响。此外，新冠肺炎疫情造成的经济影响可能会对消费者的行为和需求产生不利影响，包括客户销售的产品，这可能导致我们的收入大幅减少，并对运营业绩和财务状况产生不利影响。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对我们的业务和运营业绩产生了不利影响，这将在多长时间和多大程度上影响我们未来的业绩仍不确定。
9
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
此外，全球通货膨胀率大幅上升，美国最近经历了历史上的高通胀水平。这种通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力，如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并可能继续增加市场波动性，并对国内和国际金融市场和一般经济状况产生不利影响。
此外，随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。乌克兰最近的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。尽管到目前为止，我们的业务还没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但我们无法预测我们的业务或我们客户的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和重大会计政策
(A)截至2021年12月31日的简明综合资产负债表，源自公司于2022年5月2日向美国美国证券交易委员会提交的Form 8-K中经审计的财务报表，并经当前Form 8-K报告的第1号修正案修订；以及(B)未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于年度财务报告的适用规则和规定编制的。本附注中对适用会计准则的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则编纂(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中包含的权威美国公认会计原则。简明综合财务报表已按与经审核综合财务报表一致的基准编制，管理层认为，包括被认为为公平列报财务报表所必需的正常经常性调整在内的所有调整均已包括在内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的财政年度或任何未来过渡期的结果。
按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规予以精简或遗漏，尽管公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。
合并原则
本公司的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
我们合并我们已确定为主要受益人的任何可变利益实体(“VIE”)。主要受益人是同时具有以下两项的实体：(I)有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最大的影响；(Ii)有义务吸收该实体的损失或接受可能对VIE产生重大影响的利益。
10
目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
重新分类
某些上期结余已重新分类，以符合本年度的列报方式。此类变动包括对简明综合资产负债表上的某些账户进行重新分类或合并。
这些重新分类对之前报告的截至2021年12月31日的年度综合财务报表中的总资产、总负债、净亏损或全面亏损或累计赤字没有影响。
外币
本公司及其子公司的本位币为美元。以外币计价的交易按期间的平均汇率换算成美元。以外币计价的资产和负债在资产负债表日按当前汇率重新计量为美元，非货币资产和负债按历史汇率重新计量。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司确认与外币交易有关的净亏损及重新计量的美元0.1百万美元和美元0.4在简明综合经营报表和全面亏损中分别作为其他收入(费用)、净额。于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司确认与外币交易有关的净亏损及重新计量的美元0.3百万美元和美元0.5在简明综合经营报表和全面亏损中分别作为其他收入(费用)、净额。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和判断，以影响简明综合财务报表及其附注中所报告和披露的金额。该等估计包括收入确认、呆账准备、应计负债、衍生工具及认股权证负债、增量借款利率的计算、经常性按公允价值记录的金融工具、递延税项资产及不确定税务状况的估值、普通股的公允价值，以及用于计量基于股票的薪酬开支的其他假设。该公司的估计是基于历史经验、当前经济环境以及其认为在当时情况下是合理的假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。实际结果可能与这些估计大相径庭。
细分市场信息
公司已确定首席执行官为其首席运营决策者。公司首席执行官在综合基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。因此，本公司已确定其作为一个单一的可报告部门运营。
新兴成长型公司的地位
本公司为新兴成长型公司(“EGC”)，定义见2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，并可能利用原本适用于上市公司的较低报告要求。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。这意味着，当发布或修订一项标准时，该标准对上市公司和非上市公司的适用日期不同，本公司可以在非上市公司采用新的或修订的标准时选择采用新的或修订的标准，并可以这样做，直到本公司(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，除非本公司提前采用选定的准则。
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信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司定期监控其信用风险敞口，并采取措施降低这些敞口导致实际损失的可能性。
截至2022年9月30日，应收账款余额二客户总数65公司压缩合并应收账款余额的%。截至2021年12月31日，应收账款余额自五客户总数86公司压缩合并应收账款余额的%。
截至2022年9月30日止九个月，本公司四客户占比77%的收入，在截至2021年9月30日的9个月内，公司二客户占比57占收入的1%。
截至2022年9月30日止三个月，本公司一客户占比63%的收入，而截至2021年9月30日的三个月，公司三客户占比50占收入的1%。
股权发行成本
该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成。融资完成后，这些成本作为股权融资所得收益的减少额入账。2022年4月26日，业务合并完成后，公司将股权收益抵销了#美元4.1百万美元的延期发行成本。
收入确认
本公司根据会计准则编纂题目606(“ASC 606”)确认收入，即当客户控制承诺的货品或服务的金额时，该等承诺货品或服务的金额反映该实体预期以该等货品或服务换取的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：
(i)与客户签订的合同的标识；
(Ii)确定合同中的履行义务；
(Iii)交易价格的确定，包括可变对价的约束；
(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
(v)在履行业绩义务时确认收入或作为业绩义务。
合同是指双方都已批准并承诺履行合同，当事人的权利和支付条件可确定，合同具有商业实质，对价的可收集性很可能。从客户那里收到的任何不符合签订合同标准的付款都作为存款负债记录在简明的综合资产负债表上。
根据ASC 606，假设所有其他收入确认标准都已满足，公司将在将公司业绩义务的控制权转移给其客户时，为安排确认收入。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是单位
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(未经审计)
在ASC 606中的帐户。该公司目前通过以下业绩义务产生收入：(1)托管服务、(2)专业服务、(3)货币化和(4)许可。
研究与开发
本公司的研究和开发成本在发生时计入费用。这些费用包括工资和其他与人员有关的费用、承包者费用、设施费用、用品以及在确定新产品的技术可行性之前与设计和开发新产品有关的设备的折旧。
认股权证
公司决定是否将认股权证等可能以自己的股票结算的合同归类为实体的权益或负债。与股权挂钩的金融工具必须被认为是与公司自己的股票挂钩的，才有资格进行股权分类。该公司将认股权证归类为任何可能需要转移资产的合同的负债。归类为负债的权证按公允价值入账，并于每个报告日期重新计量，直至行使、到期或导致权益分类的修订为止。认股权证公允价值的任何变动在简明综合经营报表和全面亏损中确认为其他收入(费用)净额。
所得税
本公司按资产负债法计算所得税，递延税项资产及负债是根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额，采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率厘定。在管理层的估计中，当递延税项资产很可能无法变现时，应计提估值准备。该公司对财务报表的确认和对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸的衡量采用了一个更有可能的门槛。本公司在本公司的报税表上记录了已确认和计量的利益与所采取或预期采取的纳税立场之间的差额的负债。
本公司对所得税支出中与不确定税位相关的利息和罚款进行分类，如果适用的话。截至2022年9月30日，没有记录任何与未确认税收优惠相关的利息支出或罚款。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值计量并记录与股票支付奖励相关的费用。本公司确认在个人授予的必要服务期内的股票补偿费用，一般等于归属期间，并采用直线法确认股票补偿。本公司对发生的没收行为进行核算。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设来确定股票期权的公允价值，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算授予的期权的公允价值，假设如下：
预期波动率-该公司通过评估紧接期权授予之前一段时间的同行公司集团的平均历史波动性，估计期权授予的波动性，期限大致等于期权的预期期限。
预期期限-公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。公司已选择使用股票期权的归属期限和合同到期日之间的中点来计算预期期限，就像公司一样
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(未经审计)
没有足够的历史信息来对未来的锻炼模式和授予后的雇佣终止行为形成合理的预期。
无风险利率-无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，期限等于期权在授予日的预期期限。
预期股息收益率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，预期股息收益率为零。
限售股单位
公司向受赠人颁发限制性股票单位奖励(“RSU”)，作为对服务的补偿。RSU的公允价值是在授予日根据公司A类普通股的公允价值确定的，对于只有服务条件的RSU，在服务期内是直线确认的。
该公司发行的RSU带有与某些业绩标准相关的归属条件(“基于业绩的RSU”)。与基于绩效的RSU相关的基于股票的薪酬在一定程度上被确认为有可能实现绩效。
本公司发行具有特定市场条件的归属条件的RSU(“基于市场的RSU”)。为推算基于市场的RSU的公允价值，本公司应用蒙特卡洛模拟来确定授予日期的公允价值。与基于市场的RSU相关的基于股票的薪酬在派生的服务期内确认。
公允价值计量
本公司将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中从资产获得或支付的为转移负债而支付的交换价格(退出价格)。该公司遵循公允价值计量披露的三级估值等级如下：
•第1级-投入是指在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
•第2级-可直接或间接观察资产或负债的投入(第1级所包括的报价市场价格除外)，方法是与计量日期的市场数据和工具预期寿命的持续时间相关联。
•第三级--投入反映了管理层对市场参与者在计量日期对资产或负债进行定价时所使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。
本公司的衍生负债及认股权证按公允价值按经常性基础计量，并分类为3级负债。本公司在简明综合经营报表及全面亏损中记录后续调整，以反映于每个报告日期估计公允价值的增减。
可赎回可转换优先股
传统的SoundHound优先股没有强制赎回日期。本公司将下列任何股票作为临时股本：(I)本公司承诺于固定或可决定的一个或多个日期以固定或可厘定的价格赎回；(Ii)可由持有人选择赎回；或(Iii)具备不完全在本公司控制范围内的赎回条件。遗留SoundHound优先股在被视为清算事件时可赎回，本公司认为该事件并非完全在其控制范围内，因此将遗留SoundHound优先股的股份归类为临时股权，直至
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(未经审计)
条件被移除或失效。由于不可能发生被视为清盘事件，Legacy SoundHound优先股的股份账面值并未计入其赎回价值。
作为业务合并的结果，在紧接业务合并生效时间(“生效时间”)之前已发行的Legacy SoundHound优先股的股份被转换为106,949,326公司A类普通股的股份。有关详细信息，请参阅注11。
可转换票据和衍生负债
该公司评估其可转换票据和其他合同(如果有)，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合需要分拆的衍生品的资格。本公司将符合分项准则的转换特征按公允价值计入负债，并于每个报告期将衍生工具调整至公允价值。转换特征符合衍生工具的资格，因为它们随着标的股票价格的上升或下降而不断重置，以在任何转换日期向持有者提供固定的股权价值。转换特征须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均确认为其他收入(开支)、简明综合经营报表净额及全面亏损的组成部分。转换功能的公允价值已使用包含和不包含转换功能的概率加权贴现模型进行估计，直至2022年4月26日与业务合并相关的转换功能终止。有关更多信息，请参阅附注10。
本公司以摊销成本持有其可换股票据，并按实际利息或直线法摊销因衍生工具及发行成本而产生的相关债务折让，直至到期或根据安排的合约条款提早转换。
每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。
普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在稀释性证券的加权平均数。在计算摊薄每股净亏损时，优先股、股票期权、RSU、认股权证和可转换票据被视为潜在摊薄证券。有关详细信息，请参阅附注16。
因此，在公司报告净亏损的期间，稀释每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的效果是反稀释的，则不会假设它们已经发行。
最近的会计公告--通过
新的会计声明或会计准则更新不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并于指定的生效日期起由公司采用。除非另有讨论，最近发布的尚未生效的准则的影响不会在采用时对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。在截至2022年9月30日的9个月内，没有采用额外的会计声明。有关采用的会计声明的完整清单，请参阅公司于2022年7月13日提交的S-1/A表格中包含的截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表的附注2。我们已经描述了以下关键的会计声明：
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度租赁(主题842)以及对初始指南的后续修订：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(统称为主题842)。主题842旨在通过以下方式提高组织间的透明度和可比性
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要求承租人将期限超过12个月的租赁确认为资产负债表上的使用权资产和相应的租赁负债，无论租赁类别如何，并要求披露有关租赁安排的关键信息。租赁负债最初应按剩余合同租赁付款的现值计量。随后，ROU资产将在租赁期内按一般直线摊销，租赁负债将承担利息支出并减少租赁付款。本公司于2021年1月1日采用主题842，采用修改后的回溯法，比较期间的财务信息没有更新。
此外，公司选择了包括三个实际权宜之计的过渡方案，这三个方案允许公司不重新评估(I)协议是否包含租约，(Ii)租约的分类，以及(Iii)初始直接成本的资本化。此外，公司选择将建筑物资产类别的租赁和非租赁组成部分分开，而不将设备资产类别的租赁和非租赁组成部分分开。本公司还作出会计政策选择，以直线方式确认租期为12个月或以下的租约的租赁费用，并不确认这些租约的ROU或租赁负债。
该公司的租赁组合主要包括房地产资产和计算机设备。其中一些租约还要求该公司支付与租赁空间相关的维护、水电费、税款、保险和其他运营费用。根据租赁项目的性质和租赁的结构，本公司被归类为经营租赁的租赁继续被归类为经营租赁，而资本租赁将在新会计准则下计入融资租赁。
由于采用了新的租赁会计准则，公司于2021年1月1日确认：
•经营租赁负债约为#美元11.4百万美元，这是截至通过之日剩余租赁付款的现值，使用公司逐个租赁的递增借款利率贴现；以及
•运营租赁ROU资产约为$9.8百万美元，代表#美元的经营租赁负债11.4百万美元，经(1)递延租金约$调整后0.8百万美元，(2)租约奖励或租户改善津贴$1.1百万元及(3)预付租金$0.3百万美元。
采用新租赁会计准则对本公司的综合资产负债表没有任何其他重大影响，也没有影响本公司的经营业绩和现金流。
如本公司的租约并无提供隐含利率，则在厘定租约付款现值时，会根据采纳日期及生效日期后订立的租约的资料，采用递增借款利率。本公司采用基准利率，并根据公司特定的风险、抵押品、租赁期限以及维持租赁的经济体的经济因素进行调整。有关进一步信息，请参阅附注14中的租约。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理(主题740)(ASU 2019-12)。ASU 2019-12消除了组织分析在给定期间是否适用下列情况的需要：(1)期间内税收分配的增量方法的例外情况；(2)外国投资所有权发生变化时核算基差的例外情况；以及(3)年内迄今亏损超过预期亏损的中期所得税会计例外情况。ASU 2019-12还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指导的应用，并简化美国公认会计原则(1)部分基于收入的特许经营税，(2)与政府的交易导致商誉税基的提高，(3)不纳税的法人实体的单独财务报表，以及(4)过渡期税法的修订。本公司于2022年1月1日采用该标准。ASU 2019-12年度并未对本公司的简明综合财务报表造成任何重大影响。
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最近的会计公告--尚未采纳
2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《企业合并会计准则》(以下简称《ASC 805》)《与客户签订合同的合同资产和合同负债会计》指南，要求实体应用ASC 606确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。根据现行美国公认会计原则，收购方一般于收购日按公允价值确认在业务合并中收购的资产及承担的负债，包括与客户订立的收入合约所产生的合约资产及合约负债，以及根据ASC 606入账的其他类似合约。根据新的指导方针，购买方将按照被购买方记录的相同数额确认合同资产和合同负债。这些修改提高了在业务合并之日和之后与客户确认和计量收购收入合同的可比性。该修正案在2023年12月15日之后的财政年度内对本公司生效。这项修正案被允许尽早通过。本公司预期不会对其简明综合财务报表及相关披露产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，以更新用于衡量当前预期信贷损失(CECL)的方法。本ASU适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资、贸易应收账款以及某些表外信贷敞口，如贷款承诺。这个ASU用反映CECL的方法取代了现行的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来解释信贷损失估计。该指导意见必须采用修改后的追溯过渡法，对采用期间的留存收益/(赤字)进行累积效果调整。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，定向过渡救济，修订了ASU 2016-13年度的过渡指导。ASU为实体提供了在逐个工具的基础上不可撤销地选择825-10分项中的公允价值选项的选择权。ASU 2019-10和ASU 2016-13在2022年12月15日之后的几年内有效，允许提前采用。本公司预期不会对其简明综合财务报表及相关披露产生重大影响。
3.业务合并
如附注1所述，于2022年4月26日完成业务合并。根据本公司的注册证书，本公司有权发行500,000,000由以下组成的股本股份455,000,000A类普通股，44,000,000B类普通股的股份，以及1,000,000优先股的股份。所有股票的面值均为$。0.0001每股。A类普通股持有者有权一投票给持有的每股A类普通股。B类普通股持有者有权十提交给股东投票或批准的所有事项的每股投票权。不是截至2022年9月30日，优先股已发行并发行。
该业务合并由ATSP的股东在其特别会议(“特别会议”)上批准，该特别会议代替本公司股东2022年年度会议。该企业合并符合ATSP修订和重新颁发的公司注册证书所要求的“初始企业合并”的定义。这一履行导致ATSP在关闭时不再是空壳公司。
一个集合12,767,950ATSP首次公开发售的A类普通股(“公众股”)行使赎回权。赎回权使持有者有权按比例赎回持有ATSP首次公开募股收益的信托账户的部分股份。股票价值按特别会议日期前两(2)个工作日计算，即$10.00每股，或$127.7总计一百万美元。
作为业务合并的结果，除其他事项外，(1)在紧接交易结束前，所有已发行的Legacy SoundHound普通股(包括因Legacy SoundHound优先股转换而产生的Legacy SoundHound普通股)已按以下转换比率交换：5.5562(“换算率”)的总和140,114,060A类普通股和40,396,600B类普通股；(2)购买Legacy SoundHound普通股的每股已发行认股权证
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自动转换为认股权证，以购买A类普通股，按转换比例调整后的A类普通股，每股行权价等于有效时间之前的行权价除以转换比率，并在收盘时净行使；(3)根据生效时间前根据该等购股权适用的条款及条件，每项购买已转换为SoundHound普通股的未行使购股权购买A类普通股的股份数目乘以转换比率，每股行权价相等于有效时间前的行使价除以转换比率；(4)每股传统SoundHound RSU转换为SoundHound的受限股票单位，受制于SoundHound RSU于收市前适用的实质相同条款及条件。SoundHound RSU持有者收到的对价与如果SoundHound RSU在生效时间之前立即转换为传统SoundHound普通股时持有者将获得的对价相同。
就合并协议而言，ATSP与若干认可投资者(“认购人”)订立认购协议(统称“认购协议”)。根据认购协议，认购者同意购买，而ATSP同意向认购者出售合共11,300,000A类普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$113.0百万美元(“管道投资”)。PIPE股票与ATSP的公众股东在收盘时持有的A类普通股相同，只是PIPE股票没有任何赎回权。管材股份的出售与收盘同时完成。
根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，ATSP在财务报告中被视为“被收购”公司(见附注1)。Legacy SoundHound的净资产按历史成本列账，并无商誉或其他无形资产入账。
在业务合并和赎回后的会计处理中，公司收到的净收益总额为#美元90.7百万美元。下表显示了业务合并和管道投资的净收益总额(以千为单位)：
现金-ATSP信托和现金(不包括赎回)$5,357 
现金管道投资113,000 
减去：交易成本(27,668)
企业合并和管道投资的净收益$90,689 
关于完成业务合并，本公司产生了$27.7包括直接法律费用、会计费用和其他费用在内的总交易成本为100万美元。$4.1业务合并所产生的特定及直接应占传统SoundHound交易成本中的百万美元最初在简明综合资产负债表中作为递延发售成本资本化。交易总费用被记录为抵销业务合并结束时收到的收益，并作为额外的实收资本入账。
计入额外实收资本的款额包括#美元。86.6管道投资的净收益为100万美元，4.1在ATSP股东净赎回后的100万美元。
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紧随企业合并完成后发行的普通股数量如下：
A类普通股-合并前遗留SoundHound普通股和遗留SoundHound已发行优先股的转换140,114,060
B类普通股-合并前遗留SoundHound普通股和遗留SoundHound已发行优先股的转换40,396,600
A类普通股票-管道投资11,300,000
向ATSP股东发行A类普通股532,050
A类普通股-向传统SoundHound创始人和代表发行4,161,000
企业合并后紧接的普通股股份总数196,503,710
4. 收入确认
收入确认
本公司确认的收入描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权换取该等商品或服务的对价。收入一般在向客户提供的承诺产品或服务的控制权转移时确认，反映公司预期从这些产品或服务中获得的对价金额。本公司签订的合同可能包括各种产品或服务，这些产品或服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。
该公司的收入主要来自以下业绩义务：(1)托管服务、(2)专业服务、(3)货币化和(4)许可。报告的收入是扣除转嫁给客户的适用销售税和使用税后的净额。
公司与客户之间的安排可能包含多重义务。单独的服务如果是不同的，也就是说，如果一项服务可以与合同中的其他项目分开识别，并且客户可以从其自身或客户随时可用的其他资源中受益，则单独的服务应单独核算。
本公司在与客户签订的合同中有以下履约义务：
托管服务
托管服务，以及非独特的定制、集成、维护和支持专业服务，允许客户在合同期内访问Houndify平台，而无需拥有软件。托管服务的合同期限从一年到二十年不等。
本公司已确定托管服务安排是由一系列不同服务组成的单一履约义务，因为提供托管服务访问的每一天基本上是相同的，并且客户在提供访问时同时获得和消费收益。这些服务是在使用基础上(即可变对价)或在固定费用订阅的基础上提供的。公司在执行每个不同的服务期间时确认收入(即确认为已发生)。
托管服务通常包括根据每个客户的规格开发和/或定制Houndify应用程序的前期服务。需要判断以确定这些专业服务是否有别于托管服务。在做出这一决定时，考虑的因素包括集成程度、客户在定制之前开始使用软件的能力以及其他独立供应商提供这些服务的情况。
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如果公司认定预付服务不是单独的履约义务，则这些活动的收入将在提供托管服务期间确认，并计入托管服务收入。
专业服务
来自不同专业服务的收入，如非综合开发服务，要么根据项目完成的进展情况随时间确认，要么在项目完成时的某个时间点确认。该公司对不同的专业服务进行评估，以确定控制权的转移是超时还是在某个时间点。本公司在作出评估时会考虑三个准则，包括(1)客户同时收取和消费利益；(2)公司的表现创造或加强客户在创建或加强资产时所控制的资产；或(3)公司的表现并未创造出可供该实体作其他用途的资产，而该实体有权强制执行迄今已完成的绩效付款。如果所有标准都不符合，收入将被确定为在某个时间点确认。
对于随着时间推移而被确认的不同的专业服务，衡量一个项目的完成阶段需要大量的判断和估计，包括根据投入和产出措施在估计总成本和完成百分比方面所花费的实际努力。在截至2022年9月30日的三个月内，0.4随着时间的推移，确认了100万美元的专业服务收入，剩余的0.3在履行履行义务并将服务控制权转移给客户的时间点确认的百万美元。在截至2022年9月30日的9个月内，1.2随着时间的推移，确认了100万美元的专业服务收入，剩余的1.4在履行履行义务并将服务控制权转移给客户的时间点确认的百万美元。
货币化
货币化收入主要来自与SoundHound音乐识别应用程序上的广告印象相关的广告支付。该公司从SoundHound应用程序促进的歌曲购买和应用程序商店免费下载SoundHound音乐识别应用程序的费用中获得一笔微不足道的收入。收入的数额是基于实际产生的货币化或使用量，这代表了受限估计的可变考虑。因此，该公司在投放广告、支付佣金或下载SoundHound应用程序时确认相关收入。确定收入应按毛收入还是按净额报告，是基于对该公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估。该公司已确定，它不作为货币化安排的本金，因为它不控制服务的转让，也不设定价格。基于这些因素，该公司以净额为基础报告收入。
发牌
该公司授权客户产品中嵌入的语音解决方案。许可收入是一项独特的绩效义务，当控制权转移到客户手中时就会确认这一点，对于非定制解决方案来说，这是一个时间点。许可产生的收入以版税模式为基础，结合了最低保证和单位定价。版税期限通常在许可证控制权移交给客户之后。该公司将许可收入记录为客户在基础销售发生的同一时期内使用知识产权所产生的基于使用的特许权使用费。该公司提供担保类型的保修服务，到目前为止，合同后支持一直是合同范围内的一项非实质性履行义务。
当一份合同有多个履约义务时，交易价格根据其相对估计的独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。为确定每项不同履行义务的SSP，需要作出判决。如果可能，SSP是通过最大化独立销售定价的可观察到的输入来确定的。由于价格根据客户关系的不同而不同，
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根据批量折扣和合同类型，在无法直接观察到SSP的情况下，公司通过考虑以下因素来估计SSP：
•开发和提供每项履约义务的成本；
•行业标准；
•主要产品分组；以及
•毛利目标和定价实践，如合同规定的价格、提供的折扣和适用的价目表。
这些因素可能会随着时间的推移而变化，这取决于与每个可交付成果相关的独特事实和情况。如果所考虑因素背后的事实和情况发生变化，或未来的事实和情况导致本公司考虑其他因素，本公司对SSP的最佳估计也可能发生变化。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，每项业绩义务下的收入如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
托管服务$4,878 $3,170 $12,672 $9,680 
专业服务694 591 2,644 5,329 
货币化225 267 652 1,037 
发牌5,389 — 5,660 — 
总计$11,186 $4,028 $21,628 $16,046 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，按地理位置分列的收入如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
美国$2,654 $1,283 $5,901 $3,586 
日本925 921 2,775 2,875 
德国1,070 817 2,897 7,034 
法国650 506 2,947 899 
韩国5,751 320 6,403 1,180 
其他136 181 705 472 
总计$11,186 $4,028 $21,628 $16,046 
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SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，按确认模式分列的收入如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
随着时间的推移，收入$5,251 $3,611 $13,852 $10,513 
时间点5,935 417 7,776 5,533 
总计$11,186 $4,028 $21,628 $16,046 
该公司还按服务类型细分收入。这种分解包括产品版税、服务订阅和货币化。产品版税收入来自Houndified Products，这是汽车和消费电子行业中支持语音的有形产品。产品版税收入基于产品的数量、使用量或寿命，而产品的使用量、使用量或寿命受设备数量、用户数量或时间单位的影响。服务订阅收入来自Houndified Services，包括客户服务、订餐、内容、预约和语音商务。订阅收入是根据基于使用的收入、每个查询的收入或每个用户的收入来计算的月费。Houndify Products和Houndified Services都可能包括开发和定制Houndify平台以满足客户特定需求的专业服务。货币化收入来自SoundHound音乐识别应用程序，主要归因于用户广告印象收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，按服务类型分列的收入如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
产品版税$10,265 $3,380 $19,534 $13,833 
服务订阅696 381 1,442 1,176 
货币化225 267 652 1,037 
总计$11,186 $4,028 $21,628 $16,046 
合同余额
公司通过许可软件访问或提供服务来履行与客户签订的合同所规定的义务，以换取客户的考虑。公司履行业绩的时间往往与客户付款的时间不同，这会导致确认应收账款、合同资产或合同负债。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了5.3我们在截至2022年9月30日的三个月内向客户交付的Houndify Edge解决方案的许可收入中，有数百万与在合同有效期内使用的最低担保单位有关，并导致我们的合同资产余额相应增加。在简明综合财务报表列报的期间内，本公司并无记录任何与合同资产有关的资产减值费用。
在本报告所述期间初至2022年9月30日终了的三个月和九个月期间递延收入余额中已确认的收入为#美元2.0百万美元和美元5.4分别为100万美元和#美元2.3百万美元和美元7.4截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
截至2022年9月30日，分配给与未履行或部分未履行的客户合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为#美元23.4百万美元。鉴于适用的合同条款，$10.4预计年内将有100万人被确认为收入一年, $9.6预计将有100万人在二至五年和$的剩余部分3.4预计五年后将有100万美元得到确认。这一数额不包括客户未被承诺的合同、客户未被承诺的合同
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
公司确认的收入相当于公司有权为所提供的服务开具发票的金额，或未来基于销售或基于使用的特许权使用费支付，以换取对公司托管服务的访问。这一数额可能会因未来可变对价重估、终止、其他合同修改或货币调整而发生变化。确认剩余未履行履约债务的估计时间可能会发生变化，并受到范围的变化、产品和服务交付时间的变化或合同修改的影响。
该公司的长期合同没有重要的融资部分，因为通常在合同的每一年都有付款和履约。如果有一段时间一年如果承诺服务的转让与付款之间的时间间隔较长，则一般是出于融资以外的原因，因此，本公司不会调整融资部分的交易价格。
本公司选择实际权宜之计，不就重大融资部分的影响调整承诺对价金额，前提是本公司在合同开始时预计，公司向客户转让承诺的货物或服务与客户为该货物或服务付款之间的期间为一年或更短。
5.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
计算机设备$20,947 $20,571 
软件和语音录音9,271 8,687 
租赁权改进3,850 3,567 
家具和固定装置765 729 
按成本价计算的财产和设备总额34,833 33,554 
减去：累计折旧和摊销(30,687)(27,399)
财产和设备合计(净额)$4,146 $6,155 
财产和设备，净额包括融资租赁债务项下的资产(补充资料见附注14)，总费用约为#美元0.9百万美元和美元7.0截至2022年9月30日和2021年12月31日分别为百万美元，累计折旧约为$0.4百万美元和美元4.3分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。折旧和摊销费用总额约为#美元。0.9百万美元和美元3.2截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和1.3百万美元和美元4.2截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
6.应计负债
简明综合资产负债表的应计负债由以下部分组成(以千计)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
应计补偿费用$5,536 $3,802 
应计利息230 1,369 
应计供应商应付款1,256 1,109 
应计专业服务155 934 
其他应计负债65 84 
$7,242 $7,298 
7.承付款和或有事项
合同
2021年8月，本公司与一家云服务提供商订立独家协议，托管其语音人工智能平台，根据该协议，本公司承诺支付最低98.0云成本在七年内达到百万美元，但会根据使用情况进行不同的增长。
截至2022年9月30日，不可取消的未来最低付款总额如下(以千为单位)：
2022年剩余时间$1,000 
20237,000 
202411,000 
202514,000 
202616,000 
此后48,000 
总计$97,000 
法律诉讼
本公司可能不时在其正常业务活动过程中产生某些或有负债。公司应计或有负债是指未来可能发生的支出，并且这些支出可以合理地估计。管理层认为，并无任何未决申索的结果预期会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。
其他事项
该公司历史上没有在任何司法管辖区征收过美国各州或当地的销售税和使用税或其他类似的税收。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.在某些情况下，州和地方司法管辖区可以对在这些司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售和征税义务。一些州已经开始，或已经将自己定位为开始，要求销售和使用来自偏远供应商的税收。这些收集要求的细节和生效日期因州而异。该公司继续使用各州的评估来分析潜在的销售税风险。根据美国会计准则第450号“或有事项”，公司估计并记录了负债#美元。1.1截至2022年9月30日和2021年12月31日。
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(未经审计)
8.手令
由于业务合并(见附注3)，本公司已追溯调整已发行的Legacy SoundHound认股权证和2022年4月26日之前的相应执行价格，以实施用于确定其转换为普通股股份数量的转换比率。
C系列认股权证
就发行二零一三年四月及二零一三年十一月票据而言，本公司发行可拆卸认股权证以购买248,408和496,827Legacy SoundHound C系列优先股(“C系列认股权证”)的股价分别为$1.21每股支付给出借人，这些钱立即可以行使。在2021年12月，所有未偿还的745,235与2013年4月票据和2013年11月相关的权证股份净行使，导致净发行量为645,356Legacy SoundHound C系列优先股股份。截至2022年9月30日和2021年12月31日，认股权证负债的公允价值为$0.
与可转换票据及应付票据有关的认股权证
关于发行本公司2021年应付票据(“SVB 2021年3月票据”)及2021年可换股票据(“SCI 2021年6月票据”)，本公司发行可拆卸认股权证购买708,808和354,404分别为Legacy SoundHound普通股，行权价为$3.67每股支付给出借人，这些钱立即可以行使。
本公司最初按公允价值(详见附注10)于简明综合资产负债表按其债务所得款项的相对公允价值分配入账列作实收资本。有关公允价值计算的其他信息，请参阅附注10。有关SVB于2021年3月发行的票据的公允价值作为折让分配予该等票据。与SCI 2021年6月票据相关的公允价值被资本化为资产，因为相关债务类似于循环承诺。由于认股权证被归类为权益，因此在每个报告期结束时不需要重新计量。于二零二一年三月三十一日及二零二一年六月十四日权证的初始分配公平值为$2.3百万美元和美元1.5分别为100万美元。这些认股权证有一个十年到期日分别为适用的截止日期2031年3月和2031年6月。
于截止日期，所有与SVB 2021年3月发行的债券及渣打银行2021年6月发行的债券相关的未偿还认股权证均已由各自的贷款人全面行使，导致净发行量为673,416A类普通股。
与企业合并相关的权证
公开认股权证
在业务合并之前，ATSP发行了公开认股权证。每份公共认股权证赋予持有人购买一股普通股的权利，行使价为#美元。11.50每股。于行使公开认股权证时，并无发行零碎股份。公司可赎回尚未赎回的认股权证，金额为$0.01每份手令，在不少于30在认股权证可行使后发出的提前数天的书面赎回通知，如果普通股的最后报告售价等于或超过$18.00每股(经股票股息、分拆、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-自认股权证可行使后至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日止的交易日。于本公司发出赎回通知后，认股权证持有人可于赎回通知发出后，随时行使公募认股权证以换取现金，或以无现金方式行使。
在业务合并结束后，公司的公共认股权证继续被归类为股本工具，因为它们与公司的股票挂钩。截至2022年9月30日，有3,457,996已发行和未发行的公有权证。
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(未经审计)
私人认股权证
在业务合并之前，ATSP发行了私募认股权证。私募认股权证最初以与公开认股权证相同的形式发行，惟私募认股权证：(I)不可由本公司赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。如果私募认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
根据ASC 815，私募认股权证最初被视为一种责任工具，因为它们符合衍生品的定义。在业务合并完成后，该公司修改了其私募认股权证，使其与其公开认股权证相同。因此，私募认股权证符合归类为股权工具的要求，因为它们与公司的股票挂钩。在截止日期，有208,000已发行和未偿还的私人认股权证。有关此等认股权证的公允价值计量，请参阅附注10。
9.可转换票据及应付票据
Snap 2020年6月笔记
2020年6月，公司向一家贷款人发行了一张本票，SNAP 2020年6月票据，以换取#美元15.0百万美元的现金收益。这张纸币的年利率是5%，到期日为2022年6月26日，如果不提前根据转换条款和控制事件的变化进行转换，如下所述。所有未支付的利息和本金应贷款人的要求在2020年6月票据到期日或之后到期并支付。
SNAP 2020年6月票据的未偿还本金余额和未支付的应计利息可根据以下条款转换(“SNAP 2020年6月票据转换特征”或“转换特征”)：在下一轮股权融资(“SNAP 2020年6月票据合格融资”或“合格融资”)中自动转换为股权股份，转换价格等于(A)此类合格融资的投资者支付的每股最低现金价格(这将至少反映20(B)如果没有额外的成交，则(B)0.80乘以投资者在合格融资中购买股权证券所支付的每股价格。SNAP 2020年6月票据的合格融资应至少为$30.0百万美元，其中不包括SNAP 2020年6月票据的转换和任何其他债务。
此外，一旦控制权发生变更，本公司应根据以下条款(“赎回功能”)以现金结算SNAP 2020年6月票据：
•200有关票据当时未偿还本金的%，另加该票据原有本金的任何未付累算利息；及
•100相关票据当时未偿还本金的%，加上该票据原始本金的任何未付应计利息，但前提是如果本公司与贷款人或贷款人的关联公司之间的控制权变更交易完成。
该公司评估了SNAP 2020年6月票据是否包含符合ASC 815衍生工具和套期保值定义的嵌入特征。转换特征具有衍生品的资格，因为它随着标的股票价格的增加或减少而不断重置，以便在任何转换日期以固定权益价值向持有人提供可变数量的股份。因此，转换特征被分成两部分，并作为衍生负债入账，在每个报告期结束时重新计量。该公司最初以公允价值记录了分叉转换功能，剩余价值作为债务贴现分配给SNAP 2020年6月票据。转换功能于2020年9月发行时的公允价值为$2.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，在本公司的简明综合资产负债表上记录为衍生负债。SNAP 2020年6月票据的赎回功能不符合衍生品的定义。因此，赎回功能不会分成两部分。
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(未经审计)
SNAP债券于2020年6月发行时的债务折价总额为$2.5百万美元。本公司采用实际利息法摊销总债务折价。公司确认的利息支出总额为#美元。0.7截至2022年9月30日的9个月，与SNAP 2020年6月票据相关的百万美元，其中0.4百万美元涉及债务贴现的摊销。公司确认的利息支出总额为#美元。0.5百万美元和美元1.5分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月与SNAP 2020年6月票据相关的百万美元，其中0.3百万美元和美元0.9百万美元涉及债务贴现的摊销。与SNAP 2020年6月票据相关的债务贴现在票据有效期内摊销，从票据发行开始，到2022年4月26日票据转换之日结束。
SNAP 2020年6月票据包含一项转换功能，在该功能中，未偿还本金和任何未支付的应计利息自动转换为股权证券。这种转换发生在公司以真正的股权融资方式发行和出售股权证券，总收益超过$30.0百万美元，不包括SNAP 2020年6月票据的面值(“SNAP 2020年6月票据合格融资”)。
作为业务合并的结果，在成交日期，SNAP 2020年6月票据转换功能被触发，因为业务合并的总收益超过了符合SNAP 2020年6月票据合格融资资格的最低金额。因此，在结算日，所有未偿还本金为$15.0百万美元，应累算利息$1.4百万人被转化为368,384A类普通股。此外，剩余的债务贴现为#美元。0.2百万美元及相关衍生负债，公允价值为#美元4.1截至截止日期，已有100万人被扑灭。
下表汇总了截至2022年4月26日和2021年12月31日的未摊销债务折扣、转换功能的公允价值和应计利息(以千为单位)。
4月26日，
2022		十二月三十一日，
2021
未摊销债务贴现$230 $657 
转换功能的公允价值$4,094 $3,488 
应计利息$1,375 $1,136 
应计利息计入简明综合资产负债表的应计负债，以反映SNAP 2020年6月票据于2021年12月31日分类为短期票据。
SVB 2021年3月备注
2021年3月，本公司与一家商业银行签订贷款和担保协议，借入#美元30.0随着认股权证的发行，127,570Legacy SoundHound的普通股。权证的分配公允价值为$2.3发行时为100万美元。SVB于2021年3月发行的票据亦载有一笔为数$的末期付款拨备。1.1百万美元。认股权证在发行时确认为债务折价，并根据相对公允价值方法记录为债务余额的减少。该公司将最后一笔付款记录为本金余额的增加和整个付款金额的债务贴现。本公司按实际利息基准于自发行起至提前到期日(定义见下文)期间摊销折让。
这笔贷款的年利率等于以下两者中较大者9%或5.75比最优惠利率高出%。截至2022年9月30日，利率为12.0%。前12个月的付款仅为利息，现在到期时为本金和利息。本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营报表中列报利息开支及全面亏损$0.7百万美元和美元2.1分别为100万美元，其中0.2截至2022年9月30日，仍有100万美元未支付应计利息。于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得利息开支$0.7百万美元和美元1.4分别为100万美元，其中0.2截至2021年9月30日，仍有100万美元未支付应计利息。发行时的债务贴现总额为$3.5百万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未摊销债务贴现总额为美元0.1百万美元和美元1.1分别为100万美元。在.期间
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(未经审计)
截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司录得名义金额及1.0与债务贴现相关的利息支出分别为100万英镑。截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得0.8百万美元和美元1.6与债务贴现相关的利息支出分别为100万英镑。
最初的定期贷款摊销日期为2022年4月1日，如果达到某些业绩里程碑，有机会延长6个月。贷款的原定到期日为2022年4月26日(“提前到期日”)，如果达到某些业绩里程碑，包括转换SNAP 2020年6月票据，则有机会延长至2024年9月或2025年3月。2022年4月，公司与硅谷银行签订了一项贷款修改协议，将票据的提前到期日延长至2022年5月26日，这也延长了贴现的摊销期限。
作为业务合并的结果，在截止日期和业绩里程碑转换的SNAP 2020年6月票据达到了要求，将到期日延长至2024年9月1日。因此，公司将$13.1余额中的百万美元作为长期和美元12.0截至2022年9月30日的短期余额为100万美元，而截至2021年12月31日的全部余额为短期余额。
SCI 2021年6月笔记
于2021年6月，本公司与贷款人订立贷款及担保协议，以取得本公司的信贷延期。可以在$中请求延期5.0百万次递增，最高承诺额为$15.0百万美元。该公司最初提取了$5.02021年6月14日为100万美元，其余为10.02021年12月1日，100万人。SCI 2021年6月的票据还包含一项最终付款条款3.5每次抽签的百分比或$0.5总计一百万美元。此外，认股权证与可换股票据一并发行。63,785Legacy SoundHound的普通股。权证的分配公允价值为$1.5发行时为100万美元。本公司将最终付款记录为本金余额的增加和每次取款时整个付款金额的债务贴现。
作为认股权证和折扣$2.2100万美元直接归因于总承付款#美元15.0本公司已将与本票据相关的未摊销债务发行成本作为流动资产列报，并在简明综合资产负债表中记为债务发行成本。该公司将以直线方式摊销从发行日至2025年5月31日到期日的成本。该公司记录了一笔名义金额和#美元。0.8在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，与债务折扣相关的利息支出分别为百万美元和0.4百万美元和美元0.6截至2021年9月30日的三个月和九个月内，与债务折扣相关的利息支出分别为100万英镑。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未摊销债务贴现总额为美元0.3百万美元和美元1.1分别为100万美元。
这笔贷款的年利率等于以下两者中较大者9%或5.75比最优惠利率高出%。截至2022年9月30日，利率为12.0%。前12个月的付款仅为利息，现在到期时为本金和利息。该公司发生并支付了$0.4百万美元和美元1.1截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损分别为百万美元和0.1截至2021年9月30日的三个月和九个月的声明利息为100万英镑。
贷款摊销日期为2022年6月1日，如果达到某些业绩里程碑，有机会延长6个月。贷款的到期日为2025年5月31日或SNAP 2020年6月票据全额偿付或于2022年6月26日到期时的较早日期。经本公司及其代理双方同意，未偿还的定期贷款垫款本金可转换为SoundHound在首次公开发售(IPO)中发行的股本证券，或由特殊目的收购公司(“SPAC”)在SoundHound股本证券的私募销售期间发行的股本证券，而SoundHound的股本证券基本上与SPAC收购交易同时完成。如果发生与IPO相关的转换，本金应转换为同一类别和系列的股权证券，按IPO向公众出售的每种证券的初始价格计算。如果
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发生与SPAC有关的转换时，本金应转换为SPAC中其他投资者以相同股价和相同条款购买的股权证券。
作为业务合并的结果，SNAP于2020年6月发行的票据在截止日期转换为公司的证券。由于SNAP 2020年6月票据并未全额支付，且因其转换而未于2022年6月26日到期，SCI 2021年6月票据的到期日为2025年5月31日。因此，该公司将美元归类为9.5余额中的百万美元作为长期和美元4.6截至2022年9月30日的短期余额为100万美元，而截至2021年12月31日的全部余额为短期余额。此外，由于本公司及其代理并未就业务合并可能触发的股权转换达成协议，因此转换功能在成交日期后不再存在。截至2022年9月30日，SCI 2021年6月票据被归类为应付票据。
下表汇总了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的债务余额(单位：千)：
2022年9月30日
SVB
2021年3月
注意事项		SCI 2021年6月笔记总计
应付票据$12,000 $4,593 $16,593 
应付票据，扣除当期部分13,050 9,479 22,529 
未摊销贷款贴现(81)— (81)
总计$24,969 $14,072 $39,041 
作为资产记录的未摊销债务发行成本$— $326 $326 
十二月三十一日，
2021
SVB 2021年3月
注意事项
应付票据，本期部分$31,050 
未摊销贷款贴现(1,086)
账面价值$29,964 
2021年12月31日
Snap 2020年6月笔记SCI 2021年6月笔记总计
可转换票据，流动部分$15,000 $15,525 $30,525 
未摊销贷款贴现(657)— (657)
总计$14,343 $15,525 $29,868 
作为资产记录的未摊销债务发行成本$— $1,132 $1,132 
此外，简明综合经营报表和全面亏损的利息支出包括相关期间本公司债务工具产生的既定利息，以及债务折价和发行成本的摊销。如果贷款人要求在发生公司无法控制的某些事件时付款，则每种票据的使用寿命可能会缩短。
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10.公允价值计量
下表列出了该公司按公允价值经常性计量或披露的金融工具的公允价值(以千计)：
截至公允价值计量
2022年9月30日
1级2级3级
资产： 
现金等价物$166 $— $— 
总计$166 $— $— 
截至公允价值计量
2021年12月31日
1级2级3级
资产：  
现金等价物$4,863 $— $— 
负债：   
衍生负债— — (3,488)
总计$4,863 $— $(3,488)
衍生负债的公允价值乃根据市场上未能观察到的重大投入厘定，该等投入属公允价值架构内的第三级计量。
C系列认股权证(2013年4月和2013年11月)
该公司于2021年9月30日重估C系列认股权证，导致公允价值变动1美元。1.8百万美元和美元2.7在截至2021年9月30日的三个月和九个月内分别为100万美元。这一公允价值变动作为其他收入(费用)净额的组成部分记录在所附的简明综合经营报表和全面亏损中。
该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，通过以下假设确定了2013年4月C系列可赎回可转换优先股权证的公允价值：
9月30日，
2021
预期股息率0 %
无风险利率0.26 %
预期波动率44 %
预期期限(以年为单位)1.89
在2021年12月行使时，这些认股权证以其公允价值$记录为C系列优先股。5.8净股票结算额为100万美元。
普通股认股权证(SVB 2021年3月及SCI 2021年6月债券)
本公司发行与SVB 2021年3月债券及SCI 2021年6月债券相关的普通股认股权证(详情见附注8)。SVB 2021年3月的票据和SCI 2021年6月的票据认股权证是
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(未经审计)
按债务收益的相对公允价值分配入账#美元2.3百万美元和美元1.5分别为100万美元。该等认股权证于开始时被分类为权益工具，于发行时相对于与SVB 2021年3月票据相关的未偿还票据或与SCI 2021年6月票据相关的资产录得相应折让。由于普通股认股权证被归类为权益工具，因此在随后的每个资产负债表日不需要重新计量，因为它们被认为是与公司股票挂钩的。SVB 2021年3月的认股权证将于2031年3月到期，SCI明晟2021年6月的认股权证将于2031年6月到期。
根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，公司根据以下假设分别确定了SVB 2021年3月债券和SCI 2021年6月债券普通权证在发行时的公允价值：
SVB 2021年3月发行普通股认股权证
预期股息率0 %
无风险利率1.74 %
预期波动率47 %
预期期限(以年为单位)10.00
SCI 2021年6月发行普通股认股权证
预期股息率0 %
无风险利率1.51 %
预期波动率47 %
预期期限(以年为单位)10.00
于业务合并完成时，所有与SVB 2021年3月债券及渣打银行2021年6月债券相关的未偿还认股权证均已行使，导致净发行量为673,416A类普通股。
公共和私人普通股认股权证
公开认股权证和私人认股权证是在业务合并之前由ATSP发行的。公有权证和私募认股权证最初在分类上有所不同，因为公有认股权证被认为是以ATSP的股票为索引的股本工具，而私募认股权证被认为是负债工具。然而，在业务合并结束后，该公司修改了其私募认股权证，使其与其公开认股权证相同。在从负债工具转换为权益工具时，私募认股权证的公允价值为#美元。0.1百万美元。
在业务合并之后，截至2022年9月30日，这两个认股权证都被归类为股本工具，因为它们与公司的股票挂钩。由于普通股认股权证被归类为权益工具，因此不会在随后的每个资产负债表日进行重新计量。有关公有权证和私募认股权证的进一步资料，请参阅附注3和附注8。公募认股权证及私募认股权证的公允价值均按市场报价计量。
衍生负债(SNAP，2020年6月说明)
为了确定与SNAP 2020年6月票据相关的嵌入衍生工具的公允价值，该公司采用了收益法模型，采用了有无方法。使用有和无方法，该公司在Next股权融资、控制权变更、SPAC/私募股权投资和IPO方案下模拟了流向票据持有人的预期现金流。嵌入的导数的值被确定为
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(未经审计)
从差值的角度看有无方法。该公司在估值日采用了以下假设：
十二月三十一日，
2021
下一次股权融资的可能性3 %
空间/管道的概率95 %
首次公开发行的可能性2 %
100 %
加权平均期限(年)0.27
加权平均贴现率25.00 %
在衍生负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的输入是剩余预期期限、贴现率和每种情况的融资可能性。期内大幅增加(减少)将导致公允价值计量大幅降低(较高)。折现率的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。
2022年4月26日，企业合并结束，嵌入的衍生品按公允价值进行估值，相当于其内在价值。嵌入的衍生工具的公允价值为#美元。4.1百万美元。由于业务合并的结束触发了SNAP 2020年6月票据内的转换功能，从而将票据的本金转换为股权，与票据相关的嵌入衍生工具被终止。本公司将衍生负债的重新计量计入其他收入(费用)、简明综合经营报表净额和全面亏损。嵌入衍生工具的公允价值于清偿时在简明综合资产负债表上记为额外实收资本。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月嵌入衍生工具的公允价值重新计量(单位：千)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
转换特征损失的重新测量$— $(640)$(606)$(1,090)
下表汇总了公司衍生负债和认股权证负债的公允价值变化，其公允价值由第3级投入确定(以千计)：
导数
负债		搜查令
负债
2020年12月31日的余额$2,380 $2,004 
公允价值变动1,090 2,701 
截至2021年9月30日的余额$3,470 $4,705 
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(未经审计)
导数
负债		搜查令
负债
截至2021年12月31日的余额$3,488 $— 
公允价值变动606 — 
可转换票据转换时嵌入衍生工具的清偿(4,094)— 
截至2022年9月30日的余额$— $— 
在截至2022年9月30日的九个月内，公允价值层次的三个级别之间没有金融工具的转移。本公司并无其他金融资产或负债须按公允价值经常性计量。
11. 优先股
截至业务合并之日，已授权、已发行和已发行的Legacy SoundHound优先股摘要如下：
股票
授权		股票
已发布		清算
偏好		携带
价值
A系列19,106,04819,106,048$28,239 $4,967 
B系列33,702,13433,702,13466,360 11,038 
C系列5,687,5255,687,52538,163 11,837 
C-1系列4,436,0904,436,09089,298 16,061 
D系列20,258,29920,258,299527,992 85,648 
D-1系列8,418,5358,418,535277,812 49,957 
D-2系列8,418,5308,418,530277,811 49,949 
D-3系列6,922,1656,922,165276,887 50,046 
D-3A系列20,835,869—— — 
127,785,195106,949,326$1,582,562 $279,503 
在业务合并结束时，A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列优先股的流通股转换为106,949,326SoundHound AI A类普通股按换股比例5.5562。上述授权股份及已发行股份已追溯性调整，以反映交换情况。由于Legacy SoundHound可赎回可转换优先股的转换，公司将可赎回可转换优先股的金额重新分类为额外实缴资本。
业务合并完成后，本公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。优先股的法定股份数目亦可由持有本公司当时所有已发行股本中有权投票的大多数的持有人投赞成票而增加或减少，而无需优先股持有人的单独表决。任何新的优先股系列可以按照董事会的规定指定、固定和确定，而无需普通股或优先股持有人的批准。根据公司重述的公司注册证书，优先股持有人有权选举一名或多名董事。截至2022年9月30日，公司没有已发行的优先股。
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(未经审计)
12.普通股
该公司拥有250,030,433在业务合并结束前授权发行的Legacy SoundHound普通股的股票。
2022年4月26日，公司完成了一项业务合并，该合并被计入反向资本重组(更多信息请参阅附注3)。根据公司重述的公司注册证书，公司有权发行500,000,000股本股份，包括(A)455,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股，(B)44,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股；及(C)1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。该公司普通股的流通股均已缴足股款，且无需评估。
作为业务合并的结果，73,561,334Legacy SoundHound普通股的股份，以及106,949,326Legacy SoundHound优先股的股票被转换为180,510,660本公司普通股的股份，包括140,114,060A类普通股和40,396,600公司B类普通股的股份。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。A类普通股持有者有权一对提交给股东投票或批准的所有事项按股投票。B类普通股持有者有权十提交给股东投票或批准的所有事项的每股投票权。
B类普通股的每股应自动转换为A类普通股的一股已缴足且不可评估的股份。B类普通股股票将可转换为A类普通股股票，并将在未来发生某些事件(一般包括转让)时自动转换为A类普通股股票，但修订后的章程规定的有限例外情况除外。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。
13. 股票激励计划
2016年4月，我们通过了《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)，作为2006年度《计划》的继承和延续。根据2016年计划，公司获准授予股票期权和RSU奖励，以及股票增值权和其他股票奖励。截至2021年12月31日止年度，本公司修订2016年度计划，将预留供发行的普通股股数增加6,667,478加在一起48,347,329。自业务合并完成之日起，本公司不再有股份可供根据2016年度计划发行。
《2016年度计划》规定，以不低于100董事会决定的授予日公允价值的%，除非认购人是10%股东，在这种情况下，期权价格将不低于110该等公平市价的%。授予的期权通常最长期限为10自授予之日起数年，可在授予时行使，除非另有指定，由董事会在授予之时尽早行使，并通常授予四年制期间，带有一个25一年后按%悬崖归属，然后在剩余三年按月按比例分配。授予的RSU通常授予四年制句号，带有25一年后按%进行悬崖归属，然后在剩余三年按季度按比例分配。
2022年4月26日，本公司股东批准了SoundHound AI，Inc.2022年激励奖励计划(简称2022年激励计划)(与2006年计划和2016年计划统称为《计划》)，并于结束时生效。该公司最初保留19,650,371A类普通股，用于根据2022年奖励计划发行奖励(“初始限额”)。初始限制表示10在紧接交易结束后，公司已发行普通股总股数的%，并受
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(未经审计)
在十年内每年增加一次。激励奖励计划规定授予股票期权，这些期权可以是ISO或非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位以及激励奖励计划管理人确定的其他基于股票或现金的奖励，这些奖励与奖励计划的目的和合并后公司的利益一致，或统称为奖励。截至2022年9月30日，公司已5,601,945尚待颁发的奖项。
2022年4月26日，公司股东批准了SoundHound AI，Inc.2022年员工股票购买计划(ESPP)，该计划于交易结束时生效。一个集合3,930,074根据ESPP授予的权利，公司A类普通股已预留供发行或转让(“总数”)。总和数字表示2在紧接交易结束后，公司普通股已发行股票总数的百分比，并在十年内每年增加。ESPP为符合条件的员工提供了通过累计工资扣除以折扣价从公司购买普通股的机会。ESPP将通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施。根据ESPP，公司董事会可以指定发售，但一般规定的期限为27个月。截至2022年9月30日，第一个购买期尚未开始。收购价格将根据发售规定，但根据ESPP的条款，不能低于85公司普通股在发行日或购买日每股公允市值的较低者的百分比。ESPP还包括一项为期六个月的收购价格回顾条款，如果收购日的股票价格低于发行日的股票价格。
选项活动
根据该计划，截至2022年9月30日的9个月的股票期权活动如下：
数量
股票		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
术语
(年)		平均值
固有的
价值(千)
未清偿，2021年12月31日30,361,405$3.45 6.78$168,923 
授与391,6196.17 
已锻炼(3,139,565)1.16 21,751 
被没收或取消(663,656)4.51 
杰出，2022年9月30日26,949,803$3.73 6.5314,790 
可行使，2022年9月30日18,698,462$2.83 5.6614,511 
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(未经审计)
根据该计划，截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动如下：
数量
股票		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
术语
(年)		平均值
固有的
价值(千)
杰出，2020年12月31日28,772,180$2.38 6.75$36,987 
授与5,203,8046.84 
已锻炼(2,178,412)0.87 5,947 
被没收或取消(1,801,023)3.11 
杰出，2021年9月30日29,996,549$3.22 6.85172,816 
可行使，2021年9月30日17,350,839$2.06 5.22119,390 
提前行使的期权受上述归属条款的约束，任何未归属的股份在终止雇佣、死亡或残疾时可按原价回购。在截至2022年9月30日的九个月或截至2021年12月31日的年度内，并无任何期权行使须予回购。
归属期权的总公允价值约为#美元。3.8百万美元和美元7.2在截至2022年9月30日的三个月和九个月内分别为百万美元和0.9百万美元和美元2.9截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
为了确定以股票期权形式发行的股票支付奖励的估计公允价值，本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，这是股票支付奖励条款允许的。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型下的假设以及在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间授予员工的期权的加权平均计算公允价值如下：
9月30日，
2022		9月30日，
2021
预期股息收益率0 %0 %
预期波动率51 %42 %
预期期限(年)5.886.01
无风险利率2.58 %1.11 %
截至2022年9月30日，与未偿还期权相关的未摊销费用为1美元18.8百万美元。截至2022年9月30日的余额应摊销的加权平均剩余摊销期间为2.54好几年了。由于本公司预计未来不会实现任何此类收益，因此在简明综合经营报表和全面亏损中没有确认这项补偿支出的所得税收益。
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(未经审计)
限制性股票单位活动
截至2022年9月30日的9个月，计划下的限制性股票单位活动如下：
股份数量加权平均授予日期公允价值
未清偿，2021年12月31日—$— 
授与15,802,9905.02 
既得(631,925)3.79 
被没收(68,772)9.77 
杰出，2022年9月30日15,102,293$5.02 
公司评估了2022年6月2日的会计授予日期，用于发行2,310,000RSU，870,000基于性能的RSU和770,000根据董事会或薪酬委员会分别授权批准的雇佣协议，向某些被点名的高管和其他高管提供基于市场的RSU，其中包含股权奖励协议的关键条款。
该公司记录的股票薪酬支出为#美元。0.2在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，与基于绩效的RSU相关的费用为100万美元。与基于绩效的RSU相关的未摊销费用为#美元7.3截至2022年9月30日。
为推算基于市场的RSU的公允价值，本公司应用蒙特卡洛模拟来确定授予日期的公允价值。与市场RSU相关的基于股票的补偿在派生的服务期内确认。
蒙特卡罗模拟模型下的假设以及在截至2022年9月30日的9个月内授予员工的基于市场的RSU的计算公允价值如下：
9月30日，
2022
预期波动率52 %
预期期限(年)4
漂移率2.9 %
基于市场的RSU的加权平均授权日公允价值为$3.91。该公司记录了$0.6截至2022年9月30日的三个月和九个月内，与基于市场的RSU相关的基于股票的薪酬支出为100万英镑。与基于市场的RSU相关的未摊销费用为$3.0截至2022年9月30日。
截至2022年9月30日止三个月及九个月内，归属的RSU的公允价值为2.7百万美元和美元3.6分别为100万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了$7.1百万美元和美元11.6分别为与RSU相关的基于股票的薪酬100万美元。截至2022年9月30日，与RSU相关的未摊销费用为$56.8百万美元。截至2022年9月30日的余额应摊销的加权平均剩余摊销期间为3.07好几年了。由于本公司预计未来不会实现任何此类收益，因此在简明综合经营报表和全面亏损中没有确认这项补偿支出的所得税收益。
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(未经审计)
员工股票薪酬
公司的创始人举行了7,270,503在业务合并前的传统SoundHound普通股转换前。在企业合并结束前，两位创始人将他们的股票交换为Legacy SoundHound B类普通股。在业务合并后，创始人交换了他们的遗留SoundHound B类股票，以换取40,396,600B类普通股股份按换股比例计算。就像B类普通股一样十每股投票权，交换导致基于股票的增量薪酬支出为$1.0在截至2022年9月30日的9个月期间，包括在简明综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用中。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司的股票薪酬支出为$9.2百万美元和美元19.5分别为100万美元和#美元1.3百万美元和美元4.0截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。股票补偿在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损的下列运营费用账户中分类(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入成本$57 $— $68 $— 
销售和市场营销1,077 92 1,873 294 
研发4,668 943 9,011 2,939 
一般和行政3,371 280 8,548 816 
总计$9,173 $1,315 $19,500 $4,049 
14.租契
该公司根据不可取消的经营租约租赁某些设施，这些租约将在不同的日期到期，直至2026年。一些租约包括续签选项，这将允许以接近公平市场租金价值的费率延长到期日。该公司还签订了计算机设备的某些融资租赁。融资租赁以融资资产为抵押。
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(未经审计)
截至2022年9月30日，经营租赁和融资租赁项下的不可取消未来最低租赁付款总额如下：
运营中
租赁		融资
租赁
2022年剩余时间$939 $63 
20233,688 189 
20243,194 122 
2025875 12 
2026418 — 
此后1,533 — 
总计10,647 386 
减去：推定利息(1,130)(39)
租赁负债现值9,517 347 
减：当前部分(3,281)(179)
租赁负债，扣除当期部分$6,236 $168 
租赁费的构成如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
经营租赁成本$851 $790 $2,570 $2,466 
短期租赁成本184 151 321 434 
融资租赁成本：
融资租赁资产摊销170 623 946 1,912 
租赁负债利息12 209 71 676 
下表列出了截至2022年9月30日与我们的租赁相关的其他信息：
经营租赁融资租赁
加权平均剩余租赁年限(年)3.681.96
加权平均贴现率5.92 %10.61 %
公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的租金总支出为$1.0百万美元和美元2.9分别为100万美元。公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的租金总支出为$0.9百万美元和美元2.9分别为100万美元。
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(未经审计)
15.其他收入(费用)，净额
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，扣除简明综合经营报表和全面亏损后的其他收入(支出)包括以下内容(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
其他收入(费用)，净额
利息收入$186 $— $225 $6 
衍生工具及认股权证负债的公允价值变动— (2,478)(606)(3,792)
其他费用，净额(70)(260)(337)(494)
其他收入(费用)合计，净额$116 $(2,738)$(718)$(4,280)
16. 每股净亏损
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损的计算方法：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
分子：
净亏损(以千计)$(28,922)$(23,781)$(84,693)$(57,693)
分母：    
加权平均流通股-基本和稀释197,006,98067,718,940143,338,51767,021,176
每股基本和摊薄净亏损$(0.15)$(0.35)$(0.59)$(0.86)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，稀释后每股收益等于每股基本收益，因为潜在稀释证券的影响将是反稀释的。
下表汇总了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中被排除在稀释每股收益计算之外的潜在稀释证券的流通股，因为它们被包括在内将是反稀释的：
截至9月30日，
20222021
股票期权26,949,80329,996,549
限制性股票单位(RSU)15,102,293—
C系列认股权证—745,235
普通股认股权证3,665,9961,063,214
可赎回可转换优先股—106,303,970
总计45,718,092138,108,968
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目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
17. 所得税
税费和实际税率如下(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
所得税前亏损$(28,058)$(22,591)$(83,088)$(56,293)
所得税费用864 1,190 1,605 1,400 
实际税率(3.08)%(5.27)%(1.93)%(2.49)%
该公司记录的有效税率与美国法定税率不同，主要是由于税收损失、外国预扣税和外国税率与美国国内法定税率的差异导致国内估值免税额增加。
18. 关联方交易
本公司签订收入合同，为某些同时也是本公司投资者的公司提供专业服务。这些公司是公司A类普通股的持有者。由于2022年第二季度的业务合并，每家公司在我们的所有权权益减少到不到5%。因此，考虑到我们与公司关系的方方面面，自2022年6月30日起，我们不再考虑公司关联方。下面我们提供了截至2022年6月30日与这些公司进行的交易的披露信息。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们确认了来自这些公司的收入为5.2百万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认这些公司的收入为1.6百万美元和美元5.2分别为100万美元。截至2021年12月31日，我们与这些公司相关的应收账款和递延收入余额为$0.6百万美元和美元15.2分别为100万美元。
19. 后续事件
股权信用额度
于2022年8月16日，本公司与中信投资有限责任公司(“中信投资”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)及相关登记权协议(“中信投资登记权利协议”)。根据普通股购买协议，本公司有权向CFPI出售最多(I)25,000,000A类普通股及(Ii)交易所上限(定义见普通股购买协议)，但须受普通股购买协议所载若干限制及条件的规限。截至2022年11月14日，本公司登记转售ELOC股份的S-1表格注册说明书尚未宣布生效。如获宣布为有效，而若干其他条件已获批准开始发售(定义见普通股购买协议)，本公司预期会将ELOC所得款项用作营运资金及其他一般公司用途。
生效日期后，本公司将有权不时全权酌情决定，直至生效日期起计36个月期间后的下一个月第一天，指示CFPI在任何交易日开始交易前向CFPI发出书面通知，以购买普通股购买协议所载的指定最高A类普通股数量。公司将控制向CFPI出售A类普通股的时间和金额。根据普通股购买协议向CFPI出售股份的实际情况将取决于本公司不时决定的各种因素，包括(其中包括)市场状况和普通股的交易价格。
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目录表
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
本公司根据普通股购买协议选择出售给CFPI的股份的购买价将为本公司及时向CFPI发出书面通知指示其根据普通股购买协议购买普通股的适用购买日期内普通股的成交量加权平均价格。公司将收到97所售普通股成交量加权平均价的百分比。
为履行普通股购买协议，本公司发行了CFPI250,000股份(“承诺股”)作为其按普通股购买协议所载条款及在满足普通股购买协议所载条件下购买股份的不可撤销承诺的代价。根据本公司与CFPI另一份附函协议，本公司与CFPI已同意，倘于生效后第121天前由CFPI出售但在某些情况下可予延期的承诺股份(“真正起始日”)或由CFPI于真实起始日(基于紧接真实起始日前一个交易日纳斯达克全球市场A类普通股的收市价)持有的承诺股份所得款项净额合计少于$1.0，公司将向CFPI支付以下差额1.0百万美元和适用的净收益。或者，如果此类净收益超过#美元，1.0百万美元，CFPI将向公司支付适用净收益与美元之间的差额1.0百万.
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对SoundHound财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明综合财务报表以及相关注释以及我们的已审计财务报表一起阅读，该表格最初于2022年5月2日提交给美国美国证券交易委员会，并经当前报告的8-K表格第1号修正案修订。本讨论和分析中包含的或本报告中其他地方陈述的一些信息，包括与SoundHound的业务计划和战略以及相关融资有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本报告中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”一节所阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“SoundHound”、“我们”和其他类似术语指的是SoundHound AI，Inc.。
公司概述
我们是会话智能的领先创新者，提供独立的语音AI平台，使跨行业的企业能够为客户提供高质量的会话体验。我们先进的语音AI平台建立在过去16年开发的专有语音到含义、深层含义理解和集体人工智能突破技术的基础上，提供了非凡的速度和准确性，并使人类能够通过自然说话与产品和服务进行互动，就像他们彼此互动一样。
我们认为，支持语音的对话用户界面对于几乎所有用例来说都是更自然的界面，产品创建者应该有能力为自己的产品设计、定制、差异化、创新和盈利界面，而不是将其外包给第三方助理。例如，使用SoundHound，企业可以启用他们的产品的语音，这样消费者就可以在他们的汽车里，在电视上观看去年上映的浪漫喜剧片时，说出这样的话：“关掉空调，降低车窗”，甚至在到达餐厅之前通过对着他们的汽车、电视或其他物联网设备下单。此外，SoundHound的技术还可以解决复杂的用户问题，比如“给我看看太空针塔周围半英里范围内所有周三晚上9点以上开门并且有户外座位的餐厅”，以及后续的限制条件，比如“好的，不要给我看任何低于3星的餐厅或快餐。”
SoundHound开发者平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发者利用SoundHound的Voice AI技术和100多个内容域的库，包括兴趣点、天气、飞行状态、体育等的常用域。Houndify的集体人工智能是一个连接领域知识的架构，鼓励开发人员之间的协作和贡献，始终在学习，并且大于其各部分的总和-确保平台继续以更快的速度变得更智能。
SoundHound的技术正在与全球各地的公司现场生产和规模化，包括现代、梅赛德斯-奔驰、潘多拉、德国电信、Snap、VIZIO、起亚和Stellantis。作为其能力的证明，Houndify平台在2021年超过10亿次年度查询。此外，与2021年同期相比，2022年前三个季度的流量增长超过100%。
我们目前的合作伙伴跨越多个行业和地理位置，最终用户总数超过20亿。
我们的市场地位因进入语音人工智能领域的技术壁垒而得到加强，这些壁垒往往会阻碍新的市场参与者。此外，我们的技术得到了大量知识产权投资的支持，拥有超过250项已授予或正在申请的专利，涵盖语音识别、自然语言理解、机器学习、货币化等多个领域。我们能够取得这一关键势头，在一定程度上要归功于一支长期任职的领导团队，他们拥有深厚的专业知识，并有能力吸引和留住人才。我们相信，SoundHound拥有广泛的技术专长以及经过验证的创新和价值创造记录，足以让我们在不断增长的语音AI交易市场继续吸引客户，预计到2026年，这一市场将增长到每年1600亿美元。
我们相信，SoundHound处于有利地位，可以填补日益增长的空白和对独立语音AI平台的需求。大型科技公司的Voice AI产品主要是它们更核心的服务和产品的延伸。它可以接管整个体验，而不是加强客户的产品，从而使
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目录表
公司的品牌、用户和数据。因此，依赖大型科技的品牌大多失去了创新、差异化和定制化的能力。在某些情况下，这些供应商甚至会与他们支持的产品竞争，这使得它们作为语音界面的选择越来越不具吸引力。
替代选择通常是传统供应商，他们倾向于以高昂的价格使用过时的技术。此外，这些技术中的许多仍然需要产品创造者做出巨大努力，才能将它们转化为能够与大型技术产品的质量竞争的解决方案，而在许多情况下，这是不切实际的。由于语音AI的进入门槛很高，独立玩家并不多。
这为SoundHound创造了一个很好的机会：我们相信，我们提供的颠覆性技术优于替代技术，条款更优惠，允许客户维护自己的品牌、控制用户体验、访问数据并定义自己的隐私政策，同时能够定制、差异化、创新和盈利。
当谈到采用的标准时，我们的目标是在每一个方面都获胜。客户通常考虑的前两个标准是技术和品牌控制。我们努力为我们的客户提供最好的技术，我们提供白标解决方案，让我们的客户控制他们的品牌。在一些行业，你可能不得不在技术和品牌控制之间做出选择。在我们的情况下，我们为我们的客户提供两者中最好的，我们使他们能够向他们的用户提供颠覆性技术，同时保持对他们的品牌和用户体验的控制。
通过我们的颠覆性货币化战略，我们还为我们的客户群提供了一条额外的货币化途径。通过选择我们的平台，产品创作者可以产生额外的收入，同时使用Voice AI使他们的产品更好，从而进一步激励他们选择我们的平台。
我们相信，我们提供了一个优越的生态系统，得益于我们的集体AI产品架构，以及为客户提供可定义的隐私控制，这在语音AI行业变得越来越重要。此外，我们与我们的合作伙伴和客户之间没有利益冲突，因为我们不与他们竞争(正如其他一些Voice AI供应商所做的那样)。我们还提供EDGE和混合解决方案。这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，以提高灵活性和保密性。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而使我们的合作伙伴能够为他们的品牌提供差异化和创新的整体体验。
我们坚信，产品创造者最了解他们的产品和用户。单一的第三方助理接管他们的产品的想法并不能反映出我们预期的未来。我们设想，每一款产品都将拥有自己的身份，它们将以不同的方式定制Voice AI。他们每个人都可以进入一个单独的集体人工智能来访问不断增长的一组域，但产品创建者可以在集体人工智能的基础上进行创新，并以自己的方式为最终用户创造价值。这就是我们专注于实现的未来。
当产品启用语音时，我们会看到集成和价值主张的三个阶段。第一阶段是启用产品的核心用例。例如，产品可以是电视、咖啡机、汽车、可穿戴设备、机器人、智能扬声器或家电，您可以通过语音控制设备和产品的功能。在电视上，你可以要求它切换频道，增加音量，倒带30秒，搜索电影，甚至通过将电视节目添加到你的收藏夹来添加个性化。请注意，这与向产品添加第三方语音助理不同。我们的观点是，每个产品都需要有一个界面，而语音-AI是一个自然而引人注目的界面，可以释放新的用例和潜力。只考虑一个简单的例子，按特定的持续时间倒带或快进。这是一个可以在几秒钟内通过语音完成的命令，但使用遥控器或配套应用程序等替代界面可能需要许多步骤。
一旦产品的核心功能支持语音，就可以在集成的第二阶段进一步增强：添加第三方内容和域。SoundHound与内容提供商有着广泛的伙伴关系，通过这些伙伴关系，可以满足我们客户的许多需求。例如，你的电视、汽车甚至咖啡机都可以回答有关天气、体育比分、股票价格或航班状态的问题，甚至可以搜索当地企业。这些公共领域的加入进一步增强了产品的价值主张。
最后，作为第三步，您可以进入货币化世界，在那里您可以添加为最终用户提供价值的功能，并产生我们与产品创建者分享的收入。用一个例子来总结一下，想象一下，你走到咖啡机前，点了一杯额外的三杯热拿铁。当你在等饮料的时候，你可以询问天气和体育比赛的比分，如果你愿意，你甚至可以从你最喜欢的附近的面包店订购百吉饼。
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我们的收入模式有三大支柱。第一个支柱是产品版税，即我们以语音启用产品，产品创建者根据数量、使用或持续时间向我们支付版税。例如，当Houndify被放置在汽车、智能扬声器或家用电器上时，SoundHound会收取版税。
第二个支柱是服务订阅。例如，当SoundHound为餐厅或内容管理、预约和语音商务提供客户服务或点餐时。为此，我们从服务提供商那里获得订阅收入。支柱一和支柱二可以独立增长，它们是成熟的、成熟的商业模式。
第三个支柱创建了一个货币化生态系统，将第二支柱中的服务带到第一支柱中的产品。当第一支柱的语音产品的用户访问第二支柱的语音服务时，这些服务产生新的线索和交易。SoundHound从产生这些线索和交易的服务中产生货币化收入，我们将与第一支柱的产品创建者分享收入。例如，当一辆支持语音的汽车的司机向一家也支持语音的餐厅下单时，我们将解锁一笔无缝交易。因此，餐厅将为我们的订单支付费用，我们将与产品创造者或汽车制造商分享收入。在这个例子中，每一方都在生态系统中获得价值。餐厅很高兴，因为他们创造了一个新的线索，并预订了一笔销售。用户很高兴，因为他们通过自然的订购过程收到了价值，只需与他们的汽车交谈即可。汽车制造商很高兴，因为他们为最终用户提供了价值，并从产品的使用中产生了额外的收入。于简明综合财务报表列示的期间内，除SoundHound音乐识别应用程式外，我们并未从语音服务的语音产品销售及交易中赚取收入。展望未来，SoundHound预计，通过音乐识别应用程序的广告收入以及语音服务中语音产品的线索和交易，将产生货币化收入。
我们预计这种颠覆性的三支柱商业模式将创造一个货币化的飞轮；随着更多的产品集成到我们的平台中，将有更多的用户使用它，更多的服务也将选择集成。这创造了更多的使用，并导致收入分享流向产品创建者，这进一步鼓励更多的人采用我们的平台并与我们的平台集成，这个周期将永远继续和扩大。这一生态系统增加了采用率，并增加了我们的潜在市场。到2022年，这三大支柱都为我们今天的收入做出了贡献。虽然目前大部分贡献来自我们的第一支柱版税，但随着时间的推移，订阅和货币化部分预计将增长，并对我们的整体收入做出更大贡献。
最新发展动态
ATSP合并
2021年11月15日，阿基米德科技空间合伙公司(“ATSP”)、SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)和ATSPC Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)签订了一项合并协议(“合并协议”)，根据该协议，Merge Sub与Legacy SoundHound合并并并入Legacy SoundHound，Legacy SoundHound继续作为尚存的公司，导致SoundHound的反向资本重组(“业务合并”)。本次业务合并于2022年4月26日(《结案》)完成。与业务合并的结束有关，该公司发行了1.13亿美元的PIPE投资证券。在业务合并完成后，ATSP更名为SoundHound AI，Inc.
业务合并的现金收益来自ATSP以信托形式持有的540万美元现金(在公众股东满足赎回后)，532,050股SoundHound AI A类普通股仍未发行，以及管道投资者总计1.13亿美元的总收益，以换取与业务合并几乎同时结束的11,300,000股SoundHound A类普通股。合并后的公司产生了2770万美元的交易相关费用。在实施这些交易后，SoundHound获得了9,070万美元的净收益，这些资金拟用于一般企业用途，包括在销售、营销和推进产品开发方面的投资，但也可能用于收购Voice AI行业的其他公司。SoundHound尚未就收购Voice AI行业的公司达成任何协议，也不需要完成对其他业务的合并或收购才能实现其声明的目标。话虽如此，如果有战略、运营和财务上有意义的候选人，合并后的公司可能会在有机会时不时考虑这些机会。
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目录表
企业合并对会计的影响
根据公认会计原则，这项业务合并被记为“反向资本重组”，没有商誉或其他无形资产的记录。反向资本重组没有产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了Legacy SoundHound财务报表的延续。
根据这种会计方法，ATSP在财务报告中被视为“被收购”的公司。就会计而言，SoundHound被视为交易中的会计收购人，因此，该交易被视为SoundHound的资本重组(即涉及ATSP发行股票以换取SoundHound股票的资本交易)。因此，SoundHound的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史财务报表，ATSP的资产、负债和经营业绩从收购日开始与SoundHound合并。业务合并之前的业务将在未来的报告中作为SoundHound的业务列报。SoundHound的净资产按账面价值确认，未记录商誉或其他无形资产。
新冠肺炎的影响
随着新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响持续发展，我们正在密切关注全球形势。作为包括汽车行业在内的多个行业的供应商，我们受到与新冠肺炎疫情相关的某些客户产品产量下降的不利影响，这些产品包括汽车产量减少、半导体行业芯片短缺以及全球范围内更广泛的供应链挑战。目前，我们无法预测新冠肺炎对我们的运营、流动性和财务业绩的全面影响，根据新冠肺炎疫情的规模和持续时间，这种影响可能是实质性的。在截至2021年9月30日的9个月中，新冠肺炎疫情对我们的账单和Houndify Solutions的每单位特许权使用费确认的收入产生了影响，虽然在截至2022年9月30日的3个月和9个月期间的影响不是很大，但未来的影响程度目前无法确定。然而，我们预计，随着汽车制造商继续从疫情导致的延迟生产中恢复过来，账单将会增加。因此，它可能不能预示未来的结果和趋势，因为这里讨论的新冠肺炎可能不能预示未来的经营结果和趋势。虽然由于许多不确定性，包括疫情的持续时间和严重程度以及控制措施，我们无法准确预测新冠肺炎将对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响，但这些措施已经并可能继续影响我们的业务以及我们的客户和消费者。
SoundHound继续监控其运营和政府建议，并因新冠肺炎疫情而修改了运营，包括让员工更容易进行远程工作。SoundHound还不知道对我们的业务和运营的潜在影响的全部程度。鉴于现有的不确定性，SoundHound无法合理估计对我们未来运营业绩、现金流或财务状况的影响。
影响我们业务的已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性
SoundHound认为，它的表现和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括：
•对技术的投资。自成立以来，我们的商业模式一直是以专注于研发的形式对我们的Houndify平台技术进行大量投资。我们将继续投资于我们的软件平台的开发，为消费者提供不断提高的价值和快乐。我们的投资包括对ASR和NLU模型的持续增强，对数据的投资以帮助完善和改进我们的基础算法，以及吸引和保留世界级技术劳动力的其他成本。
•收入增长。我们的商业成功，包括我们的应用程序的接受和使用，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如市场机会的大小、与原始设备制造商(OEM)的成功整合、公众和对话AI社区成员的竞争和需求。我们提供的产品对人类与计算机的互动方式产生了颠覆性的影响，我们正在开发新的、创新的经济模式，我们相信这些模式将提高客户、合作伙伴和股东的价值。为了我们的收入持续增长，我们需要在销售和营销方面进行投资，以确保我们的消息、功能和产品被客户很好地理解和重视。由于我们主要关注企业客户，我们还需要与企业销售周期保持一致，这可能是
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比消费周期还长。此外，随着我们建立新的客户关系，我们继续致力于通过对客户特定工程项目的重大前期投资，通过长期合作伙伴关系来维护和发展我们现有的关系。我们的收入包括订阅收入、版税和货币化收入，如果我们的客户合同没有终止关系，并且我们在接下来的一年继续为客户提供相同或其他服务，我们认为这些收入是经常性的。例如，如果我们为客户执行一次性的非经常性工程项目，而该客户随后与我们签订了产品版税合同，则无论具体服务如何，这两年的收入都将对我们的整体客户保留率做出贡献。相比之下，如果SoundHound向客户提供年度订阅合同，而该客户没有执行随后年度期间的服务协议，则SoundHound不会将该客户视为留任。根据上述基准，根据我们在一年内提供服务的客户数量与上一年同期相比，截至2022年9月30日，我们的客户保留率至少为80%。
•收入成本。我们业务的结果将在一定程度上取决于我们通过扩展业务模式和有效管理生产应用程序的成本来建立和提高毛利率的能力。我们的收入将直接来自数据中心对技术的投资，无论是在本地还是在云中。随着我们不断扩展以提高利润率，相关工作负载以及支持劳动力成本将需要得到有效管理。我们的Houndify平台还由一个包含100多个内容域名的库提供支持，其中包括兴趣点、天气、飞行状态、体育等常用域名。
•季节性。我们准确预测技术需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括季节性需求。我们预计我们将根据季节性经历客户和用户需求的波动。鉴于我们针对的是几个不同的行业垂直市场，相关的整体季节性影响对我们来说可能不是每年都一致的。
•国际市场的发展。我们迅速扩大了我们的能力和全球覆盖范围。我们已经将我们的解决方案从1种语言全球化到25种语言，并制定了39种语言和114种声音变化的路线图。我们认为对话语音AI在全球范围内都有机会，我们预计我们的增长将跨越多个地理位置。
•行业风险。除了本文提到的新冠肺炎疫情外，2022年2月24日开始的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突也对全球经济和金融市场产生了不利影响。虽然我们的业务没有受到这场持续的军事冲突的实质性影响，但无法预测我们的业务或我们客户的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。此外，全球通货膨胀率大幅上升，美国最近经历了历史上的高通胀水平。这种通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力，如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并可能继续增加市场波动性，并对国内和国际金融市场和一般经济状况产生不利影响。
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月。
我们运营结果的组成部分
收入
SoundHound的收入来源包括：(1)“产品版税”，指语音产品的版税，这些版税由适用产品的数量、使用量或使用寿命决定，并受设备数量、用户数量和使用时间单位的影响；(2)“服务订阅”，指订阅收入，根据基于使用情况的收入、每个查询的收入或每个用户的收入按月收费；以及(3)“货币化”，指通过向采用我们技术的产品和服务的用户投放有针对性的广告而产生的收入。目前，我们的货币化收入主要来自我们的音乐识别应用程序，其形式是广告印象收入--当一个广告
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显示在我们的音乐识别应用程序中--以及推荐到音乐商店进行内容销售和下载我们的优质音乐应用程序的附属收入。
“HoundifiedProducts”指的是我们客户使用SoundHound技术的产品，而“HoundifiedServices”指的是向客户提供的与SoundHound技术相关的服务，它们在合同期内向我们的客户提供访问我们的Houndify平台的权限，而无需拥有该软件。这通常包括开发和定制Houndify平台以满足客户特定需求的前期服务(“专业服务”)带来的收入。这些专业服务包括在我们的产品版税和服务订阅收入中。非特定的专业服务在合同有效期内确认，而不同的专业服务的收入则在提供服务或完成服务时确认，具体视安排而定。
由于完成业绩义务的时间安排，我们已经并可能继续经历剩余业绩义务和递延收入的波动。我们还有余额为#美元的履约债务。23.4截至2022年9月30日，包括账单和非账单对价。递延收入包括在确认收入之前收到的账单或付款，可能会随着账单频率和其他因素的变化而波动。由于这些因素，以及我们收入流和账单频率的组合，我们不认为给定时期内我们剩余业绩义务和递延收入的变化与该时期我们的收入增长直接相关。
我们预计，由于各种因素，我们的收入将在每个季度出现波动，包括汽车等最终用户产品的供需情况、我们销售队伍的规模和成功程度以及了解和使用我们的应用程序的用户数量。有关更多信息，请参阅本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注4。
运营费用
我们将我们的运营费用分为以下四类，即收入成本、销售和营销成本、研发成本以及一般和行政成本。不包括收入成本，每个费用类别都包括间接费用，包括租金和相关的占用成本，这些费用是根据员工人数分配的。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本由与SoundHound收入流直接相关的直接成本组成。这主要包括与托管基于云的服务相关的成本和折旧，例如与这些收入流直接相关的数据中心、电费、内容费用和某些与人员相关的费用。
销售和市场营销
销售和营销费用包括与人员相关的费用、销售和营销团队的相关成本、促销活动、广告费和其他与营销相关的成本。广告费用在发生时计入销售和营销费用。我们预计我们的销售和营销费用将继续增加，因为我们将继续增加员工人数和计划支出，以支持对市场战略和客户参与度的更大投资。
研究与开发
我们的研发费用是我们最大的运营费用，因为我们继续开发我们的软件平台和生产新的技术能力。
这些活动的费用主要包括与人事有关的费用、第三方顾问和与技术用品和材料有关的费用，以及设施费用、折旧和其他分摊费用等其他直接和已分配的费用。我们在发生研发费用的期间支出研发费用。我们预计，随着我们继续投资于与我们当前和未来的应用程序相关的开发活动，我们的研究和开发费用将继续增加。
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目录表
一般和行政
一般费用和行政费用包括与人事有关的费用、会计和法律费用、第三方咨询费、保险费和分摊的间接费用，包括租金、折旧和水电费。
我们预计，由于我们作为上市公司的运营，我们的一般和行政费用将会增加，包括与遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规以及与根据美国证券交易委员会的规则和法规承担合规和报告义务有关的费用，以及保险(包括董事和官员保险)、投资者关系活动和其他行政和专业服务(如会计、法律、监管和税务)的增加费用。我们还预计，随着我们增加员工人数，扩大我们的设施和信息技术，以支持我们作为上市公司的运营，我们的行政费用，包括与人员相关的费用，将会增加。由于季节性的原因，我们的一般费用和行政费用可能会在不同时期波动。
利息支出
利息支出包括在相关期间我们的未偿还可转换票据和债务产生的特定利息，以及债务折价和发行成本在工具有效期内的摊销，或者如果贷款人可以要求在发生公司无法控制的某些事件的情况下在更短的时期内偿还。
发行有直接交易成本的债务工具，以及嵌入衍生品和权证工具的分流，导致债务贴现。直接交易成本包括发行时产生的各种交易费用，如银行和法律费用。总体而言，债务发行成本的折扣导致摊销期间的利息支出增加。
其他收入(费用)，净额
衍生工具及认股权证负债的公允价值变动
我们按公允价值将若干认股权证及转换特征作为负债入账，并于每个报告期将有关工具调整至公允价值。我们确定，与我们的其中一项债务工具相关的转换功能是独立的衍生工具。在每个资产负债表日重新计量所导致的衍生负债和认股权证负债的公允价值变动，在公司的简明综合经营报表和全面亏损中确认为其他收益(费用)、净额。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括与外币重估有关的已实现和未实现损益。由于本公司及其子公司的本位币是美元，以外币计价的交易按期间的平均汇率折算成美元。以外币计价的资产和负债在资产负债表日按当前汇率重新计量为美元，非货币资产和负债按历史汇率重新计量。
所得税拨备
所得税支出包括联邦税、州税和外国税，并以报告的所得税前收入为基础。出于税务目的，我们基于历史收益处于累计亏损状态。截至2021年12月31日，该公司有大约3.015亿美元和1.029亿美元的净营业亏损结转，分别用于减少未来联邦和州所得税的应税收入。此外，截至2021年12月31日，公司在德国的净营业亏损结转为340万美元(“德国净营业亏损”)。联邦和州净营业亏损结转将分别于2025年和2028年开始到期，但联邦净营业亏损结转2.129亿美元除外，可以无限期结转。德国的净营业亏损可以无限期结转。截至2021年12月31日，该公司还拥有联邦和州研发信贷结转，分别约为890万美元和800万美元。如果不使用，联邦信用将从2029年开始到期。国家研发税收抵免将无限期结转。
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目录表
此外，我们未来可能会因为我们的股票所有权的变化(其中一些不在我们的控制之下)而经历所有权的变化。由于这些原因或其他我们无法控制的因素，例如未来的监管或其他变化，我们利用NOL结转和其他税收属性来减少未来纳税义务的能力可能会受到限制。
经营成果
下表列出了我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩的重要组成部分(以千美元为单位)：
截至三个月
9月30日，		变化
20222021$%
收入$11,186 $4,028 $7,158 178 %
运营费用：
收入成本2,583 1,657 926 56 %
销售和市场营销6,672 1,175 5,497 468 %
研发19,352 14,344 5,008 35 %
一般和行政9,587 4,022 5,565 138 %
总运营费用38,194 21,198 16,996 80 %
运营亏损(27,008)(17,170)(9,838)57 %
其他费用，净额：
利息支出(1,166)(2,683)1,517 (57)%
其他收入(费用)，净额116 (2,738)2,854 (104)%
其他费用合计(净额)(1,050)(5,421)4,371 (81)%
扣除所得税准备前的亏损(28,058)(22,591)(5,467)24 %
所得税拨备864 1,190 (326)(27)%
净亏损$(28,922)$(23,781)$(5,141)22 %
九个月结束
9月30日，		变化
20222021$%
收入$21,628 $16,046 $5,582 35 %
运营费用：
收入成本6,844 4,878 1,966 40 %
销售和市场营销13,623 3,259 10,364 318 %
研发54,864 42,810 12,054 28 %
一般和行政22,952 11,387 11,565 102 %
总运营费用98,283 62,334 35,949 58 %
运营亏损(76,655)(46,288)(30,367)66 %
其他费用，净额：
利息支出(5,715)(5,725)10 — %
其他收入(费用)，净额(718)(4,280)3,562 (83)%
其他费用合计(净额)(6,433)(10,005)3,572 (36)%
扣除所得税准备前的亏损(83,088)(56,293)(26,795)48 %
所得税拨备1,605 1,400 205 15 %
净亏损$(84,693)$(57,693)$(27,000)47 %
50
目录表
收入
下表按类型和地理区域汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的收入(以千美元为单位)：
截至三个月
9月30日，		变化
20222021$%
产品版税$10,265 $3,380 $6,885 204 %
服务订阅696 381 315 83 %
货币化225 267 (42)(16)%
总计$11,186 $4,028 $7,158 178 %
九个月结束
9月30日，		变化
20222021$%
产品版税$19,534 $13,833 $5,701 41 %
服务订阅1,442 1,176 266 23 %
货币化652 1,037 (385)(37)%
总计$21,628 $16,046 $5,582 35 %
截至三个月
9月30日，		变化
20222021$%
美国$2,654 $1,283 $1,371 107 %
日本925 921 4 0 %
德国1,070 817 253 31 %
法国650 506 144 28 %
韩国5,751 320 5,431 1697 %
其他136 181 (45)(25)%
总计$11,186 $4,028 $7,158 178 %
九个月结束
9月30日，		变化
20222021$%
美国$5,901 $3,586 $2,315 65 %
日本2,775 2,875 (100)(3)%
德国2,897 7,034 (4,137)(59)%
法国2,947 899 2,048 228 %
韩国6,403 1,180 5,223 443 %
其他705 472 233 49 %
总计$21,628 $16,046 $5,582 35 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月总收入增加了720万美元，增幅为178%。这一增长主要是由于我们的Houndify Edge解决方案在截至2022年9月30日的三个月内交付给客户的530万美元的许可收入，与在合同有效期内使用的最低担保单位有关，并导致我们的合同资产余额相应增加。收入的增加也是因为在截至2022年9月30日的三个月里，托管服务增加了170万美元。
51
目录表
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，总收入增加了560万美元，增幅为35%。这一增长主要归因于Houndify Edge许可收入的530万美元和托管服务的300万美元的增长，但在截至2022年9月30日的9个月中，专业服务收入减少了270万美元，部分抵消了这一增长。专业服务减少的主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月里，由于合同修改而终止了与德国客户的一份独特的专业服务合同，确认了430万美元的非经常性版税收入。
除了韩国530万美元的Houndify Edge许可协议带来的收入增长外，我们还受益于美国、法国和其他较小外国地区的增长，因为我们与大型汽车和设备制造商扩展了我们的Houndify产品。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们在法国和美国地理区域的Houndified产品收入分别增加了10万美元和140万美元，以及200万美元和230万美元。在法国，我们的收入增加了，这是因为我们向一家现有的大型汽车公司出售了独特的定制服务，该公司也开始在他们的汽车上生产我们的Houndified产品。在美国，这一增长主要是因为一个客户的版税因使用率和托管增加而增加。此外，与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9个月中，我们从德国获得的收入减少了410万美元。这主要是由于在截至2021年9月30日的9个月内，对合同进行了一次性修改，以便在完成之前终止一份独特的专业服务合同。通过持续的托管服务留住了这一客户。这两个时期的收入主要来自汽车和物联网行业的客户，来自其他行业垂直市场的收入较少。
收入成本
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别增加了90万美元或56%和200万美元或40%。增加的主要原因是为了支持我们的收入增长，系统迁移导致额外的数据中心和托管成本。在截至2022年9月30日的三个月内，毛利率从2021年同期的59%增加到77%，这主要是由于上述Houndify Edge许可协议的利润率增加。在截至2022年9月30日的九个月内，毛利率从2021年同期的70%降至68%，主要是由于在2021年第二季度与德国客户完成之前的一次性合同修改，以结束与德国客户的独特专业服务合同，抵消了上述Houndify Edge协议利润率的增加。虽然由于各种产品组合的收入贡献，我们的毛利率在短期内可能会继续波动，但我们预计随着我们继续扩大来自订阅和货币化的收入，毛利率将会稳定下来。
研究与开发
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的研发费用分别增加了500万美元或35%和1210万美元或28%。研发费用的增加主要是由于我们在技术和工程方面的投资，以及我们全职工程师人数的增加，以确保我们保持在创新的前沿，同时也有助于开发和扩展新的产品和服务。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，研发人员增加了13%，同时高管薪酬和薪酬方案也有所提高，基于股票的薪酬支出分别增加了370万美元和610万美元。
销售和市场营销
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用分别增加了550万美元和1040万美元，增幅为468%和318%。这一增长是由于销售和营销员工人数增加了184%，并增加了计划支出，以支持对进入市场战略和客户参与度的更大投资，并推动我们来自订阅和货币化的收入增长。
一般和行政
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的一般和行政成本分别增加了560万美元和1160万美元，增幅为138%和102%。这一增长是对我们的人力资源、财务和法律职能的投资，包括随着我们作为一个公共实体的筹备和开始运作而增加的与人事有关的费用。一般和行政员工人数增加了83%，
52
目录表
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，高管招聘的工资和薪酬方案以及基于股票的薪酬支出分别增加了310万美元和770万美元。我们的扩张努力集中在地理覆盖范围和服务兼容性上，导致运营成本和资源增加。在截至2022年9月30日的9个月中，与业务合并相关的费用也导致与第三方专家相关的成本增加。此外，其他公众准备成本的增加包括董事和高级管理人员保险、资本市场咨询、为业务合并后提交给美国证券交易委员会的文件提供会计和法律支持。我们还继续努力，根据团队不断变化的责任，审查和重新调整我们的成本结构。因此，我们将资源从研发转移到一般和行政活动，以更好地与我们作为一家新上市公司扩大规模时为推动增长而进行的投资保持一致。
利息支出
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的利息支出减少了150万美元，降幅为57%。利息支出减少主要是由于兑换2020年6月发行的期票(“SNAP 2020年6月票据”)所致。2022年4月26日，所有1500万美元的未偿还本金和140万美元的应计利息被转换为A类普通股。由于我们的债务余额在2022年第二季度大幅下降，我们的利息支出和债务发行成本的摊销也有所下降。此外，业务合并延长了SVB 2021年3月债券的到期日，由于从2022年4月26日开始在更长时间内摊销折扣，导致利息支出减少。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的利息支出名义上有所下降。利息开支减少主要是由于如上所述转换SNAP 2020年6月票据所致，并由发行SVB 2021年3月票据及渣打银行2021年6月票据而大致抵销，分别产生3,000万美元及1,500万美元提款。这些债务工具伴随着相关普通股认股权证的发行，导致债务折价将在该工具的有效期内摊销。2021年与这些提款相关的债务余额的增加导致截至2022年9月30日的9个月的利息支出和债务发行成本的摊销增加。
其他收入(费用)，净额
下表按类型汇总了我们的其他收入(费用)净额(以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		变化
20222021$%
利息收入$186 $— $186 — %
衍生工具及认股权证负债的公允价值变动— (2,478)2,478 (100)%
其他费用，净额(70)(260)190 (73)%
$116 $(2,738)$2,854 (21)%
九个月结束
9月30日，		变化
20222021$%
利息收入$225 $6 $219 3650 %
衍生工具及认股权证负债的公允价值变动(606)(3,792)3,186 (84)%
其他费用，净额(337)(494)157 (32)%
$(718)$(4,280)$3,562 (83)%
衍生工具及认股权证负债的公允价值变动
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，衍生工具和认股权证负债的公允价值变动所导致的亏损分别减少了250万美元和320万美元，降幅为100%和84%。该等变动主要是由于截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月内认股权证负债的公平值变动分别引致180万元及270万元的亏损。
53
目录表
在截至2022年9月30日的三个月及九个月内，由于于2021年12月行使C系列认股权证，令本公司相应的认股权证责任终止，认股权证负债的公允价值不变。
截至2022年9月30日止九个月的结余仅反映来自SNAP 2020年6月票据的嵌入衍生工具的公允价值变动。在截至2022年9月30日的9个月内，衍生负债的公允价值减少了60万美元，而截至2021年9月30日的3个月和9个月分别减少了70万美元和110万美元。衍生工具负债的公允价值变动为综合综合经营报表的相应损益，以及因控制权变更或SPAC交易的概率假设发生变化而导致的全面亏损。
所得税拨备
(单位：千)
截至三个月
9月30日，		变化九个月结束
9月30日，		变化
20222021$%20222021$%
所得税费用$864 $1,190 $(326)(27)%$1,605 $1,400 $205 15 %
该公司记录的有效税率与美国法定税率不同，主要是由于税收损失、外国预扣税和外国税率与美国国内法定税率的差异导致国内估值免税额增加。
流动性与资本资源
流动性的来源和用途
作为业务合并的结果，我们筹集了1.184亿美元的毛收入，其中包括ATSP以信托形式持有的540万美元现金(在公众股东满意赎回后)，以及管道投资者总计1.13亿美元的毛收入。合并后的公司产生了2770万美元的交易相关费用。
截至2022年9月30日，我们拥有3340万美元的现金和现金等价物。尽管该公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但该公司预计至少在未来12个月内将能够为其运营提供资金。本公司可透过债务或股权融资安排(例如，股权信贷额度(“ELOC”)(见附注19))寻求额外资金，或实施递增开支削减措施或两者的组合，以继续为其业务融资。尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可以接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。本公司的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。简明综合财务报表不包括调整，以反映未来对记录资产的可回收性和分类的可能影响，或公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债额。
股权信用额度
于2022年8月16日，本公司与中信投资有限责任公司(“中信投资”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)及相关登记权协议(“中信投资登记权利协议”)。根据普通股购买协议，本公司有权向CFPI出售最多(I)25,000,000股A类普通股及(Ii)交易所上限(定义见普通股购买协议)中较少者，惟须受普通股购买协议所载若干限制及条件的规限。截至2022年11月14日，本公司登记转售ELOC股份的S-1表格注册说明书尚未宣布生效。如获宣布为有效，而若干其他条件已获批准开始发售(定义见普通股购买协议)，本公司预期会将ELOC所得款项用作营运资金及其他一般公司用途。
生效日期后，本公司将有权不时全权酌情决定，直至生效日期起及生效后36个月期间的下一个月的第一天，指示CFPI以下列方式购买普通股购买协议所载的指定最高A类普通股数量：
54
目录表
在任何交易日开始交易前向CFPI递交书面通知。公司将控制向CFPI出售A类普通股的时间和金额。根据普通股购买协议向CFPI出售股份的实际情况将取决于本公司不时决定的各种因素，包括(其中包括)市场状况和普通股的交易价格。
本公司根据普通股购买协议选择出售给CFPI的股份的购买价将为本公司及时向CFPI发出书面通知指示其根据普通股购买协议购买普通股的适用购买日期内普通股的成交量加权平均价格。该公司将获得如此出售的普通股成交量加权平均价格的97%。
就签署普通股购买协议而言，本公司发行了250,000股CFPI 250,000股股份(“承诺股”)，作为其不可撤回承诺的代价，即按普通股购买协议所载条款及在满足普通股购买协议所载条件的情况下购买股份。根据本公司与CFPI另一份附函协议，本公司与CFPI已同意，假若CFPI于生效后第121天前出售(但须在某些情况下延期)或CFPI于真实结算日(基于纳斯达克全球市场A类普通股于紧接真正结算日前一个交易日的收市价)持有的承诺股份所得款项净额合计少于1,000,000美元，本公司将向CFPI支付1,000,000美元与适用净所得款项之间的差额。或者，如果此类净收益超过100万美元，CFPI将向公司支付适用净收益与100万美元之间的差额.
合同义务和其他义务
由于我们预计将继续大幅增加我们在软件应用和开发方面的投资，我们签订了各种合同和协议，以增加我们的资本可获得性。通过这些债务收到的现金用于满足上文讨论的短期和长期流动资金需求。这些需求通常包括用于研究和开发软件、开发支持语音交互的应用程序、营销计划和与人员相关的成本的资金。我们订立的主要债务类型包括合同债务、经营和融资租赁债务以及各种债务工具。有关更多信息，请参阅本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注7和附注14。
债务融资
以下是我们截至2022年9月30日的重大债务协议：
•SVB 2021年3月-2021年3月，我们与一家商业银行签订了一项贷款和担保协议，借入3,000万美元(SVB 2021年3月票据)。于2022年4月，本公司订立贷款修订协议，将SVB 2021年3月票据的提前到期日由2022年4月26日延长至2022年5月26日。随着SNAP 2020年6月票据于2022年4月26日转换，达到了业绩里程碑，SVB 2021年3月票据的到期日延长至2024年9月1日。
•SCI 2021年6月笔记-2021年6月，我们根据与贷款人达成的贷款和担保协议发行了一份票据，以500万美元的增量借入至多1,500万美元的承诺额(“SCI 2021年6月票据”)。到2021年12月31日，我们已经借了1500万美元。贷款到期日为2025年5月31日。
55
目录表
现金流
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流(单位：千)：
九个月结束
9月30日，
20222021
用于经营活动的现金净额$(73,605)$(51,097)
用于投资活动的现金净额(1,188)(234)
融资活动提供的现金净额85,613 34,898 
$10,820 $(16,433)
经营活动中使用的现金流量
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金为7360万美元，而截至2021年9月30日的9个月为5110万美元。经营活动中使用的现金增加了2250万美元，这主要是因为我们的净亏损增加了，经非现金支出调整后，包括基于股票的薪酬和折旧及摊销，以及我们的合同资产余额增加了600万美元。
用于投资活动的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为120万美元，而截至2021年9月30日的9个月为20万美元。用于投资活动的现金增加了100万美元，原因是购买了财产和设备。
融资活动提供的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为8560万美元，而截至2021年9月30日的9个月为3490万美元。融资活动提供的现金增加了5070万美元，这主要是由于在截至2022年9月30日的9个月中，业务合并的净收益为9070万美元，以及行使普通股期权的收益增加了170万美元。这部分被截至2021年9月30日的九个月发行SVB 2021年3月票据和SCI 2021年6月票据的净收益3490万美元以及截至2022年9月30日的九个月应付票据的付款750万美元所抵销。
表外安排
在报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
承付款和或有事项
截至2021年12月31日，我们在S-1/A表格中包括的经审计的合并财务报表的合同义务和承付款部分披露，截至2022年9月30日，我们的承付款和或有事项没有实质性变化。
赔偿协议
我们在正常的业务过程中达成了标准的赔偿安排。根据这些安排，我们赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些安排，我们未来可能需要支付的最高金额无法确定。我们从未承担过为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。因此，我们认为这些协议的公允价值微乎其微。
56
目录表
关键会计政策和重大管理估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些财务报表包括在10-Q表格中的其他地方，这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的产生的收入(损失)和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
有关我们关键会计政策的讨论，请参阅我们最近提交的S-1/A表格中的“管理层对SoundHound财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及截至2021年12月31日的S-1/A表格中的合并财务报表附注。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
(a)对披露控制和程序的评价
根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)条，我们的管理层在我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)条的定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序有效，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于必要披露的决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序处于合理保证水平。
(b)财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
57
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
吾等并非任何重大待决法律程序的一方，吾等亦不知悉任何针对吾等的待决诉讼或法律程序会对吾等的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
较小的报告公司不需要。然而，截至本季度报告日期，我们当前的Form 8-K报告中披露的风险因素并未发生实质性变化，该报告最初于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会，并经当前Form 8-K报告的第1号修正案修订。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在本季度报告所涉期间，没有出售未根据证券法登记或以前未在公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的股本证券。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
58
目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。展品说明
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*内联XBRL实例文档。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*现送交存档。
**备有家具。
59
目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
SoundHound人工智能公司
日期：2022年11月14日
发信人：Keyvan Mohajer博士
姓名：凯文·莫哈杰博士
标题：首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月14日
发信人：/s/Nitesh Sharan
姓名：尼特什·沙兰
标题：首席财务官
(首席财务会计官)
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