继首次公开发售于2021年3月12日结束后，$333,500,000 ($10.00在首次公开发售中出售单位及出售私募认股权证的净发售所得款项)存入信托帐户(“信托帐户”)，并投资于投资公司法第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日为185天或更少，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7某些条件的货币市场基金，这些规则仅投资于直接的美国政府国债。但信托账户中的资金所赚取的利息除外，这些资金可拨给公司用于支付其特许经营权和所得税义务，并支付最高#美元100,000在解散开支方面，首次公开发售及出售私募认股权证所得款项将不会从信托户口中拨出，直至下列情况中最早发生者：(A)完成本公司的初步业务合并；(B)赎回首次公开发售中出售的任何公司A类普通股(“公众股份”)，该等股份与股东投票有关，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书；(I)修改本公司就初始业务合并而容许赎回或赎回的责任的实质或时间100如果公司没有在以下时间内完成其初始业务合并，将持有公司公开发行的股份24个月首次公开募股结束后或(Ii)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他规定，以及(C)如果公司无法在以下时间内完成首次公开募股，则赎回公司公开发行的股票24个月自首次公开发售结束起或在任何延展期内(定义见下文)，以适用法律为准。存入信托账户的收益可能成为公司债权人债权的制约因素，债权人的债权优先于公司公众股东的债权。公司将向其公众股东提供在完成初始业务合并时赎回全部或部分公开股票的机会，包括(I)召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。股东将有权以每股价格赎回他们的股票，该价格以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，用于支付公司的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量，但受限制。

本公司在此之前24个月自2021年3月12日首次公开招股结束至完成一次初始业务合并(合并期)。然而，如果公司无法在合并期或任何延展期内完成其初始业务合并，公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十此后，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给公司，以支付其特许经营权和所得税(最高不超过$100,000(I)支付解散费用的利息)除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，但须受本公司根据特拉华州法律规定的就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

保荐人及各高级管理人员及董事同意(I)放弃就完成初始业务合并而赎回其创办人股份(如附注5所述)及公众股份的权利，(Ii)放弃其关于其创办人股份及公众股份的赎回权，以进行股东投票批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)以修改本公司就初始业务合并而容许赎回或赎回的义务的实质或时间100如果公司没有在以下时间内完成初始业务合并，则持有%的公众股份24个月自首次公开募股结束或(B)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他重大规定而言，(Iii)如果公司未能在以下时间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利24个月自首次公开招股结束起，或在本公司须于其后完成业务合并的任何较长时间内24个月由于股东投票修订经修订及重述的公司注册证书(“延展期”)，及(Iv)投票表决彼等持有的任何方正股份及于首次公开发售(包括公开市场及私下协商交易)期间或之后购买的任何公开股份，以支持本公司的初步业务合并。

为了保护信托账户中的金额，赞助商同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。10.00和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果少于$10.00由于信托资产价值减少，减去应付税项，该等负债将不适用于任何第三方或预期目标业务就信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)而提出的任何申索，亦不适用于本公司根据首次公开发售承销商就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)而提出的任何申索。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，该公司不能保证其赞助商有能力履行这些义务。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有现金$231,211及$803,309以及营运资本赤字和营运资本(扣除税项)(820,053)及$443,428，分别为。

本公司截至2021年3月12日的流动资金需求已由保荐人出资$25,000(见附注5)创办人股份及保荐人以无抵押本票提供的贷款，金额最高可达$300,000这笔款项已于2021年3月12日从首次公开发售所得款项中悉数支付(见附注5)。完成首次公开发售后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是任何营运资金贷款项下未清偿的金额。

该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。该公司认为，它将需要筹集额外的资金，以满足其业务运营所需的支出，并完成业务合并。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。管理层可以选择通过从保荐人或保荐人的关联公司或公司某些高级管理人员和董事那里获得营运资金贷款来解决这种不确定性，这些高级管理人员和董事可能但没有义务根据需要借出公司资金。最高可达$2,000,000此类营运资金贷款可转换为认股权证，价格为#美元1.50每份授权书由贷款人自行选择。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

此外，公司必须在2023年3月12日之前完成初步业务合并，除非公司股东延长这一期限。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。强制清盘及随后解散的流动资金状况及日期令人对本公司自该等未经审核的简明财务报表发出之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层正在继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然它有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

《2022年降低通货膨胀率法案》(“IR法案”)

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及库务署的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。

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公开认股权证

每份完整的权证都使持有者有权购买一公司A类普通股，价格为$11.50每股，受本文讨论的调整的影响。认股权证将于下列较后时间开始行使12个月自首次公开招股结束或30天在其初始业务合并完成后，将到期五年在公司完成最初的业务合并后，在纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

此外，如果(X)公司为完成最初的业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚厘定，如属向本公司保荐人或其关联公司发行的任何此类发行，则不考虑保荐人或其关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回)，以及(Z)公司普通股在20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00每股赎回触发价格描述为“当A类普通股每股价格等于或超过$18.00“将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00每股赎回触发价格，与标题“当A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证”相邻描述10.00“将调整(至最接近的一分钱)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明当时是有效的，并且相关的招股说明书是有效的。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

A类普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$18.00

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

就上述目的而言，A类普通股的“公平市价”应指本公司A类普通股的成交量加权平均价十在紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日内。

如在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由第60位在初始业务合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数目等于(A)认股权证标的A类普通股股数乘以(X)A类普通股股数乘以A类普通股的“公平市价”超过认股权证的行权价格乘以(Y)公平市值和(B)所得的商数。0.361根据整个搜查令。本款所称“公平市价”，是指A类普通股最近一次报告的平均销售价格十截至权证代理人收到行权通知之日前第三个交易日止的交易日。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

2021年3月9日，赞助商将25,000方正股份予本公司各独立董事，以及150,000方正股份给公司首席财务官凯尔·弗朗西斯，作为担任公司高级管理人员和董事的激励，售价为$0.003每股，或总计$450(“买入价”)。转让的股份应归属于公司完成初始业务合并。如果接受者在归属日期前停止担任高级管理人员或董事，保荐人有权按收购价回购股份。使用蒙特卡罗模拟模型估计，转让股份于2021年3月9日的公允价值约为$。1.6总计一百万美元。本公司将根据《会计准则汇编》第718主题的指导，将转让股份的公允价值记为高级管理人员和完成初始业务合并后的董事薪酬支出。薪酬--股票薪酬如果业绩条件是业务合并或类似的流动性事件，则要求将费用确认推迟到业绩条件达到之后。受让股份与发起人持有的方正股份具有相同的条款和限制。

保荐人及各高级管理人员及董事已同意(I)放弃就完成初始业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利，(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份而赎回的权利，以进行股东投票，以批准本公司经修订及重述的公司注册证书的修订(A)以修改本公司就初始业务合并而容许赎回或赎回的义务的实质或时间100如果公司没有在以下时间内完成初始业务合并，则持有%的公众股份24个月于首次公开发售结束后或(B)就有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他重大条文而言，(Iii)倘本公司未能于首次公开发售结束起计24个月内或于任何延展期内完成首次公开发售，彼等放弃从信托账户就其创办人股份进行分派的权利，及(Iv)在首次公开发售期间或之后所持有的任何创始人股份及于首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份(包括在公开市场及私下协商交易中)投票支持本公司的初步业务合并。

除某些有限的例外情况外，创始人的股份在第(A)项中较早者之前不得转让或转让一年在公司初始业务合并完成后或(B)在公司初始业务合并之后，(X)如果最后报告的A类普通股销售价格等于或超过$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天在公司最初的业务合并后或(Y)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

本票关联方

2021年1月8日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，总额高达$300,000以支付与首次公开募股相关的费用。这笔贷款为无息贷款，须于2021年12月31日或首次公开发售完成后较早时支付。在2021年1月8日至2021年3月12日期间，公司借入了$212,215在本票项下。2021年3月12日，公司支付了美元212,215票据余额来自首次公开募股的收益。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$2,000,000此类营运资金贷款可转换为认股权证，价格为#美元1.50每份授权书由贷款人自行选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。在2022年9月30日和2021年12月31日，不是周转资金贷款未偿还。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，针对私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型的主要输入如下：