tdup-20220930
假象000148477812/312022Q300014847782022-01-012022-09-300001484778美国-公认会计准则：公共类别成员2022-11-07Xbrli：共享0001484778美国-公认会计准则：公共类别成员2022-11-0700014847782022-09-30ISO 4217：美元00014847782021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001484778Tdup：寄售成员2022-07-012022-09-300001484778Tdup：寄售成员2021-07-012021-09-300001484778Tdup：寄售成员2022-01-012022-09-300001484778Tdup：寄售成员2021-01-012021-09-300001484778美国-公认会计准则：产品成员2022-07-012022-09-300001484778美国-公认会计准则：产品成员2021-07-012021-09-300001484778美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-09-300001484778美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-09-3000014847782022-07-012022-09-3000014847782021-07-012021-09-3000014847782021-01-012021-09-300001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100014847782022-01-012022-03-310001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-3100014847782022-03-310001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-3000014847782022-04-012022-06-300001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-3000014847782022-06-300001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-3000014847782020-12-310001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100014847782021-01-012021-03-310001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-3100014847782021-03-310001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000014847782021-04-012021-06-300001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-3000014847782021-06-300001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-3000014847782021-09-300001484778美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001484778美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300001484778Tdup：LoyaltyProgramMemberUS-GAAP：传输超过时间成员2022-09-300001484778Tdup：LoyaltyProgramMemberUS-GAAP：传输超过时间成员2021-12-310001484778Tdup：LoyaltyProgramMember2022-07-012022-09-300001484778Tdup：LoyaltyProgramMember2021-07-012021-09-300001484778Tdup：LoyaltyProgramMember2022-01-012022-09-300001484778Tdup：LoyaltyProgramMember2021-01-012021-09-300001484778美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001484778美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：公司债务证券成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：美国证券成员2022-09-300001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-09-300001484778美国-公认会计准则：公司债务证券成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：美国证券成员2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001484778US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-09-300001484778US-GAAP：客户关系成员2022-09-300001484778美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-01-012022-09-300001484778美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-09-300001484778美国-公认会计原则：商标成员2022-01-012022-09-300001484778美国-公认会计原则：商标成员2022-09-300001484778US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：客户关系成员2021-12-310001484778美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-01-012021-12-310001484778美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-12-310001484778美国-公认会计原则：商标成员2021-01-012021-12-310001484778美国-公认会计原则：商标成员2021-12-310001484778Tdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMemberUS-GAAP：MediumTermNotesMember2019-02-010001484778Tdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMemberUS-GAAP：MediumTermNotesMember2019-02-280001484778US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-07-140001484778Tdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMember美国-公认会计准则：优质费率成员US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-07-142022-07-14Xbrli：纯0001484778Tdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMemberUS-GAAP：MediumTermNotesMember2022-07-142022-07-140001484778US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-07-310001484778Tdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMemberUS-GAAP：MediumTermNotesMember2022-09-300001484778Tdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMemberUS-GAAP：MediumTermNotesMember2021-12-310001484778Tdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMemberUS-GAAP：MediumTermNotesMember2022-01-012022-09-300001484778Tdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMemberUS-GAAP：MediumTermNotesMember2021-01-012021-09-300001484778Tdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMemberUS-GAAP：MediumTermNotesMember2022-07-012022-09-300001484778Tdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMemberUS-GAAP：MediumTermNotesMember2021-07-012021-09-300001484778美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-30Tdup：投票0001484778美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001484778美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001484778美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001484778Tdup：运营产品和技术成员2022-07-012022-09-300001484778Tdup：运营产品和技术成员2021-07-012021-09-300001484778Tdup：运营产品和技术成员2022-01-012022-09-300001484778Tdup：运营产品和技术成员2021-01-012021-09-300001484778Tdup：营销成员2022-07-012022-09-300001484778Tdup：营销成员2021-07-012021-09-300001484778Tdup：营销成员2022-01-012022-09-300001484778Tdup：营销成员2021-01-012021-09-300001484778Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-012022-09-300001484778Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-07-012021-09-300001484778Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-09-300001484778Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-09-300001484778美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001484778美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001484778美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001484778美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-09-300001484778Tdup:DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2022-01-012022-09-300001484778Tdup:DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2021-01-012021-09-300001484778美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-09-300001484778美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-09-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from ____________________ to ____________________
委托文件编号：001-40249
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1484778/000148477822000187/tdup-20220930_g1.jpg
ThrdUP Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州26-4009181
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
百老汇969号, 200套房
奥克兰, 加利福尼亚
94607
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

(415) 402-5202
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元TDUP纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
有几个69,960,710A类普通股和30,844,696截至2022年11月7日已发行的B类普通股。


目录

页码
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
5
未经审计的简明综合资产负债表
5
未经审计的简明合并经营报表
6
未经审计的简明综合全面损失表
7
未经审计的可转换优先股和股东权益简明合并报表
8
未经审计的现金流量表简明合并报表
10
未经审计的简明合并财务报表附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
27
第四项。
控制和程序
28
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
30
第1A项。
风险因素
30
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
30
第三项。
高级证券违约
30
第四项。
煤矿安全信息披露
30
第五项。
其他信息
30
第六项。
陈列品
30
签名
32

2
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望有关的类似术语或表述。战略、计划或意图。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；
•我们的现金、现金等价物和资本资源是否足以满足我们的流动性需求；
•我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务；
•我们的战略、计划、目标和目的，包括我们对未来基础设施投资和重组活动的期望；
•我们吸引和留住买家和卖家的能力，以及随着我们扩展我们的平台，网络效应的持续影响；
•我们有能力继续从新的转售即服务(“RAAS”)产品中创造收入，作为收入来源；
•我们的主要财务和运营指标的趋势；
•我们估计的市场机会；
•经济和行业趋势、预期增长或趋势分析，包括外币汇率波动、通货膨胀压力、利率上升和消费者习惯变化以及全球经济普遍不确定性的影响；
•遵守法律法规的能力；
•与正在进行的全球新冠肺炎大流行相关的不确定性的影响，包括它对美国和全球经济、我们的业务、经营业绩、财务状况、二手和转售物品的需求、销售周期以及买家和卖家留存的各种社会和宏观经济后果及其恢复的影响
•我们在财务报告;的内部控制中弥补重大缺陷的能力
•我们成功整合和实现我们过去或未来战略收购或投资的好处的能力；以及
•与上市公司相关的增加的费用。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受第一部分第1A项中描述的风险、不确定性和其他因素的影响，风险因素截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第II部分第1A项，风险因素包括截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告的风险因素，以及本10-Q表格季度报告的其他部分，以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的风险因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。
***
3
目录表
除另有说明或文意另有所指外，本文件中提及的“ThredUP”、“本公司”或类似名称均指ThredUp Inc.及其合并子公司。
ThrdUP是世界上最大的妇女和儿童服装、鞋子和配饰在线转售平台之一，主要基于加工物品、售出物品和我们配送中心的能力。
一件物品的“估计零售价”是基于在新条件下在其他地方提供的相同质量、建筑和材料的可比物品的估计原始零售价。我们估计的原始零售价是由我们的商家团队设定的，他们定期监控我们在市场上提供的品牌和款式的市场价格。
4
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
ThrdUP Inc.
简明合并资产负债表
(未经审计)

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(以千为单位，面值除外)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$36,713 $84,550 
有价证券86,501 121,277 
应收账款净额3,175 4,136 
库存，净额15,003 9,825 
其他流动资产10,126 8,625 
流动资产总额151,518 228,413 
经营性租赁使用权资产46,760 39,340 
财产和设备，净额89,529 55,466 
商誉10,645 12,238 
无形资产10,242 13,854 
其他资产10,896 11,515 
总资产$319,590 $360,826 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$8,642 $13,336 
应计负债和其他流动负债53,365 45,253 
应付款卖方18,690 19,125 
经营租赁负债，流动4,931 3,931 
长期债务的当期部分3,881 7,768 
流动负债总额89,509 89,413 
非流动经营租赁负债50,623 36,997 
长期债务，扣除当期部分26,859 27,559 
其他非流动负债2,904 1,123 
总负债169,895 155,092 
承付款和或有事项(附注11)
股东权益：
A类和B类普通股，$0.0001票面价值；1,120,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授权的股票；100,732和98,435截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
10 10 
额外实收资本545,449 522,161 
累计其他综合损失(7,636)(1,094)
累计赤字(388,128)(315,343)
股东权益总额149,695 205,734 
总负债和股东权益$319,590 $360,826 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
ThrdUP Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)

截至三个月九个月结束
9月30日，
2022		9月30日，
2021		9月30日，
2022		9月30日，
2021
(以千为单位，每股除外)
收入：
寄售$41,553 $48,071 $137,524 $141,356 
产品26,392 15,203 79,537 37,557 
总收入67,945 63,274 217,061 178,913 
收入成本：
寄售9,087 10,080 29,354 31,599 
产品14,362 7,100 40,335 17,370 
收入总成本23,449 17,180 69,689 48,969 
毛利44,496 46,094 147,372 129,944 
运营费用：
运营、产品和技术38,702 32,081 121,824 91,455 
营销14,752 16,941 51,370 48,344 
销售、一般和行政15,232 12,569 47,276 34,206 
总运营费用68,686 61,591 220,470 174,005 
营业亏损(24,190)(15,497)(73,098)(44,061)
利息支出103 619 764 1,751 
其他收入，净额(624)(1,418)(1,108)(604)
扣除所得税准备前的亏损(23,669)(14,698)(72,754)(45,208)
所得税拨备9 17 31 57 
净亏损$(23,678)$(14,715)$(72,785)$(45,265)
每股基本亏损和稀释后每股亏损$(0.24)$(0.15)$(0.73)$(0.65)
用于计算每股亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份100,253 96,349 99,409 70,113 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
ThrdUP Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计)

截至三个月九个月结束
9月30日，
2022		9月30日，
2021		9月30日，
2022		9月30日，
2021
(单位：千)
净亏损$(23,678)$(14,715)$(72,785)$(45,265)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整(2,217)— (5,258)— 
可供出售证券的未实现收益(亏损)(28)8 (1,284)(28)
其他全面收益(亏损)合计(2,245)8 (6,542)(28)
全面损失总额$(25,923)$(14,707)$(79,327)$(45,293)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
ThrdUP Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表
(未经审计)

可转换优先股普通股
股票金额股票金额额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
(单位：千)
截至2021年12月31日的余额
— $— 98,435 $10 $522,161 $(1,094)$(315,343)$205,734 
股票期权的行使334 — 754 754 
基于股票的薪酬3,618 3,618 
发行普通股以结算限制性股票单位173 — — 
其他综合损失(1,710)(1,710)
净亏损(20,708)(20,708)
截至2022年3月31日的余额— — 98,942 10 526,533 (2,804)(336,051)187,688 
股票期权的行使160 — 874 874 
基于股票的薪酬10,353 10,353 
发行普通股以结算限制性股票单位685 — — 
从员工购股计划中发行普通股166 — — 
其他综合损失(2,587)(2,587)
净亏损(28,399)(28,399)
截至2022年6月30日的余额— — 99,953 10 537,760 (5,391)(364,450)167,929 
股票期权的行使139 — 229 229 
基于股票的薪酬7,460 7,460 
发行普通股以结算限制性股票单位640 — — 
其他综合损失(2,245)(2,245)
净亏损(23,678)(23,678)
截至2022年9月30日的余额— $— 100,732 $10 $545,449 $(7,636)$(388,128)$149,695 

8
目录表
可转换优先股普通股
股票金额股票金额额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益合计(亏损)
(单位：千)
2020年12月31日的余额65,971 $247,041 12,890 $1 $29,989 $— $(252,167)$(222,177)
股票期权的行使1,458 — 1,875 1,875 
基于股票的薪酬3,498 3,498 
优先股权证转换为B类普通股认股权证1,827 1,827 
优先股转换为B类普通股(65,971)(247,041)65,971 7 247,034 247,041 
首次公开发行时出售A类普通股，扣除发行成本13,800 1 175,533 175,534 
普通股认股权证的无现金行使25 — — 
净亏损(16,171)(16,171)
截至2021年3月31日的余额— — 94,144 9 459,756 — (268,338)191,427 
股票期权的行使525 — 959 959 
基于股票的薪酬2,896 2,896 
普通股认股权证的无现金行使104 — — 
发行普通股以结算限制性股票单位8 — — 
限售股净额结算预提税金(1)— (29)(29)
其他综合损失(36)(36)
净亏损(14,379)(14,379)
截至2021年6月30日的余额— — 94,780 9 463,582 (36)(282,717)180,838 
股票期权的行使534 — 1,023 1,023 
基于股票的薪酬2,995 2,995 
在新股发行结束时发行A类普通股2,000 1 45,524 45,525 
发行普通股以结算限制性股票单位14 — — 
其他综合收益8 8 
净亏损(14,715)(14,715)
截至2021年9月30日的余额— $— 97,328 $10 $513,124 $(28)$(297,432)$215,674 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表
ThrdUP Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)

九个月结束
9月30日，
2022		9月30日，
2021
(单位：千)
经营活动的现金流：
净亏损$(72,785)$(45,265)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销10,217 6,147 
基于股票的薪酬费用20,758 9,389 
减少使用权资产账面金额4,820 3,201 
其他1,409 1,768 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额795 (72)
库存，净额(6,222)(587)
其他流动和非流动资产(1,732)(4,720)
应付帐款(3,000)574 
应计负债和其他流动负债6,918 14,082 
应付款卖方(380)4,582 
经营租赁负债2,396 (3,235)
其他非流动负债(133)4 
用于经营活动的现金净额(36,939)(14,132)
投资活动产生的现金流：
购买有价证券(3,475)(102,715)
有价证券的到期日35,830 1,600 
购置财产和设备，净额(39,316)(15,207)
用于投资活动的现金净额(6,961)(116,322)
融资活动的现金流：
债务收益，扣除贴现后的净额491 4,625 
偿还债务(5,333)(2,000)
发行A类普通股所得款项，扣除承销折扣和佣金— 226,905 
支付首次公开招股和后续招股的费用— (4,251)
行使股票期权及员工购股计划所得款项3,878 3,782 
与归属限制性股票单位有关的预扣税款(1,958)(29)
融资活动提供(用于)的现金净额(2,922)229,032 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(918)— 
现金、现金等价物和限制性现金净变化(47,740)98,578 
期初现金、现金等价物和限制性现金91,840 67,539 
现金、现金等价物和受限现金，期末$44,100 $166,117 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
10
目录表
ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务的组织和描述
ThridUP Inc.(“ThridUP”或“公司”)于2009年1月在特拉华州成立。ThrdUP是一个大型转售平台，使消费者能够主要购买和销售二手妇女和儿童服装、鞋子和配饰。
2. 重大会计政策
预算的列报和使用依据
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户余额和交易均已注销。未经审计的简明综合财务报表是按照美国(“美国”)的规定编制的。中期财务信息的公认会计原则(“GAAP”)以及季度报告表格10-Q和规则S-X第10条的说明。在这些规则允许的情况下，某些脚注或其他财务信息可以被浓缩或省略。
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和相关披露中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的重要项目包括但不限于物业及设备及无形资产的使用年限、销售退回准备、坏账准备、忠诚度折损及存货奖励及估值、股票薪酬、使用权资产、商誉及已购入的无形资产及所得税。
管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表反映了所有必要的正常和经常性调整，以公平地列报公司截至2022年9月30日的财务状况，以及列报中期的经营业绩和现金流量。
随附的未经审核简明综合财务报表及相关财务资料应与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报(“2021年10-K报表”)所载的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。
重新分类
对上期简明合并现金流量表进行了某些重新分类，以符合本期列报。
新会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。这个ASU改变了大多数金融资产的减值模型，要求使用预期损失模型，该模型要求实体估计以摊销成本计量的金融资产的终身预期信贷损失。这类信贷损失将作为抵销金融资产摊销成本的一项备抵入账，从而净列报金融资产的预期收入额。此外，与可供出售债务证券有关的信贷损失现在将通过信贷损失准备金记录，而不是作为对该证券的直接减记。本标准适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括该财政年度内的过渡期。本公司预计采用这一准则不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。
忠诚度奖励兑换和到期的收入
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的负债为$3.3百万美元和美元4.0分别与其客户忠诚度计划有关的100万欧元，包括在公司精简综合资产负债表内的应计负债和其他流动负债中。该公司确认了忠诚奖励赎回和到期的收入$2.2百万美元和美元3.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为百万美元和7.4百万美元和美元10.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。
11
目录表
现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了公司简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与公司简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和相同：

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(单位：千)
现金和现金等价物$36,713 $84,550 
包括在其他流动资产中的受限现金1,685 560 
包括在其他资产中的受限现金5,702 6,730 
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$44,100 $91,840 

公允价值计量
本公司适用FASB ASC主题820的规定，公允价值计量和披露，用于其金融和非金融资产和负债。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的价格。ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入划分为三个大致级别，如下所示：
•一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
•第2级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入以及主要通过相关性或其他方式从可观测市场数据中得出或得到可观测市场数据证实的投入。
•第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。
本公司按公允价值计量若干资产及负债，一如其简明综合财务报表附注所述。截至2022年9月30日和2021年12月31日，由于到期时间较短，公司的应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款、卖方应付和应计负债以及其他流动负债的账面价值接近其估计的公允价值。管理层认为，其长期债务的条款反映了具有类似条款和期限的工具的当前市场状况，因此，公司长期债务的账面价值接近其截至2022年9月30日和2021年12月31日的公允价值。
12
目录表
3. 金融工具与公允价值计量
下表提供了有关公司按公允价值经常性计量的金融工具的信息，并显示了用于确定截至2022年9月30日和2021年12月31日的此类价值的估值技术的公允价值等级：

2022年9月30日
1级2级3级总计
(单位：千)
资产：
现金等价物：
货币市场基金$8,025 $— $— $8,025 
商业票据— 5,646 — 5,646 
现金等价物合计8,025 5,646 — 13,671 
有价证券：
公司债务证券32,473 — — 32,473 
美国国债29,073 — — 29,073 
美国政府机构债券24,955 — — 24,955 
有价证券总额86,501 — — 86,501 
按公允价值计算的总资产$94,526 $5,646 $— $100,172 

2021年12月31日
1级2级3级总计
(单位：千)
资产：
现金等价物：
货币市场基金$41,376 $— $— $41,376 
商业票据— 12,098 — 12,098 
现金等价物合计41,376 12,098 — 53,474 
有价证券：
公司债务证券55,921 — — 55,921 
美国国债37,190 — — 37,190 
美国政府机构债券28,166 — — 28,166 
有价证券总额121,277 — — 121,277 
按公允价值计算的总资产$162,653 $12,098 $— $174,751 

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的有价证券的成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值：

2022年9月30日
成本或摊销成本未实现公允价值
收益损失
(单位：千)
公司债务证券$32,984 $— $(511)$32,473 
美国国债29,596 — (523)29,073 
美国政府机构债券25,553 — (598)24,955 
总计$88,133 $— $(1,632)$86,501 

13
目录表
2021年12月31日
成本或摊销成本未实现公允价值
收益损失
(单位：千)
公司债务证券$56,098 $— $(177)$55,921 
美国国债37,286 — (96)37,190 
美国政府机构债券28,258 — (92)28,166 
总计$121,642 $— $(365)$121,277 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的现金等价物接近其估计的公允价值。因此，不存在与公司现金等价物相关的未实现收益或亏损。
对于本公司全部归类为可供出售的有价证券，本公司利用第三方定价服务获得公允价值。第三方定价方法包括债券条款和条件、当前业绩数据、专有定价模型、贡献交易商的实时报价、交易价格和其他市场数据。
该公司的货币市场基金、美国国债、公司债务证券和美国政府机构债券使用一级投入进行估值，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的。
该公司的商业票据使用二级投入进行估值，因为它使用活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价进行估值。
在截至2022年9月30日的9个月里，水平之间没有转移。截至2022年9月30日，86.5百万可交易证券账面金额，美元83.0百万美元的合同到期日不到一年和#3.5百万富翁的合同到期日在一到两年之间。
4. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(单位：千)
财产和设备$118,244 $76,028 
减去：累计折旧和摊销(28,715)(20,562)
财产和设备，净额$89,529 $55,466 

财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。2.9百万美元和美元2.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为百万美元和8.3百万美元和美元6.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。
5. 商誉及其他无形资产
商誉主要归因于收购Remix Global EAD(“Remix”)后合并业务的计划增长。商誉至少每年进行一次减值审查，没有任何中期减值指标。商誉是$10.6百万美元和美元12.2分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。在截至2022年9月30日的9个月中，商誉的下降是由于外币换算调整。
14
目录表
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司具有可确定寿命的无形资产的账面价值和累计摊销总额如下：

2022年9月30日
摊销期限总账面金额累计摊销账面净额
(单位：年)(单位：千)
客户关系8$4,420 $(542)$3,878 
发达的技术34,166 (1,362)2,804 
商标93,995 (435)3,560 
总计$12,581 $(2,339)$10,242 

2021年12月31日
摊销期限总账面金额累计摊销账面净额
(单位：年)(单位：千)
客户关系8$5,092 $(150)$4,942 
发达的技术34,798 (373)4,425 
商标94,602 (115)4,487 
总计$14,492 $(638)$13,854 

毛账面值的变动是由于外币换算调整所致。
与开发的技术、客户关系和商标有关的摊销费用分别记录在公司的简明综合经营报表中的运营、产品和技术、销售、一般和行政以及营销费用中。具有可确定寿命的无形资产的摊销费用为#美元。0.6百万美元和零分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元1.9百万美元和零分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。
6. 资产负债表组成部分
库存包括以下内容：

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(单位：千)
原料$888 $908 
Oracle Work in Process592 670 
成品13,523 8,247 
总计$15,003 $9,825 

应计负债和其他流动负债包括：

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(单位：千)
礼品卡和网站信用负债$18,980 $13,223 
应计供应商负债8,701 6,031 
报税表免税额7,326 6,209 
应计补偿5,623 6,438 
递延收入6,326 5,878 
应计税4,440 5,728 
应计其他1,969 1,746 
总计$53,365 $45,253 
15
目录表

7. 长期债务
2019年2月，公司与西联银行签订了一项贷款和担保协议(“定期贷款”)，总金额高达#美元。40.0100万美元，为其之前与硅谷银行达成的贷款和担保协议提供再融资。公司发生了一笔非物质的与定期贷款相关的债务发行成本。债务发行成本记录在公司的简明综合资产负债表上，并使用实际利息法在定期贷款期限内摊销。
定期贷款随后被多次修改，最近一次修改发生在2022年7月。经修订后，定期贷款将于2027年7月14日到期，借款总额最高可达#美元。70.0100万美元，按《华尔街日报》刊登的最优惠利率计息，利润率为1.25%，下限为6.00%。公司发生了一笔非物质的与修正案相关的债务发行成本金额。出于会计目的，根据FASB ASC主题470，债务，这笔交易被计入定期贷款的修改。债务发行成本已在公司2022年第三季度的精简综合经营报表中的利息支出中确认。
定期贷款要求公司遵守某些财务契约，其中包括流动性要求、业绩指标和偿债覆盖率。贷款一词还包含这类融资惯用的肯定和否定契约，其中包括对回购普通股、宣布和支付股息及其他分配、赎回和回购某些其他债务、贷款和投资、额外债务、留置权、合并、资产出售和与关联公司的交易等方面的限制或禁止。此外，定期贷款还包含违约的习惯性事件。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遵守了定期贷款项下的债务契约。
定期贷款按月连续分期付款。定期贷款项下的未偿还金额按月支付利息。公司还被允许在任何时候自愿预付款项，而不收取罚款或保险费。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期贷款项下借款的实际利率为8.22%和6.65%。
在截至2022年9月30日的九个月内，公司借款总额为$0.7百万元定期贷款，并偿还总额为$5.3定期贷款项下未偿还的金额为100万美元。在截至2021年9月30日的九个月内，公司借款总额为$5.0百万元定期贷款，并偿还总额为$2.0定期贷款项下未偿还的金额为100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期贷款项下的未偿还金额为$31.3百万美元和美元36.0分别为100万美元。
于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月内，本公司确认0.1百万美元和美元0.6与定期贷款有关的利息支出分别为百万美元，其中包括#美元0.1百万美元和美元0.1百万美元，分别与债务折价和发行成本的摊销有关。于截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司确认0.8百万美元和美元1.8与定期贷款有关的利息支出分别为百万美元，其中包括#美元0.3百万美元和美元0.3百万美元，分别与债务折价和发行成本的摊销有关。
16
目录表
截至2022年9月30日，定期贷款的年度预定本金支付如下：

金额
(单位：千)
2022$1,000 
20234,000 
20244,000 
20254,000 
20264,000 
此后14,333 
本金支付总额31,333 
减去：未摊销债务贴现(593)
减去：长期债务的当前部分(3,881)
长期债务的非流动部分$26,859 

8. 普通股
A类普通股每股有权一按股投票。B类普通股每股有权十每股投票权，并可随时转换为一A类普通股股份。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日授权、发行和发行的A类普通股和B类普通股：

2022年9月30日
授权已发行和未偿还
(单位：千)
A类普通股1,000,000 69,887 
B类普通股120,000 30,845 
总计1,120,000 100,732 

2021年12月31日
授权已发行和未偿还
(单位：千)
A类普通股1,000,000 57,779 
B类普通股120,000 40,656 
总计1,120,000 98,435 

9. 基于股票的薪酬
本公司有基于股票的薪酬计划，附注11对此有更全面的说明。基于股票的薪酬计划，列入2021年10-K年度合并财务报表。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司授予10.2百万个限制性股票单位奖励，加权平均授予日期公允价值为$7.09每个奖项。
17
目录表
下表按财务报表行项目提供了有关基于股票的薪酬费用的信息：

截至三个月九个月结束
9月30日，
2022		9月30日，
2021		9月30日，
2022		9月30日，
2021
(单位：千)
运营、产品和技术$2,480 $1,024 $7,842 $3,358 
营销818 341 2,377 1,067 
销售、一般和行政3,879 1,630 10,539 4,964 
基于股票的薪酬总支出$7,177 $2,995 $20,758 $9,389 

10. 承付款和或有事项
法律或有事项
在正常业务过程中，公司不时会受到诉讼索赔和评估的影响。本公司管理层并不认为任何该等事项，不论个别或整体，均不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
弥偿
在正常的业务过程中，公司签订了包含各种陈述和保证的合同和协议，并规定了有限和惯例的赔偿义务。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。
11. 所得税
季度所得税拨备反映了对美国相应季度州税的估计。截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的所得税支出准备金是根据公司分别截至2022年和2021年12月31日的年度有效税率估计数确定的。由于公司自成立以来发生的亏损，公司处于完全的估值准备状态，因此税收拨备仅包括某些州所得税。
12. 每股亏损
以下参与证券已被排除在本报告所述期间的每股摊薄亏损计算之外，因为计入这些证券将具有反摊薄作用：

9月30日，
2022		9月30日，
2021
(单位：千)
未偿还股票期权17,966 20,796 
限制性股票单位8,693 352 
与收购相关的延迟股票发行131 — 
员工购股计划230 101 
总计27,020 21,249 

18
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应结合其他资料阅读，包括我们的简明综合财务报表和第一部分第1项中所列的相关附注，财务报表，本季度报告表格10-Q；第I部分，第1A项，风险因素，以及我们在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 10-K表格编制的综合财务报表及相关附注(“2021 10-K”)。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。关于前瞻性陈述的讨论，应查阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节；关于可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的因素的讨论，应查阅标题为“风险因素”的章节。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表我们对整个历年或任何其他时期的预期结果。
概述
ThrdUP是世界上最大的妇女和儿童服装、鞋子和配饰在线转售平台之一。我们的使命是激励新一代消费者首先考虑二手问题。我们相信一个可持续的时尚未来，我们感到自豪的是，我们的商业模式为我们的买家、卖家、客户、员工、投资者和环境带来了积极的影响。我们的定制操作平台由分布式处理基础设施、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成。根据GlobalData在2022年2月进行的一项市场调查，这一平台正在推动迅速崛起的转售经济，这是零售业增长最快的行业之一。
ThrdUP的专有操作平台是我们托管市场的基础，我们将线上和线下技术联系在一起，使数千万件独特物品的买卖变得轻松有趣。我们建立的市场使买家能够浏览和购买转售商品，主要是妇女和儿童的服装、鞋子和配饰，价位范围很广。买家喜欢购物物有所值，高端和奢侈品牌都在一个地方，高达90%的估计零售价。卖家喜欢ThrdUP，因为我们让他们很容易清理衣柜，为自己或他们选择的慈善机构释放价值，同时为地球做好事。ThrdUP的卖家订购了一个清洁工具包，填满后使用我们的预付费标签退还给我们。我们从那里拿来，并做工作，使这些物品可以转售。
2018年，基于我们直接与消费者取得的成功，我们扩展了我们的平台，使品牌和零售商能够参与转售经济。一些世界领先的品牌和零售商已经在利用我们的RAAS服务，该服务允许他们方便地向客户提供可扩展的壁橱清理服务和/或转售商店。我们相信，RAAS将加速这一新兴类别的增长，并形成国内和国际现代转售体验的支柱。
2021年，我们完成了对总部位于保加利亚索非亚的时尚转售公司Remix Global EAD的收购。通过此次收购，我们进一步扩大了对欧洲客户的覆盖范围，增加了补充的运营基础设施，并增加了一支经验丰富的管理团队，使我们能够向欧洲扩张。此外，Remix的产品种类扩大了我们的转售范围，包括男士用品和来自各种供应渠道的物品，如批发供应。
最近的业务发展
新冠肺炎更新
持续的新冠肺炎疫情及其各种社会和宏观经济后果继续影响着我们的业务。我们的业绩受到了市场不稳定、供应链中断、疫情造成的劳动力挑战以及美国政府应对新冠肺炎疫情的不利影响，包括2022年美国没有任何经济刺激措施。如果其中任何一种情况持续下去，我们未来的业绩和业绩可能会受到类似的不利影响。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们经历了消费需求的增长，部分原因是新冠肺炎疫情的严重性减轻以及消费者和生活方式模式的转变。毛利率和运营费用受到影响，原因是劳动力、加工和其他成本上升，以支持迄今经历的消费者需求。
19
目录表
新冠肺炎疫情和正在进行的复苏也导致劳动力供应收紧。我们在招聘和留住分销网络中的员工方面继续面临挑战。我们已经实施了薪酬和福利计划，以吸引潜在员工并提高员工保留率。这些计划与通货膨胀的劳动力市场一起导致了更高的收入成本和更高的运营、产品和技术支出，并对我们的运营结果产生了负面影响。
我们预计，新冠肺炎疫情短期内将继续对我们的业务、运营业绩和财务状况，包括我们的收入和现金流产生不利影响。由于疫情的不可预测性，很难预测对我们业务的长期影响。见第一部分，第1A项，风险因素，以进一步讨论新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营和财务状况造成的影响。
通货膨胀率
俄罗斯-乌克兰冲突和其他地缘政治冲突以及相关的国际反应加剧了大流行期间的通胀压力。我们继续积极监测、评估和应对与通货膨胀环境下的业务挑战有关的事态发展。全球供应链中断和更高的通胀环境仍然不可预测，我们过去的业绩可能不能预示未来的表现。
外币
近几个月来，出于经济和地缘政治两方面的原因，美元对包括保加利亚列弗在内的主要欧洲货币一直在升值。美元走强对我们的综合销售额产生了负面影响。我们正在通过自然对冲管理与收益相关的货币风险，并有与运营我们的业务和地区供应来源相关的抵消成本。因此，汇率的变化并没有对我们的收益产生重大影响。随着我们在全球的业务增长，我们将继续监控我们的外汇敞口。有关详情，请参阅第一部分第三项：关于市场风险的定量和定性披露，本季度报告的表格10-Q。
重组
在2022年第二季度和第三季度，我们对某些后台职能进行了重组，以提高效率并降低管理成本。此外，我们关闭了田纳西州和德克萨斯州的加工中心，并将它们的业务整合到我们在德克萨斯州的配送中心，该中心正在建设中。这些和未来的重组活动预计将带来未来的增长和效率效益；然而，实际结果可能不同。
第三季度业绩概览
收入：总收入为6790万美元，同比增长7.4%。
毛利和利润率：毛利总额为4,450万美元，同比下降3.5%。毛利率由去年同期的72.8%下降至65.5%，降幅为736个基点。
净亏损：2022年第三季度净亏损为2370万美元，占收入的34.8%，而2021年第三季度净亏损为1470万美元。
调整后的EBITDA：2022年第三季度调整后的EBITDA亏损为1,100万美元，占收入的负16.2%，而2021年第三季度调整后的EBITDA亏损为780万美元，占收入的12.4%。
活跃买家和订单：2022年第三季度，活跃买家总数为170万人，订单总额为160万人，分别比2021年第三季度增长17.7%和24.5%。
20
目录表
关键财务和运营指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键业务和非GAAP指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。这些关键的财务和运营指标如下所示。

截至三个月九个月结束
9月30日，
2022		9月30日，
2021		变化9月30日，
2022		9月30日，
2021		变化
(除百分比外，以千为单位)
活跃买家(截至期末)1,694 1,439 17.7 %1,694 1,439 17.7 %
命令1,618 1,300 24.5 %4,962 3,646 36.1 %
净亏损$(23,678)$(14,715)60.9 %$(72,785)$(45,265)60.8 %
净亏损率(34.8)%(23.3)%(33.5)%(25.3)%
调整后的EBITDA亏损(1)$(11,041)$(7,816)41.3 %$(37,545)$(25,971)44.6 %
调整后的EBITDA亏损幅度(16.2)%(12.4)%(17.3)%(14.5)%
(1)调整后EBITDA与净亏损的对账见下文。
活跃买家
活跃买家是指在过去12个月中至少购买了一次的Three Up买家。ThrdUP买家是在我们的市场上创建帐户或购买的客户，包括通过我们的RAAS客户，并通过唯一的电子邮件地址进行识别。一个人可以有多个ThdUP账户，并被算作多个活跃买家。活跃买家的数量是我们市场收入的关键驱动力，我们预计活跃买家的数量将随着时间的推移而增加。
命令
订单是指在给定时间内，包括通过我们的RAAS客户，买家在我们的市场上下的订单总数，不包括取消订单。我们预计订单会随着时间的推移而增加。
调整后的EBITDA
经调整EBITDA指经调整的净亏损，经调整后不包括(如适用)某一期间的折旧及摊销、基于股票的补偿开支、利息开支、收购相关开支、重组费用、可转换优先股权证负债的公允价值变动及所得税拨备。我们使用调整后的EBITDA，这是一种非GAAP指标，用于评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆，并用于内部规划和预测。我们相信，当调整后的EBITDA与我们的GAAP结果一起考虑时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果。
21
目录表
下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账：

截至三个月九个月结束
9月30日，
2022		9月30日，
2021		9月30日，
2022		9月30日，
2021
(单位：千)
净亏损$(23,678)$(14,715)$(72,785)$(45,265)
利息支出103 619 764 1,751 
所得税拨备9 17 31 57 
折旧及摊销3,539 2,248 10,217 6,147 
基于股票的薪酬费用7,177 2,995 20,758 9,389 
与收购相关的费用— 1,020 274 1,020 
重组费用1,809 — 3,196 — 
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动— — — 930 
调整后的EBITDA亏损$(11,041)$(7,816)$(37,545)$(25,971)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
收入

截至三个月变化九个月结束变化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%
(除百分比外，以千为单位)
寄售收入$41,553 $48,071 $(6,518)(13.6)%$137,524 $141,356 $(3,832)(2.7)%
产品收入26,392 15,203 11,189 73.6 %79,537 37,557 41,980 111.8 %
总收入$67,945 $63,274 $4,671 7.4 %$217,061 $178,913 $38,148 21.3 %
寄售收入占总收入的百分比61.2 %76.0 %63.4 %79.0 %
产品收入占总收入的百分比38.8 %24.0 %36.6 %21.0 %

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月总收入增加了470万美元，增幅为7.4%。这一增长主要是由于我们从2021年10月开始的欧洲业务包括在产品收入中，由此导致的总订单和活跃买家分别增加了24.5%和17.7%，但由于美国订单减少、回报增加以及为应对美国宏观经济环境而增加了促销战略，这部分抵消了这一增长。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，总收入增加了3810万美元，增幅21.3%。这一增长主要是由于我们从2021年10月开始的欧洲业务包括在产品收入中，从而导致总订单和活跃买家分别增加了36.1%和17.7%。
我们的收入和订单增长从2022年6月下半月开始放缓，一直持续到第三季度，这可归因于各种因素，包括但不限于全球经济普遍不确定性、利率上升、通胀加剧和消费者可自由支配支出疲软。
22
目录表
收入成本

截至三个月变化九个月结束变化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%
(除百分比外，以千为单位)
寄售收入成本$9,087 $10,080 $(993)(9.9)%$29,354 $31,599 $(2,245)(7.1)%
产品收入成本14,362 7,100 7,262 102.3 %40,335 17,370 22,965 132.2 %
收入总成本$23,449 $17,180 $6,269 36.5 %$69,689 $48,969 $20,720 42.3 %
毛利$44,496 $46,094 $(1,598)(3.5)%$147,372 $129,944 $17,428 13.4 %
毛利率65.5 %72.8 %67.9 %72.6 %

截至2022年和2021年9月30日止三个月的毛利率分别为65.5%和72.8%，或不利变动736个基点，截至9月30日止九个月的毛利率分别为67.9%和72.6% 分别为2022年9月30日和2021年9月30日，或不利变动474个基点。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的毛利率下降主要是由于计入了我们欧洲业务自2021年10月起的经营业绩。我们欧洲业务的收入主要来自毛利率较低的产品销售。与2021年同期相比，寄售销售的毛利率高于产品销售，但在截至2022年9月30日的三个月和九个月的总收入中所占比例较小。寄售销售的收入是在扣除卖方支出和售出物品成本后确认的，而对于产品销售，卖方支付和售出物品的成本被计入收入成本的组成部分。
寄售收入成本

截至三个月变化九个月结束变化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%
(除百分比外，以千为单位)
寄售收入成本$9,087 $10,080 $(993)(9.9)%$29,354 $31,599 $(2,245)(7.1)%
寄售毛利78.1 %79.0 %78.7 %77.6 %

截至2022年和2021年9月30日止三个月的寄售毛利率分别为78.1%和79.0%，或不利变化90个基点，截至9月30日止九个月的毛利率分别为78.7%和77.6% 分别为2022年9月30日和2021年9月30日，或有利变动101个基点。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的寄售毛利率下降，主要是由于出境运输的不利影响为49个基点，直接劳动力的不利影响为27个基点，以及其他不利的成本变化为29个基点，但被包装的有利影响15个基点部分抵消。
截至2022年9月30日止九个月的托运毛利率较2021年同期上升，主要是由于订单整合令外运带来222个基点的有利影响，以及包装带来3个基点的有利影响，但被直接劳工87个基点的不利影响及其他37个基点的其他不利成本变动的不利影响部分抵销。
23
目录表
产品收入成本

截至三个月变化九个月结束变化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%
(除百分比外，以千为单位)
产品收入成本$14,362 $7,100 $7,262 102.3 %$40,335 $17,370 $22,965 132.2 %
产品毛利率45.6 %53.3 %49.3 %53.8 %

截至2022年和2021年9月30日的三个月，产品毛利率分别为45.6%和53.3%，或不利变化772个基点，截至9月30日的九个月的毛利率分别为49.3%和53.8% 分别为2022年9月30日和2021年9月30日，或不利变动446个基点。
我们的欧洲业务已包括在我们从2021年10月开始的经营业绩中，产品毛利率较低，主要是由于生产成本计入库存。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的产品毛利率下降，主要是由于包括我们的欧洲业务1,245个基点的净不利影响，41个基点的包装的不利影响，以及39个基点的直接劳动力的不利影响，但被450个基点的库存成本的有利影响和104个基点的出境运输的有利影响部分抵消。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的产品毛利率下降，主要是由于包括我们的欧洲业务1,002个基点的净不利影响，81个基点的直接劳动力的不利影响，以及13个基点的包装的不利影响，但被395个基点的库存成本的有利影响和254个基点的出境运输的有利影响部分抵消。
运营、产品和技术

截至三个月变化九个月结束变化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%
(除百分比外，以千为单位)
运营、产品和技术$38,702 $32,081 $6,621 20.6 %$121,824 $91,455 $30,369 33.2 %
运营、产品和技术占总收入的百分比57.0 %50.7 %56.1 %51.1 %

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，运营、产品和技术支出增加了660万美元，或20.6%。这一增长主要是由于我们的经销网络和欧洲业务的扩大导致设施、技术和其他已分配成本增加了210万美元，以及与我们的欧洲业务、重组、主要来自限制性股票归属的基于股票的薪酬支出增加以及与我们的经销网络相关的费用增加了330万美元。此外，我们的入境运输和其他成本增加了120万美元，这主要是由于我们的欧洲业务以及袋子处理和其他成本的增加。
24
目录表
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，运营、产品和技术支出增加了3040万美元，增幅为33.2%。与人员相关的成本增加了1,850万美元，原因是我们的欧洲业务、限制性股票归属带来的基于股票的薪酬支出增加、与我们分销网络相关的费用、重组以及员工工资和工资的增加。设施、技术和其他分配成本增加了710万美元，这是由于我们分销网络的扩大、我们在欧洲的业务以及更高的技术和其他成本。此外，由于我们的欧洲业务、袋子处理和其他成本增加，入境运输和其他费用增加了470万美元。
营销

截至三个月变化九个月结束变化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%
(除百分比外，以千为单位)
营销$14,752 $16,941 $(2,189)(12.9)%$51,370 $48,344 $3,026 6.3 %
营销额占总收入的百分比21.7 %26.8 %23.7 %27.0 %

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的营销费用减少了220万美元，降幅为12.9%。减少的主要原因是营销和广告费用减少了410万美元，但与工资、股票薪酬、重组和其他费用有关的人事费用增加了110万美元，技术和其他费用增加了60万美元，专业服务增加了20万美元，部分抵消了这一减少额。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，营销费用增加了300万美元，增幅为6.3%。增加的主要原因是，与工资、股票补偿和其他费用有关的人事费用增加了300万美元，技术和其他费用增加了130万美元，专业服务增加了60万美元，但营销和广告费用减少了190万美元，部分抵消了这一增加。
销售、一般和行政

截至三个月变化九个月结束变化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金额%
(除百分比外，以千为单位)
销售、一般和行政$15,232 $12,569 $2,663 21.2 %$47,276 $34,206 $13,070 38.2 %
销售、一般和行政费用占总收入的百分比22.4 %19.9 %21.8 %19.1 %

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了270万美元，或21.2%。这一增长主要是由于与工资、股票薪酬、重组、我们的欧洲业务和其他成本有关的人事相关成本增加了460万美元，但由于与我们2021年的后续服务相关的费用和2022年成本节约举措的影响，专业服务减少了180万美元，以及其他成本减少了20万美元，部分抵消了这一增加。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用增加了1310万美元，增幅为38.2%。这一增长主要是由于与工资、股票薪酬、重组、我们的欧洲业务和其他人员成本有关的人事成本增加了1220万美元，以及技术、支付处理、保险、工作场所和其他成本增加了280万美元，但税收和专业费用支出减少了190万美元，部分抵消了这一增加。
25
目录表
流动性与资本资源
历史上，我们从运营中产生了负现金流，并主要通过私下和公开出售股权、证券和债务为我们的运营提供资金。截至2022年9月30日，我们拥有1.232亿美元的现金、现金等价物和短期有价证券。此外，我们有一项定期贷款安排(“定期贷款”)，截至2022年9月30日，仍有3800万美元可供提取，截至该日，我们完全遵守了定期贷款下的债务契约。见注7，长期债务，对第一部分第1项所列简明合并财务报表，财务报表，以便进一步讨论我们的定期贷款事宜。
我们预计，随着我们继续投资于发展我们的业务和扩大我们的基础设施，运营亏损和运营带来的负现金流将持续到可预见的未来。我们现金的主要用途包括运营成本，如分销网络支出、产品和技术支出、营销支出、人员支出和支持我们的运营和增长所需的其他支出。此外，我们的主要资本支出与我们分销网络的设置、扩展和/或自动化有关，可能会根据我们的运营状况和业务需求加速或推迟。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期有价证券将足以满足我们的短期和长期资本需求，我们预计短期内不会扩大我们的分销网络以包括更多地点。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们增加配送中心自动化和扩建计划以支持计划中的收入增长的时机、销售和营销活动的扩大、新产品和新RAAS客户的潜在推出、我们市场的持续增长和整体经济状况。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果我们筹集股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权利益严重稀释。如果我们进行额外的债务融资，这种债务融资的条款可能与我们目前的定期贷款类似或更具限制性，我们将承担额外的偿债义务。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：

九个月结束
9月30日，
2022		9月30日，
2021
(单位：千)
提供的现金净额(用于)：
经营活动$(36,939)$(14,132)
投资活动(6,961)(116,322)
融资活动(2,922)229,032 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(918)— 
现金、现金等价物和限制性现金净变化$(47,740)$98,578 

经营活动产生的现金流量变化
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金增加了2280万美元，与2021年同期的1410万美元相比，增加了3690万美元。经营活动中使用的现金净额增加的部分原因是，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月净亏损增加了2750万美元。这被基于股票的非现金薪酬增加1140万美元所抵消，这是由于限制性股票归属增加、与收购Remix有关的无形资产、资本和基础设施投资以及使用权资产账面价值减少160万美元导致的410万美元的折旧和摊销。
26
目录表
由于业务资产和负债的流量减少1200万美元，用于业务活动的现金净额进一步减少。经营活动中使用的净现金增加是由于2022年为满足欧洲季节性需求和美国自有库存增加而建立的库存，以及由于时间安排和支出减少而导致的应付账款、应计负债和卖方应付流量的减少，但被2021年预付费用增长导致的其他流动和非流动资产流动以及租赁激励导致的经营租赁负债流入所抵消。
投资活动产生的现金流变化
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金减少了1.094亿美元，与2021年同期的1.163亿美元相比，减少了700万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金减少，主要是由于用于购买有价证券并由有价证券到期日提供的净现金减少了1.335亿美元。来自有价证券的现金净额的变化被购买财产和设备的增加2420万美元部分抵消。
融资活动产生的现金流变化
在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额减少了2.32亿美元，与2021年同期融资活动提供的现金净额2.29亿美元相比，净现金减少了290万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额增加，主要是由于股票发行和支付发行交易成本减少了2.227亿美元，净债务支付增加了750万美元，与既有限制性股票相关的预扣税金增加了190万美元。
关键会计政策和估算
美国公认会计原则要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及年内报告的收入和支出金额。我们根据当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和假设，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及收入、成本和费用的记录的判断基础。实际结果可能与这些估计不同。
自2021年10-K财年以来，我们的关键会计政策没有发生实质性变化。关于影响我们在编制精简合并财务报表时使用的重大判断和估计的关键会计政策的说明，见第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析, of the 2021 10-K.
就业法案会计选举
我们是一家“新兴成长型公司”，如“创业启动法案”(“JOBS法案”)所定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
新会计公告
见附注2下的讨论，重大会计政策，对第一部分第1项所列简明合并财务报表，财务报表有关新会计声明的资料，请参阅本季度报告表格10-Q。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括：
27
目录表
利率风险
截至2022年9月30日，我们拥有3670万美元的现金和现金等价物，以及8650万美元的有价证券，主要包括货币市场基金、商业票据、公司债务证券、美国国债和美国政府机构债券，这些证券存在一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资属于短期至中期性质，我们没有，也不预期会因利率波动而面临重大风险。
定期贷款的利率与最优惠利率挂钩，下限为6.00%，因此存在利率风险。如果全年利率增加或减少1%，而我们的定期贷款借款金额保持不变，我们的年度利息支出可能分别增加或减少约30万美元。
通货膨胀风险
近几个月来，美国和我们开展业务的海外地区的通胀大幅上升，导致利率、燃料、劳动力和加工、运费和其他成本上升，影响了我们的毛利率和运营费用。到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。然而，这些增长可能会推高我们的运营和借款成本，从而对我们的业务产生负面影响。尽管很难量化，但我们认为通胀可能会对我们的客户在我们的市场上购买的能力产生不利影响，导致收入和订单增长放缓。如果我们不能提高价格以充分抵消经营成本的上升，我们的盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。
外币汇率风险
我们通过Remix在欧洲以多种货币进行交易。因此，我们在Remix的经营业绩、现金流和净投资都会受到外币汇率变化的影响。截至2022年9月30日，我们最重要的货币敞口是保加利亚列弗。我们通过自然对冲来管理我们的外币汇率风险，包括外币收入和成本匹配，以及外币资产抵消负债。我们没有就外币风险达成任何对冲安排，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。
我们对外业务的资产和负债按期末汇率换算成美元，而收入和支出按交易发生期间的平均汇率换算。相关换算调整在截至2022年9月30日的九个月内反映为530万美元的不良外币换算调整，已在我们的压缩综合资产负债表内累计其他全面亏损中确认。
假设外币汇率有10%的变动，不会对我们的财务状况或本报告所述任何时期的经营业绩产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。根据交易法的定义，术语“披露控制和程序”是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时使用它的判断。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
28
目录表
由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经建立了流程和控制程序以及其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本10-Q表格所涵盖和包括的未经审计的中期简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、运营结果和现金流量相一致，符合公认会计准则。
此前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷
正如之前在2021年10-K报告中披露的，在审计我们截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的财政年度的财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制在设计和实施方面存在某些控制缺陷，总体上构成了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们的实质性弱点与以下控制缺陷有关：
•我们没有设计并保持对财务报告过程中使用的会计和专有数据系统的有效控制。这些系统缺乏对用户访问、程序更改管理、计算机操作和数据验证的控制，无法确保影响财务会计应用程序和基本会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施。
•我们没有设计和保持对某些账户对账和日记帐分录的准备和审查的适当控制。具体地说，我们没有设计和维持控制措施，也没有维持足够的会计人员，以确保：(1)在编制和审查账户调节和日记帐分录方面适当分工；(2)在一致和及时的基础上，以适当的精确度编制和审查账户调节。
上述缺陷如不加以纠正，可能会导致我们的年度或中期合并财务报表中的一个或多个账户余额或披露的错误陈述，而这是无法防止或检测到的，因此，我们确定这些控制缺陷构成了一个重大弱点。
补救计划
为了解决我们的重大弱点，我们增加了会计、财务和信息技术人员，并实施了新的财务会计流程、控制和系统。我们正在继续采取措施，通过在我们的会计和专有系统内实施改进和控制，雇用更多合格的会计、财务和信息技术资源，以及进一步发展我们的会计和季度结算流程，来弥补上述重大弱点。在这些步骤完成并且控制措施有效运作足够长的时间之前，我们将无法完全补救这些控制缺陷。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除上文所述外，于本公司最近一个财政季度内，本公司对财务报告的内部控制并无任何改变(该词的定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)，对财务报告的内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响。
29
目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们不是任何等待法律程序的重大事项的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
第1A项。风险因素
影响我们业务的风险在第一部分第1A项中讨论，风险因素截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“2021年10-K”)和第二部分第1A项，风险因素截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q(“2022年第二季度10-Q”)。我们的风险因素没有发生重大变化，正如我们之前在2021年10-K和2022年第二季度10-Q中披露的那样。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
(a)没有。
(b)2021年3月30日，我们完成了首次公开募股，以每股14.00美元的发行价出售了13,800,000股A类普通股，其中包括1,800,000股根据承销商行使的认购权购买A类普通股的额外股票，扣除发行成本、承销折扣和1,770万美元佣金后，我们获得的净收益为1.755亿美元。我们首次公开发售、发行和出售的所有股票都是根据S-1表格中的注册声明(第333-253834号文件)根据证券法进行登记的，该声明于2021年3月25日被美国证券交易委员会宣布生效。我们根据规则424(B)于2021年3月26日提交的最终招股说明书中披露，首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。
2021年8月2日，该公司以每股24.25美元的价格在登记公开发行中发行和出售了200万股A类普通股。扣除330万美元的承保折扣和佣金以及发行成本后，净收益总额为4550万美元。2021年8月完成的登记公开发行所得资金的计划用途没有实质性变化。
(c)没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
(a)没有。
(b)没有。
项目6.展品
(a)展品索引：

30
目录表
以引用方式并入
展品编号描述表格展品提交日期
3.1
注册人注册成立证书的修订和重订
S-13.23/3/2021
3.2
修订及重订注册人附例
S-13.43/3/2021
4.1
注册人A类普通股证书格式
S-14.13/3/2021
4.2
第十次修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2021年2月16日，由注册人及其某些股东签署
S-14.23/3/2021
10.1†^
第二次修订和重新签署的贷款和担保协议日期为2022年7月14日，由ThredUp Inc.、ThredUp Intermediate Holdings LLC、Jernwit GC LLC、不时的贷款人以及作为代理的西部联盟银行之间签署
8-K10.17/20/2022
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)
*现送交存档。
**随函提供。
†根据证券法下S-K条例第601(A)(5)项的规定，某些时间表已被省略。本公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表。
根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)注册人视为私人或机密的类型。应要求，将向美国证券交易委员会提供一份遗漏部分的副本。
31
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

ThrdUP Inc.
发信人：/s/肖恩·索伯斯
肖恩·索伯斯
首席财务官
(首席财务会计官)

日期：2022年11月14日
32