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注册权协议

本注册权协议（本 “协议”）自2022年10月21日起由特拉华州的一家公司 Local Bounti Corporation（以下简称 “公司”）与以下签署的每位投资者（即公司与投资者于2022年10月21日的证券购买协议（“购买协议”）附录A中确定的 “投资者” 签订和签署。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语具有购买协议中规定的相应含义。

双方特此商定如下：

1.某些定义。在本协议中，以下术语应具有以下含义：

“协议” 的含义见序言。

“允许的延迟” 的含义见第 2 (c) (ii) 节。

“截止日期” 是指购买协议中定义的与购买协议附录A中规定的所有证券的购买和出售有关的 “初始截止日期”。

“公司” 的含义见序言。

“生效日期” 是指美国证券交易委员会首次宣布根据本协议提交的注册声明生效的日期。

“生效截止日期” 的含义见第 2 (c) (i) 节。

“有效期” 的含义见第 3 (a) 节。

“活动日期” 的含义见第 2 (e) 节。

“申请截止日期” 的含义见第 2 (a) (i) 节。

“持有人” 或 “持有人” 指可注册证券的持有人（视情况而定）。

“检查员” 的含义见第 4 节。

“投资者” 是指购买协议中确定的投资者以及任何此类投资者的任何关联公司或许可受让人，后者是可注册证券的持有人。

“违约赔偿金” 的含义见第 2 (e) 节。

“维护失败” 的含义见第 2 (c) (i) 节。

“付款日期” 的含义见第 2 (e) 节。

“招股说明书” 指 (i) 任何注册声明中包含的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书，涉及该注册声明和招股说明书的所有其他修正和补充（包括生效后的修正和补充）所涵盖的可注册证券的任何部分的发行条款

修正案以及此类招股说明书中以提及方式纳入的所有材料，以及（ii）《证券法》第405条所定义的任何 “自由书面招股说明书”。

“购买协议” 的含义见序言。

“记录” 的含义见第 4 节。

“注册”、“已注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》通过准备和提交注册声明或类似文件以及宣布或命令此类注册声明或文件生效而进行的注册。

“可注册证券” 指（i）证券和（ii）作为股息或其他分配而发行的普通股的任何其他股份，以换取或取代根据购买协议发行和出售的证券；但是，前提是任何此类可注册证券将不再是可注册证券（公司无须维持本协议下任何与之相关的注册声明的有效性或提交另一份注册声明）(A) 注册声明中第一个出现的与之相关的内容适用于出售美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效的此类可注册证券，以及此类可注册证券由持有人根据此类有效的注册声明处置，(B) 此类可注册证券已根据第 144 条（或《证券法》的另一项注册要求豁免）出售，(C) 此类可注册证券有资格在没有数量或销售方式限制且没有当前公共信息要求的情况下进行转售到第144条，如果公司当时不是第144（i）、（D）条禁令所涵盖的那类发行人，则截止日期三周年以及（E）此类可注册证券已在公开发行或其他公共证券交易中出售给经纪商、交易商或承销商，或通过经纪商、交易商或承销商出售。为避免疑问，此处任何要求计算截至任何日期的可注册证券数量或计算可注册证券百分比的条款均应视为指截至该日构成可注册证券的普通股数量。同样为避免疑问，如果参与第二次收盘的投资者未能为其在购买协议下的义务提供资金，则该投资者不应被视为本协议的当事方，也无权享受本协议的任何好处。

“注册信息通知” 的含义见第 5 (a) 节。

“注册声明” 是指公司根据《证券法》发布的任何注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券、此类注册声明的修正和补充，包括生效后的修正案、所有证物和该注册声明中以提及方式纳入的所有材料。

“所需投资者” 是指不时持有大部分已发行可注册证券的投资者。

“限制终止日期” 的含义见第 2 (d) 节。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会指南” 指（i）美国证券交易委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或美国证券交易委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

“证券” 是指投资者根据购买协议购买的普通股。

“交易文件” 指本协议和购买协议。

2.注册。

(a) 注册声明。

(i) 在截止日期之后，但不迟于截止日期（“申报截止日期”）后的十（10）个交易日，公司应立即准备一份涵盖所有可注册证券的转售的注册声明，并将其提交给美国证券交易委员会。根据美国证券交易委员会的任何评论意见，此类注册声明应包括分配计划，其形式和实质内容与本文件附件A大致相同。此类注册声明还应在《证券法》及其颁布的规则（包括第416条）允许的范围内，涵盖因股票分割、股票分红或可注册证券的类似交易而产生的此类不确定数量的额外普通股。此类注册声明（及其每项修正或补充，以及每项加快其生效的请求）应在提交或以其他方式提交之前根据第 3 (c) 节提供给投资者。

(ii) 如果S-3表格可供公司使用，则公司应尽合理努力在S-3表格上注册可注册证券，前提是如果当时注册声明出现在S-1表格上，则公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的S-3表格注册声明生效。

(b) 费用。公司将支付与每份注册声明相关的所有合理费用，包括申请和印刷费、公司的律师费和会计费用及开支、与根据适用的州证券法清算待售可注册证券相关的费用和上市费，但不包括与出售可注册证券有关的折扣、佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的费用。除非本协议第6节或购买协议第8.2节另有规定，否则公司不承担可注册证券持有人因履行交易文件规定的权利和义务而产生的法律费用。

(iii) 公司应尽商业上合理的努力，在提交初始注册声明后尽快宣布其生效，但不得迟于 (i) 美国证券交易委员会通知公司（口头或书面形式，以较早者为准）将不对此类注册声明进行审查或美国证券交易委员会对该注册声明没有进一步评论后的第五（5）个工作日中的较早者；（ii）截止日期后的第60天（如果美国证券交易委员会对此进行审查，则为截止日期后的第90天注册声明）（“生效截止日期”）。公司应尽快通过电子邮件通知投资者，无论如何，应在任何注册声明宣布生效后的一 (1) 个工作日内通知投资者，同时应向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。

(iv) 无论此处有何相反规定，如果 (A) 公司董事会（“董事会”）的交易谈判或完成尚待谈判或已发生的事件，无论是谈判、完成还是活动，公司均可在向注册声明中包含的任何可注册证券持有人发出书面通知后，暂停使用任何注册声明，包括构成注册声明一部分的任何招股说明书根据法律的建议，有理由相信

律师，将要求公司在注册声明中额外披露公司有正当商业目的保密的重要信息，根据法律顾问的建议，董事会合理地认定，注册声明中的不披露这些信息将导致注册声明未能遵守适用的披露要求，或者 (B) 公司根据法律顾问的建议，真诚地认定这种暂停是必要的修改或补充注册声明或相关招股说明书，使此类注册声明或招股说明书中不得包含关于重大事实的不真实陈述，也不得省略说明招股说明书中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，就招股说明书而言，鉴于其制定情况，不会产生误导；但是，在任何情况下，都不得根据注册声明暂停可注册证券持有人出售可注册证券期限超过 30在任何 12 个月的时间内连续交易日或总共 60 个交易日（本第 2 (c) (ii) 节所设想的任何此类暂停，均为 “允许的延迟”）。公司应尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟，并应立即向注册声明中包含可注册证券的持有人发出终止允许延迟的书面通知，并采取其他合理行动，允许注册证券的注册销售。

(d) 第415条规则；削减。如果美国证券交易委员会在任何时候认为，根据《证券法》第415条的规定，注册声明中的部分或全部可注册证券不符合延迟或持续发行的资格，或者要求任何投资者被指定为 “承销商”，则公司应（i）立即通知每位可注册证券持有人，（ii）做出商业上合理的努力说服美国证券交易委员会考虑的发行此类注册声明是有效的二次发行，而不是发行根据第415条的定义，“由发行人或代表发行人”，根据美国证券交易委员会的指导方针，没有任何投资者是 “承销商”。投资者有权选择一名由所需投资者指定的法律顾问，费用由该投资者承担，负责审查和监督根据本第2（d）条进行的任何注册或事宜，包括参与与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会立场举行的任何会议或讨论，并就此向美国证券交易委员会提交的任何书面文件发表评论。在投资者律师合理反对的情况下，不得就此事向美国证券交易委员会提交此类书面材料。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第2（d）条的条款，但美国证券交易委员会仍拒绝改变其立场，则公司应（i）从此类注册声明中删除下文规定的可注册证券（“削减股份”）部分和/或（ii）同意美国证券交易委员会为确保公司遵守规定而可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制第 415 条规则（统称为 “SEC 限制”）的要求。除非持有人就其可注册证券另有书面指示，否则在该注册声明中注册的可注册证券数量将减少如下（除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定或持有人另有同意）：

(i) 首先，公司应减少或取消除可注册证券以外的任何证券；以及

(ii) 其次，公司应减少证券代表的可注册证券（在某些证券可以注册的情况下，根据持有人持有的未注册证券总数，按比例适用于持有人）。

在任何情况下都不得在注册声明中将任何持有人确定为法定承销商，除非是回应美国证券交易委员会或其他监管机构工作人员的评论或要求；但是，如果美国证券交易委员会要求在注册声明中将持有人确定为法定承销商，则该持有人将有机会退出

来自注册声明。在公司能够根据适用于此类削减股份的任何美国证券交易委员会限制（该日期，“限制终止日期”）对此类削减股份进行注册之前，任何削减股份均不产生任何违约赔偿金。为进一步推进上述规定，每位投资者应立即向公司发出书面通知，说明其根据该注册声明出售了几乎所有可注册证券，以便公司能够提交一份或多份涵盖削减股份的额外注册声明。自适用于任何减持股份的限制终止日期起，本第 2 节的所有条款（包括公司在提交注册声明方面的义务及其在本文件规定的期限内尽合理努力宣布此类注册声明生效的义务以及与之相关的违约金条款）将再次适用于此类减持股份；但是，前提是 (i) 此类注册声明的提交截止日期，包括此类减持声明股份应在该限制终止日期后的十 (10) 个工作日内，(ii) 要求公司获得此类削减股份生效的截止日期应为 (A) 美国证券交易委员会通知公司（口头或书面形式，以较早者为准）将不对此类注册声明进行审查或美国证券交易委员会对此类注册声明没有进一步评论后的第五（5）个工作日中的较早者限制终止日期之后的第 90 天（或限制终止日期之后的第 90 天）限制终止日期（如果美国证券交易委员会审查了此类注册声明）。

(e) 其他限制。如果 (i) 涵盖可注册证券的初始注册声明未在申报截止日期当天或之前向美国证券交易委员会提交，(ii) 美国证券交易委员会在适用的生效截止日期当天或之前未以任何原因宣布初始注册声明或任何其他注册声明（如适用）生效（或以其他方式未生效），(iii) 在生效日期之后，(A) 此类注册声明因任何原因（包括但不限于停止令，或者公司未能更新注册声明），以保持对所有必须生效的可注册证券的持续有效，或 (B) 持有人不得利用其中的招股说明书转售此类可注册证券（允许的延迟期间除外），(iv) 适用于注册声明的允许延迟在任何 12 个月内连续超过 30 个交易日或总交易日 60 个交易日，或 (v) 在申报截止日期之后，且仅在以下情况下注册声明无效或无法出售所有可注册的声明证券，公司未能向美国证券交易委员会提交《交易法》第13条或第15（d）条规定的任何必要报告，因此非关联公司的持有人无法不受第144条限制地出售可注册证券（上述第（i）至（v）条中的任何此类失败或违反均被称为 “事件”，出于以下目的第 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 条，此类事件发生的日期，或者就第 (iv) 条而言，是超过此类允许延迟的日期，被称为 “活动日期”），那么，在适用事件得到纠正之前，除了持有人根据本协议或适用法律在每个此类活动日期和每个此类活动日期（如果相应事件尚未得到治愈）的每个月周年日可能拥有的任何其他权利外，公司将向每位持有人支付一笔现金，作为违约赔偿金而不是罚款（“违约赔偿金”），等于该持有人根据购买协议为任何可注册证券支付的总购买价格的1％由该持有人在活动日期持有。本协议条款规定的违约赔偿金应按每日比例适用于事件修复前一个月的任何部分，第一个事件日期除外。此类付款应构成投资者对此类事件的唯一金钱补救措施，但不影响投资者寻求禁令救济的权利。此类款项应在应付款日期（此类适用日期，“付款日期”）后的五（5）个工作日内以现金支付给每位投资者。未在付款日之前支付的违约赔偿金金额应按每月1％的利率累积利息，从此类违约赔偿金到期之日起每天累计，直到该金额加上利息全额支付。尽管此处或购买中有任何其他规定

与持有人有关的协议 (i) 如果公司未能提交此类申报或获得此类生效，或者维护失败是由于该投资者未能及时向公司提供公司要求的、填写信息所必需的信息，则该持有人不采取任何行动将自动免除任何维护失败，或公司根据本协议向该持有人支付违约金注册根据《证券法》的要求（在这种情况下，将延长该持有人持有的所有可注册证券的任何此类截止日期，免除维护失败，直到持有人提供此类所要求的信息），但有一项谅解，该持有人未能及时向公司提供此类信息不会影响本协议中其他持有人的权利，(ii) 在任何情况下违约赔偿金（或利息）的总金额均不得影响违约金（或利息）的总金额 (此) 根据本协议支付给任何人投资者合计超过该投资者根据购买协议购买的证券的总购买价格的5％。

3. 公司义务。公司将尽商业上合理的努力根据本协议条款进行可注册证券的注册，根据本协议，公司将尽快地：

(f) 尽商业上合理的努力使该注册声明生效并持续有效，直到投资者不再持有可注册证券（“有效期”），并在有效期到期后立即以书面形式通知投资者；

(g) 准备并向美国证券交易委员会提交此类注册声明和相关招股说明书的必要修正案和生效后修正案，以保持该注册声明在生效期内有效，并遵守《证券法》和《交易法》关于分配所涵盖的所有可注册证券的规定；

(h) 在向美国证券交易委员会提交申请前不少于三 (3) 个交易日通过电子邮件向公司提供电子邮件地址、每份注册声明及其所有修正案和补充的投资者，并在每份此类文件中反映投资者在向美国证券交易委员会提交此类文件的副本后不迟于两 (2) 个交易日之内合理而迅速地提出的有关投资者和分配计划的评论如上所述；

(i) 应投资者要求，在向美国证券交易委员会准备并向美国证券交易委员会提交任何注册声明后 (i) 立即向其提供任何注册声明及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其每份修正案或补充文件、由公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信函的副本，以及每封来自美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的信函的副本美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的工作人员，在每种情况下均与此类注册声明有关（其他不包括其中任何包含公司寻求保密处理的信息的部分），以及（ii）招股说明书副本（包括初步招股说明书）及其所有修正和补充以及每位投资者为便于处置该投资者拥有的可注册证券而合理要求的其他文件的副本（经理解并同意，此类文件或其访问权限可以通过电子方式提供）；

(j) 作出商业上合理的努力，(i) 防止发布任何停止令或其他暂停效力的措施，(ii) 如果发布了此类命令，则应尽早撤回任何此类命令；

(k) 在公开发行可注册证券之前，根据投资者合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，尽商业上合理的努力协助投资者及其律师注册或认证此类可注册证券以供发行和出售；但是，不得要求公司 (i) 有资格在任何不愿进行业务的司法管辖区开展业务否则必须在不遵守本第 3 (f) 条的情况下符合资格，(ii) 在除本第 3 (f) 节之外不会受到一般税收约束的任何司法管辖区自行纳税，或者 (iii) 提交在任何此类司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意；

(l) 尽商业上合理的努力促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在纽约证券交易所（或普通股随后上市的主要证券交易所、交易商间报价系统或其他市场）上市；

(m) 在发现招股说明书包含不真实的重大事实陈述或未陈述招股说明书中要求陈述或根据当时存在的情况在声明中作出不具有误导性的陈述所必需的任何重要事实，或在有效期结束之前的任何时候立即通知投资者，并在合理可行的情况下尽快准备、向美国证券交易委员会提交文件并提供必要时向该持有人提供此类招股说明书的补充或修正因此，鉴于当时的情况，该招股说明书不得包含对重要事实的不真实陈述，也不得遗漏在招股说明书中必须陈述的或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；

(n) 遵守美国证券交易委员会在《证券法》和《交易法》下的所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果公司在有效期内的任何时候不满足第172条规定的条件，则立即以书面形式通知投资者，因此投资者必须提供与任何相关的招股说明书处置可注册证券，并采取合理必要的其他行动，为本协议项下可注册证券的注册提供便利；以及

(o) 为了向投资者提供美国证券交易委员会第144条（或其继任规则）以及美国证券交易委员会可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售普通股的任何其他规则或法规的好处，公司承诺并同意：（i）按照第144条中对这些条款的理解和定义，提供和保留公共信息，直至该日期后六个月中（A）以较早者为准根据第 144 条或任何规则，可注册证券的持有人可以不受限制地出售可注册证券其他类似规则或 (B) 不再有可注册证券的日期；(ii) 及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；(iii) 应要求以电子方式向每位投资者提供，只要该投资者拥有任何可注册证券；(A) 公司关于其已遵守《交易法》报告要求的书面声明，(B) 公司最新的 10-K 表年度报告或表格季度报告的副本或以电子方式访问该报告10-Q，以及（C）可能合理要求的其他信息，以便使该投资者了解美国证券交易委员会允许未经注册出售任何此类可注册证券的任何规则或法规。

4. 尽职调查审查；信息。如果适用的证券法要求在注册声明中将任何投资者描述为 “承销商”，则公司应在发出合理的事先通知后，在正常工作时间内让投资者、顾问和投资者（他们可能或可能）检查和审查。

与投资者无关且公司可以合理接受的人）（统称为 “检查员”）、所有相关的财务记录和其他记录以及进行此类审查可能合理需要的所有其他公司文件和财产（统称为 “记录”），并促使公司高管、董事和员工在合理的时间内提供检查员合理要求的所有此类信息（包括但不限于回复所有问题和其他询问由他们中的任何一人合理作出或提交），在该注册声明提交和生效之前和之后不时进行此类尽职调查，其唯一目的是使此类投资者及其会计师和律师能够进行此类尽职调查，以确立承销商在《证券法》下的责任的尽职调查辩护；但是，每位检查员应同意严格保密，不得披露任何信息（该投资者除外）或使用任何记录；或本公司提供的其他信息真诚地认定为机密，并将此决定通知检查人员，除非 (a) 披露此类记录是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者《证券法》另有要求；(b) 此类记录是根据具有管辖权的法院或政府机构发出的最终、不可上诉的传票或命令下令发布的，或 (c) 此类记录中的信息已向公众公开，但披露违反规定者除外本协议或购买协议。每位投资者同意，在得知有管辖权的法院或政府机构要求或通过其他方式披露此类记录后，应立即向公司发出书面通知，允许公司采取适当行动，防止披露被视为机密的记录或获得保护令，费用由公司承担。本协议（或公司与任何投资者之间的任何其他保密协议）均不得被视为限制投资者以符合适用法律法规的方式出售可注册证券的能力。

尽管如此，公司不得向投资者或投资者的顾问或代表披露重要的非公开信息，除非在披露此类信息之前，公司将此类信息确定为重要的非公开信息，并向投资者、此类顾问和代表提供接受或拒绝接受此类重要非公开信息供审查的机会，并且任何希望获得此类信息的投资者与公司签订了适当的保密协议公司就此而言。

5. 投资者的义务。

(p) 每位投资者应以书面形式向公司提供有关自己、其持有的可注册证券及其持有的可注册证券的预期处置方法的信息，这是实现此类可注册证券的注册所必需的合理要求。在任何注册声明的第一个预计提交日期前至少七（7）个工作日，如果该投资者选择将任何可注册证券纳入该注册声明（“注册信息通知”），则公司应将公司要求该投资者提供的其他信息通知每位投资者。如果投资者选择在注册声明中包含任何可注册证券，则该投资者应在收到注册信息通知后的五 (5) 个工作日内向公司提供此类信息。双方同意并理解，公司有义务根据本协议完成对特定投资者的可注册证券的注册的先决条件是：(i) 该投资者向公司提供有关其本身、其持有的可注册证券及其持有的可注册证券的预期处置方法的合理需要的信息，以实现此类可注册证券的注册生效，以及 (ii)) 这样的投资者执行公司可能合理要求的与此类注册有关的文件，包括但不限于放弃其注册

本协议规定的权利，前提是投资者选择不将其任何可注册证券包含在注册声明中。

(q) 每位投资者通过接受可注册证券，同意按照公司的合理要求与公司合作，编写和提交本协议下的注册声明，除非该投资者已书面通知公司选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

(r) 每位投资者同意，在收到公司关于 (i) 根据本协议第 2 (c) (ii) 条开始允许延迟或 (ii) 根据本协议第 3 (h) 节发生的事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据任何涵盖此类可注册证券的注册声明处置可注册证券，直到公司告知投资者可以再次进行此类处置。

(s) 每位投资者承诺并同意，它将遵守适用于其的《证券法》招股说明书交付要求或根据任何注册声明出售可注册证券的豁免。

6.赔偿。

(t) 公司的赔偿。公司将赔偿每位投资者及其高级职员、董事、成员、经理、经理、合伙人、受托人、顾问、员工和代理人以及其他代表、继任者和受让人，以及控制该投资者（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义）的其他个人（如果有）以及每个此类控股人的高管、董事、合伙人、成员、经理、受托人和员工，使其免受损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括合理的律师）费用），共同或多项，根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害赔偿、责任和支出（或与之相关的诉讼）源于或基于任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或最终招股说明书或其任何修正或补充中包含的任何重要事实的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏；但是在任何此类情况下，如果任何此类损失，公司将不承担任何责任，索赔、损害或责任源于（i）根据该投资者或任何此类控股人提供的专门用于此类注册声明或招股说明书的书面信息作出的不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏；（ii）投资者在公司书面通知该投资者该招股说明书已过时或存在缺陷后使用过时或有缺陷的招股说明书或（iii）投资者未能发送或提供招股说明书的副本，或如有必要，向在书面确认出售可注册证券时或之前声称有不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实陈述或遗漏的个人提供补充（经修订或补充）。

(u) 投资者的赔偿。每位投资者同意，在法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、员工、股东和控制公司的每个人（在《证券法》的含义范围内）单独但非共同进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害赔偿、责任和支出（包括合理的律师费），并使其免受损失（包括合理的律师费）注册声明或招股说明书或初步招股说明书或修正案或对其进行补充或作出其中陈述所必需的，不会产生误导，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏包含在有关该投资者的任何信息中，并由该投资者以书面形式提供给公司，专门用于包含在该注册声明中；或

招股说明书或其修正案或补充文件。在任何情况下，投资者的责任均不得超过该投资者在出售此类注册声明中包含的产生此类赔偿义务的可注册证券时获得的收益的美元金额（扣除该投资者为与本第 6 (b) 节有关的任何索赔支付的所有费用以及该持有人因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）。

(v) 进行赔偿程序。任何有权根据本协议获得赔偿的人均应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知，(ii) 允许该赔偿方聘请令受赔偿方合理满意的律师为此类索赔进行辩护；前提是，任何有权根据本协议获得赔偿的人均有权聘请独立律师并参与此类索赔的辩护，但是该律师的费用和开支应由该人承担，除非 (A)赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(B) 赔偿方未能为此类索赔进行辩护并聘请令该人合理满意的律师；或 (C) 根据任何此类人员的合理判断，根据其律师的书面建议，该人与赔偿方之间就此类索赔存在利益冲突（在这种情况下，如果该人通知赔偿）以书面形式表示该人选择雇用单独的律师，费用由赔偿金承担一方，赔偿方无权代表该人为此类索赔进行辩护）；此外，前提是，任何受赔偿方未按本协议规定发出通知不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非这种未发出通知会对为任何此类索赔或诉讼进行辩护的赔偿方产生重大不利影响。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方在任何时候均不得为所有受赔偿方承担多家独立律师事务所的费用或开支。除非获得受赔偿方的同意，否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何不将索赔或原告免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任作为无条件条款的和解协议，否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解。

(w) 捐款。如果受赔偿方出于任何原因（a）和（b）段中规定的赔偿无法获得或不足以使其免受伤害，除非其中明确规定，则赔偿方应按适当比例缴纳受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映受赔偿方和受赔偿方的相对过失免责方，以及任何其他相关的公平考虑。根据《证券法》第11（f）条的定义，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。在任何情况下，可注册证券持有人的出资义务均不得大于其在出售产生此类出资义务的可注册证券时获得的收益（扣除该持有人就与本第 6 节相关的任何索赔支付的所有费用以及该持有人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）的美元金额。

7. 其他。

(x) 修正和豁免。本协议只能通过公司和所需投资者签署的书面文件进行修改，前提是（i）未经任何投资者的书面同意，不得对任何投资者修改本协议，除非此类修正以相同的方式适用于所有投资者；（ii）每位投资者的同意是

对第 2 (a) (i) 条、第 2 (c) 节、第 2 (e) 节、第 6 节或 “可注册证券” 的定义进行任何修订均为必填项。

(y) 通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应按照购买协议第 9.4 节的规定进行。

(z) 投资者的转让和转让。本协议的条款对投资者及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并对他们有利。投资者可以将其在本协议下与该投资者向该人转让应注册证券有关的权利全部或不时部分转让或转让给一个或多人，前提是 (i) 投资者以书面形式与受让人或受让人同意转让此类权利，并且此类协议的副本在转让后的合理时间内提供给公司；(ii) 公司在转让后的合理时间内向公司提供；此类转让或转让，附有 (A) 此类转让或转让的名称和地址的书面通知受让人或受让人以及 (B) 转让或转让此类注册权的证券；(iii) 在此类转让或转让之后，受让人或受让人立即进一步处置此类证券受《证券法》或适用的州证券法的限制；(iv) 在公司收到本句第 (ii) 条所设想的书面通知时或之前，受让人或受让人书面同意公司受此处包含的所有条款的约束；(v) 这样转让应根据购买协议的适用要求进行；(vi) 除非受让人或受让人是该投资者的关联公司，并且在此类转让或转让之后继续是该投资者的关联公司，否则转让或转让给该受让人或受让人的可注册证券金额相当于至少500万美元的可注册证券（基于普通股当时的市场价格），除非该较低的金额是本公司另行同意。

(aa) 公司的转让和转让。未经所需投资者事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式），前提是如果公司参与合并、合并、股份交换或类似的企业合并交易，在该交易生效之日起和之后，则该人应被视为已通过此类交易承担公司在本协议下的义务，“公司” 一词应被视为指该人，“可注册证券” 一词应被视为包括投资者获得的与此类交易相关的证券，除非此类证券在该交易生效后投资者可以以其他方式自由交易。

(ab) 协议的好处。本协议的条款和条件应符合双方各自的允许继承人和受让人的利益并对其具有约束力。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意赋予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，也不得转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

(ac) 对应方。本协议可以在两个或多个对应文件中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应共同构成同一份文书。对应文件可以通过电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应文件均应被视为已按时有效交付，在所有目的上均有效且有效。

（广告）标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

(ae) 可分割性。在不使本协议其余条款失效的情况下，在任何司法管辖区禁止或不可执行的本协议的任何条款在该司法管辖区范围内均无效，但应将其解释为在适用法律允许的最大范围内可强制执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使此类条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何导致本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

(af) 进一步的保证。双方应签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理要求的所有其他行动，以进行本协议所设想的交易并证明其中包含的协议的履行。完整协议。本协议旨在作为双方协议的最终表达，旨在完整和排他性地陈述双方就本协议所含主题达成的协议和谅解。本协议取代双方先前就此类主题达成的所有协议和谅解。

(ag) 管辖法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。本协议（包括与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有事项）应受特拉华州内部法律管辖和解释，不考虑其中的法律冲突原则。对于与本协议和本协议所设想的交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决，本协议各方不可撤销地接受特拉华州法院的专属管辖权。与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的诉讼程序可通过与本协议下规定的发出通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。本协议各方不可撤销地同意特拉华州任何法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，也同意为此类法院提供审判地点。本协议各方不可撤销地放弃对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼确定地点的任何异议，并不可撤销地放弃任何关于特拉华州任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不便的论坛提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的申诉。如果公司已获得或以后可能获得任何法院管辖豁免（基于主权或其他理由）对其本人或其财产的任何法律程序，则在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃对任何此类诉讼、行动或程序的豁免。本协议各方放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求由陪审团进行审判的任何权利，并表示已就该豁免专门征求了律师的意见。

(ah) 解释。无论本协议的上下文有何要求，单数应包括复数，反之亦然，阳性应包括女性和中性别，反之亦然，提及的任何协议、文件或文书应视为指经不时修正、补充或修改的此类协议、文件或文书。所有未归因于特定文件的文章、章节、段落或条款引用均指本协议的此类部分，所有未归因于特定文件的附录、附件、信函和附表应指本协议的此类附录、附件、信函和附表。此外，“或” 一词不是排他性的；“包括”、“包括”、“包括” 和 “包括” 等词后面是 “但不限于” 一词；“此处”、“本协议” 和 “下文” 等术语以及其他具有类似含义的词语是指本协议的全文，而不是指任何特定的章节、段落或细节。

(ai) 投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在本协议下的义务是多项义务，与本协议下任何其他投资者的义务不连带责任，任何投资者均不以任何方式对任何其他持有人履行本协议规定的义务负责。此处或收盘时交付的任何其他协议或文件中的任何内容，以及任何投资者根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，也不得假定投资者以任何方式就本协议所设想的义务或交易或任何其他事项采取一致行动或作为团体或实体行事，以及公司承认投资者没有采取一致行动，也不是像投资者一样行事一个集团，公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。每位投资者都有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他投资者无需作为额外一方加入任何出于此类目的的诉讼。关于所含公司义务的单一协议的使用完全由公司控制，而不是任何投资者的行动或决定，并且仅为公司提供便利，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅在公司与投资者之间，而不是公司与投资者集体之间，也不是投资者之间的。

为此，投资者和公司已促使本注册权协议各自的签名页自上述首次写明的日期起正式生效，以昭信守。

该公司：


			本地 BOUNTI 公司

			作者：/s/Craig M. Hurlbert
			姓名：Craig M. Hurlbert
			职位：联席首席执行官

[注册权协议的签名页面]