locl-20220930
Local Bounti公司/DE假的2022Q312 月 31 日000184078000018407802022-01-012022-09-300001840780美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001840780US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-3000018407802022-11-07xbrli: 股票00018407802022-09-30iso421:USD00018407802021-12-31iso421:USDxbrli: 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会员2022-04-040001840780LOCL：机械设备和车辆成员2022-09-300001840780LOCL：机械设备和车辆成员2021-12-310001840780美国通用会计准则：Landmember2022-09-300001840780美国通用会计准则：Landmember2021-12-310001840780LOCL：建筑物和租赁权改善会员2022-09-300001840780LOCL：建筑物和租赁权改善会员2021-12-310001840780US-GAAP：在建会员2022-09-300001840780US-GAAP：在建会员2021-12-310001840780LOCL：下属设施会员2022-09-300001840780LOCL：下属设施会员2021-12-310001840780LOCL：高级设施会员2022-09-300001840780LOCL：高级设施会员2021-12-310001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：高级设施会员2021-09-300001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：下属设施会员2021-09-300001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：原始信用协议成员的第一修正案2022-04-040001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：原始信用协议成员的第一修正案2022-04-030001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：下属设施会员2022-04-040001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：高级设施会员2022-04-040001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：原始信用协议成员的第一修正案2022-04-042022-04-040001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：原始信用协议成员的第一修正案2022-07-012022-09-300001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：原始信用协议成员的第一修正案2022-01-012022-09-300001840780US-GAAP：LoansPayble会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SRT: 最低成员LOCL：高级设施会员2022-04-042022-04-040001840780US-GAAP：LoansPayble会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率LOCL：高级设施会员SRT: 最大成员2022-04-042022-04-040001840780US-GAAP：LoansPayble会员SRT: 最低成员LOCL：高级设施会员2022-08-110001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：下属设施会员SRT: 最低成员2022-08-110001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：高级设施会员2022-08-11UTRQ:0001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：下属设施会员2022-08-110001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：高级设施会员2022-01-012022-09-300001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：原始信用协议成员的第二修正案2022-09-300001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：原始信用协议成员的第二修正案2021-12-310001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：高级设施会员2022-09-012022-09-300001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：原始信用协议成员的第二修正案2022-09-012022-09-300001840780US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-09-300001840780US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-09-300001840780美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-09-300001840780US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-09-300001840780US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-09-300001840780US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-09-300001840780US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001840780US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001840780美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001840780US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001840780US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001840780US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001840780US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-310001840780US-GAAP：限制性股票成员2021-12-310001840780US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001840780US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300001840780US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-09-300001840780US-GAAP：限制性股票成员2022-09-300001840780US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001840780US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-07-012021-09-300001840780US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
表单 10-Q
 
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间2022年9月30日
要么
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                到                

委员会档案编号 001-40125
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840780/000184078022000028/locl-20220930_g1.gif
 
本地 BOUNTI 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
特拉华98-1584830
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
400 W. Main St汉密尔顿，公吨59840
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(800)640-4016
（注册人的电话号码，包括区号）
 

根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
 
交易品种
 
注册的每个交易所的名称
普通股，面值为每股0.0001美元
 
本地
 
纽约证券交易所
认股权证，每股可行使一股普通股，每股11.50美元
 
LOCL WS
 
纽约证券交易所
 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐  
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
 
☐
 
加速过滤器
 
☐
 
 
 
 
非加速过滤器
 
☒
 
规模较小的申报公司
 
☒
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐没有☒

Local Bounti Corporation普通股的已发行股票数量为 103,675,9712022 年 11 月 7 日。

 
 
1

目录

页面
第一部分 — 财务信息
5
第 1 项。财务报表
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表
5
截至9月的三个月和九个月的未经审计的简明合并运营报表
30、2022 和 2021
6
三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益（赤字）报表
2022年9月30日和2021年9月30日结束
7
截至9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表，
2022 和 2021
8
未经审计的简明合并财务报表附注
10
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
24
第 4 项控制和程序
24
第二部分 — 其他信息
25
第 1 项。法律诉讼
25
第 1A 项。风险因素
25
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
25
第 6 项。展品
25
签名
27

























2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以用 “预期”、“近似”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“展望”、“展望”、“计划”、“项目”、“潜力”、“应该”、“将” 等词语来识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了Local Bounti当前对未来事件的预期或信念，实际事件可能与历史业绩或当前预期存在重大差异。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述不能保证未来的表现，会受到许多不确定性、风险、假设和其他因素的影响，其中许多是Local Bounti无法控制的。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。除其他外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：

•Local Bounti能够将最近收购的名为Pete's（“Pete's）的Hollandia Produce Group, Inc. 的业务有效整合到我们的现有业务中；
•预测财务信息的不确定性；
•由于最近收购Pete's所产生的额外债务，Local Bounti的杠杆率增加；
•Local Bounti 与嘉吉金融服务国际有限公司（“嘉吉金融”）的债务融资协议中包含的限制；
•Local Bounti在到期时偿还、再融资、重组或延长债务的能力；
•收购中可能承担的未知负债；
•Local Bounti 的创收能力；
•Local Bounti可能永远无法实现或维持盈利的风险；
•Local Bounti可能无法有效管理其未来增长的风险；
•Local Bounti在需要时无法以可接受的条件或根本无法获得额外的必要资本的风险；
•Local Bounti 建造额外设施的能力；
•Local Bounti履行承购协议或其他客户协议规定的义务的能力以及这些类型的协议对运营的影响；
•依赖第三方施工、与材料交付和供应链有关的延误以及材料价格的波动；
•随着时间的推移，Local Bounti维持毛利率或降低商品销售成本的能力；
•Local Bounti 的设施可能受到损坏或出现问题；
•Local Bounti吸引和留住合格员工的能力；
•Local Bounti开发和维护其可能收购的一个或多个品牌的能力；
•Local Bounti在发展过程中保持公司文化或专注于其愿景的能力；
•Local Bounti执行其增长战略的能力；
•疾病和虫害破坏农作物的风险；
•Local Bounti在竞争激烈的天然食品市场中成功竞争的能力；
•Local Bounti在知识产权侵权索赔中为自己辩护的能力；
•食品行业消费者偏好、观念和消费习惯的变化；
•季节性可能对Local Bounti的经营业绩产生不利影响的风险；
•Local Bounti 实现其可持续发展目标的能力；以及
•不时指出的其他风险和不确定性，包括Local Bounti于2022年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 下的风险和不确定性，以及随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及Local Bounti不时提交的其他报告和文件与美国证券交易委员会。

Local Bounti警告说，上述因素清单并不是排他性的，并提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。Local Bounti不承担或接受任何义务或承诺，即更新或修改任何前瞻性陈述以反映其预期的任何变化或任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

3

网站和社交媒体披露
投资者和其他人应注意，我们经常通过向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、演讲、网络直播和我们的网站向投资者和市场公布重要信息。我们还打算使用某些社交媒体渠道作为向客户、投资者和公众披露有关Local Bounti和我们产品的信息的手段（例如，@Local Bounti 和 Twitter 上的 #LocalBounti）。社交媒体渠道上发布的信息未以引用方式纳入本10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中。虽然并非我们在我们的网站或社交媒体账户上发布的所有信息都是实质性的，但有些信息可以被视为实质性信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人注册并定期关注我们的社交媒体账户。用户可以通过在我们网站的 “投资者” 部分注册电子邮件提醒，自动接收有关Local Bounti的电子邮件提醒和其他信息，网址为 https://investors.localbounti.com。

附加信息
除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“Local Bounti”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Local Bounti Corporation及其合并子公司。
4

 第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
本地 BOUNTI 公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
9月30日十二月三十一日
 20222021
资产
流动资产
现金和现金等价物
$4,227 $96,661 
限制性现金和现金等价物
19,754 4,416 
应收账款，净额
2,221 110 
库存，净额
3,777 922 
预付费用和其他流动资产
3,303 3,399 
流动资产总额
33,282 105,508 
财产和设备，净额
140,363 37,350 
经营租赁使用权资产156 55 
善意 38,476 — 
无形资产，净额48,949 — 
其他资产
903 1,017 
总资产
$262,129 $143,930 

负债和股东权益
流动负债
应付账款
$8,099 $1,920 
应计负债
6,712 16,020 
经营租赁负债63 28 
流动负债总额
14,874 17,968 
长期债务
113,584 11,199 
融资义务
14,241 13,070 
经营租赁负债，非流动84 10 
负债总额
142,783 42,247 
承付款和或有开支（注11）
股东权益
普通股，$0.0001面值， 400,000,000授权股份， 94,330,198和 86,344,881分别截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和未偿还
9 9 
额外的实收资本
272,118 169,916 
累计赤字
(152,781)(68,242)
股东权益总额
119,346 101,683 
负债和股东权益总额
$262,129 $143,930 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
 
5

本地 BOUNTI 公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202120222021
销售
$6,285 $159 $12,836 $324 
销售商品的成本(1)(2)(3)
5,015 155 11,535 281 
毛利
1,270 4 1,301 43 
运营费用：
研究和开发(2)(3)
3,019 1,418 8,933 2,573 
销售、一般和管理(2)(3)
20,239 4,269 64,741 15,525 
运营费用总额
23,258 5,687 73,674 18,098 
运营损失
(21,988)(5,683)(72,373)(18,055)
其他收入（支出）：
管理费收入
38 18 96 62 
可转换票据公允价值调整
— (2,083)— (5,067)
利息支出，净额
(5,154)(3,079)(12,262)(4,752)
其他收入和支出
— (7)— (10)
净亏损
$(27,104)$(10,834)$(84,539)$(27,822)
适用于普通股股东每股基本普通股的净亏损：
基础版和稀释版
$(0.30)$(0.22)$(0.98)$(0.57)
已发行普通股的加权平均值：
基础版和稀释版
89,245,019 49,131,555 86,318,432 49,131,555 

(1)金额包括与收购Pete's相关的库存公允价值基础调整对销售商品成本的非现金增长的影响，如下所示：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202120222021
销售商品的成本
$— $— $1,042 $— 
业务合并总额库存公允价值基础调整$— $— $1,042 $— 

(2) 金额包括股票薪酬，如下所示：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202120222021
销售商品的成本
$29 $— $81 $— 
研究和开发
419 — 1,389 — 
销售、一般和管理
10,459 — 32,146 4,942 
股票薪酬支出总额$10,907 $— $33,616 $4,942 

(3) 金额包括折旧和摊销，如下所示：
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202120222021
销售商品的成本
$921 $12 $1,874 $32 
研究和开发
229 113 760 328 
销售、一般和管理
1,757 17 4,195 32 
折旧和摊销总额$2,907 $142 $6,829 $392 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
6

本地 BOUNTI 公司
未经审计的股东权益（赤字）简明合并报表
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中
（以千计，共享数据除外）

 有投票权的普通股无表决权普通股
额外
付费
资本
累积的
赤字		股东总数
公平
 股份金额股份金额
余额，2021 年 12 月 31 日86,344,881 $9 — $— $169,916 $(68,242)$101,683 
限制性股票单位的归属，净额120,876 — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 11,042 — 11,042 
净亏损— — — — — (25,772)(25,772)
余额，2022 年 3 月 31 日86,465,757 9 — — 180,958 (94,014)86,953 
为企业合并发行普通股5,654,600 — — — 50,948 — 50,948 
发行普通股以修改债务1,932,931 — — — 17,416 — 17,416 
行使认股权证时发行普通股10 — — — — — — 
限制性股票单位的归属，净额115,166 — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 11,783 — 11,783 
净亏损— — — — — (31,663)(31,663)
余额，2022 年 6 月 30 日94,168,464 9 — — 261,105 (125,677)135,437 
限制性股票单位的归属，净额161,734 — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 11,013 — 11,013 
净亏损— — — — — (27,104)(27,104)
余额，2022 年 9 月 30 日94,330,198 $9 — $— $272,118 $(152,781)$119,346 

 有投票权的普通股无表决权普通股
额外
付费
资本
累积的
赤字		股东总数
权益（赤字）
 股份金额股份金额
余额，2020 年 12 月 31 日58,076,019 $1 8,944,465 $— $9,577 $(12,149)$(2,571)
普通股的发行— — 2,086,829 — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 4,942 — 4,942 
净亏损— — — — — (9,398)(9,398)
余额，2021 年 3 月 31 日58,076,019 1 11,031,294 — 14,519 (21,547)(7,027)
净亏损— — — — — (7,590)(7,590)
余额，2021 年 6 月 30 日58,076,019 1 11,031,294 — 14,519 (29,137)(14,617)
净亏损— — — — — (10,834)(10,834)
余额，2021 年 9 月 30 日58,076,019 $1 11,031,294 $— $14,519 $(39,971)$(25,451)
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
 

7

本地 BOUNTI 公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
 九个月已结束
9月30日
 20222021
经营活动：
净亏损
$(84,539)$(27,822)
为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整：
折旧费用3,477 392 
无形资产的摊销3,352 — 
股票薪酬支出33,616 4,942 
坏账补贴11 4 
库存估值补贴323 (17)
处置财产和设备损失252 — 
公允价值变动-可转换票据— 5,067 
公允价值变动-认股权证— 10 
债务发行成本的摊销2,791 1,721 
运营资产和负债的变化：
应收账款(68)(85)
库存2 (370)
预付费用和其他流动资产976 (5,110)
其他资产2,326 115 
应付账款5,114 1,673 
经营租赁负债6 — 
应计负债(4,849)4,200 
用于经营活动的净现金
(37,210)(15,280)
投资活动：
购买财产和设备
(40,863)(14,193)
资产收购
(25,813)— 
业务合并，扣除收购的现金
(90,552)— 
用于投资活动的净现金
(157,228)(14,193)
融资活动：
发行可转换票据的收益，净额— 26,000 
融资义务的收益333 3,529 
发行债务的收益119,351 26,793 
支付债务发行成本(2,342)(1,448)
偿还债务— (10,654)
融资活动提供的净现金
117,342 44,220 
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少）
(77,096)14,747 
期初的现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物
101,077 45 
期末的现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物
$23,981 $14,792 

来自现金的现金、现金等价物和限制性现金的对账 未经审计的简明合并资产负债表至未经审计的简明合并现金流量表
现金和现金等价物$4,227$10,376 
限制性现金和现金等价物
19,7544,416
未经审计的简明合并现金流量表中显示的现金和现金等价物总额以及限制性现金和现金等价物$23,981$14,792
8


非现金投资和融资活动：
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产$388$—
由于取消租约，使用权资产和相关租赁负债减少$(203)$—
购买列入应付账款和应计负债的财产和设备$7,168$3,062
股票薪酬资本化为财产和设备，净额
$222$—
非现金融资债务活动$840$—
发行与修改信贷额度有关的普通股$17,416$—
为提供的服务发行可转换票据的非现金收益
$—$50

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
9

本地 BOUNTI 公司
未经审计的简明合并财务报表附注

1. 业务描述
业务描述

Local Bounti Corporation（“Local Bounti” 或 “公司”）成立于2018年8月，总部位于蒙大拿州汉密尔顿。该公司是 s 的生产商可持续种植的活生菜、香草和松叶生菜。该公司是一家受控环境农业（“CEA”）公司，采用正在申请专利的Stack & Flow技术TM，这是垂直和水培温室农业的混合体，旨在以可持续和负担得起的方式种植健康食品。通过公司的CEA流程，其目标是生产环境可持续的产品，以提高收获效率，限制用水量并减少生产和分销过程的碳足迹。环境温室条件有助于确保营养价值和口感，该公司的产品是非转基因生物，与传统农业相比，使用的农药和除草剂要少得多。

2022年4月4日，公司收购了总部位于加利福尼亚的补充性室内农业公司Hollandia Produce Group, Inc. 及其子公司（“Pete's 收购”），后者以Pete's（“Pete's”）的名义运营。 Pete's 是一家总部位于加利福尼亚的室内农业公司y 和 三温室种植设施，包括 二在加利福尼亚和 一在格鲁吉亚。佐治亚州的设施于 2022 年 7 月开始运营。Pete's 的发行量约为立即地 10,000各地的零售地点 35美国各州和加拿大各省，主要通过与蓝筹零售客户建立直接关系，包括艾伯森、克罗格、塔吉特、沃尔玛、Whole Foods和AmazonFresh。Pete 的主要产品包括活黄油生菜以及包装好的沙拉和水芹。参见注释 3， 收购，用于进一步讨论 Pete's 收购。
2. 重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
Local Bounti的管理层负责本文件中包含的未经审计的简明合并财务报表，这些报表总体上是根据会计原则编制的 接受的在美利坚合众国（“GAAP”）。未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已在本报表中删除。
未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表的所有披露，应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）一起阅读。公司认为，随附的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以公允列报其截至2022年9月30日的财务状况、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩、截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的现金流以及截至2022年9月30日的股东权益（累计赤字）。过渡期间的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年或未来任何时期的预期业绩。截至2021年12月31日的简明合并资产负债表源自年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。
与年度财务报表中描述的以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告更新的相比，公司的重要会计政策没有重大变化或更新。

新的会计公告
除了年度财务报表中描述的公告外，最近发布或新生效的会计公告对未经审计的简明合并财务报表产生或预计会产生重大影响。

10

3. 收购

业务合并
2022 年 4 月 4 日，公司收购了 100占Pete's股份的百分比。收购的收购价格对价为美元92.5百万现金（视惯例调整而定）和 5,654,600Local Bounti普通股的股票，该普通股在签署时的原始对价为美元30.0百万，公允价值为 $50.9截至Pete's收购截止之日，已达百万.此次收购被视为业务合并。该公司收购 Pete's 是为了利用 Pete 的运营规模和零售分销足迹，创建一家领先的、规模庞大的 CEA 运营商，其分销足迹约为 10,000零售门。
与收购相关的成本为 $204千和 $4,449在截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并运营报表中，销售费用、一般费用和管理费用分别包含了千美元。
收购对价已初步分配给收购的有形和无形资产以及根据截至收购之日的估计公允价值承担的负债，超额部分记入商誉，如下所示。商誉主要归因于员工队伍的集结和市场机会的扩大，已分配给公司的单一申报单位。出于税收目的，商誉可在15年内扣除，并提交了338（h）（10）项选择，将收购的资产的税基提高到公允价值。
初步分配情况如下（以千计）：
无形资产$52,300
善意38,476
收购的资产56,454
承担的负债(3,776)
收购的净资产的公允价值总额：$143,454
一旦获得有关截至收购之日存在的事实和情况的信息，收购资产和承担负债的估值的衡量期即告结束，但不超过十二个月。收购价格分配视未来与所得税或其他意外情况相关的调整而定。
下表列出了截至收购之日收购的可识别无形资产的公允价值（以千计）：
客户关系$40,200
商标名称7,400
非竞争协议4,700
总计：$52,300
客户关系、商品名称和竞争限制协议的使用寿命约为 16年份， 七年，以及 18分别为几个月。无形资产的摊销费用为美元1,256千和 $3,352截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为千人。

截至2022年9月30日，未来的摊销费用预计如下（以千计）：

2022 年的剩余时间$1,676
20235,920
20243,570
20253,570
20263,570
此后30,643
总计 $48,949




11

备考财务信息
以下未经审计的预计经营业绩是在2021年1月1日完成的，就好像Local Bounti和Pete's的业务合并已于2021年1月1日完成一样。预计金额基于收购的初步收购价格分配，不一定代表未来可能公布的结果。包括直接归因于收购的收购相关成本在内的非经常性预计调整包含在报告的预计收入和净亏损中。

截至9月30日的三个月九个月已结束
9月30日
 2022202120222021
（以千计）（以千计）
销售$6,285 $6,010 $18,767 $17,423 
净亏损$(27,104)$(15,847)$(85,424)$(53,272)
资产收购
2022 年 4 月 4 日，为了完成 Pete's 的收购，Pete's 根据 Pete's 与 STORE 之间的某些售后回租协议，收购了 Pete's 以前从 STORE Master Funding XVIII, LLC（“STORE”）租赁的房产，总现金购买价为美元25.8百万（“财产收购”）。
公司将这些房产视为资产收购，因为收购的几乎所有公允价值都集中在单一资产或一组类似的可识别资产中。
下表列出了截至收购之日收购的可识别资产的公允价值（以千计）：
土地$13,800
在建工程12,013
总计：$25,813

4. 库存
库存包括以下内容：

9月30日十二月三十一日
20222021
（以千计）
原材料$2,106$612
在处理中工作291173
成品1,79869
寄售—163
库存估值补贴(418)(95)
库存总额，净额$3,777$922

12

5. 财产和设备

财产和设备包括以下各项：
9月30日十二月三十一日
20222021
（以千计）
机械、设备和车辆$30,752$3,683
土地18,4694,122
建筑物和租赁权改善53,67014,141
在建工程41,90816,375
减去：累计折旧(4,436)(971)
财产和设备，净额$140,363$37,350
与财产和设备相关的折旧费用我的意思是 $1,651千和 $142截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为千美元，以及美元3,477 t一千和美元392九人一千截至2022年9月30日的月份和 2021，分别地。


6. 应计负债
应计负债包括以下内容：

9月30日十二月三十一日
20222021
（以千计）
施工 $2,939 $11,192 
保险272 2,582 
工资单775 792 
制作 957 461 
专业服务709 273 
软件348 — 
其他712 720 
应计负债总额$6,712 $16,020 
7. 债务
债务包括以下内容：

 9月30日十二月三十一日
20222021
 （以千计）
附属设施$42,500$16,293
高级设施93,144—
未摊销的递延融资成本(22,060)(5,094)
债务总额$113,584$11,199

与嘉吉金融的协议

2021 年 9 月，公司与嘉吉金融签订了 (a) 一份信贷协议（“原始优先信贷协议”），最高金额为美元150.0百万笔多次预付定期贷款（“优先融资”）和（b）次级信贷协议（“原始次级信贷协议” 以及与原始优先信贷协议一起称为 “原始信贷协议”），最高为美元50.0百万笔多次预付款次级定期贷款（“次级贷款”，以及与优先贷款一起称为 “原始贷款”）。

原始信贷协议的第一修正案

2022 年 3 月 14 日，公司对原始信贷协议（“第一修正案”）进行了修订，以修改原始信贷协议和原始信贷协议（经修订的，“修订后的设施”），受Pete's 收购完成后生效。2022 年 4 月 4 日，第一修正案
13

生效后，(a) Pete的收购资金来自经修订的设施，(b) 原始设施的总承诺金额减少至美元170.0百万，(c) 最低流动性契约从美元降低30.0百万到美元20.0百万（包括简明合并资产负债表上现有的限制性现金），以及（d）优先融资机制和次级融资机制的利率增加了 2%，除其他外。根据第一修正案，在完成Pete's收购案时，公司（i）支付了美元2.0百万修正费和 (ii) 已发放 1,932,931向嘉吉金融持有普通股。第一修正案被视为对信贷额度的修改。因此，公司注销了未摊销的债务发行成本，这与原始信贷协议借贷能力的下降成正比735千。注销金额在截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的合并运营报表中记录为利息支出。第一修正案费用为 $2.0百万和已发行的 1,932,931发行时公允价值为美元的普通股17.4百万美元作为额外债务折扣入账，在修订后的设施协议的剩余期限内按直线摊销为利息支出。
第一修正案后的次级贷款利率为 12.5年利率，协议的应计利息在每个日历季度的最后一个工作日按季度拖欠支付，从截至2021年12月31日的日历季度的最后一个工作日开始，到期日为2028年9月3日。
第一修正案后的优先贷款利率等于SOFR加上保证金（介于两者之间） 7.5% 至 8.5百分比取决于高级基金的净杠杆比率）。本金应在优先融资和次级融资到期日2028年9月3日到期。

原始信贷协议的第二修正案

2022 年 8 月 11 日，公司与公司的某些子公司与嘉吉金融签订了经修订的设施的第二项修正案（“第二修正案”），以修改修订后的设施。第二修正案规定，在（x）发生任何违约事件、（y）合格股权融资的生效日期以及（z）2024年3月31日之前，（a）优先融资和次级融资的最低利息额要求降至等于（i）美元中较大者的金额0以及 (ii) 优先贷款机制和次级融资机制下在一段时间内未偿还的定期贷款的所有到期应付利息的总和 四日历季度。

公司必须有一个利息储备账户，该账户在公司未经审计的简明合并资产负债表上显示为限制性现金和现金等价物。实际上，第二修正案从优先融资机制和次级融资机制下到期应付的所有利息总额中减少了最低利息金额，期限为 八日历季度缩减为一段时间 四日历季度，如上所述。此外，老年人设施还要求 二通过应用 a 来保留校长的四分之一 十年未偿本金余额的摊销时间表。根据第二修正案，公司利息储备账户的余额为美元19,7542022 年 9 月 30 日为千美元，相比之下4,416截至2021年12月31日，为一千人。

修订后的融资机制还包含某些财务契约，这些契约从2025年第三季度开始可衡量并生效，包括债务覆盖率、净杠杆率和利息覆盖率。还有其他契约和其他条款，可能会限制或影响公司进行合并或合并、出售某些资产、设立留置权、为第三方的某些义务提供担保、进行某些投资或收购以及申报分红或进行分配等能力的时机。信贷额度以第一优先留置权作为担保，担保公司几乎所有资产，包括其知识产权。截至2022年9月30日，公司遵守了所有适用的契约。

2022 年 9 月，该公司额外借了一美元7,470定期贷款中的一千个。修订后的设施有未使用的循环额度承诺费，金额为 125经修订的设施中未使用部分的每年基点。
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8. 公允价值测量
下表根据公司用于确定公允价值的估值技术，按公允价值层次结构中的级别列出了公司金融资产和负债在经常和非经常基础上按公允价值计算的会计情况：

 2022年9月30日
 第 1 级第 2 级第 3 级
（以千计）
定期公允价值测量   
资产：   
货币市场基金，包括在现金和现金等价物中
$4,167$—$—
总计
$4,167$—$—
2021年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级
（以千计）
定期公允价值测量
资产：
货币市场基金，包括在现金和现金等价物中
$96,661$—$—
总计
$96,661$—$—

公司货币市场基金的公允价值是根据相同资产的活跃市场报价确定的。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有其他金融资产和负债的账面价值接近其各自的公允价值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在以公允价值计量的负债的公允价值层次结构之间没有任何转移。
9. 股票薪酬

限制性普通股奖励和限制性股票单位

九个限制性股票单位（“RSU”）和限制性普通股奖励（“RSA”）活动摘要截至2022年9月30日的月份如下所示：

RSU 数量平均授予日期公允价值RSA 的数量平均授予日期公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日未归属
2,395,789$9.735,479,451$1.80
已授予9,117,579$5.87—$—
被没收(211,578)$10.13—$—
已到账，已解决(1,128,825)$7.09(594,081)$2.51
已到账，未解决700,058$5.67—$—
截至 2022 年 9 月 30 日未归属且未偿还
10,873,023$6.434,885,370$1.71

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，RSU的总支出价值为美元9,066千和 $30,017千。曾经有 不截至2021年9月30日的三个月和九个月中，限制性股票单位的支出。截至2022年9月30日，与尚未确认的未归属限制性股票相关的总薪酬成本为美元40,767千，预计将在加权平均周期内得到确认 2.48年份。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，RSA的总支出为美元1,841千和 $3,599千。截至 2022 年 9 月 30 日，与尚未确认的未归属 RSA 相关的总薪酬成本为 $3,237千，预计将在加权平均周期内得到确认 1.81年份。

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10. 每股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股净亏损时，公司未归属的限制性普通股和认股权证不被视为参与证券。在所有报告期内，摊薄后的每股普通股亏损与每股普通股基本亏损相同，因为鉴于公司的净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。摊薄后的普通股每股净亏损调整了归属于普通股股东的每股基本净亏损，以使该期间摊薄和流通的所有潜在普通股生效。对于 截至2022年9月30日的三个月零九个月还有 2021 年， 不根据国库法，该工具被确定具有摊薄效应。

下表列出了公司归属于普通股股东的每股净亏损的计算方法（以千计，股票和每股数据除外）：
 
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202120222021
净亏损
$(27,104)$(10,834)$(84,539)$(27,822)
已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股
89,245,019 49,131,555 86,318,432 49,131,555 
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后
$(0.30)$(0.22)$(0.98)$(0.57)

下表列出了可能削弱未来普通股每股基本净亏损的已发行股份，这些已发行股票未包含在摊薄后每股普通股净亏损的计算中，因为其影响将是反摊薄的：

 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2022202120222021
限制性股票
5,011,044 10,932,957 5,224,392 10,544,769 
可转换票据— 3,224,068 — 2,097,547 
认股证11,539,296 297,450 11,539,299 209,195 
11. 承付款和或有开支
法律事务
公司已经并且可能成为各种法律诉讼和普通诉讼中出现的其他索赔的当事方 课程的生意。当公司认为有可能蒙受损失时，就会记录负债， 和损失金额或损失范围可以合理估计。管理层目前不知道有任何预计会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。
12. 后续事件

这个公司评估了从2022年9月30日到未经审计的简明合并财务报表发布之日的后续事件，并确定了以下内容：

私募配售

2022 年 10 月 21 日（“协议日期”），公司与某些买方（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向买方发行和出售公司普通股，面值美元0.0001每股（“普通股”），收购价为美元2.50每股（“私募配售”）。2022年10月20日（协议日期前的最后一个交易日）纽约证券交易所普通股的收盘价为美元2.50每股。

根据证券购买协议，公司同意出售，买方同意购买 9,320,000普通股（“普通股”），使公司获得的总收益约为美元23.3扣除估计的发行费用之前的百万美元。董事会某些成员的关联公司
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的董事和某些执行官共购买了 280,000私募中的普通股。公司预计将净收益用于一般公司用途。

注册权协议

关于私募配售，公司与买方签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意注册转售普通股（“可注册证券”）。根据注册权协议，公司已同意提交一份注册声明，涵盖购买者在此范围内转售可注册证券的情况 10证券购买协议结束的工作日。注册声明于2022年10月24日提交。公司已同意尽商业上合理的努力使此类注册声明生效，并保持该注册声明的有效性，直到买方不再持有可注册的证券。公司已同意承担与可注册证券注册有关的所有费用和开支。

公司已授予买方与注册声明相关的惯例赔偿权，包括根据经修订的1933年《证券法》产生的责任。买方还授予了公司与注册声明有关的惯例赔偿权。

2022 年 9 月 30 日之后没有发生任何其他需要确认或披露的事件或交易。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表（包括这些报表的附注）以及标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分中更详细地讨论的那样，本讨论包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
概述

Local Bounti成立于2018年8月，总部位于蒙大拿州汉密尔顿。我们是可持续种植的活生菜、香草和散叶生菜的生产商。我们的愿景是在尽可能短的食物里程内提供最新鲜的当地种植的农产品。我们是一家可控环境农业（“CEA”）公司，采用正在申请专利的 Stack & Flow 技术TM，这是垂直和水培温室农业的混合体，旨在以可持续和负担得起的方式种植健康食品。通过我们的CEA流程，我们的目标是以环境可持续的方式生产我们的产品，这将提高收获效率，限制用水量并减少生产和分销过程的碳足迹。环境温室条件有助于确保营养价值和口感，而且我们的产品是非转基因生物，与传统农业相比，使用的杀虫剂和除草剂要少得多。与传统耕作方法相比，我们的可持续种植方法使用的土地减少了90％，用水量减少了90％。

2022 年 4 月 4 日，我们收购了 Pete's。Pete's 是一家总部位于加利福尼亚的室内农业公司，主要通过与蓝筹零售客户（包括艾伯森、克罗格、塔吉特、沃尔玛、Whole Foods 和 AmazonFresh）建立直接关系，分销至美国 35 个州和加拿大 35 个省份的约 10,000 个零售地点。Pete's 有三个温室种植设施，其中两个位于加利福尼亚州，一个位于佐治亚州，该设施于 2022 年 7 月投入运营。乔治亚州的新工厂将提供额外的产能，以满足我们零售客户的现有需求。Pete 的主要产品包括活黄油 生菜——它是领先的供应商，在美国西部CEA市场占有约80％的份额——以及包装沙拉和水芹。Pete's已经运营了50多年，在过去的25年中专注于绿叶蔬菜，与大多数客户有着长期的合作关系。我们计划在皮特的设施中安装正在申请专利的Stack & Flow Technology™，将垂直和温室种植技术的最佳方面相结合，以优越的单位经济效益提高各种绿叶蔬菜的产量。

我们的大部分收入来自农产品的销售。我们种植和包装新鲜蔬菜，这些蔬菜从我们的蒙大拿州工厂和加利福尼亚的两家工厂销售到现有市场和渠道，例如食品零售商和食品服务分销商，并从2022年第三季度开始从我们在佐治亚州的新工厂销售。当货物控制权移交给客户时，销售即得到确认。

我们会定期向客户提供销售激励措施，包括临时降价。我们预计这些促销活动可能会影响销售，而此类活动的变化可能会影响同期业绩。销售额也可能因时而异，具体取决于我们收到的采购订单、销售产品的数量和组合以及我们产品的销售渠道。为了应对已实现的成本上涨，我们实施了合同允许的价格上涨，我们预计将在2022年第四季度及以后从中受益。

我们打算通过建造新设施或收购现有的温室设施，提高我们的生产能力，并将我们的业务范围扩大到新市场、新地区和新客户，我们将使用我们的Stack & Flow Technology™ 对其进行更新。每当我们决定建造新设施或收购现有设施时，我们都会进行持续的建造与购买分析。我们还预计将产品供应范围扩大到新品种的新鲜蔬菜、香草、浆果和其他农产品。此外，作为这些扩张工作的一部分，我们会持续评估商业机会。

2022 年 10 月，我们与 Sam's Club 签署了为期五年的承购协议，我们的绿叶蔬菜生产始于我们在佐治亚州的温室设施。我们将继续推进佐治亚州工厂的扩建，这将使现有占地面积增加一倍，并通过增加我们的Stack & Flow技术进一步提高产能TM满足现有客户对Local Bounti包装沙拉的被抑制的需求，并为在该地区获得新业务开辟机会。
华盛顿州帕斯科的设施继续发展，预计将于2023年第三季度完工。该设施将由多个堆栈区和三英亩的温室组成。

我们选择德克萨斯州芒特普莱森特作为下一个工厂的所在地。该地点是根据客户需求和与现有客户分销网络的距离而选择的。我们正在完成该地块的收尾程序，预计将于2022年11月底完工，施工活动将在此后不久开始。得克萨斯州的设施将由一个占地六英亩的温室设施和多个堆栈区组成。我们预计该设施将在2023年第四季度投入运营。
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环境、社会和治理

数百年来，传统农业一直为世界提供食物，但鉴于气候变化的负面影响，它现在正努力跟上步伐。再加上COVID-19大流行、乌克兰战争及其对粮食供应以及传统农业中使用的化肥和其他投入成本的影响，本已紧张的粮食供应体系正面临着更大的压力。可持续发展已成为全球当务之急，在农业方面，很明显，我们必须想办法做得更好。我们相信种植健康的蔬菜是好生意，我们的种植技术以更安全的种植方法提供清洁的农产品，我们相信这会使所有利益相关者受益，也使我们与传统农业区分开来。我们预计，随着时间的推移，消费者对清洁、营养、本地种植和高质量产品的需求将增加。

我们紧凑、高效的本地农场以最短的运输距离提供新鲜农产品。结合我们的先进技术、设施位于欠发达社区和拥有充足水和可再生能源等可用支持资源的地区，我们相信Local Bounti有可能成为美国最可持续的农产品供应商之一。

有关我们密钥的更多信息 环境、社会和治理 (”ESG”) 的计划、目标和承诺以及关键指标可以在我们的 2021 年可持续发展报告中找到，该报告可在我们的网站上查阅。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本 10-Q 表季度报告的一部分，也未以引用方式纳入本表 10-Q 季度报告。

尽管我们认为我们的ESG目标与我们的长期增长战略以及财务和运营优先事项一致，但这些目标是雄心勃勃的，可能会发生变化，并且无法保证或承诺这些目标会得到实现。

影响我们财务状况和经营业绩的因素

我们预计将花费大量资源，因为我们：

•发现并投资未来的增长机会，包括新的产品线；

•完成华盛顿州帕斯科设施的建设和调试，并在未来投资其他CEA设施，包括我们在德克萨斯州芒特普莱森特的下一个工厂；

•将 Pete 的业务整合到我们的业务中；

•投资产品创新和开发；

•投资销售和营销工作，以提高品牌知名度，吸引客户并推动我们产品的销售；以及

•产生额外的一般管理费用，包括与上市公司以及业务增长相关的财务、法律和会计费用增加。



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运营结果

截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比

三个月已结束
9月30日		 截至9月30日的九个月
 20222021$ Change20222021$ Change
（以千计）（以千计）
销售$6,285 $159 6,126$12,836 $324 12,512
销售商品的成本5,015 155 4,86011,535 281 11,254
毛利1,270 4 1,2661,301 43 1,258
运营费用：
研究和开发3,019 1,418 1,6018,933 2,573 6,360
销售、一般和管理20,239 4,269 15,970 64,741 15,525 49,216 
运营费用总额23,258 5,687 17,57173,674 18,098 55,576
运营损失(21,988)(5,683)(16,305)(72,373)(18,055)(54,318)
其他收入（支出）：
管理费收入38 18 2096 62 34
可转换票据公允价值调整— (2,083)2,083— (5,067)5,067
利息支出，净额(5,154)(3,079)(2,075)(12,262)(4,752)(7,510)
其他收入和支出— (7)7— (10)10
净亏损$(27,104)$(10,834)(16,270)$(84,539)$(27,822)(56,717)

以下各节讨论和分析了上表中比较期未经审计的简明合并运营报表中重要细列项目的变化。

销售

出售农产品

我们的大部分收入来自农产品的销售。为了应对已实现的成本上涨，我们实施了合同允许的价格上涨，我们预计将在2022年第四季度及以后从中受益。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，农产品销售额增加了612.6万美元，达到628.5万美元。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，农产品销售额增加了125.12万美元，达到128.36万美元。这两个时期的增长主要是由于在2022年4月初收购了Pete's，从而在全国范围内增加了10,000多个零售点。

销售商品的成本

商品销售成本主要包括与在我们的温室设施种植农产品相关的成本，包括劳动力、种子和其他投入物供应、包装材料、折旧、库存补偿和公用事业。我们预计，随着时间的推移，由于扩大业务规模，销售成本占销售额的百分比将下降。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，商品销售成本增加了48.6万美元，这主要是由于与截至2021年9月30日的三个月相比，在截至2022年9月30日的三个月中，产品销售额按比例增加。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，商品销售成本增加了112.54万美元，这主要是由于与截至2021年9月30日的九个月相比，在截至2022年9月30日的九个月中，产品销售额按比例增加。在截至2022年9月30日的九个月中，销售商品成本也有所增加，这是由于2022年4月收购Pete's后收购的库存的公允价值高于预期销售价格。这些收购的库存随后在第二季度以上涨价值或零利润率出售，这对年初至今的毛利率产生了1,042美元或8.1％的负面影响。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，由于我们在加利福尼亚的工厂的供应商在第二季度面临临时供应链挑战，导致完成订单的成本增加，销售成本受到负面影响。此后，这些暂时的供应链挑战已得到解决。

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研究和开发

研发费用主要包括对从事研发活动的员工的薪酬，包括工资、股票薪酬和相关福利、管理费用（包括折旧、公用事业和其他相关的分配支出）以及与我们的成长过程发展相关的供应和服务。我们的研发工作侧重于利用我们的CEA设施开发我们的工艺，提高产量，开发新的绿叶蔬菜SKU和增值产品，例如外带沙拉，以及探索包括浆果在内的新作物。我们将研发工作重点放在我们认为将创造未来收入的领域上，并在流程改进、遗传学、计算机、视觉、人工智能和过程控制等领域扩大我们的知识产权组合。

由于我们正在进行的研发，我们目前商业活叶生菜每年产量约为26次，而截至2021年12月31日，每年产量约为17至22次。我们预计，从长远来看，由于我们建立了增长进程，研发占销售额的百分比将下降。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，研发成本增加了16.01万美元。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，研发成本增加了636万美元。这两个时期的增长是由于我们继续扩大产品供应和完善增长流程，对人员、材料、供应和设施容量的投资增加。我们在生产、收获和收获后包装技术和工艺的研发上产生了成本，也产生了与生产工艺开发相关的生产剩余成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括员工薪酬，包括我们的高管、法律、财务、信息技术、人力资源以及销售和营销团队的工资、股票薪酬和相关福利，第三方专业服务、保险、营销、广告、计算机硬件和软件的费用以及无形资产的摊销等。

与截至2021年9月30日的三个月相比，在截至2022年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用增加了159.7万美元，这主要是由于股票奖励的授予推动的股票薪酬支出增加了947.2万美元，由于公司增长带来的员工人数增加以及支持上市公司的运营，员工工资、工资和福利增加了27.1万美元在Pete's收购中收购的无形资产的摊销，为944美元保险费用增加了1,000美元，专业法律、会计和咨询费用增加了95.9万美元。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用增加了492.16万美元，这主要是由于股票奖励的授予推动的股票薪酬支出增加了2720.3万美元，由于公司增长导致员工人数增加以及支持上市公司的运营，员工工资、工资和福利增加了102.19万美元，增加了4,449万美元由于收购 Pete's，交易成本增加了33.57万美元摊销在Pete's收购中收购的无形资产，保险成本增加了26.08万美元，专业法律、会计和咨询费用增加了236万美元。

可转换票据公允价值调整

2021年，我们与各方签订了一系列相同的可转换长期票据，面值为26,05万美元，利息为8％，到期日为2023年2月8日（“可转换票据”）。2021年11月19日，与Local Bounti和Leo Holdings III Corp的业务合并有关的所有可转换票据均转换为普通股。

在将可转换票据转换为普通股之前，我们根据市场上无法观察到的重要投入按公允价值对可转换票据进行了测量，结果这些可转换票据被归类为公允价值层次结构中的三级衡量标准。与更新后的假设和估计有关的可转换票据公允价值变动被确认为经营业绩中的可转换票据公允价值调整。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有进行可转换票据的公允价值调整，因为所有可转换票据均于2021年11月19日转换为与Local Bounti和Leo Holdings III Corp业务合并相关的普通股。

利息支出，净额

利息支出主要包括与嘉吉金融贷款相关的利息支出以及根据我们与蒙大拿州设施相关的融资义务条款确认的利息。

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与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，利息支出净增加了20.75万美元。增长的主要原因是次级融资的未偿本金增加了26,20.7万美元，优先贷款的未偿本金增加了931.44万美元，以及与去年同期相比浮动利率增加，这导致利息支出与去年同期相比增加了380.8万美元。向嘉吉金融公司偿还贷款的贷款发放费用所产生的额外利息支出为93.2万美元。这一增长被利息支出减少的49.1万美元部分抵消，利息支出减少了49.1万美元，该贷款已于2021年9月还清，与我们的可转换票据相关的利息支出减少了52.5万美元，这些可转换票据于2021年11月19日转换为普通股，与Local Bounti和Leo Holdings III Corp的业务合并有关。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，利息支出净增加了751万美元。增长的主要原因是次级融资的未偿本金增加了26,20.7万美元，优先贷款的未偿本金增加了931.44万美元，以及与去年同期相比浮动利率增加，导致利息支出增加71.63万美元。如附注7所述，18.64万美元的额外利息支出来自于摊还嘉吉金融贷款的贷款发放费以及与第一修正案相关的73.5万美元的未摊销债务发行成本， 债务。这一增长被与嘉吉金融的1万美元定期贷款相关的119.4万美元利息支出减少所抵消，而与我们的可转换票据相关的13.64万美元利息支出减少了13.64万美元，这些可转换票据于2021年11月19日转换为普通股，与Local Bounti和Leo Holdings III Corp的业务合并有关。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营蒙受了损失并产生了负现金流。截至 2022 年 9 月 30 日，我们的累计赤字为 152,781 万美元，现金为 239.81 万美元，其中包括 4,227 美元的现金及现金等价物以及 19,754 美元的限制性现金和现金等价物，用于偿还我们在嘉吉金融的债务。2021年10月21日，我们达成协议，以每股2.50美元的收购价发行9,320,000股普通股。出售这些股票给公司带来的总收益约为2330万美元。参见注释 12， 后续事件，请参阅未经审计的简明合并财务报表，以获取更多信息。

截至 2022 年 9 月 30 日，我们在嘉吉金融的信贷额度下应付的本金总额为 1.356 亿美元，其中没有一笔被归类为流动资金。信贷额度下建筑成本的报销额度限制在建筑成本的75％以内，其余25％的此类成本由运营现金流和/或Local Bounti资本提供资金。这些债务协议包含各种财务和非金融契约以及对我们业务的某些限制，包括对额外债务和重大不利影响的限制，这些限制可能导致我们面临违约风险。不遵守该债务工具的契约和其他条款，包括未按要求还款，通常会导致此类工具下的违约事件，从而可能导致此类债务的很大一部分加速增加。

CEA 业务是资本密集型的。目前，我们的主要流动性来源是手头现金、销售产品产生的现金流以及嘉吉金融的信贷额度。预计未来12个月的现金支出将包括债务的利息支付、员工工资和相关福利、与种植和收获相关的成本，例如购买种子和种植物资以及设施维护成本，以及我们种植设施的建设/扩建。

我们认为，如上文和附注12所述，我们目前的现金状况、运营产生的现金流、嘉吉金融信贷额度下的3,440万美元借款能力以及股权融资， 后续事件， 未经审计的简明合并财务报表足以满足我们未来12个月的现金需求。我们预计，我们将需要进入资本市场，为未来的现金需求提供资金，如果有的话，这种需求可能不会及时发生，也可能无法以令人满意的条件出现，并同意签订繁琐的契约，对我们的资产授予进一步的担保权益，或者以对现有股东不利和稀释的条件达成股权安排。我们未能在需要时筹集资金可能会对我们的业务、财务状况和合并运营业绩产生重大的负面影响。如果我们的计划发生变化或现金需求超出预期，我们可能需要削减运营。

嘉吉贷款

2021 年 9 月，公司和嘉吉金融签订了高级融资机制和次级融资机制，嘉吉金融同意分别向公司提供高达 1.500 亿美元和 5,000 万美元的预付款。如注7所述，在第一修正案之后， 债务，总承诺金额降至1.70亿美元，次级融资的年利率提高了2％至12.5％，优先贷款的利率等于SOFR加上利润率（根据优先贷款的净杠杆率，在7.5％至8.5％之间变化）。应计利息在每个日历季度的最后一个工作日按季度拖欠支付，从截至2021年12月31日的日历季度的最后一个工作日开始，到期日为2028年9月3日。截至 2022 年 9 月 30 日，总额为 42.5 万美元 93,144 美元
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分别在附属设施和高级设施上表现出色。次级融资和优先贷款包含在简明合并资产负债表上的 “长期债务” 中。我们需要维持手头现金，以支付四分之四的现金利息支付和四分之二的优先贷款本金，通过对未偿本金余额适用十年摊销计划来计算。该金额总额为1,980万美元，在未经审计的简明合并资产负债表中作为限制性现金和现金等价物反映在2022年9月30日的限制性现金和现金等价物中。

截至2022年9月30日，我们对次级融资和高级融资的付款义务如下(1):

（以千计）
2022 年的剩余时间$5,174
202320,697
202430,012
202530,012
202630,012
此后142,507
总计 $258,414
_____________________

(1)利息是根据自2022年10月1日起生效的次级贷款的12.5％利率和优先贷款的12.1％利率计算的。计算结果还包括 1.25% 的未使用承诺费。

现金流分析

下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：

九个月已结束
9月30日
（以千计）
 20222021
用于经营活动的净现金
$(37,210)$(15,280)
用于投资活动的净现金
(157,228)(14,193)
融资活动提供的净现金
117,34244,220
期初的现金和现金等价物以及限制性现金
101,07745
期末的现金和现金等价物以及限制性现金
$23,981 $14,792 

用于经营活动的净现金

截至2022年9月30日的九个月，用于经营活动的净现金为372.1万美元，这归因于净亏损8453.9万美元，部分被非现金活动所抵消：3361.6万美元的股票薪酬支出，27.91万美元的债务发行成本摊销，34.77万美元的折旧费用，33.52万美元的摊销支出以及因资产变动而净增加的现金350.7万美元和负债。

截至2021年9月30日的九个月，用于经营活动的净现金为15,28万美元，这归因于净亏损27.822万美元，部分被非现金活动所抵消：49.42万美元的股票薪酬支出，50.67万美元的可转换票据公允价值调整，17.21万美元的债务发行成本摊销，39.2万美元的折旧费用以及资产变动产生的净现金增加42.3万美元和负债。

用于投资活动的净现金

截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1572.28万美元，这主要是由于附注3中描述的收购， 收购， 包括Pete's的收购净现金支出为90,552万美元，以及收购房产以净现金支出为25.813万美元。用于投资活动的额外现金与为华盛顿、乔治亚和蒙大拿州CEA设施购买的设备和其他物品的408.63万美元有关。

在截至2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1419.3万美元，这是由于购买了不动产和设备以及与蒙大拿州设施扩建以及为华盛顿州帕斯科设施购买土地有关的其他物品。

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融资活动提供的净现金

截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为117,342万美元，这主要归因于向嘉吉金融发行债务的收益为11.9351万美元。这被支付的23.42万美元债务发行成本部分抵消。

在截至2021年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为44.22万美元，这归因于发行可转换票据的收益为26,000美元，发行长期债务的收益为267.93万美元，以及与Grow Bitterroot就蒙大拿州设施进行售后回租交易相关的352.9万美元融资债务收益。106.54万美元的现金偿还债务和14.48万美元的债务发行成本部分抵消了这一增长。

关键会计政策与估计

与管理层在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2022年3月31日和6月30日的季度10-Q表季度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中 “关键会计政策和估计” 中描述的相比，公司的关键会计政策和估计没有变化。

最近的会计公告

有关最近会计公告的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注2，该附注以引用方式纳入本项目2。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，不需要此信息。
第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条。根据这项评估，我们的联席首席执行官兼首席财务官得出结论，截至 2022年9月30日，正如所披露的那样，由于财务报告的内部控制持续存在重大缺陷，与缺乏足够的财务和会计人员有关，我们的披露控制和程序无效。”第二部分。第 9A 项。控制和程序“在我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告中。

补救计划

管理层正在继续执行在” 中披露的补救计划第二部分。第 9A 项。控制和程序”在我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告中，确保补救导致实质性薄弱的缺陷，使该控制措施能够有效运作。

我们相信，这些行动以及我们期望由此实现的改进，将有效地纠正物质弱点。但是，除非管理层通过测试得出控制措施的设计得出有效的结论，否则我们对财务报告内部控制的重大缺陷将无法被视为已得到纠正。
财务报告内部控制的变化

除上述外，在截至2022年9月30日的九个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见注释 11， 承付款和或有开支，请参阅未经审计的简明合并财务报表，以获取有关法律诉讼的信息。

第 1A 项。风险因素

截至2021年12月31日的10-K表年度报告没有对我们的风险因素进行重大更新，我们截至2022年3月31日和6月30日的季度10-Q表季度报告对此进行了更新。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在本季度报告所涉期间，我们的股权证券没有未经注册的销售，这些证券此前未在表8-K的当前报告中报告。























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第 6 项。展品

展览
数字		描述
2.1
Leo Holdings III Corp、Longleaf Merger Sub, Inc.、Longleaf Merger Sub II, LLC和Local Bounti Corporation之间签订的截至2021年6月17日的协议和合并计划（参照公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。
2.2
Local Bounti Corporation与（i）Hollandia Produce Group, Inc.员工持股信托基金，（ii）Mosaic Capital Investors I，LP，LP，L.P.，（iii）Mosaic Capital Group, Inc.员工持股信托基金，（ii）Mosaic Capital Investors I，LP，LP，L.P.，(iii) Mosaic Capital Investors LLC，（iv）Hollandia Produce Group, Inc.Inc. 和 (v) Local Bounti Operating Company LLC（参照公司于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1合并）。
2.3
Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC和Hollandia Produce GA, LLC的每位B类普通单位持有人签订的截至2022年3月14日的单位购买和销售协议（参照公司于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.2纳入）。
2.4
Local Bounti Corporation、Local Bounti运营公司有限责任公司、Mosaic Capital Investors I、LP、True West Capital Partners Fund II、L.P.、L.P. 和Hollandia Produce Ga Investor Corporation之间的收购和销售协议，日期为2022年3月14日（参照公司于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.3纳入）。
3.1
Local Bounti Corporation的公司注册证书（参照公司于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.2
Local Bounti Corporation公司注册证书修正证书（参照公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表最新报告附录3.2纳入）。
3.3
Local Bounti Inc. 章程（参照公司于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。
10.1
Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation 和嘉吉金融服务国际公司之间的信贷协议和从属协议第二修正案，日期为 2022 年 8 月 11 日。
10.2
Local Bounti Corporation与其中指定的买方签订的截至2022年10月21日的证券购买协议。
10.3
注册权协议，日期为2022年10月21日，由Local Bounti公司与其中指定的购买者签订。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18编第63章第1350条（a）和（b）小节）对首席执行官进行认证）
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18编第63章第1350条第 (a) 和 (b) 小节）对首席财务官进行认证
101
以下财务报表来自Local Bounti截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：（a）未经审计的简明合并现金流量表，（b）未经审计的简明合并运营报表，（c）简明合并资产负债表和（d）未经审计的简明合并财务报表附注，标记为文本块并包含详细标签。
104
封面页互动数据文件——本截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，采用Inline XBRL格式（包含在附录101中）。
_____________________
*本文件是根据美国证券交易委员会第33‑8212号和34‑47551号发布的。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
本地 Bounti 公司
/s/ Craig M. Hurlbert
姓名：Craig M. Hurlbert
职务：联席首席执行官
日期：2022 年 11 月 14 日
（首席执行官）
/s/ 凯瑟琳·瓦里亚塞克
姓名：凯瑟琳·瓦里亚塞克
职务：首席财务官
日期：2022 年 11 月 14 日
（首席财务和会计官）

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