奥罗拉技术收购公司。

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目录

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

在本季度报告10-Q表(本“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是奥罗拉科技收购公司，“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，“保荐人”指的是ATAC保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股登记声明和招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

概述

我们是开曼群岛豁免公司，于2021年8月6日注册成立，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在亚裔或亚裔美国企业家创建的目标上，他们正在建立一家由前瞻性愿景和创新技术支持的全球企业，在可预测的成长型业务中具有巨大的收入潜力，前沿技术包括但不限于人工智能、区块链、量子计算和电动汽车。我们打算使用首次公开募股(定义见下文)和私募认股权证的私募(定义见下文)、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合的现金来完成我们最初的业务合并。

于2022年2月9日，我们完成了20,200,000个单位(“单位”)的首次公开发行(IPO)，其中包括部分行使承销商的超额配售权。每个单位包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证，持有人有权以每股11.50美元的购买价购买一股A类普通股的一半(“公共认股权证”)，以及一项收购权利十分之一(1/10)一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为2.02亿美元。

我们于2022年3月17日宣布，自2022年3月21日起，单位持有人可选择分开交易单位所包括的A类普通股、公开认股权证及权利。任何未分离的单位继续在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易，代码为“ATAKU”。任何被分离的基础A类普通股、公开认股权证和权利在纳斯达克上交易，代码分别为“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。

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截至2022年9月30日，我们的现金为257,120美元，预付金额为432,070美元，信托账户中的现金为205,175,816美元，流动负债为155,734美元，应付递延承销佣金为7,070,000美元，认股权证负债为533,000美元。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年8月6日(成立)到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并在IPO后确定我们最初业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户(定义见下文)持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为1,154,845美元，其中包括219,330美元的组建和运营费用，被认股权证负债公允价值变化的471,500美元收益和信托账户中持有的有价证券的股息收入收益902,675美元所抵消。

截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为5,451,402美元，其中包括1,210,401美元的组建和运营费用，被认股权证负债公允价值变化收益5,247,547美元，超额配售期权负债清偿收益258,440美元，以及信托账户持有的有价证券股息收入收益1,155,816美元所抵消。

流动性与资本资源

2022年2月9日，我们完成了20,200,000个单位的IPO，其中包括部分行使承销商的超额配售选择权。每个单位包括一股A类普通股、一份公共认股权证，持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一股A类普通股的一半，以及一项收购权利十分之一(1/10)一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为2.02亿美元。

在完成首次公开招股的同时，我们完成了6,470,000份认股权证的私募(“私募”)(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，所产生的总收益为6,470,000美元。私募认股权证已售予保荐人。私募认股权证与首次公开发售时作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回及可按无现金基准行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有即可。

于首次公开招股结束及私募认股权证完成后，合共204,020,000元已存入与首次公开招股有关而设立的信托户口(“信托户口”)。交易成本为29,192,787美元，包括2,525,000美元承销费、7,070,000美元递延承销费、258,440美元超额配售选择权负债、3,030,000美元发行代表股、15,596,420美元单位相关权利公允价值及712,927美元实际发售成本。此外，有1 468 333美元现金存放在信托账户之外，可用于支付发售费用和周转资金。由于承销商部分行使超额配售选择权，50,000股B类普通股不再被没收。

截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为205,175,816美元，其中包括投资美国国债的货币市场基金。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年9月30日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金为1,044,450美元。5,451,402美元的净收入受到以下因素的影响：发售成本分配516,746美元，我们认股权证负债的公允价值变化5,247,547美元，信托账户持有的有价证券股息收入1,155,816美元，超额配售负债清偿收益258,440美元，预付资产增加432,070美元，但应付账款和应计费用增加81,275美元抵消了这一影响。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为204,020,000美元，用于我们在信托账户中的投资。

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截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净额为205,256,197美元，主要来自出售单位和私募认股权证，金额为205,945,000美元。偿还关联方本票242 801美元和支付发售费用446 002美元抵消了这一减少额。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年9月30日，我们在信托账户外有257,120美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成我们的初步业务组合。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可选择以每份私人配售认股权证1元的价格，将高达1,500,000元的贷款转换为私人配售认股权证。私人配售认股权证将与私人配售认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

表外安排

截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融类资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务，只有一项协议，即每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。我们从2022年2月9日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成初始业务合并和我们的清算。

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IPO的承销商有权获得每单位0.35美元的递延折扣，或总计7,070,000美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

吾等根据ASC 815所载指引，就单位相关认股权证及私人配售认股权证入账，根据该指引，公开认股权证及私人配售认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。根据ASC 815-40，公开认股权证和私募认股权证并不以ASC预期的方式与我们的普通股挂钩815-40因为该工具的持有者不是股权股票固定换固定期权定价的投入。因此，我们将公开认股权证和私募认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将公开认股权证和私募认股权证调整为公允价值。这些债务将受到重新测量在每个资产负债表日期，直至行使，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。在我们首次公开发行之后，公开认股权证的价值是基于公开交易价值的。该公司利用布莱克·斯科尔斯·默顿模拟模型对截至2022年9月30日的私募认股权证进行了估值。

可能赎回的A类普通股

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480中的指引，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时权益。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受不确定未来事件发生的影响。因此，于2022年9月30日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

每股净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。于2022年9月30日可能赎回的普通股，目前不可赎回且不可按公允价值赎回的普通股，已被排除在每股普通股基本净亏损的计算之外，因为该等股份如被赎回，只参与其按比例占信托账户收益的份额。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证及购买合共6,470,000份私募认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。因此，稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同。

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该公司的经营报表包括列报可能赎回的每股普通股净收益(亏损)，并在计算基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)时将净收益(亏损)分配到两类股票中。对于可赎回的A类普通股，每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数。对于不可赎回的A类普通股，每股净收益的计算方法是将净收益除以不可赎回期内已发行的A类普通股。不可赎回的A类普通股包括首次公开募股结束时向Maxim发行的代表股。对于不可赎回的B类普通股，每股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以当期已发行的不可赎回B类普通股的加权平均数。不可赎回B类普通股包括方正股份，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务--可转换债务和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(小专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理“(”ASU2020-06”),通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU2020-06适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的中期。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前被采用，将对我们的资产负债表产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成IPO后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序(如规则所界定的)的有效性进行了评估13a-15(e)和15d-15(E))，截至2022年9月30日的财政季度结束。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本季度报告涵盖的期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，尤其是与应计费用和复杂金融工具会计相关的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

补救活动

在确定重大弱点之后，我们实施了一项补救计划，以加强我们的流程，以确定和适当应用适用于复杂金融工具的会计要求。我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的审查程序，包括通过我们的人员和我们就复杂金融工具向其咨询的第三方专业人员进行额外的分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2022年9月30日止期间，本季度报告Form 10-Q所涵盖的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制的变化。

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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

无

第1A项。风险因素

截至本季度报告日期，除下文所述外，我们于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了一系列规则草案，内容涉及加强涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和民营经营公司的企业合并交易的披露；修订适用于空壳公司交易的财务报表要求；有效消除在美国证券交易委员会备案文件中针对拟议企业合并交易使用预测的避风港；增加拟议企业合并交易某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

以下证据作为本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告：

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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