美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 文档号：000-55710
NioCorp 开发有限公司
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (公司或组织的州或其他司法管辖区 ) | (I.R.S.雇主 识别号码) | |
7000 科罗拉多州南约塞米蒂大街115号套房 (主要执行办公室地址 ) |
80112 (Zip 代码) | |
| 注册人的电话号码，包括区号：( | ||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册 的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月14日，注册人拥有279,450,884股已发行普通股。
目录表
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 15 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分--其他资料 | |||
| 第1项。 | 法律程序 | 27 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 27 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 29 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 30 | |
| 第六项。 | 展品 | 30 | |
| 签名 | 32 | ||
第一部分 -财务信息
项目 1.财务报表
目录
| 页面 | ||
| 截至2022年9月30日和2022年6月30日的简明综合资产负债表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年和2021年9月30日止三个月的简明综合股东权益表(未经审计) | 5 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 – 14 |
1
NioCorp Developments Ltd.
简明综合资产负债表
(单位：千美元，股票数据除外)(未经审计)
| 自.起 | ||||||||||||
| 注意事项 | 2022年9月30日 | 6月30日， 2022 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 非当前 | ||||||||||||
| 递延交易成本 | 5 | |||||||||||
| 存款 | ||||||||||||
| 股权证券投资 | ||||||||||||
| 使用权资产 | ||||||||||||
| 土地和建筑物，净值 | ||||||||||||
| 矿产权益 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | 6 | $ | $ | |||||||||
| 关联方贷款 | 9 | |||||||||||
| 可转债 | 7 | |||||||||||
| 经营租赁负债 | 11 | |||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 非当前 | ||||||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| 普通股，授权股份；已发行股份：在2022年9月30日及 at June 30, 2022 | 8 | |||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
NioCorp Developments Ltd.
简明合并经营报表和全面亏损
(单位为千美元，不包括每股和每股数据)(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 与员工相关的成本 | $ | $ | ||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||
| 勘探支出 | 10 | |||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||
| 汇兑损失 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 股权证券的其他(收益)损失 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||
| 净亏损 | 4 | $ | $ | |||||||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||||||
| 其他综合亏损(收益)： | ||||||||||||
| 报告货币换算 | ( | ) | ||||||||||
| 全面损失总额 | $ | $ | ||||||||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | $ | $ | ||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
3
NioCorp Developments Ltd.
现金流量表简明合并报表
(以千美元为单位)(未经审计)
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 股权证券的未实现(收益)损失 | ( |
) | ||||||
| 可转债的增值 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 折旧 | ||||||||
| 汇兑损失 | ||||||||
| 总计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 营运资金项目变动： | ||||||||
| 预付费用和其他 | ( |
) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 征用土地和建筑物 | ( |
) | ||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( |
) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 股票发行成本 | ( |
) | ||||||
| 关联方债务偿还 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ( |
) | ||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期内现金及现金等价物变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的金额 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的金额 | ||||||||
| 非现金融资交易： | ||||||||
| 将债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 应计但未支付的递延交易成本 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
NioCorp Developments Ltd.
股东权益简明合并报表
(以千美元表示，已发行普通股除外)(未经审计)
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股
股 突出 |
普普通通 个共享 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 损失 |
总计 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 债务转换 | ||||||||||||||||||||
| 报告货币换算 | - | |||||||||||||||||||
| 当期亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 债务转换 | ||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 报告货币换算 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 当期亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(除每股金额或另有说明外，以千美元为单位)(未经审计)
| 1. | 业务说明 |
NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”或“公司”)于1987年2月27日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，目前 在一个可报告的经营部门经营，该部门包括北美矿藏的勘探和开发，特别是位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek Nobium/Scanum/Ti Property(“Elk Creek Project”)。
该等综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，以预期在可预见未来的正常业务过程中按账面价值变现资产及清偿负债。这些财务报表不反映 如果公司无法作为持续经营企业继续经营，可能需要进行的任何调整。
该公司目前没有营业收入，将需要额外的资本来推进Elk Creek项目的建设和商业运营 。如附注4所进一步讨论，该等事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑，而本公司有赖于从矿产产生利润、获得额外融资及维持股东及债权人的持续支持。
| 2. | 准备的基础 |
| a) | 编制和巩固的基础 |
随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。 中期简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的综合账目，已剔除所有重大公司间交易。编制此等中期简明综合财务报表时所遵循的会计政策为本公司于截至2022年6月30日止年度的经审核综合财务报表中所采用的会计政策。在适用的情况下，某些交易包括提及加元(“C$”)。
管理层认为，为公平陈述2022年9月30日的财务状况、经营结果和现金流量以及所有列报期间的财务状况、经营成果和现金流量， 所有被认为必要的调整(包括重新分类和正常经常性调整)都已包括在这些 中期简明合并财务报表中。按照美国公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据适当的美国证券交易委员会规则和法规进行了精简或遗漏。 本中期精简综合财务报表应与截至2022年6月30日的经审计综合财务报表一并阅读。中期业绩不一定代表截至2023年6月30日或未来营运期间的全年业绩。
| b) | 最新会计准则 |
印发并通过
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换及其他期权》(子题470-20)和《实体自有权益衍生工具和对冲合约》(子题815-40)(《ASU 2020-06》)，简化了可转换工具的会计核算。ASU 2020-06取消了某些会计模型，将可转换工具的嵌入转换功能与主机合同分开。采用本标准时，允许采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。本公司于2022年7月1日采用ASU 2020-06，对本公司目前的财务状况、经营业绩或财务报表披露没有实质性影响。
6
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
已发布且未生效
财务会计准则委员会不时发布新的会计公告，公司自指定生效日期起采用这些公告。除非另有讨论， 管理层认为，最近发布的准则的影响不会或不会对公司采纳后的合并财务报表产生实质性影响。
| c) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。本公司定期评估与递延所得税资产估值、可转换债券估值及股份薪酬相关的估计及假设。本公司的估计和假设基于当前事实、历史经验和其认为在 情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源的判断的基础。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计存在重大差异和不利影响。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。
| d) | 基本每股收益和稀释后每股收益 |
每股基本净亏损是通过净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄净亏损 计算方法为净亏损除以已发行普通股等价物加权平均数，计算方法为采用库存股或IF转换法(视何者适用而定)。就此计算而言，购买 普通股的期权(“期权”)及购买普通股的认股权证(“认股权证”)被视为普通股等价物，仅当其影响为摊薄时才计入每股摊薄净亏损。以下 股票的标的期权、认股权证及未偿还可换股债务是反摊薄性质的，因列报期间出现净亏损，因此不计入如下所示的摊薄证券计算。
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 排除可能稀释的证券(1): | 2022 | 2021 | ||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转债 | ||||||||
| 潜在摊薄证券总额 | ||||||||
| (1) |
| 3. | 重述 |
正如之前报告的那样，公司重述了截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合资产负债表，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合运营报表和综合收益、权益和现金流量。此外，重述还影响了截至2022年6月30日的财年的第一季度、第二季度和第三季度。2022财年可比 中期重述影响汇总如下。重述更正了与未摊销递延融资成本和债务折现在债务转换相关债务清偿时的会计处理有关的错误。
7
.
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
重述 对简明综合经营报表和全面亏损(未经审计)的影响
重述 对简明综合经营报表和全面亏损(未经审计)的影响
截至2021年9月30日的三个月
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 重述 影响 | 重述 | ||||||||||
| 汇兑损失 | $ | $ | $ | |||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||
| 报告货币换算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 全面损失总额 | ||||||||||||
重述对现金流量表简明合并报表的影响 (未经审计)
重述 对简明合并现金流量表的影响(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月
| 正如之前报道的那样 | 重述的影响 | 重述 | ||||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||||||
| 该期间的总亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 可转债的增值 | ||||||||||||
| 汇兑损失 | ||||||||||||
重述对股东权益简明综合报表的影响 (未经审计)
重述 对简明综合股东权益报表(未经审计)的影响
截至2021年9月30日的三个月
| 正如之前报道的那样 | 重述 影响 | 重述 | ||||||||||
| 2021年6月30日期初余额调整： | ||||||||||||
| 赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||||||
| 活动调整： | ||||||||||||
| 当期亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 报告货币换算 | ||||||||||||
| 2021年9月30日期末余额调整： | ||||||||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总股本 | ( | ) | ||||||||||
8
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
| 4. | 持续经营问题 |
截至2022年9月30日的三个月，公司亏损2,554美元(2021-$
公司是否有能力继续运营并为其支出提供资金，这取决于管理层获得额外融资的能力。过去三年期间，该公司的支出平均约为每季度1,265美元。管理层正在积极寻求更多的资金来源， 虽然它在过去成功地这样做了，但不能保证它将来能够这样做。除附注13所述的拟议业务合并及潜在融资方案外，截至2022年9月30日，本公司并无任何其他 融资承诺或额外融资安排。该等综合财务报表 并不实施除在正常业务过程中变现本公司资产及清偿负债所需的任何调整，且金额与所附财务报表所反映的金额不同。
自2020年3月以来，美国、加拿大和世界其他地区已 实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和随后的新冠肺炎变异所带来的更大影响。此外，最近的全球事件造成了全球经济的普遍不确定性，以及资本市场的不确定性、供应链中断、利率上升 以及地理衰退的可能性。我们认为，这可能会对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务状况和现金流的能力产生不利影响。这些 事件和我们的预防措施可能会在多大程度上继续影响我们的业务，这将取决于未来的发展，而未来的发展仍然是高度不确定的，目前无法预测。
| 5. | 递延交易成本 |
本公司已递延与附注13所述的拟议交易有关的第三方成本，包括律师费、其他专业费用及顾问费，以及尽职调查费用。这些成本 将延至成交，届时部分成本将计入与拟议的 交易相关的可转换债务，其余部分视为已发行普通股价值的减值。
| 6. | 应付账款和应计负债 |
应付账款和应计负债明细表
| 自.起 | ||||||||||||
| 注意事项 |
9月30日， 2022 |
6月30日， 2022 |
||||||||||
| 应付帐款、贸易 | $ | $ | ||||||||||
| 应付账款应计项目 | ||||||||||||
| 同意应计 | 13 | |||||||||||
| 应付关联方利息 | 9 | |||||||||||
| 其他应计项目 | ||||||||||||
| 应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||||||
9
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
| 7. | 可转债 |
向Lind Global Asset Management III，LLC发行的可转换证券(“Lind III可转换证券”)的变动情况如下：
| Lind III
可兑换 安全 |
||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | |||
| 吸积费用 | ||||
| 转换 | ( |
) | ||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
基于公司截至2022年9月30日的普通股收盘价1.43加元，剩余的Lind III可转换证券的未贴现面值为$
| 8. | 普通股 |
| a) | 股票期权 |
股票期权明细表
| 数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | C$ | |||||||||
| 授与 | ||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||
| 已取消/过期 | ||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | C$ | |||||||||
未偿还股票期权资料一览表
| 行权价格 | 到期日 | 数 突出 |
集料 内在价值 |
数 可行使 |
集料 内在价值 |
|||||||||||||||
| C$ | 0.47 | C$ | C$ | |||||||||||||||||
| C$ | 0.84 | |||||||||||||||||||
| C$ | 0.54 | |||||||||||||||||||
| C$ | 0.75 | |||||||||||||||||||
| C$ | 0.75 | |||||||||||||||||||
| C$ | 1.36 | |||||||||||||||||||
| C$ | 1.10 | |||||||||||||||||||
| C$ | C$ | |||||||||||||||||||
上表中的内在价值合计为总内在价值，基于公司截至2022年9月30日的收盘普通股价格1.43加元 ，如果所有期权持有人在该日行使期权的话，期权持有人将收到的内在价值总额。截至2022年9月30日，没有已授予和可行使的现金期权。截至2022年9月30日，有 美元与根据购股权计划授予的未归属股份补偿安排相关的未确认补偿成本。
10
NioCorp 开发有限公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
| b) | 认股权证 |
权证交易附表
| 认股权证数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 平衡，2022年6月30日 | C$ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已取消/过期 | ||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | C$ | |||||||
于2022年9月30日，本公司已发行的可行使普通股认购权证(“认股权证”)如下：
尚未执行的可行使权证的附表
| 数 | 演练 价格 | 过期日期 | ||||||
| C$ | ||||||||
| C$ | ||||||||
| C$ | ||||||||
| C$ | ||||||||
| 9. | 相关的 方交易和余额 |
根据与NioCorp首席执行官马克·史密斯、总裁和执行董事长马克·史密斯签订的非循环信贷安排协议(“史密斯信贷安排”)，借款按10%的利率计息，从史密斯信贷安排提取款项 收取2.5%的设立费用。根据一般担保协议，史密斯信贷融资项下的未偿还金额由公司的所有资产担保。史密斯信贷工具包含金融和非金融契约，通常适用于其规模和性质的工具。史密斯信贷安排的到期日为2023年6月30日。
截至2022年9月30日，史密斯信贷安排项下的未偿还本金为2,000美元，截至2022年9月30日的应付账款和应计负债包括史密斯信贷安排项下应付的应计利息51美元。
| 10. | 勘探支出 |
勘探费用明细表
| 这三个月 截至9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 技术研究和工程 | $ | $ | ||||||
| 现场管理和其他 | ||||||||
| 冶金发展 | ||||||||
| 地质学家和野外工作人员 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
| 11. | 租契 |
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营租赁成本： | ||||||||
| 固定租金费用 | $ | $ | ||||||
| 可变租金费用 | ||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁净成本--其他业务费用 | ||||||||
租赁负债于2022年9月30日的到期日如下：
| 财年
年 租赁期限 |
||||
| 截至2023年9月的租赁支付总额 | $ | |||
| 扣除代表利息的付款部分 | ( |
) | ||
| 租赁付款现值--当前租赁负债 | $ | |||
| 12. | 公允价值计量 |
公司根据美国公认会计原则准则计量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
根据金融资产和负债的性质，公司将金融资产和负债分类为持有交易、可供出售、持有至到期、贷款和应收账款或其他金融负债。金融资产和金融负债在首次确认时按公允价值确认。
被归类为持有待交易的金融资产和负债按公允价值计量，损益在净收益中确认。 被归类为持有至到期的金融资产、贷款和应收账款以及被归类为持有待交易的金融负债以外的金融负债按摊销成本计量，采用摊销的实际利息法。归类为可供出售的金融资产，包括股权证券投资，按公允价值计量，未实现损益在收入中确认。
财务工具(包括应收账款、应付账款及应计负债及关联方贷款)按摊销成本列账，管理层认为由于该等工具属短期性质，故该等工具接近公允价值。
下表显示了分别于2022年9月30日和2022年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次。一般来说，由一级投入确定的公允价值使用相同工具在活跃市场上的报价(未调整) 。由第2级投入确定的公允价值利用了可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由第3级投入厘定的公允价值是该金融工具的不可观察数据点 ，包括该工具几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。
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NioCorp 开发有限公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股权证券 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股权证券 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注7中讨论的Lind III可转换证券最初按公允价值记录，这是使用第3级投入的非经常性 公允价值计量。在2022年9月30日和2022年6月30日，该工具的估计公允价值 接近账面价值，因为该工具是在2021财年发行的，距离 到期日很短。
| 13. | 建议的 交易 |
于2022年9月25日，本公司与位于特拉华州的GX Acquisition Corp.II(“GXII”)及于2022年9月注册成立的位于特拉华州的Big Red Merge Sub Ltd(“合并子公司”)及本公司的直接全资附属公司 订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，由于一系列交易的结果，广发二号将成为本公司的子公司 (作为公司子公司Elk Creek Resources Corporation的合并继承人，Elk Creek Resources Corporation是特拉华州的一家公司)，合并前的公众股东将获得普通股，所持每股GxII A类普通股的固定交换比例为11.1829212(“交换比例”)，而不是 赎回。和GXII创办人根据交换比例获得GXII股份(作为ECRC的合并继承人)。 根据企业合并协议，GXII创办人在完成交易后，在一定条件下将有权以该等股份 交换普通股。根据业务合并协议，公司亦将承担已发行及尚未发行的GXII认股权证项下的责任，该等认股权证将于交易完成后转换为可行使的 认股权证。业务合并协议设想 本公司将于收盘时进行普通股反向分拆，以配合预期于纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)交叉上市。此外，根据《企业合并协议》，完成交易后, 公司董事会将包括合并前GXII公司的两名董事。商业合并协议及其附属协议所预期的交易统称为 交易。
按照目前的结构，业务合并协议预计将根据公认会计原则 作为资本重组入账。在这种会计方法下，GXII将被视为财务报告用途的“被收购”公司 。因此，这笔交易被视为相当于NioCorp为GXII的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。GXII的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
此外，在签订业务合并协议方面，公司宣布与约克维尔顾问全球有限公司(“约克维尔”)就两个独立的融资方案签署了不具约束力的意向书(“意向书”)。 根据签订的最终协议，这些融资可为公司提供高达8,100万美元的额外资金，以帮助推进Elk Creek项目。意向书计划的融资包括1,600万美元的可转换债券，预计将在交易完成时获得融资，并受某些限制，公司可以现金或普通股偿还 ，以及备用股权购买安排，根据该安排，公司将有能力
13
NioCorp 开发有限公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(除每股金额或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)
要求约克维尔在符合最终协议规定的条件下，购买最多6500万美元的普通股 。
拟议交易预计将于2023年第一个日历季度完成，前提是企业合并协议中包含的某些惯常成交条件得到满足或豁免，其中包括(I)获得NioCorp和GXII各自股东对交易和相关事宜所需的 批准，(Ii)公司最初于2022年11月7日提交的S-4表格注册声明的有效性，(Iii)收到与交易相关的NioCorp普通股在纳斯达克上市的批准。(Iv)收到在纳斯达克上市的NioCorp认股权证的批准，以换取NioCorp已同意承担的GXII认股权证，(V)收到多伦多证券交易所关于发行和上市与交易相关的NioCorp普通股的批准， (Vi)NioCorp及其子公司(包括作为ECRC合并继承者的GxII)将在交易完成时拥有至少500000.1万美元的有形净资产，于GXII公开股东的任何赎回生效及支付承销商费用或佣金后，(Vii)于交易完成时，NioCorp及其附属公司(包括作为ECRC合并继承人的GXII)将收到相等于或大于1,500,000美元的现金，但须受 某些调整，及(Viii)并无任何禁止或禁止完成业务合并协议的禁令 。意向书计划的拟议额外融资也将得到多伦多证券交易所和公司股东的批准。
于2022年9月25日，本公司与林德订立协议(“林德同意”)，协议包括以下主要条款：(I)林德同意交易及约克维尔融资交易，包括业务合并协议所载由新科公司为容许完成交易而采取的所有行动；(Ii)林德 同意新科公司预期在纳斯达克上市及整合新科公司普通股以满足上市的最低要求。(Iii)在建议的NioCorp与York kville之间的备用股权购买协议中，放弃Lind对总发售最多15%的参与权；及(Iv)放弃Lind III可转换证券中的某些限制性契诺 。
作为订立Lind同意的对价，Lind收到了，其中包括：(I)获得500美元付款的权利，如果交易在2023年4月30日或之前尚未完成，则将减少到200美元(统称为同意付款)；(Ii)将NioCorp未来融资中Lind III可转换证券项下的现有参与权再延长两年，但须受某些例外情况的限制，并在约克维尔或任何附属公司是任何此类适用交易的一方的情况下，将此类参与权延长至 额外两年之后；以及(Iii)如果在交易完成后18个月的日期，NioCorp普通股在多伦多证券交易所或随后可能上市的其他证券交易所的收盘价低于1.00加元，则有权 获得额外的认股权证(“同意认股权证”)，但可予调整。将发行的同意权证数量基于 等值加元(基于彭博社报道的当时的加元兑美元汇率) 500万美元除以发行当日NioCorp普通股的5天VWAP。此外，发行的同意权证数量将根据Lind目前持有的认股权证的百分比(如有)在发行任何同意权证之前按比例进行调整 。
最终同意付款金额和Lind同意下的同意权证(如有)须经股东 批准交易，这是管理层无法控制的事件。因此，在等待股东批准交易之前，本公司已将截至2022年9月30日的最低200美元付款计入应计负债(见附注 6)，并相应增加递延交易成本。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析应与本公司截至2022年9月30日及截至9月30日止三个月的未经审核简明中期综合财务报表及相关附注一并阅读，该等报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本讨论和分析 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述和前瞻性信息。由于许多因素，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的结果大不相同， 包括但不限于本季度报告中以Form 10-Q格式在其他地方阐述的那些因素。请参阅下面的“关于前瞻性 陈述的说明”。
除非另有说明，否则所有货币金额均以数千美元为单位。
如本报告中所用，除非上下文另有说明，否则所指的“我们”、“我们的”、“本公司”、“NioCorp”和“我们”统称为NioCorp Developments Ltd.及其子公司。
关于前瞻性陈述的说明
本《Form 10-Q》季度报告及其附件包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节中含义的“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法的含义 中的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性表述”)。此类前瞻性陈述涉及公司未来经营的预期结果和发展、计划的勘探活动、公司财务资源的充分性，以及未来可能发生的其他事件或条件。
前瞻性 陈述基于公司董事会批准的我们当前的业务和运营计划 ，可能包括有关我们的现金和其他资金需求及其时间和来源的陈述；可行性研究的结果；矿产资源和储量估计的准确性以及它们所依据的假设；经济评估和勘探活动的结果；以及当前的市场状况和项目发展计划，以及交易(定义见下文)。本《Form 10-Q》季度报告中包含的用于制定前瞻性陈述和前瞻性信息的重大假设包括：我们对矿产价格的预期；我们对现金流的预测和预期；我们预计的资本和运营成本；矿产资源估计和资源建模及可行性研究结果的准确性；对采矿和冶金开采的预期；采样和分析数据的时间和可靠性；预期的政治和社会条件；预期的国家和地方政府政策，包括法律改革；成功推进公司所需的许可程序；以及成功筹集额外资本的能力；NioCorp和GXII(定义见下文)能够就建议的交易获得所有所需的监管、第三方和股东批准；GXII公开股东的赎回金额 ；与约克维尔的条款说明书(定义见下文)预期的与可转换债券交易和备用股权购买安排相关的最终协议的执行情况；以及有关建议交易及其好处的其他当前估计和假设 。
前瞻性的 陈述经常(但并非总是)由以下词语来标识：“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“潜在”、“可能”以及类似的表述，或事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或这些术语的负面和语法变化)发生或实现的陈述。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述 (通常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”，“ 或”将“被采取、发生或实现)不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述反映了公司对未来事件的当前观点，受某些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就 与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，其中包括与以下相关的风险：
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与我们业务相关的风险 ：
| ● | 与我们作为持续经营企业的能力有关的风险； |
| ● | 与我们要求的重大额外资本有关的风险； |
| ● | 与我们有限的运营历史相关的风险； |
| ● | 与我们的亏损历史相关的风险； |
| ● | 与重报受影响期间的合并财务报表有关的风险，以及此类重述对我们未来财务报表和其他财务措施的影响。 | |
| ● | 与以下方面有关的风险： 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们为补救此类重大缺陷所做的努力，以及补救的时机； | |
| ● | 与我们勘探和开发项目(如有必要)成本增加有关的风险； |
| ● | 与我们的信息技术系统中断或故障有关的风险，包括与网络安全有关的系统； | |
| ● | 与设备和供应短缺有关的风险； | |
| ● | 与当前和未来的承购协议、合资企业和合伙企业有关的风险； | |
| ● | 与我们吸引合格管理层的能力有关的风险； | |
| ● | 与 新冠肺炎大流行或其他全球卫生危机对我们的业务计划、财务状况和流动性的影响有关的风险； 以及 | |
| ● | 与 针对我们某些董事强制执行判决的能力相关的风险。 |
与采矿和勘探有关的风险：
| ● | 与矿产资源和储量估计有关的风险； |
| ● | 与矿产勘探和生产活动有关的风险； |
| ● | 与我们的物业缺乏矿物生产有关的风险； |
| ● | 与我们的冶金测试结果相关的风险； |
| ● | 与商品价格波动有关的风险； | |
| ● | 与建立稀土元素(“稀土”或“稀土”)储备和资源有关的风险，以及开发可行的稀土回收过程的风险； | |
| ● | 与矿产资源和矿产储量评估有关的风险； |
| ● | 与矿产资源和储量估计变化有关的风险； |
| ● | 与采矿业竞争有关的风险； | |
| ● | 与我们的Elk Creek项目的水平衡管理相关的风险； | |
| ● | 与我们的物业所有权索赔有关的风险； | |
| ● | 与未来可能的诉讼相关的风险；以及 | |
| ● | 与我们的所有业务缺乏保险相关的风险。 |
与政府法规相关的风险 ：
| ● | 与 我们获得或续签生产许可证和许可证的能力有关的风险； |
| ● | 与政府和环境法规相关的风险，可能会增加我们的经营成本或限制我们的运营； | |
| ● | 与可能对采矿业产生重大影响的联邦和/或州法律变更有关的风险； | |
| ● | 与气候变化影响有关的风险，以及各国政府在面对气候变化潜在影响时采取或要求采取或要求采取的行动 ；以及 |
| ● | 与土地复垦要求相关的风险。 |
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与我们债务相关的风险 ：
| ● | 与我们的有担保债权人协议中所载契约有关的风险，可能会影响我们的资产；以及 |
| ● | 风险与我们的负债水平可能削弱我们获得额外融资的能力的程度有关。 |
与我们普通股相关的风险 ：
| ● | 根据修订后的《1986年美国国税法》，有资格成为“被动型外国投资公司”的风险； |
| ● | 与我们的普通股相关的风险，包括价格波动、不支付股息、摊薄和细价股规则。 |
与提议的交易相关的风险
| ● | 与GXII公众股东的任何赎回金额相关的风险 大于预期，这可能会减少交易完成后NioCorp可用的信托现金。 |
| ● | 与发生任何事件、变更或其他可能导致企业合并协议终止(定义如下)和/或支付终止费用的情况有关的风险。 |
| ● | 与宣布企业合并协议和交易后可能对NioCorp或GXII提起的任何法律诉讼的结果有关的风险 ； |
| ● | 与无法完成交易有关的风险，原因包括未能获得NioCorp股东批准或GXII股东批准，或执行与可转换债券交易和备用股权购买安排有关的最终协议，如约克维尔的条款说明书所设想的那样； |
| ● | 交易的宣布和完成有可能扰乱NioCorp目前的计划； |
| ● | 与确认交易预期收益的能力有关的风险； |
| ● | 与交易相关的意外成本相关的风险 ；以及 | |
|
|
● | 交易的完成被大幅推迟或没有发生的风险，包括在GXII根据其章程文件条款 要求清算的日期之前。 |
如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的结果大不相同。本列表并未详尽列出可能影响本公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或状况可能与前瞻性陈述中反映的大不相同，包括但不限于在截至2022年6月30日的10-K/A表格财政年度报告 “风险因素”标题下讨论的那些因素，以及本报告和公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中其他地方描述的其他 因素。
本季度报告Form 10-Q中包含的公司前瞻性陈述是基于截至本报告日期的信念、预期、 和管理层的意见。除法律要求外，如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，本公司不承担任何义务更新前瞻性陈述。 出于上述原因，投资者不应将不适当的确定性归因于或不适当地依赖前瞻性 陈述。
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合格的 人员
本季度报告Form 10-Q中包含的所有技术和科学信息均经NioCorp首席运营官Scott Honan，M.S.C.，SME-RM，NioCorp首席运营官审查和批准。霍南先生是NI 43-101和S-K 1300中定义的“合格人员”。
公司 概述
NioCorp 正在开发位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek项目。Elk Creek项目是一个先进的Nb(Nb)、Sc(Sc)和Ti(Ti)开发阶段的物业。该公司正在评估从Elk Creek项目生产几种稀土副产品的潜力。Nb用于生产各种高温合金，广泛应用于高性能飞机和喷气式涡轮机。它还用于高强度、低合金(“HSLA”)钢，这是一种更坚固的钢，用于汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道和其他应用，通常会增加强度和/或减轻重量，从而产生环境效益，包括减少燃料消耗和材料使用 以及减少空气排放。钪可以与铝结合，制成强度更高、耐腐蚀性更好的高性能合金。钪也是先进固体氧化物燃料电池的关键组件，这是一种环保的技术，可用于高可靠性、分布式发电。钛是各种高温合金和其他应用的组成部分 ，用于航空航天、武器系统、防护甲、医疗植入物和许多其他应用。它还用于纸张、油漆和塑料的颜料。稀土对电气化和脱碳举措至关重要，可以用来制造市面上最坚固的永磁体。
我们的主要业务战略是将我们的Elk Creek项目推向商业生产。我们专注于获得额外的 资金，以执行与确保完成矿山 开发和建设Elk Creek项目所需的项目融资相关的近期计划工作计划。
最近的 公司活动
2022年9月25日，本公司、GXII和合并子公司签订了业务合并协议。根据业务合并协议，由于一系列交易的结果，广交会将成为本公司的附属公司(作为本公司附属公司ECRC的合并继承人)，GXII合并前的公众股东将获得普通股 ，交换比例为每持有且未赎回的GXII A类普通股换取11.1829212股普通股，而GXII的创始人 将根据交换比率获得GXII的股份(作为ECRC的合并继承人)。根据业务合并协议 ，完成交易后，GXII创始人将有权在一定条件下以一对一的方式将该等股份交换为普通股 。根据业务合并协议，本公司亦将承担已发行及尚未发行的GXII认股权证项下的责任，该等认股权证将于交易完成后转换为可行使的普通股。企业合并协议设想，公司将在完成交易时对普通股进行反向拆分，同时预期将与纳斯达克交叉上市。 此外，根据企业合并协议，完成交易后，公司董事会将包括合并前GXII的两名董事 。企业合并协议及其附属协议所预期的交易统称为“交易”。
根据《企业合并协议》进行的 业务合并将根据《公认会计原则》作为资本重组入账。在这种会计方法下，GXII将被视为财务报告用途的“被收购”公司 。因此，这笔交易被视为相当于NioCorp为GXII的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。GXII的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
此外，在签订业务合并协议方面，公司宣布与约克维尔就两个不同的融资方案签署不具约束力的意向书。根据达成的最终协议，这些融资可为公司提供高达8100万美元的额外资金，以帮助推进Elk Creek项目。意向书计划的融资 包括1600万美元的可转换债券，预计将在交易完成时获得融资， 并受某些限制的限制
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由本公司以现金或普通股偿还，以及一项备用股权购买安排，根据该安排，本公司将有能力要求约克维尔在符合最终协议所载条件的情况下，购买最多6,500万美元的普通股。
拟议交易预计将于2023年第一个日历季度完成，前提是企业合并协议中包含的某些惯常成交条件得到满足或豁免，其中包括(I)获得NioCorp和GXII各自股东对交易和相关事宜所需的 批准，(Ii)公司最初于2022年11月7日提交的S-4表格注册声明的有效性，(Iii)收到与交易相关的NioCorp普通股在纳斯达克上市的批准。(Iv)收到在纳斯达克上市的NioCorp认股权证的批准，以换取NioCorp已同意承担的GXII认股权证，(V)收到多伦多证券交易所关于发行和上市与交易相关的NioCorp普通股的批准， (Vi)NioCorp及其子公司(包括作为ECRC合并继承者的GxII)将在交易完成时拥有至少500000.1万美元的有形净资产，于GXII公开股东的任何赎回生效及支付承销商费用或佣金后，(Vii)于交易完成时，NioCorp及其附属公司(包括作为ECRC合并继承人的GXII)将收到相等于或大于1,500,000美元的现金，但须受 某些调整，及(Viii)并无任何禁止或禁止完成业务合并协议的禁令 。意向书计划的拟议额外融资也将得到多伦多证券交易所和公司股东的批准。
最终收益将取决于拟议交易完成时现有GXII股东的赎回率。随着交易的完成，相当数量的GXII股东可能会行使赎回权。见第 第二部分，第1A项，“风险因素--如果交易完成，合并后的公司可能无法实现交易预期的全部或任何收益。”
Elk Creek项目更新
2022年9月6日，公司宣布向美国证券交易委员会提交了一份基于公司2022年Elk Creek关键矿产项目可行性研究报告的技术报告摘要。向美国证券交易委员会提交的TRS符合第601(B)(96)条和S-K1300条，后者规范了矿产资源和矿产储量的披露。NioCorp于2022年6月28日在SEDAR上提交了一份适用于加拿大的配套技术报告，该报告符合国家仪器43-101(“NI 43-101”)的要求。这些报告的技术数据和经济结论基本相同，仅根据S-K 1300和NI 43-101各自的披露要求而产生的报告之间存在微小差异。
本公司于2022年9月6日宣布，其位于加拿大魁北克的示范规模选矿厂(“示范厂”) 已开始对Elk Creek项目的代表性矿石进行三吨取样。示范工厂项目旨在证明，只要获得必要的项目融资，本公司可以从NioCorp预期 从项目现场开采的矿石中提取和分离稀土元素，并且其可能生产Nb、Sc和钛的简化流程在技术和经济上是可行的。
示范工厂将分三个阶段处理Elk Creek矿石样品。
| ● | 阶段1旨在展示NioCorp预计将从项目现场开采的矿石的初始处理新方法，条件是收到必要的项目 资金，包括焙烧、初始浸出和稀土提取； |
| ● | 第 阶段2旨在展示沿 分离Nb和钛的第二阶段浸出的改进工艺；以及 |
| ● | 第三阶段旨在展示从Elk Creek矿石样品中分离几种目标磁性稀土产品的高纯度版本 的技术可行性，以及确认之前实现的高纯度三氧化二钪的高回收率。 |
潜在的磁性稀土产品包括NdPr氧化物、Dy氧化物和Tb氧化物。NioCorp将利用传统的溶剂萃取(“SX”)技术来测试由NioCorp和L3 Process Innovation(“L3”)开发的稀土分离方法。
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2022年10月25日，该公司宣布其示范工厂已经完成，展示了从Elk Creek项目获得的矿石中去除 钙和镁的计划流程。这一积极的结果是示范工厂一期运营的一部分 ，是NioCorp为L3和NioCorp设计的项目提出的工艺流程图优化方案中的一个关键里程碑。
NioCorp采用了众所周知且久经考验的工艺，通过热处理和浸出从矿石中去除碳酸钙和镁，这是示范工厂第一阶段流程的一部分。该步骤成功地进行了操作，并以碳酸钙和碳酸镁混合的形式进行了示范规模的脱钙脱镁。以这种方式去除碳酸盐 矿物预计将减少后续计划生产步骤的规模并提高效率。 对已完成的示范工厂生产运行的碳酸钙和碳酸镁进行的表征表明， 杂质水平非常低，混合的碳酸钙和碳酸镁的总纯度为99%。随着示范工厂计划中的第二阶段和第三阶段的测试工作和组装工作同时进行，第一阶段示范工厂的运营将继续进行，包括焙烧和提高浸出操作。
其他 活动
在截至2022年9月30日的季度内，我们继续进行长期融资努力，包括上文讨论的拟议交易 。随着公司筹款工作的资金到位，我们预计将开展以下活动：
| ● | 继续努力获得联邦、州和地方许可； | |
| ● | 继续评价生产稀土产品的潜力 ； |
| ● | 谈判和完成项目剩余未交付生产的承购协议； | |
| ● | 谈判和完成工程、采购和建造协议； |
| ● | 完成Elk Creek项目地下部分的最终详细工程； |
| ● | 启动和完成地面工程设施的最终详细工程。 |
| ● | 根据现有协议建设天然气和电力基础设施，为Elk Creek项目现场提供服务； |
| ● | 完成供水协议和相关基础设施，向项目现场输送淡水； |
| ● | 启动经修订的矿山地下水调查和控制活动； | |
| ● | 土地清理操作旨在为ECRC拥有的财产开始项目建设做好准备， | |
| ● | 启动长期设备采购活动 ；以及 |
| ● | 运营一个小型示范工厂 ，以满足2019年5月29日在SEDAR上提交的Elk Creek项目的NI 43-101技术报告中包含的工艺建议，并量化REE冶金性能。 |
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财务和经营业绩
该公司没有采矿业务的收入。主要与进行勘探活动有关的营运开支，以及支持公司及股东责任所需的活动，详见下表。
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 与员工相关的成本 | $ | 293 | $ | 319 | ||||
| 专业费用 | 164 | 90 | ||||||
| 勘探支出 | 1,288 | 621 | ||||||
| 其他运营费用 | 337 | 226 | ||||||
| 总运营费用 | 2,082 | 1,256 | ||||||
| 汇兑损失 | 173 | 225 | ||||||
| 利息支出 | 300 | 605 | ||||||
| 股权证券的损失(收益) | (1 | ) | 2 | |||||
| 所得税优惠 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | 2,554 | $ | 2,088 | ||||
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
以下是影响运营费用的重要项目 ：
与2021年相比，与员工相关的成本在2022年有所下降，原因是我们的总法律顾问将于2021财年第二季度退休。
与2021年相比，专业费用在2022年有所增加，主要是因为与2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的TRS相关的法律服务的时间安排。
与2021年相比，2022年的勘探支出 有所增加，这主要是由于示范工厂开发的时机和2022年产生的启动成本，以及与完成和提交2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的TRS相关的成本。
其他 运营费用包括投资者关系、一般办公室支出、股权发行和代理支出、与董事会相关的 支出和其他杂项成本。与2021年相比，这些成本在2022年有所增加，主要原因是与我们持续的融资努力相关的财务咨询费和投资者关系费用增加。
影响公司净亏损变化的其他 重要项目如下：
外汇损失主要是由于美元对加元汇率的变化，反映了外币交易的时间，主要是以美元为基础的关联方贷款，以及随后的汇率变化。与2021年相比，2022年期间外汇损失的下降是由于以美元为基础的债务余额下降，但部分被2022年汇率上升所抵消。
由于转换对Lind III可转换证券未偿还余额的影响，2022年的利息支出较2021年有所下降 。
流动性 与资本资源
我们 没有可以在内部产生资金的创收业务。到目前为止，我们正在进行的业务通过私募、发行可转换证券、行使激励性股票期权和认股权证以及关联方贷款的方式 出售我们的股权证券来筹集资金。
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截至2022年9月30日，该公司的现金为320万美元，营运资本赤字为310万美元，而2022年6月30日的现金为530万美元，营运资本盈余为60万美元。
我们 预计公司在可预见的未来将亏损运营。在2023年6月30日之前，公司目前计划的现金需求约为1,600万美元。除应付未付账款和短期负债外，我们每月的平均计划支出约为每月1,125美元，其中约475美元用于公司管理费用，以及与获得推进Elk Creek项目所需融资有关的估计 成本。NioCorp的全资子公司ECRC计划每月约650美元用于推进Elk Creek项目的相关支出。公司是否有能力继续运营并为我们当前的工作计划提供资金，取决于管理层能否获得额外的 资金。
公司预计其没有足够的现金来继续为未来12个月的基本运营提供资金， 可能需要总计1,200万至1,350万美元的额外资金来继续推进项目在融资、许可和详细工程方面的 。管理层正在积极寻求这种额外的债务和股权融资来源，虽然它在过去成功地做到了这一点，但不能保证它在未来能够做到这一点。
Elk Creek物业租赁承诺在2023年6月30日之前为6美元。为了维护我们目前持有的物业，并为截至2023年6月30日的财政年度Elk Creek Project目前预计的一般和行政成本以及计划的勘探和开发活动提供资金，公司可能需要在本财年进行额外融资。如果在该时间段内无法获得此类资金，我们将被要求减少我们的活动，并且将无法执行我们目前在Elk Creek项目中计划的所有活动。
于2022年9月25日，本公司、GXII及合并子订立业务合并协议。NioCorp董事会认为，许多因素总体上支持其达成业务合并协议的决定，包括但不限于以下重要因素：
| ● | 预计将加快融资工作 。这笔交易有可能(1)在交易完成时为NioCorp提供高达2.85亿美元的现金净收益 ，这取决于GXII公众股东的赎回金额，并在未来三年为NioCorp提供高达8100万美元的额外现金收益(如下所述)。取决于NioCorp和GXII打算在交易预期完成之前和之后进行的其他额外融资安排的完成情况，以及(2)通过增加对寻求对世界清洁能源转型至关重要的关键矿产进行战略投资的机构投资者的敞口，显著加快NioCorp获得所需Elk Creek项目融资的努力 ； |
| ● | 不具约束力的约克维尔 条款说明书。与约克维尔签署了两个独立融资方案的非约束性意向书，在签署最终协议的情况下，此类融资可为NioCorp提供高达8100万美元的额外资金，以帮助 推进Elk Creek项目。意向书考虑的融资包括1,600万美元的可转换债券，预计将在交易完成时获得资金，并受某些限制，可由NioCorp以现金或NioCorp普通股偿还，以及备用股权购买安排，NioCorp将有能力 要求约克维尔在最终协议中规定的条件下，购买最多6,500万美元的NioCorp普通股。 |
| ● | 纳斯达克上市的预期收益 。在纳斯达克--美国一家老牌的全国性交易所--上市，将为NioCorp提供更广泛的资本和融资选择渠道，否则将提升NioCorp的公众形象；以及 |
| ● | 最低现金条件。 交易的完成取决于业务合并协议中包含的某些成交条件的满足或豁免，其中包括(其中包括)NioCorp及其子公司(包括作为ECRC合并继承人的GxII)在成交时将收到等同于或大于1,500万美元的现金，但 须进行某些调整。 |
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NioCorp董事会还考虑了与交易有关的各种不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：
| ● | 无法完成交易的风险 。以下风险： |
| o | 尽管双方做出了努力，但交易仍可能无法完成，包括双方完成交易的义务的条件(包括不在业务合并协议各方控制范围内的某些条件)可能无法满足的可能性 或交易可能完成的可能性 被不适当地耽搁，以及由此对NioCorp、其业务和NioCorp普通股交易价格造成的任何不利影响； |
| o | 企业合并协议可以终止的 情形和此类终止的影响，包括要求NioCorp必须向GXII (1)支付1,500万美元的基本终止费，如果NioCorp终止业务合并协议 以签订提供更高建议的协议(如业务合并协议中定义的 )，对于NioCorp 董事会的建议变更，或实质性违反NioCorp与征求收购建议有关的某些契约，或(2)如果 GXII因NioCorp故意和实质性违反 或由于NioCorp在所有成交条件均已满足后五个工作日内未完成交易成交的结果 ； |
| o | 如果在企业合并协议终止时，GXII有权获得基本终止费或故意违约终止费。NioCorp还被要求支付 GXII及其赞助商与业务合并协议和交易相关的所有已记录和合理的自付费用，但不超过500万美元；和 |
| o | 与交易有关的 重大成本，包括无论交易是否完成而产生的成本； |
| ● | 与交易收益相关的风险 。以下情况的风险： |
| o | 没有 实现交易的所有预期收益，包括预期的融资努力加速和预期的纳斯达克上市的收益，企业合并协议各方无法控制的总体经济和市场状况可能恶化，任何情况都可能导致NioCorp无法获得推进、完成Elk Creek项目建设和开始运营所需的融资；和 |
| o | 与交易有关的将发生的重大成本，包括无论交易的预期收益是否实现而产生的成本； |
| ● | Risks Relating to the Financing。没有承诺的融资，各方可能无法谈判与约克维尔意向书有关的最终文件，或者 可能无法完成由此设想的融资交易， 这可能会导致NioCorp在完成交易时遇到困难， 融资条款与预期一样优惠，或者根本没有；和 |
| ● | 对业务行为的限制 。业务合并协议对NioCorp在交易完成前的业务行为施加了某些限制，如果NioCorp不寻求交易，则对NioCorp合理地提供其他选择，包括继续寻求替代融资安排。 |
除上文所述的 外，我们目前没有进一步的资金承诺或额外融资安排，除了可能行使的期权和认股权证以外的 ，并且不能保证我们能够以可接受的条款获得任何此类额外的 融资(如果有的话)。尽管有业务合并协议中规定的限制，但我们能否获得任何
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在当前的股票或债务市场进行额外的 融资。拟筹集的资金数量和任何拟进行的股权或债务融资的条款将在筹资机会出现时由管理层进行谈判。除建议的 交易外，并根据《商业合并协议》的要求获得GXII的同意，管理层 可寻求债务和股权融资的资金来源，包括但不限于以普通股、认股权证、认购收据或其任何组合的形式以公司为单位发行的股权证券，其依据是向认可投资者进行非公开配售，或根据股权信用额度或以包销/经纪发行、在市场上发行、登记的直接发行的形式的公开发行。或其他形式的股权融资和公开或私人发行的债务证券，包括有担保和无担保的可转换债务工具或有担保债务项目融资。管理层 目前不知道未来完成此类融资所依据的条款，但任何此类融资将 另行协商。未来涉及发行股权证券或其衍生产品的融资将可能以低于本公司证券当时市场价格的价格完成，并可能对现有股东造成稀释 。此外，我们可以通过出售我们矿产资产的权益来筹集资金，尽管目前的市场状况以及新冠肺炎疫情和最近其他全球事件的影响已大幅减少了此类权益的潜在买家/收购者 数量。然而，我们不能保证我们将能够成功地筹集到此类资金。
根据上文所述的条件，管理层已作出结论，而我们截至2022年6月30日止年度的财务报表所附的审计意见及附注 显示，我们是否有能力继续经营存在重大疑问。本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的 。我们是一家发展阶段的发行人，自成立以来一直蒙受损失。如果不延迟支付某些流动负债并筹集额外资金，我们可能没有足够的现金 为正常运营提供资金，并履行未来12个月的债务义务。新冠肺炎疫情和最近发生的其他全球事件造成了普遍的全球经济不确定性 以及资本市场的不确定性、供应链中断、利率上升和地理衰退的可能性 。在2022财年并持续到2023财年，这些事件在总体项目资金和时间表方面继续造成不确定性。我们相信，在公司进入商业环境，确保其计划中的持续经营活动获得资金之前，持续经营的不确定性无法有信心地缓解。因此，这些因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
我们 没有任何资产担保商业票据的风险敞口。除了我们的子公司为其在科罗拉多州和内布拉斯加州的即时运营需要而持有的现金外，我们所有的现金储备都存放在美国和加拿大的主要特许银行。 我们不认为与此相关的信贷、流动性或市场风险因当前的市场状况而增加 。然而，为了更好地保护我们的资本，我们必须接受较低的利率，这也降低了我们的潜在利息收入。
操作 活动
在截至2022年9月30日的三个月中，公司的经营活动消耗了170万美元的现金(2021年：160万美元)。截至2022年9月30日的三个月，经营活动中使用的现金反映了公司为260万美元的亏损提供的资金，但部分被可转换债券和其他非现金交易的增加所抵消。 总体而言，由于Elk Creek项目勘探相关支出的增加，截至2022年9月30日的三个月的运营流出较2021年同期略有增加。展望未来，随着Elk Creek项目的开发，公司的营运资金需求预计将大幅增加。
为 活动提供资金
在截至2022年9月30日的三个月内，融资 流入为零，而2021年同期为30万美元，这主要反映了2021年期间权证和期权行使的时机。
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现金流考虑
该公司历来依赖债务和股权融资来为其活动提供资金。本公司可能在中期内寻求额外的债务及/或股权融资，但不能保证本公司未来能按可接受的条款获得任何所需的 融资。
与其建议的支出相比，公司的财务资源有限，没有营业收入来源，也不能保证将为当前或未来的项目提供额外资金，尽管公司过去曾成功地通过出售股权证券为其活动融资。
该公司未来安排额外融资的能力将在一定程度上取决于当前的资本市场状况，包括新冠肺炎疫情对资金时机和可获得性的影响，以及该公司能否成功开发Elk Creek项目。普通股的任何报价市场可能会受到一般市场趋势的影响，尽管本公司在创造收入、现金流或收益方面可能取得任何潜在的成功，而普通股交易价格的任何压低都可能影响其以可接受的条款获得股权融资的能力。
从历史上看，本公司一直使用发行普通股所得款项净额提供足够资金，以履行到期的近期勘探和开发计划及其他合同义务。然而，Elk Creek项目的开发和建设将需要大量额外的资本资源。这包括近期资金以及最终为Elk Creek项目建设和其他成本提供的资金。有关未来可能融资安排的讨论，请参阅上文“流动资金和资本资源”。
关键会计估算
截至2022年6月30日，在我们的10-K/A表格年度报告中，截至2022年6月30日，《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中的《关键会计估计和近期会计声明》中讨论的关键会计估计没有实质性变化。
美国联邦所得税的某些考虑因素
NioCorp 认为，近年来，包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的纳税年度，NioCorp符合《1986年美国国税法》(修订)第 1297节所界定的“被动外国投资公司”(“PFIC”)的资格。然而，基于NioCorp目前的收入和资产构成，以及当前的业务计划和财务预期，NioCorp目前预计不会在其纳税年度或可预见的未来纳税年度被视为PFIC。 然而，这一结论是必须在每个纳税年度结束时做出的事实决定，因此 可能会发生变化。此外，尽管NioCorp得出结论，美国国税局可以断言，而且法院可以维持NioCorp是PFIC的裁决，但仍有可能。因此，不能保证NioCorp(或其任何子公司)在任何纳税年度都不会被视为PFIC。现有和潜在的美国股东应就PFIC分类的税收后果和美国联邦对PFIC的税收处理向其税务顾问咨询。有关这一事项的其他 信息包含在公司截至2022年6月30日的财政年度10-K/A表格的“风险因素”部分，标题为“与普通股相关的风险”。
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其他
公司有一类股票，即普通股。以下是截至2022年11月14日的流通股、股票期权、认股权证和可转换债务期权的摘要，在完全摊薄的基础上。
普通股 未偿还股份 (完全稀释 ) | |
| 普通股 股 | 279,450,884 |
| 股票 期权1 | 14,364,000 |
| 认股权证1 | 18,516,253 |
| 可转换债务 2 | 1,155,200 |
| 1 | 每股 可转换为一股普通股 |
| 2 | 代表 截至2022年11月14日，假设每股普通股的市场价格为0.81美元，可通过转换总未偿还本金80万美元的可转换债券发行普通股。 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
本公司对市场利率变动的风险主要与本公司在现金存款及短期投资方面赚取的利息收入有关。本公司在现金资产的流动资金和其利息回报之间保持平衡。金融资产的账面金额，扣除任何损失准备金，代表本公司对信用风险的最大风险敞口。
外汇兑换风险
公司的支出包括美元和加元。加元支出主要与某些与普通股相关的成本和公司专业服务有关。因此，汇率波动可能会影响我们经营活动的成本 。为了降低这一风险，我们维持了足够的加元现金余额，为预期的近期支出提供资金。
商品 价格风险
公司面临与Elk Creek项目相关要素相关的商品价格风险。全球对这些元素的需求大幅下降 可能会对我们的业务产生重大不利影响。Elk Creek项目尚未投产， 本公司目前并无持有任何商品衍生产品头寸。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
在截至2022年9月30日的10-Q表季度报告所涵盖的期间结束时，在包括首席执行官和首席财务官(CFO)在内的我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论， 截至本季度报告所涉期间结束时，由于以下所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。
公司的披露控制和程序旨在确保：(I)我们根据交易所法案提交或提交给美国证券交易委员会的报告中需要披露的信息在 适用规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)根据交易所法案存档的我们的报告中必须披露的重大信息被累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便 能够就所需披露做出准确和及时的决定。
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管理层 不希望我们的信息披露控制和程序能够防止所有错误和欺诈。我们或 任何披露控制和程序系统的有效性，无论设计和操作得多么好，都只能合理地保证 系统的目标将会实现，并受到一定的限制，包括在设计、实施和评估控制和程序以及确定未来事件的可能性时所使用的假设。
材料 截至2022年9月30日，财务报告的内部控制存在弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法 预防或及时发现。
我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，由于与我们的控制相关的重大缺陷，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，特别是公司对非常规交易的会计控制没有充分设计，以确保在记录此类交易时考虑所有相关的会计指导 。这一重大缺陷导致公司的综合财务报表重述为截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度及截至2021年6月30日和2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的中期。此外，这一重大弱点可能导致对上述账户余额的错误陈述或 披露，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而 无法预防或及时发现。
补救措施 针对物质缺陷制定计划
为了弥补重大缺陷，公司管理层计划加强对非常规交易初始记录和后续计量的所有相关会计准则的考虑的控制设计。 只有在新设计的控制活动运行了足够长的时间，且管理层通过测试得出结论，所有与非常规交易相关的会计准则都已考虑到公司每个季度的正常季度结算和审查程序后，才能认为重大弱点已被补救。在 重大缺陷得到纠正之前，我们将继续执行其他分析和其他成交后程序，以确保我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的三个月内，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 --其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 不知道任何针对本公司的重大、正在进行或未决的法律诉讼，也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼 。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册的 或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。
第 1a项。风险因素
您 应仔细考虑公司在截至2022年6月30日的财政年度的10-K/A年报 中的第1A项“风险因素”中讨论的风险因素，这些因素可能会对公司的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
本季度报告中的10-Q表格信息，包括但不限于以下列出的风险因素，更新了 ，应与公司截至2022年6月30日的财政年度10-K/A表格中披露的风险因素和信息一并阅读。
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如果交易未能完成，可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
交易的完成取决于企业合并协议中包含的某些惯常成交条件的满足或豁免，其中包括(I)获得NioCorp和GXII各自股东对交易和相关事项的必要批准，(Ii)S-4表格登记声明的有效性， (Iii)收到与交易相关的NioCorp普通股在纳斯达克上市的批准， (Iv)NioCorp认股权证在纳斯达克上市的批准，(V)收到多伦多证券交易所关于与交易相关可发行的NioCorp普通股的发行和上市的批准，(Vi)NioCorp及其子公司(包括作为ECRC合并继承人的GXII)在交易完成后，在实施GX公共股东的任何赎回和支付承销商的 费用或佣金后，将拥有至少500000.1万美元的有形资产净值，(Vii)在交易完成时，NioCorp及其子公司(包括GXII，作为ECRC的合并继承人)将 收到等同于或大于1,500,000美元的现金，但须作出某些调整，及(Viii)并无任何禁止或禁止完成业务合并协议的禁令。
根据业务合并协议完成交易的许多条件不在NioCorp 或GXII的控制范围内，我们无法确定何时满足这些条件(如果有的话)。尽管NioCorp和GXII正在努力完成交易，但满足交易条件并完成交易可能需要 更长时间，成本可能比我们预期的更高。例如，获得所需的证券交易所清算和批准的要求可能会推迟一段时间或阻止交易的完成。在预期时间内完成交易的任何延迟都可能对我们预期从交易中获得的好处产生不利影响。 如果这些条件中的任何一项未得到满足或放弃，则可能会终止业务合并协议 并且交易可能无法完成。
如果交易因任何原因而未能完成，包括NioCorp的股东或GXII的股东未能批准适用的建议或业务合并协议以其他方式终止，我们正在进行的业务 可能会受到重大不利影响，并且在没有实现完成交易的任何好处的情况下，我们将面临许多风险，包括：
| ● | 我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响； | |
| ● | 我们仍将被要求支付与交易相关的某些重大成本，如法律、会计、财务顾问和印刷费用 ； | |
| ● | 根据《企业合并协议》的条款，我们可能被要求支付解约费并偿还GXII的某些费用； | |
| ● | 业务合并协议 在业务合并协议终止和交易完成日期之前，对我们的业务行为施加了某些限制，这些限制可能延迟或阻止了我们 在没有业务合并协议的情况下可能追求的业务机会； | |
| ● | 与交易有关的事务需要管理层投入大量时间和资源，这可能会导致管理层分心于正在进行的业务运营和寻求其他可能对我们有利的机会；以及 | |
| ● | 因未能完成交易或针对吾等为履行业务合并协议项下的义务而展开的任何执法程序而提起的诉讼 。 |
如果交易未能完成，上述任何风险都可能成为现实，并可能对我们的运营业绩、现金流、财务状况和普通股价格产生重大不利影响。
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如果交易完成，合并后的公司可能无法实现交易的全部或任何预期收益 。
如果交易完成，交易能否成功将在一定程度上取决于合并后的公司能否实现交易预期的 收益。特别是，相当数量的GXII股东可以行使与交易完成相关的赎回权利。此外，《企业合并协议》并不将交易的完成 以输入最终文件和完成意向书与约克维尔的融资交易为条件，也不能保证此类融资交易将会完成。因此，即使 企业合并协议规定的完成交易的最低现金及有形资产净值条件已获满足 且交易完成，但在实施(I)支付予适当行使其赎回权利的GXII股东及(Ii)支付NioCorp及GXII与交易有关的潜在税项及若干开支后，合并后公司可供一般公司用途的现金收益净额可能较预期为少。此外，NioCorp的普通股在纳斯达克上市可能不会提供 更广泛的融资渠道和融资选择的预期好处，也不会以其他方式提高NioCorp的公众形象。 如果合并后的公司未能成功实现这些预期好处，包括NioCorp普通股在纳斯达克上市的预期好处，以及预期Elk Creek项目融资工作的加快，此类后果可能会对合并后公司的经营业绩、现金流产生不利影响, 财务状况和我们普通股的价格。
我们 可能无法协商与约克维尔融资相关的最终文件，也可能无法完成拟进行的融资交易 ，这可能会对公司产生重大不利影响。
我们 可能无法就意向书所设想的可转换债券交易和备用股权购买 融资安排与约克维尔谈判达成最终协议，这可能会导致NioCorp和GXII在以预期的优惠融资条款完成 交易时遇到困难。此外，如果约克维尔的融资没有完成， 不能保证我们将能够找到与约克维尔同样感兴趣的投资者，或者愿意 以与意向书所考虑的条件一样优惠的条款完成交易的一方。NioCorp如果不能按照LOIS预期的条款和条件获得融资 ，可能会对NioCorp造成实质性不利。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
以下普通股是根据证券法第3(A)(9)节发行的，与自愿转换Lind III可转换证券项下部分已发行金额有关，并基于Lind III与此相关的陈述和担保。
日期 |
折算金额 金额 (000) | 共享 已发布 | 转换 价格/股 |
| July 27, 2022 | $600 | 1,025,796 | C$0.7504 |
| August 8, 2022 | $250 | 431,286 | C$0.7496 |
| 2022年9月7日 | $600 | 958,193 | C$0.8236 |
| 2022年9月26日 | $200 | 307,346 | C$0.8845 |
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
根据《多德-弗兰克法案》第1503(A)节的规定，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是经营者，则必须在其定期报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求基于1977年《联邦矿山安全与健康法》(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全与健康管理局(MSHA)管理。在三个月的时间里
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于截至二零二二年九月三十日止期间，本公司及其附属公司及其物业或业务不受矿业法监管，因此无须根据多德-弗兰克法案第1503(A)条作出披露。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 附件 编号： | 标题 | |
| 2.1(2)** | 业务合并协议，日期为2022年9月25日，由NioCorp Developments Ltd.、GX Acquisition Corp.II和Big Red Merge Sub Ltd. | |
| 3.1(1) | 公告日期：2016年4月5日 | |
| 3.2(1) | 经修改的条款，自2015年1月27日起生效 | |
| 10.1(2) | GXII支持协议，日期为2022年9月25日，由GX收购公司II、NioCorp Developments Ltd.、GX赞助商II LLC以GX收购公司II的股东身份以及GX收购公司II的某些其他股东签署 | |
| 10.2(2) | 公司支持协议，日期为2022年9月25日，由GX Acquisition Corp.II、NioCorp Developments Ltd.和NioCorp Developments Ltd.的某些股东签署。 | |
| 10.3(2)# | Elk Creek Resources Corporation和Neal Shah之间的雇佣协议，日期为2022年9月25日 | |
| 10.4(2)# | Elk Creek Resources Corporation和Scott Honan之间的雇佣协议，日期为2022年9月25日 | |
| 10.5(2)# | Elk Creek Resources Corporation和Jim Sims签订的雇佣协议，日期为2022年9月25日 | |
| 10.6(2)# | 限制性契约协议的格式 | |
| 10.7(3) | NioCorp Developments Ltd.和Lind Global Asset Management III，LLC于2022年9月25日签署的豁免和同意协议 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS(4) | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH(4) | 内联 XBRL分类扩展-架构 | |
| 101.CAL(4) | 内联 XBRL分类扩展-计算 | |
| 101.DEF(4) | 内联 XBRL分类扩展-定义 | |
| 101.LAB(4) | 内联 XBRL分类扩展-标签 | |
| 101.PRE(4) | 内联 XBRL分类扩展-演示文稿 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| # | 管理 薪酬计划、安排或协议。 |
| ** | 根据S-K条例第601(A)(5)项，本协议的某些证物已被省略。任何遗漏的证物副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
| (1) | 之前于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(注册号：377-01354)作为证据提交给公司，并通过引用并入本文。 |
| (2) | 之前作为证据提交给公司于2022年9月29日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(文件号：000-55710) ，并通过引用并入本文。 |
30
| (3) | 之前于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的S-4表格(注册号：333-268227)作为本公司注册说明书的证据提交，并通过引用并入本文。 |
| (4) | 在此以电子方式提交。本报告附件101的格式如下：(I)截至2022年9月30日和2022年6月30日的简明中期综合资产负债表，(Ii)截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日止三个月的简明中期综合经营报表和全面亏损表，(Iii)截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日止三个月的简明中期现金流量表。(Iv)截至2022年及2021年9月30日止三个月的股东权益简明中期综合报表及(V)简明中期综合财务报表附注。 |
31
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 新科发展有限公司。 | ||
| (注册人) | ||
| By: | /s/ 马克·A·史密斯 | |
| 马克·A·史密斯 | ||
| 首席执行官总裁和 执行主席 |
||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | ||
| 发信人： | /s/Neal Shah | |
| 尼尔·沙阿 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
| 日期：2022年11月14日 | ||
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