附件10.4
安全协议
本担保协议(以下简称“担保协议”)自2022年6月1日(“生效日期”)起生效，由Alan Weichselbaum(“股东”)与犹他州公司FinWise Bancorp(“担保方”)签订。
R E C I T A L S
鉴于，担保方此前已同意借给股东143,410美元，以便
股东可以行使期权，购买30,000股(2021年7月26日远期股票拆分前的5,000股)犹他州FinWise Bancorp公司的股票(“股份”)；以及
鉴于，为促使被担保方继续通过股东于本协议偶数日签署的本票(“票据”)扩大信贷，股东已同意订立本担保协议，并向被担保方授予以下所述抵押品的担保权益。
A G R E M E N T
因此，现在，考虑到上述陈述以及其他良好和有价值的对价，股东和被担保方特此同意如下：
1.定义和解释。在本安全协议中使用时，下列术语具有以下各自的含义：
“抵押品”是指股东对股份的所有权利、所有权和利益。
“留置权”就抵押品而言，是指该财产或其收益的担保权益、抵押、质押、留置权、债权、押记或其他产权负担。
“债务”系指股东根据票据或本担保协议对被担保方或其关联方产生或欠下的所有债务。
“人”是指并包括个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、有限责任公司、非法人团体、合营企业或其他实体或政府机构。
“股份”应具有朗诵中所给出的含义。
“UCC”指犹他州不时生效的统一商法典。
除非本文另有定义，否则在UCC中定义的所有术语都具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。
2.抵押权益的授予
(A)作为债务的担保，股东特此质押并授予被担保方股东对抵押品的所有权利、所有权和权益的担保权益，但除非票据或本协议发生违约，否则抵押品的任何和所有分派及其他应付金额应支付给抵押品的持有人或登记所有人。尽管有上述规定，股东在此不可撤销地转让并指示，在票据或本协议违约后，与抵押品有关的所有分派和其他应付金额应直接支付给担保方。
(B)股东在此不可撤销地同意将代表股份的任何及所有证书连同空白签立的股份转让书一并交付予担保方，以将股份转让予担保方。
(C)股东在此同意签署一份“空白”的股权书，并将其交付给由被担保方持有的担保方，以待票据付款。股东在此不可撤销地授权被担保方在偿还之前持有代表股份的所有证书
(D)股东在此不可撤销地授权担保方，在担保方认为必要或适宜的范围内，
向任何UCC辖区的任何备案办公室提交任何初始融资声明及其修正案，以确定抵押品，并提供UCC第9条第5部分为充分或备案接受任何融资声明或修正案所需的任何其他信息。
3.一般申述及保证。股东代表并向担保方保证：
(I)股东为抵押品的所有人，任何其他人士对抵押品、抵押品或对抵押品拥有任何权利、所有权、债权或权益(以留置权或其他方式)；及(Ii)在签立本担保协议并交付代表股份的
证书后，抵押方将对抵押品拥有完善的担保权益。
4.关于抵押品的契诺。股东特此同意(I)履行维持、保存、保护和完善抵押品、授予担保方的留置权以及该留置权的完善性和优先权所必需的一切行为；(Ii)在到期时立即支付所有税款和其他政府费用、所有留置权以及现在或以后对任何抵押品施加或影响的所有其他费用；(Iii)不时取得、签立及交付担保方合理地认为必要或适当的任何背书、转让、融资声明及其他书面文件，以维持及保护其在本协议项下的留置权及其优先权，并应担保方的要求迅速交付由票据组成的抵押品的所有正本；(Iv)出席任何可能影响其对抵押品的所有权或被担保方对抵押品的权益的诉讼或诉讼，并提出抗辩；及(V)不交出或失去对(担保方除外)的管有、出售、抵押、租赁或以其他方式处置或转让任何抵押品或其中的权利或权益，并使抵押品不受任何留置权影响。
5.诉讼及其他法律程序。违约事件发生后及持续期间，担保方有权但无义务以股东或担保方的名义提起诉讼或提起诉讼，以强制执行抵押品中的任何权利，在此情况下，股东应应担保方的要求，采取任何及所有合法行为，并签署担保方合理要求的任何及所有文件，以协助执行。
6.违约和补救措施。
(A)失责。于发生违约或违反本附注条款或本担保协议项下任何股东责任的持续期间，根据本担保协议，股东应被视为违约。
(B)补救措施。一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，有担保的一方应享有《UCC》规定的有担保债权人的权利以及本担保协议和法律授予的所有权利。违约发生后，有担保的一方有权收回数量等于以下公式的股份：
到期余额
每股FMV
就本款而言，如果被担保方的股票在国家证券交易所交易，“每股FMV”应指在收回之日收盘时，被担保方普通股在该国家交易所的每股价格。如果被担保方的普通股没有在国家证券交易所交易，则“每股FMV”应指由被担保方董事会根据过去的惯例凭其唯一主观决定权确定的收回日单股股票的账面价值。“到期余额”是指收回时票据和本协议项下到期的总金额。零碎金额应向上舍入到下一个完整的份额，即使更接近较小数量的股份。
7.杂项。
(A)通知。除本担保协议另有规定外，本担保协议项下向股东或担保方发出或向其发出的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他
通信应以书面形式进行，并按本担保协议的传真号码或签名页中规定的地址传真、邮寄或递送至每一方。
(B)不放弃。被担保方未行使或延迟行使其在本合同项下的任何权利，均不视为放弃其权利或任何其他权利，任何此类权利的单独或部分行使也不妨碍进一步行使任何其他权利或任何其他权利。
(C)修订和豁免。不得修改或修改本担保协议，也不得放弃本担保协议的任何条款，但股东和被担保方签署的书面文件除外。本协议任何条款下的每一豁免或同意仅在特定情况下有效，用于所给出的目的。
(D)任务。本担保协议对被担保方和股东及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但是，未经被担保方事先书面同意，该股东不得出售、转让或转授本担保协议项下的权利和义务。
(E)累计权利等。担保当事人在本担保协议项下的权利、权力和补救措施应是根据任何政府当局和本附注的任何适用法律、规则或规定给予担保当事人的所有权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，所有这些权利、权力和补救措施将是累积的，可以先后或同时行使，而不损害担保当事人在本担保协议项下的权利。股东放弃要求被担保方对任何个人或实体提起诉讼、用尽任何抵押品或在被担保方权力范围内寻求任何补救的任何权利。
(F)免税付款等股东根据本附注支付的所有款项将由股东自由和明确地支付，且不扣除任何和所有现在和未来的税收、征费、费用、扣除和扣缴。
(G)部分无效。如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本安全协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则本安全协议其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会因此而受到任何影响或损害。
(H)建造。本《担保协议》和《附注》均为
股东和被担保方协商的结果，并经其审核。因此，本担保协议和票据将被视为本协议各方的产物，任何含糊之处不得被解释为有利于或反对股东或担保方。
(G)整个协议。本担保协议及附注构成及包含股东及担保交易方的完整协议，并取代双方之间任何及所有先前的协议、谈判、函件、谅解及双方之间有关本协议标的的任何及所有书面或口头协议。
(H)适用法律。本安全协议应受犹他州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及法律冲突规则。
(I)对口单位。本担保协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，但所有副本应被视为构成一份文书。
(J)放弃陪审团的权利。为避免延误并将费用降至最低，股东和担保方故意、自愿和故意放弃因本协议或任何相关文字或其任何修正案而引起、根据或与之相关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由的任何权利，无论这些索赔、要求、诉讼或诉讼因由是现在存在的还是以后产生的，无论是否在合同或侵权或其他方面听起来都是如此，双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼理由应由法院在没有陪审团的情况下进行审判。本协议的副本可向任何法院提交，作为本协议各方同意放弃由陪审团审判的权利的证据。
[下一页上的签名]
特此证明，双方已促使本担保协议自上述第一年的日期生效。
股东：
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/s/Alan Weichselbaum
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艾伦·魏塞尔鲍姆
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地址：
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50岁的Sealey博士
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纽约劳伦斯邮编：11559
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担保方：
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FinWise Bancorp
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/s/贾维斯·雅各布森
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发信人：
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贾维斯·雅各布森
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ITS：
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首席财务官
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地址：
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温彻斯特街756号，100号套房
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--UT 84107
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