美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期
 
委托文档号001-41041
 
DP CAP收购公司I
(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛
 不是T 适用
(注册成立的国家或其他司法管辖权 或组织)
(国际税务局雇主身分证号码)

纽伯里街341号, 6楼
波士顿, 体量02115
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
 
(617) 874-5152
(注册人的电话号码，包括区号)
 
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题：
  
交易代码
  
在其注册的每个交易所的名称：
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成
  
DPCSU
  
纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，面值0.0001美元
  
DPCS
  
纳斯达克股市有限责任公司
可赎回的公共认股权证，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
  
DPCSW
  
纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
   
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☒ No ☐

自.起11月11日, 2022, 23,000,000A类普通股，面值0.0001美元，以及5,750,000面值0.0001美元的B类普通股已发行并发行。

DP CAP收购公司I
截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度报告

目录

第一部分财务信息
1
项目1.简明财务报表
1
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
18
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
23
项目4.控制和程序
23
第二部分--其他资料
25
项目1.法律程序
25
第1A项。风险因素
25
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
27
项目3.高级证券违约
27
项目4.矿山安全披露
27
项目5.其他信息
27
项目6.展品
27

目录表

第一部分财务信息
 
第1项。
简明财务报表。
 
DP CAP收购公司I
简明资产负债表

   
September 30, 2022
(未经审计)
    
December 31, 2021

 
资产：
            
流动资产：
            
现金
  
$
1,133,877
    
$
1,440,299
  
预付费用
    
248,875
      
234,000
  
其他流动资产
    
—
      
14,250
  
流动资产总额
    
1,382,752
      
1,688,549
  
其他非流动资产
    
24,362
      
199,381
  
信托账户中的投资
    
235,998,343
      
234,600,000
  
总资产
  
$
237,405,457
    
$
236,487,930
  
 
                
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
                
流动负债：
                
应付帐款
    
64,699
    
$
114,077
  
应计费用
    
299,844
      
6,041
  
流动负债总额
    
364,543
      
120,118
  
应付递延承销费
    
8,050,000
      
8,050,000
  
关联方可转换贷款
    
4,600,000
      
4,600,000
  
总负债
    
13,014,543
      
12,770,118
  
 
                
承付款和或有事项(附注6)
    



 
                
可能赎回的A类普通股，23,000,000股票价格为$10.26截至9月30日每股，2022及$10.20 as of December 31, 2021
    
235,998,343
      
234,600,000
  
 
                
股东亏损
                
优先股，$0.0001 par value; 1,000,000授权股份；无截至9月30日发行并未偿还，2022 and December 31, 2021
    
—
      
—
  
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；无已发行及已发行(不包括可能赎回的2,300,000,000股)，2022和12月31日，2021
    
—
      
—
  
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；5,750,000截至9月30日已发行和已发行的股票，2022和12月31日，2021
    
575
      
575
  
额外实收资本
    
—
      
—
  
累计赤字
    
(11,608,004
)
    
(10,882,763
)
股东亏损总额
    
(11,607,429
)
    
(10,882,188
)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
  
$
237,405,457
    
$
236,487,930
  

见未经审计的简明财务报表附注。

1
目录表
DP CAP收购公司I
业务简明报表
截至2022年9月30日的三个月及九个月及
2021年4月8日(初始)至2021年9月30日
(未经审计)


 
   
对于三个人来说
截至的月份
September 30, 2022
    
对于三个人来说
截至的月份
September 30, 2021
    
为九人而战
截至的月份
2022年9月30日
    
对于
开始时间段
April 8, 2021
(开始)
穿过
September 30, 2021
  
形成成本
  
$
—
    
$
—
     $ —    
$
11,531
  
一般和行政费用
    
251,938
      
6
       725,241      
6
  
运营亏损
    
(251,938
)
    
(6
)
     (725,241 )    
(11,537
)
信托账户中的投资收益
    
1,058,884
      
—
       1,398,343      
—
  
净收益(亏损)
  
$
806,946
    
$
(6
)
   $ 673,102    
$
(11,537
)
A类普通股的加权平均数，基本股和稀释股
    
23,000,000
      
—
       23,000,000      
—
  
每股A类普通股基本及摊薄后净收益(亏损)
  
$
0.03
    
$
0.00
     $ 0.02    
$
0.00
  
加权平均数-B类普通股，基本和稀释后(1)
    
5,750,000
      
5,000,000
       5,750,000      
5,000,000
  
每股B类普通股基本及摊薄后净收益(亏损)
  
$
0.03
    
$
0.00
     $ 0.02    
$
0.00
  


(1)
截至2021年6月30日，此数字不包括总计 750,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股将被没收。2021年11月12日，承销商全面行使超额配售选择权，因此，B类普通股为不是可被没收的时间更长。

见未经审计的简明财务报表附注。
 
2
目录表
DP CAP收购公司I
股东亏损变动简明报表
截至2022年9月30日的三个月及九个月及
2021年4月8日(成立)至2021年9月30日
(未经审计)

截至2022年9月30日的三个月和九个月

   
A类普通股
    
B类普通股
        
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
股东的
赤字
  
截至2022年1月1日的余额
    
—
    
$
—
      
5,750,000
    
$
575
    
$
—
      
(10,882,763
)
  
$
(10,882,188
)
净亏损
     —       —       —       —       —       (128,585 )     (128,585 )
截至2022年3月31日的余额(未经审计)
     —       —       5,750,000       575       —       (11,011,348 )     (11,010,773 )
净亏损
     —       —       —       —       —       (5,259 )     (5,259 )
可能赎回的A类普通股赎回价值的重新计量
     —       —       —       —       —       (339,459 )     (339,459 )
截至2022年6月30日的余额(未经审计)
    
—
    
$
—
      
5,750,000
    
$
575
    
$
—
      
(11,356,066
)
  
$
(11,355,491
)
可能赎回的A类普通股赎回价值的重新计量
     —       —       —       —       —      
(1,058,884
)
    
(1,058,884
)
净收入
     —      
—
      
—
      
—
      
—
      
806,946
      
806,946
  
截止日期的余额2022年9月30日 (unaudited)
    
—
    
$
—
      
5,750,000
    
$
575
    
$
—
      
(11,608,004
)
  
$
(11,607,429
)

截至2021年9月30日和2021年4月8日(开始)至2021年9月30日的三个月

   
A类普通股
    
B类普通股
        
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
股东的
赤字
  
截至2021年4月8日的余额
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
—
      
—
    
$
—
  
向保荐人发行普通股
    
—
      
—
      
5,750,000
      
575
      
24,425
       —      
25,000
  
净亏损     —       —       —       —       —       (11,531 )     (11,531 )
截至2021年6月30日的余额
    
—
      
—
      
5,750,000
    
$
575
    
$
24,425
      
(11,531
)
  
$
13,469
  
净亏损
     —       —       —       —       —       (6 )     (6 )
截止日期的余额9月30日, 2021
     —       —       5,750,000     $
575     $
24,425       (11,537 )   $
13,463  

见未经审计的简明财务报表附注。

3
目录表
DP CAP收购公司I
简明现金流量表
截至2022年9月30日的9个月和
2021年4月8日(初始)至2021年9月30日
(未经审计)

 
  
在九个月里
告一段落
2022年9月30日
    
自起计
四月
2021年8月至
2021年9月30日
  
经营活动的现金流
            
净收益(亏损)
  
$
673,102
    
$
(11,537
)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
                
信托账户中的投资收益
    
(1,398,343
)
    
—
  
经营性资产和负债变动情况：
                
预付资产和其他资产
    
174,394
      
—
  
因关联方原因
     —       74,025  
应付帐款
    
(49,378
)
    
—
  
应计费用
    
293,803
      
(67,936
)
用于经营活动的现金净额
    
(306,422
)
    
(5,448)
  
融资活动提供的现金流
                
向保荐人发行普通股所得款项
    
—
      
25,000
  
融资活动提供的现金净额
    
—
      
25,000
  
                 
现金净(减)增
    
(306,422
)
    
19,552
  
现金--期初
    
1,440,299
      
—
  
现金--期末
  
$
1,133,877
    
$
19,552
  
                 
补充披露非现金投资和融资活动：
                
计入应计费用的发售成本
  
$
—
    
$
288,000
  
通过本票关联方支付的要约费用
  
$
—
    
$
74,025
  
可能赎回的A类普通股赎回价值的重新计量
  
$
1,398,343
       —  

见未经审计的简明财务报表附注。
 
4
目录表

DP CAP收购公司I
2022年9月30日
简明财务报表附注
注1--组织和业务运作
组织和一般事务
DP Cap Acquisition Corp I(“公司”)是一家于2021年4月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务的合并一或更多业务(“业务组合”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此， 公司受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年9月30日，该公司尚未开始任何业务。2021年4月8日(开始)至九月本公司于2022年11月30日成立及于2021年11月12日进行公开招股(“公开招股”或“首次公开招股”)，并于公开招股后为本公司的首次业务合并寻找目标。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入的形式产生营业外收入，这些现金来自公开发售的收益。本公司已 选择12月31日作为其财政年度结束。
2021年11月12日，本公司完成公开发行23,000,000单位(“单位”)，其中 包括全部行使承销商购买额外3,000,000以公开发行价至 的单位涵盖超额配售。每个单元包括一A类普通股，面值$0.0001每股(“A类普通股” 以及，对于包括在公开发行中出售的单位中的A类普通股 ，称为“公开股份”)，和一半一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)，每份完整的公共认股权证使其持有人有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股 ，可调整。这些单位的售价为1美元。10.00每单位产生的毛收入为$230.0百万美元，如附注3所述。

在公开招股结束的同时，本公司完成了4,733,333认股权证(“私募认股权证”)，收购价为$1.50根据私募认股权证(“私募”)，向DP投资管理保荐人I LLC(“保荐人”)支付，为公司带来总收益$7,100,000，如附注4所述。每个私募配售认股权证 使持有人有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股。

在IPO结束的同时，根据保荐人的本票(“保荐人票据”)，保荐人借出了$4,600,000 向本公司(“保荐人贷款”)不是利息。保荐人票据的收益存入信托账户(见下文)，并将以#美元的转换价偿还或转换为认股权证(“保荐人贷款认股权证”)。1.50每个保荐人的贷款担保，由保荐人酌情决定，并在公司业务合并完成之前的任何时间 。保荐人贷款认股权证与私募认股权证相同。
交易成本总计为$13,148,152，包括$8,050,000在 递延承销费中，$4,600,000已支付的承销费和美元498,152根据工作人员会计公告主题5A和5T确认的其他提供费用。完成公开发售后，现金为$2,030,974在信托账户(定义见下文)之外持有，用于支付发售费用和周转资金目的。发行成本 按相对公允价值法在A类普通股、公募认股权证及私募认股权证之间分配。

5
目录表
总额为$234,600,000 ($10.20每单位)， 由$225,400,000从IPO的净收益中，4,600,000出售私募认股权证的收益 和$4,600,000从赞助商贷款的收益中，被存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的美国信托账户。除信托帐户(“信托帐户”)内的资金所赚取的利息可拨给公司以支付税款及清盘及解散费用外，信托帐户内的资金在(I)公司完成业务合并前不会从信托帐户中拨出。或(Ii)赎回与股东投票有关的任何本公司公众股份，以修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改其义务的实质或时间，使其A类普通股持有人有权就本公司的业务合并而赎回其股份或赎回其股份。100%如果公司没有在以下时间内完成其业务合并，则公司的公开股份18自首次公开募股结束起计 个月，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果公司无法在以下时间内完成业务合并，赎回公司公开发行的股票 18自IPO结束之日起数月，以适用法律为准。

公司管理层对公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并 。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一 一个或多个公平市值合计至少80在达成企业合并协议时，信托账户持有的净资产的百分比 (不包括信托账户持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才打算 完成业务合并50目标公司的已发行及未发行有表决权证券的%或以上 或以其他方式取得目标公司的控股权，足以令目标公司无须根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司。在公开招股结束后，管理层已同意至少相当于$10.20在公开发售中出售的每一单位， 将由大陆股票转让和信托公司作为受托人持有位于美国的信托账户，并仅投资于 投资公司法第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据投资公司法颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于该公司确定的直接美国政府国债。直至以下较早者：(I)完成企业合并及(Ii)如下所述的信托账户分配。
本公司须向本公司已发行及已发行公众股份的 持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的 股东大会有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额(最初为#美元)按比例赎回他们的公开股票10.20每股公开股份)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额将不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC)主题480，这些公开发行的股票按赎回价值记录，并在公开发行完成后归类为临时股权。“区分负债和权益“如果公司寻求股东批准，且投票表决的公司普通股的多数投票赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则公司将根据其修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则(“A&R M&A”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司基于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时赎回公开发行的股份。此外，无论投票赞成或反对建议的交易，每位公众股东均可选择赎回其公开股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，方正股份(定义见下文注5)的持有者(“初始股东”)已同意投票表决其方正股份和任何在公开发行股票期间或之后购买的有利于企业合并的公开股票。此外，初始股东已同意放弃对其创始人股份及于公开发售期间或之后购买的与完成业务合并有关的任何公开股份的赎回权利。

6
目录表
A&R并购规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”(根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13条所界定)的任何其他人，将被限制赎回其股票，赎回的金额不得超过15%的公众股份， 未经本公司事先同意。初始股东已同意不对A&R并购(A)提出修正案，以修改公司允许与企业合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间100如本公司未于合并期(定义见下文)内完成业务合并或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文，则本公司不得向公众股东提供赎回 其公众股份的机会及任何该等修订。

如果公司无法在以下时间内完成业务合并18自公开发售结束(“合并期”)起计数月(即2023年5月12日) 而本公司股东并无修订应收账款及应收账款以延长合并期，本公司将(I)停止所有业务(清盘除外)；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十此后的营业日，在合法可用资金的限制下，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，减去不超过$100,000支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项责任。

初始股东 已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分配的权利。然而，如果初始股东 在公开发行后收购了公开发行的股票或收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有$10.20。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业 提出任何索赔，发起人已同意对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至(I)$以下10.20或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的每股公共股份金额 ，在每一种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后，此类负债不适用于第三方或目标公司提出的任何索赔，该第三方或目标公司放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据公司对公开发行承销商针对某些债务的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)规定的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

7
目录表
流动资金和持续经营
公司可能需要从赞助商和/或第三方筹集额外资金，以满足运营业务所需的支出 。如果公司对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则公司可能没有足够的资金 在业务合并之前运营其业务。赞助商没有任何义务向本公司预支资金或对其进行投资。如果公司无法筹集更多资金，可能需要采取额外的 措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停执行其业务计划和减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的 融资(如果有的话)。如果企业合并未在2023年5月12日前完成，且公司股东未修改并购协议以延长该合并期，公司将被强制清算并随后解散。这些情况令人非常怀疑，如果业务合并没有完成，公司是否有能力在这些简明财务报表公布之日起一年内继续经营下去。该等简明财务报表并不包括任何与收回已记录资产有关的调整，亦不包括在本公司无法继续经营时可能需要的负债分类。
新兴成长型公司
公司是一家“新兴企业”成长型公司“，如证券法第2(A)节所定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(”JOBS Act“)修订，可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款的要求。

此外，就业法案 第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即，那些没有证券法注册(br}声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别)的公司必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的 过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及根据证券法颁布的表格10-Q及S-X条例第8条的指示而编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

8
目录表
随附的未经审计的简明财务报表应与公司的已审计财务报表结合阅读，这些财务报表包括在公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。所附的截至2021年12月31日的简明资产负债表来自Form 10-K年度报告 中包含的经审计财务报表。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的期间或未来任何时期的预期结果。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对经济的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些简要财务报表的日期。简明财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始在乌克兰采取军事行动。由于这一军事行动，包括美国在内的各国对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表的日期，这一行动和相关的 制裁对世界经济的影响还无法确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于简明财务报表日期的资产和负债及披露或有资产和负债的呈报金额，以及报告期内的收入和支出呈报金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物按接近公允价值的成本入账。该公司拥有不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的现金等价物。

信托账户中的投资

本公司的投资包括符合《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义的美国政府证券组合，每个证券的到期日不超过185天，或者投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券，并按公允价值确认。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入简明经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

9
目录表
金融工具的公允价值

这个 对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，公司遵循ASC 820“公允价值计量”中的指导。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求 最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
 
1级：
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级：
基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

在……里面在某些情况下，使用 计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

每股普通股净收益(亏损)

该公司遵循FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行的A类普通股的加权平均数。本公司并未考虑于公开发售或私募中作为单位一部分出售的认股权证购买合共16,233,333在计算稀释后的每股亏损 时，由于纳入这类认股权证将是反摊薄的。在转换保荐贷款时授予的保荐贷款认股权证(如果有)也是反稀释的，因此也将被排除在 计算之外。

本公司的简明经营报表 包括以类似于每股收益两级法的方式列报可能赎回的普通股的每股收益。可能赎回的普通股的每股基本及摊薄收益(亏损)净额，计算方法为将收益占收益的比例除以期间内可能赎回的已发行普通股加权平均数。净收益(亏损)是根据期间已发行普通股的加权平均数量在A类普通股和B类普通股之间按比例平均分配的。

普通股每股净收益(亏损)对账如下：

   
截至以下三个月
2022年9月30日
    
截至以下三个月
2021年9月30日
    
在截至的9个月中
2022年9月30日
    
自起计
April 8, 2021
(开始)通过
2021年9月30日
  
   
A类
    
B类
     A类     B类     A类     B类     A类     B类  
净收益(亏损)分配
  
$
645,557
    
$
161,389
       —       (6 )   $ 538,482     $ 134,620     $ —     $ (11,537 )
基本和稀释加权平均流通股
    
23,000,000
      
5,750,000
       —       5,000,000       23,000,000       5,750,000       —       5,000,000  
每股基本和稀释后净收益(亏损)
     0.03
      
0.03
       —       0.00       0.02       0.02
       —
       0.00

10
目录表
所得税

该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计 未来税务后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响确认为包括颁布日期在内的期间的收入。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。该公司拥有不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的递延税项净资产。

ASC 740 规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须 更有可能持续下去。有几个不是截至2022年9月30日的未确认税收优惠 和2021年12月31日。公司 将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。不是应计利息和罚款金额 截至九月30， 2022年。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司被视为获豁免开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司的税务拨备为零在所述期间内。

认股权证

本公司的帐目16,233,333与IPO相关的认股权证(11,500,000公共认股权证及4,733,333私募认股权证)根据ASC 815-40《衍生品和对冲：实体自有权益中的合同》(“ASC 815-40”)中包含的指导)和ASC 480，“区分负债和权益”。该等指引规定，由于认股权证符合其权益分类标准，每份认股权证均记入股东权益(亏损)。

我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和对冲”中适用的权威指导 ，将权证归类为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815有关权益分类的所有要求，包括认股权证是否与我们本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业的 判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个随后报告期日期进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。认股权证的分类自首次公开招股至今并无改变。九月 30, 2022.

11
目录表
赞助商贷款

当本公司发行可转换债券时，会首先评估可转换工具的整体资产负债表分类，以确定该工具是否应被归类为ASC 480项下的负债，然后确定转换特征是否应与托管工具分开核算。如可转换债务工具或若干可转换优先股的转换功能符合ASC 815所界定的“嵌入衍生工具”的定义，则可转换债务工具或某些可转换优先股的转换功能将与可转换工具分开，并分类为衍生负债。通常， 需要衍生处理的特征包括，转换功能未与公司股权挂钩(如ASC 815-40所定义)，或者必须以现金或通过发行可随时转换为现金的股票进行结算。当转换特征符合嵌入衍生工具的定义时，它将从主工具中分离出来，并被归类为按公允价值在资产负债表上列账的衍生负债， 其公允价值的任何变化目前已在经营报表中确认。保荐贷款具有转换功能，允许将保荐贷款转换为保荐贷款认股权证。本公司按照 概述的情况进行了评估，并确定其作为股权工具有资格获得豁免，且不存在分歧。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新号。ASU 2020-06，“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理(”ASU 2020-06“)”，通过取消当前公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司在成立之日就提前采用了ASU 2020-06。采用ASU 2020-06不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层并不认为，任何其他近期发出但尚未生效的会计声明，如目前采用，将不会对随附的简明财务报表产生重大影响。

注3- 公开发行
   
根据公开发售，本公司提出23,000,000单位，价格为$10.00 每单位，其中包括全部行使承销商购买额外3,000,000单位公开发售价格以弥补超额配售。每个单元包括一A类普通股和一半一份公共授权书。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，须经 调整(见附注9)。公开发售所得款项及相关发售成本按相对公允价值法在A类普通股、公开认股权证及私募认股权证之间分配。与A类普通股相关的成本 被归类为临时股本减少，分配给认股权证的成本被归类为永久股本减少。


2021年11月12日，保荐人 签发了一张面额为#美元的本票4,600,000，收益存入信托账户。此外，在2021年11月12日，赞助商购买了4,733,333私募认股权证价格为$1.50根据私人配售授权书。向保荐人出售私募认股权证所得收益为$7,100,000。在这些收益中，$4,600,000已存入Trust 帐户。剩余的现金存入公司的经营账户，用于未来的业务支出。

附注4-私募

赞助商总共购买了4,733,333私人配售认股权证，价格为$1.50每份私募认股权证，或约$7,100,000在公开发售结束时同时进行的私募。每份私募认股权证可行使一A类普通股，价格为$11.50每股普通股。$4,600,000向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分存入 信托账户。其余现金存入公司营运账户，以备日后营运资金之用。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将 失效。

保荐人作为私募认股权证的购买人，除有限的例外情况外，同意不转让、转让或出售任何私募认股权证 (允许受让人除外)，直至30业务合并完成后的天数。

12
目录表
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的 收益中偿还任何未偿还的营运资金贷款。否则，任何未偿还的周转资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的资金偿还任何未偿还的营运资金贷款，但信托账户中的资金不会用于偿还任何未偿还的营运资金贷款。任何未偿还的周转资金贷款将在企业合并完成后 偿还，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000可将此类营运资金贷款转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.50根据搜查令。此类认股权证将与 私募认股权证相同。除上述事项外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等营运资金贷款的书面协议。截至2022年9月30日，有不是未偿还的营运资金贷款。

附注5--关联方交易
  
方正股份

2021年5月13日，赞助商与Data Point Capital控制的某些基金一起收购了5,750,000 B类普通股(“方正股份”)，收购总价为$25,000。至.为止750,000如果承销商没有购买额外的单位来弥补超额配售，方正股票可能会被没收。在对该公司的初始投资之前为$25,000由发起人连同Data Point Capital控制的某些资金，公司没有有形或无形资产。方正股份的每股收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的总发行量来确定的。继承销商于2021年11月12日全面行使超额配售选择权后，不是方正的股票仍有可能被没收。

方正股份将在企业合并结束当日自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计相等，20%(I)所有已发行和已发行的A类普通股总数，加上(Ii)方正股份转换后已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，加上(Iii)本公司因完成业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何股权挂钩证券(如本文所界定)或已发行或视为已发行的权利而发行或可发行的A类普通股总数，不包括(br}(X)可向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将予发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券；及(Y)向保荐人发行的私募认股权证、可能向保荐人发行的任何保荐人贷款认股权证，以及转换营运资金贷款时向保荐人、其联营公司或本公司管理团队任何成员发行的任何认股权证。在任何情况下，方正股份转换为A类普通股的比率不得低于一-一对一。在我们的业务合并之前，只有创始人 股票的持有者才有权投票决定董事的任命。
 
本票关联方
  
在公开招股结束前，保荐人同意以无担保本票向本公司提供最多#美元的贷款。300,000将 用于公开发行的部分费用。该无抵押本票为无利息票据，应于2021年12月31日早些时候及公开发售结束时到期。截至2022年9月30日，不是无担保本票项下的未付款项。该公司总共借入了#美元159,025于完成公开发售后，本公司将不再持有该无抵押本票，而该笔贷款其后已悉数支付，而该无抵押本票亦不再适用。

13
目录表
赞助商贷款
 
赞助商借给公司#美元。4,600,000自公开发售结束之日起。赞助商贷款 不计息。保荐人贷款的收益存入信托账户，可用于赎回公开募集的股份(符合适用法律的要求)。保荐人贷款应由保荐人自行决定偿还或转换为保荐人贷款权证，转换价格为#美元。1.50企业合并完成后，每名保荐人提供的贷款担保。延长了赞助商的贷款，以确保信托账户中的金额为$10.20每股公共股份。如本公司未完成业务合并，而保荐人贷款在该期间仍未转换为保荐人贷款认股权证，本公司将不会偿还保荐人贷款，其所得款项将分配予公众股东。保荐人已放弃与保荐人贷款有关的任何针对信托账户的索赔。截至2022年9月30日和2021年12月31日，4,600,000赞助商贷款项下的未偿还款项。

附注6--承付款和或有事项

登记和股东权利

方正股份、私人配售认股权证、保荐人贷款认股权证(如有)及于转换营运资金时可能发行的认股权证(及行使私人配售认股权证时可发行的任何A类普通股、保荐人贷款认股权证(如有)及任何营运资金贷款转换后发行的认股权证)的持有人，将有权根据日期为2021年11月8日的登记权协议，由本公司、保荐人及在其持有人之下所列其他签约方之间登记 权利。这些持有者将有权获得某些需求和 “搭载”注册权。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
  
承销协议
 
承销商有权获得$的承保折扣。4,600,000于公开发售结束时支付。附加费$8,050,000将向承销商支付递延承销佣金，这笔佣金包括在随附的简明资产负债表中。 仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

附注7-可能赎回的A类普通股
 
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理 。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时可能被赎回，而不仅仅在本公司的 控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益(亏损)的组成部分。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，该等A类普通股被归类为临时股本。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，浓缩资产负债表中反映的A类普通股对账如下：
总收益
  
$
230,000,000
  
更少：
        
A类普通股发行成本
    
(12,739,238
)
公开认股权证发行时的公允价值
    
(6,900,000
)
 
        
另外：
        
账面价值对赎回价值的增值
    
24,239,238
  
可能赎回的A类普通股2021年12月31日
  

234,600,000
  
可能赎回的A类普通股赎回价值的重新计量
     1,398,343  
可能赎回的A类普通股2022年9月30日   $
 235,998,343  

14
目录表
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司增加A类普通股的账面价值，惟可能赎回信托户口所持投资的收益。

附注 8-股东赤字
优先股 -本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001拥有本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有几个不是已发行或已发行的优先股。
A类订单Ary股份 — 本公司获授权发行200,000,000面值$的A类普通股 0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有几个不是已发行和已发行的A类普通股，不包括23,000,000可能赎回的A类普通股。
 
B类普通股 —本公司有权 发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。自.起九月30, 2022和2021年12月31日, 5,750,000 发行并发行了B类普通股。至.为止750,000在承销商没有购买额外单位以弥补超额配售的情况下，方正股份的%可能会被没收。承销商的超额配售选择权于2021年11月12日行使，没收限制失效。在对该公司的初始投资之前为$25,000由发起人连同Data Point Capital控制的某些资金，公司没有有形或无形资产。方正股份的每股收购价 由向本公司贡献的现金金额除以方正股份的发行总数而厘定。A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有规定；但只有B类普通股持有人才有权在企业合并前的公司董事选举中投票。

注9-认股权证

公共认股权证只能针对 数量的A类普通股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后数日或(B)12自公开发售结束之日起计数月；在每一种情况下，只要公司根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使公募认股权证时可发行的A类普通股，且有与公募认股权证有关的现行招股说明书，且该等可在公募认股权证行使时发行的A类普通股在证券或蓝天证券项下登记、符合资格或获豁免登记，由于公司未能提供有效的登记声明，持有人(或持有人在某些情况下被允许在无现金的基础上行使其公共认股权证)的居住国法律60企业合并结束后的第1个营业日)。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15在其业务合并结束后的一个工作日内，本公司 将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交并拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并将尽其商业合理努力使其在以下时间内生效60在本公司业务合并结束后的12个工作日内，并保存与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止。如果在行使公开认股权证时可发行的股份并未根据证券法登记，以符合上述 要求，本公司将被要求准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证。然而，任何公共认股权证不得以现金或无现金方式行使，本公司将无义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何A类普通股，除非发行A类普通根据行权持有人所在国家的证券法登记或取得资格的股票，或获得豁免登记的权利。

15
目录表
公开认股权证的行使价为$。11.50每股，可进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或实际发行价格将由董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益 超过60在完成业务合并之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息 (Z)A类普通股在20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，公共认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年11月8日订立的《公开认股权证协议》中所述的每股认股权证赎回触发价格， “A类普通股认股权证的赎回”及“认股权证的现金赎回”项下的价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高者的% 。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：(I)该等认股权证不可赎回；(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外。30初始业务合并完成后数日，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)须受注册权所规限。

当A类普通股每股价格 等于或超过$时赎回权证18.00: 一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未发行的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：


 ●
全部，而不是部分；

●
售价为$0.01每张搜查令；

●
在至少30提前几天书面发出的赎回通知；以及

●
如果且仅当最近报告的任何A类普通股的销售价格20在一个交易日内30-截至本公司向权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日期间(“参考值”)等于或超过$18.00每股(经调整后)。

本公司将不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关行使公开认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于30-日赎回期。任何此类行使将不以无现金为基础，并将 要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。如果公司不能在合并期内或在任何延长的时间内完成业务合并，我们必须完成业务合并 18由于股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ，而本公司清算信托账户内持有的资金，因此，公募认股权证持有人将不会收到任何有关其公开认股权证的资金，亦不会从信托账户以外持有的公司资产中就该等公开认股权证获得任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

16
目录表
公共认股权证和私募认股权证都作为股权工具入账。

附注10-公允价值计量

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的信息：

截至2022年9月30日
描述
  
报价在
活跃的市场
(1级)
    
重要的其他可观察到的投入
(2级)
    
重要的其他不可观察的输入
(3级)
  
资产：
                  
信托账户中的投资
  
$
235,998,343
    
$
—
    
$
—
  

截至2021年12月31日
描述
  
报价在
活跃的市场
(1级)
    
重要的其他可观察到的投入
(2级)
    
重要的其他不可观察的输入
(3级)
  
资产：
                  
信托账户中的投资
  
$
234,600,000
    
$
—
    
$
—
  

在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。有几个不是在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间以及从2021年4月8日(开始)到2021年6月30日的水平之间的转移。

注11--后续活动
 

公司对资产负债表日之后至简明财务报表出具之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。

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目录表
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本季度报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是DP Cap收购公司。本季度报告中提及的“我们”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”指的是DP Investment Management赞助商I LLC。以下有关本公司简明财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本季度报告(“财务报表”)其他部分的简明财务报表及其附注一并阅读。本文中使用但未作其他定义的大写术语具有财务报表中规定的含义。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能会使实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于4月11日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素章节, 2022年和本季度报告。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何 前瞻性陈述的意图或义务。

概述

本公司为一间空白支票公司，于2021年4月8日注册成立为开曼群岛豁免公司，并为与吾等尚未确定的一项或多项业务或实体(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与 新兴成长型公司相关的所有风险。我们于2021年11月12日完成了公开募股。截至2022年9月30日，我们尚未确定任何业务合并目标。

我们目前没有营业收入，除了积极招揽完成业务合并的目标业务外，没有其他业务。

我们预计在追求我们的业务合并过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

我们的公开募股登记声明于2021年11月8日宣布生效。于2021年11月12日，吾等完成公开发售23,000,000个单位(“单位”)，其中 包括全面行使承销商按公开发售价格额外购买3,000,000个单位以弥补超额配售的选择权。每个单位包括一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半，每份完整公共认股权证使其持有人有权按行使价每股11.5美元购买一股A类普通股，并可作出调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了2.3亿美元的毛收入。

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目录表
于公开发售结束时，吾等完成向DP Investment管理保荐人I LLC(“保荐人”)出售4,733,333份认股权证(“私人配售认股权证”)(“私人配售认股权证”)，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每股私人配售认股权证价格为1.50美元，总收益为710万美元。

在公开发售结束的同时，保荐人根据保荐人的本票(“保荐人票据”)向本公司借出4,600,000美元(“保荐人贷款”)。赞助商贷款是免息的。赞助商贷款应按每份保荐人贷款权证1.50美元的购买价格偿还或转换为认股权证(“保荐人贷款权证”)，由保荐人酌情决定，并在完成我们的 初始业务组合之前的任何时间进行。任何已发行的保荐人贷款认股权证将与私人配售认股权证相同。

于公开发售结束时，共有2.346亿美元(每单位10.20美元)存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人维持的美国信托帐户(“信托帐户”)，当中包括2.254亿美元的公开发售所得款项(包括805万美元的承销商递延折扣)、460万美元的私募认股权证出售所得款项及460万美元的保荐人贷款所得款项。信托账户中持有的资金可以投资于1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何开放式投资公司，该公司是我们选定的、符合我们确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金。直至以下较早者：(I)完成企业合并及(Ii)如下所述的信托账户分配。

我们的管理层对公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。不能保证我们将能够成功完成一项业务合并。

在我们签署与我们的业务合并相关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括以信托形式持有的递延承保折扣额)。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才打算完成业务合并。

如果吾等未能于公开招股结束后18个月或2023年5月12日(“合并期”)内完成业务合并，而吾等的股东并未修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以延长该合并期，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，但须受合法可动用资金的限制，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，而该等款项以前并未发放予我们以支付我们的税款(如有)(最高100,000美元以支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

截至2022年9月30日止三个月及九个月，我们的净收入分别为806,946美元及673,102美元，其中包括成立及一般及行政开支分别为251,938美元及725,241美元，以及信托户口所持投资的收益分别为1,058,884美元及1,398,343美元。

从2021年4月8日(成立)到2022年9月30日的所有活动都与我们的成立和我们的公开募股以及在我们的公开募股之后为我们的业务合并寻找目标有关。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。

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目录表
流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们在信托账户中的现金和投资为235,998,343美元。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳所得税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款，不包括递延承保佣金)来完成我们的业务合并。如果我们的股本全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行 其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年9月30日，我们在信托账户以外持有的现金为1,133,877美元，营运资金为1,018,209美元。

本公司《公开募股登记书》于2021年11月8日被美国证券交易委员会宣布生效。2021年11月12日，我们完成了23,000,000个单位的公开发售，包括 承销商选择行使其选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买3,000,000个单位，产生了230,000,000美元的毛收入。在公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售4,733,333份私募认股权证，产生了7,100,000美元的毛收入。在公开发售和私募结束的同时，我们的保荐人根据保荐人贷款向我们提供了4,600,000美元的贷款。

于公开发售、出售私募认股权证及发行保荐人贷款所得款项后，共有234,600,000美元存入信托户口，包括公开发售所得款项225,400,000美元、出售私募认股权证所得款项4,600,000美元及保荐人贷款所得4,600,000美元。我们产生了13,148,152美元的交易成本，其中包括4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费和498,152美元的其他成本。

我们截至2022年9月30日的流动资金需求已通过以下方式得到满足：(I)保荐人支付25,000美元连同Data Point Capital控制的某些资金，以支付某些发行 和成立成本，以换取向保荐人发行方正股票，以及(Ii)保荐人根据无担保本票获得高达300,000美元的贷款。该无抵押本票为无息票据，应于2021年12月31日及公开发售结束时(以较早者为准)到期。截至2022年9月30日，无担保本票项下没有未付款项。我们借入一张无抵押本票共159,025美元，而该笔贷款其后已于完成公开发售时悉数偿还，而该无抵押本票已不再提供予吾等。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2022年9月30日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

我们可能需要从赞助商和/或第三方筹集额外资金，以满足运营我们业务所需的支出。如果我们对进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。赞助商没有任何 义务将资金预支给我们或投资于我们。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停执行我们的业务计划，以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果真的有的话。如果企业合并未在2023年5月12日前完成，且我们的股东没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以延长合并期限，我们将被强制清算并随后解散。这些条件使人对我们是否有能力在财务报表之日起一年内继续经营下去产生很大怀疑，如果业务合并没有完成的话。财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，可能需要这样做。

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目录表
承付款和或有事项

注册权

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据注册权协议享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者将拥有某些“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的锁定期终止之前生效，锁定期发生在(I)方正股份的情况下，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过 每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等)，或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，而该等交易导致吾等的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股, 在我们最初的业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，从公开发售之日起按比例购买最多3,000,000个额外单位，以弥补公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售 。超额配售选择权于2021年11月12日全面行使。

承销商有权在公开发售结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计460万美元。每单位0.35美元或总计805万美元的额外费用将支付给承销商以支付递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的简明财务报表时，我们需要作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们简明财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于已知的趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

信托账户中持有的投资

我们的投资包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券组合，每个证券的到期日不超过185天，或者投资于货币市场基金，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当我们在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时， 这些投资被归类为交易证券，并按公允价值确认。当我们在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资将按公允价值确认。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入简明经营报表中信托账户投资所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。

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目录表
权证分类

我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)中适用的权威指导，将权证归类为股权分类或负债分类工具。区分负债与股权 (“ASC 480”), and 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815有关权益分类的所有要求，包括认股权证是否与我们本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，在权证尚未结清的情况下，在随后的每个报告期日期进行。认股权证被记录为权益的一个组成部分。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。从公开发售到2022年9月30日，认股权证的分类没有变化。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480的指导，对我们的A类普通股进行核算，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时可能 在我们无法控制的范围内进行赎回)，在简明资产负债表的承诺和或有事项部分分类为临时权益。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东(亏损)股权。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵循FASB ASC主题260的会计和披露要求。每股收益“每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行的A类普通股的加权平均数。在计算每股摊薄亏损时，吾等并未考虑于公开发售或私募中作为单位一部分出售的认股权证购买合共16,233,333股股份的影响，因为纳入此等认股权证将具有反摊薄作用。担保贷款转换后授予的担保贷款认股权证(如果有)也将是反摊薄的 ，因此也将被排除在计算之外。

本公司的简明经营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报可能赎回的普通股每股净收益(亏损)。对于可能赎回的普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)的比例除以期间内可能赎回的普通股的加权平均数量。净收益(亏损)根据期间已发行普通股的加权平均数量在A类普通股和B类普通股之间按比例平均分配 。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新号。ASU 2020-06，“债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(小主题815-40)：可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”)“，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。我们在成立之日很早就采用了ASU 2020-06。采用ASU 2020-06不会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。

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目录表
我们的管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对附带的精简财务报表产生重大影响。

通货膨胀率

我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀对我们的业务或经营业绩没有实质性影响。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合 “新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第(Br)404节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会就强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免的有效期为五年，自我们完成公开募股之日起计算，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，两者以较早者为准。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第四项。
控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制程序和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在合理的保证水平下有效，并相应地提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

23
目录表
财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是在本Form 10-Q季度报告中发生的，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

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第二部分--其他资料

第1项。
法律程序。

没有。

第1A项。
风险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括在我们于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报和本季度报告的“风险因素”部分中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或我们目前认为无关紧要的 也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

截至本季度报告日期，我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的风险因素没有发生重大变化，但如下所述：

法律或法规的变更或不遵守任何法律和法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，除其他事项外，将对SPAC的首次公开募股(IPO)以及涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易提出额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的业务合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于在美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测的指导意见，以及在与拟议业务合并交易相关的预测披露时；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成我们 初始业务组合的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。


美国证券交易委员会最近发布了与特殊目的收购公司(SPAC)的某些 活动相关的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就此类提案进行的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能会导致我们清算信托账户中的资金或清算我们公司的时间比我们选择的时间更早.

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则(《SPAC规则建议》)，除其他事项外，涉及美国等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的备案文件中与拟议业务合并相关的预测 ；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC提出额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们 完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能会导致我们清算信托账户中的资金或清算我们公司的时间，比我们可能选择的时间更早。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，还涉及SPAC，包括我们这样的公司，可能 受投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，条件是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交一份表格 8-K的报告，宣布它已与目标公司就企业合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股登记声明生效日期后18个月。然后，该公司将被要求 在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成其初始业务合并。

由于SPAC规则建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内未完成业务合并的公司。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制，包括：

•
对我们的投资性质的限制；以及

•
对证券发行的限制。

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此外，我们将受到繁重的合规要求的约束，包括：

•
在美国证券交易委员会注册为投资公司；

•
采用特定形式的公司结构；以及

•
报告、记录保存、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。

我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。但是，如果我们被视为 一家投资公司，并受到《投资公司法》的合规和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，而我们尚未分配资金。因此，除非我们能够 修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以在任何时候指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成我们的初始业务组合或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

自我们公开发行以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或以货币市场基金持有，仅投资于

美国政府国库义务和满足投资公司法第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司，在注册声明生效日期的 日或24个月前，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成初始业务合并或公司清算之前。在这种清算后，我们 很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。但是，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有)和 允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

此外，即使在我们的公开募股注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司 。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

最近美国和其他地方的通胀和利率上升可能会使我们更难完成初步的业务合并。

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最近美国和其他地方通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难完成初始业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券的波动性增加，这可能会使我们更难完成初始业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券(包括我们的证券)的波动性增加，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，这些都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款完成初始业务合并。

第二项。
未登记的股权证券的销售和收益的使用。

没有。

第三项。
对高级证券的违约。

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露。

不适用。

第五项。
其他信息。

没有。

第六项。
展品。

不是的。
展品说明
3.1
  
经修订及重新编订的组织章程大纲及细则(本文参考本公司于2021年11月16日提交本公司的8-K表格(文件编号001-41041)的附件3.1而并入)。
 
 
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
     
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务和会计干事的认证
 
 
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
     
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务和会计干事证书
     
101.INS*
  
内联XBRL实例文档
     
101.CAL*
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
     
101.SCH*
  
内联XBRL分类扩展架构文档
     
101.DEF*
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
     
101.LAB*
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE*
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
     
104*
  
封面交互数据文件


*现送交存档。

**随函提供。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
DP CAP收购公司I
日期：2022年11月14日
姓名：
/s/Scott Savitz

标题：
首席执行官兼董事长

 
(首席行政主任)





/S/Daniel林奇
日期：2022年11月14日
姓名：
 Daniel·林奇

标题：
首席财务官


(首席会计和财务官)


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