美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至
的季度期间
从到的过渡期
委托文档号：
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址 )
(发行人电话： )
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | FSNB.U | 纽约证券交易所 | ||
| 这个 | ||||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元 | FSNB WS | 纽约证券交易所 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人
被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月14日，有
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
| 第 部分：财务信息 | ||
| 第 项1. | 中期财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表 截至2021年9月30日的三个月和 2021年1月11日(开始)至2021年9月30日(未经审计)的 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和九个月以及从2021年1月11日(开始)到2021年9月30日(未经审计)的股东赤字变动表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年1月11日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的简明 现金流量表 | 4 | |
| 简明财务报表附注 (未经审计) | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 20 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 25 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 26 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 28 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 28 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 28 |
| 第 项6. | 陈列品 | 29 |
| 第三部分：签名 | 30 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 可赎回的A类普通股负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换关联方贷款 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
业务简明报表
(未经审计)
| 截至
三个月 9月30日， | 对于 九个月 告一段落 9月30日， | 对于 开始时间段 1月11日， 2021 (开始) 至 9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 信托账户中的现金和投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 分配给权证的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Fusion 收购公司第二部分：
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| B类普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
截至2021年9月30日的三个月及
自2021年1月11日(成立)至2021年9月30日
(未经审计)
| B类普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额-2021年1月11日(开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股(1) | ||||||||||||||||||||
| 收到的收益超过私募认股权证的公允价值 | — | |||||||||||||||||||
| 没收方正股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | — | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| (1) |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明现金流量表
(未经审计)
| 前九个月 告一段落 9月30日， | 在该期间内 从… 1月11日， 2021 (开始) 穿过 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户中的现金和投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配给权证的交易成本 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 本票关联方收益 | ||||||||
| 偿还本票 - 关联方 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ||||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 保荐人支付发行方正股份的发行费用 | $ | $ | ||||||
| 通过本票支付的报盘成本 | $ | $ | ||||||
| 应付递延承销费 | $ | $ | ||||||
| 没收方正股份 | $ | $ | ( | ) | ||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1.组织机构及业务说明
Fusion Acquisition Corp.II(“该公司”) 是一家于2021年1月11日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。
为了完成业务合并，本公司并不局限于特定的行业或部门，但是，本公司打算集中精力识别金融服务业的业务 ，重点是财富、财务咨询、投资和资产管理部门的业务，或者为传统金融服务提供或改变技术的业务。本公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年9月30日，本公司尚未 开始运营。自2021年1月11日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动，涉及本公司的 组建、首次公开招股(“首次公开招股”)，如下所述，以及在首次公开招股之后确定业务合并的目标公司。本公司以利息形式产生营业外收入 首次公开发售所得款项。
公司首次公开募股的注册声明于2021年2月25日宣布生效。2021年3月2日，公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年3月2日首次公开募股完成后，金额为$
本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权
，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一个或多个运营企业或资产的业务合并，这些业务或资产的总公平市场价值至少等于
5
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成后(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按比例赎回他们的公开股票，赎回金额为信托账户中的部分(最初为#美元
只有当公司的有形资产净值至少为$时，公司才会进行业务合并。
尽管如此，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票，赎回的金额不得超过
发起人已同意(A)放弃与完成企业合并有关的其创始人股份和公开发行股份的赎回权利
(B)不建议修订修订后的公司注册证书(I)修改公司允许赎回与公司最初的业务合并有关的义务的实质或时间
或赎回
6
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
公司将在2023年3月2日之前完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存放于信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息，而该笔款项之前并未发放予本公司，以支付其税款(最高不超过$
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权利。然而，
如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配
。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将与信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金一起计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格
($
为了保护信托账户中的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人已同意对本公司承担责任，
将信托账户中的资金金额减少至(1)$以下，以较小者为准
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，公司拥有现金
美元
该公司计划在2023年3月2日之前完成业务合并。然而，在没有完成业务合并的情况下，公司可能需要额外的资本。如果公司 无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于暂停寻求企业合并。本公司不能保证将按商业上可接受的条款获得新的融资 。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定，如果公司 无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2023年3月2日之前完成业务合并，则 公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘的流动资金状况和日期以及随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司被要求于2023年3月2日清算，资产或负债的账面金额未作任何调整。
7
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格10-Q和S-X规则第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和条例 ，按照美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的招股说明书一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定指示截至2022年12月31日的期间或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审核的简明财务报表与另一家既非新兴成长型公司 亦非新兴成长型公司且因所用会计准则存在潜在差异而选择不采用延长过渡期的上市公司进行比较 。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。这些未经审计的简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着可获得更多的最新信息，此类估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
信托账户中的现金和投资
该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题320“投资-债务和股权证券”将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本计入随附的简明资产负债表，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
8
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。
强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。
有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在
持有人的控制范围内，要么在不完全在公司控制范围内的不确定事件发生时被赎回)被归类为
临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股
具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生
不确定的未来事件。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。
在2022年9月30日和2021年12月31日，缩略资产负债表中反映的A类普通股如下表所示：
产品发售成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本 按相对公允价值基准于首次公开发售中发行的可分离金融工具分配，相较于收到的总收益。分配给认股权证负债的发售成本在简明经营报表中计入已发生的费用。 与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本，然后计入普通股 ，待首次公开发售完成后赎回。
本公司将递延承销佣金 归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
认股权证负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司根据会计准则汇编815-40《衍生工具及对冲-实体自有权益合约》(“ASC 815-40”)所载的指引，对 公开认股权证及私募认股权证(连同公开认股权证，简称“认股权证”)进行会计核算，并确定该等认股权证不符合该等准则下的股权处理标准。每份认股权证必须记录为负债，并须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均在本公司的简明经营报表中确认。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值 是参考公开认股权证的交易价格计量的。这些认股权证是使用蒙特卡罗模拟法进行初始估值的。私募认股权证最初使用Black Scholes期权定价模型进行估值 。公募认股权证从单位中分离后的后续计量采用该工具的公开上市交易价格进行估值。于截至2022年9月30日止三个月期间，私募认股权证被视为与按公开认股权证公开上市交易价格进行估值的公开认股权证几乎相同。
9
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
所得税
本公司根据ASC
740“所得税”核算所得税。ASC 740要求就未经审核的简明财务报表与资产及负债的计税基准之间的差异的预期影响，以及预期的来自税项损失和税项抵免结转的未来税项利益，确认递延税项资产和负债。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年9月30日
和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。实际税率
为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。 这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及 是否遵守联邦和州税法。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
普通股每股净收益
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。 普通股每股净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分摊。 本演示文稿假定业务合并是最有可能的共同结果。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
本公司并未考虑首次公开发售及私募认购权证的影响。
10
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
下表反映了 普通股每股基本和稀释后净收益(美元，每股金额除外)的计算方法：
截至9个月 2022年9月30日 | 2021年1月11日 (开始)通过 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司1美元的承保限额。
金融工具的公允价值
本公司资产及负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”下的金融工具资格，其公允价值与随附的简明资产负债表中列示的账面金额 大致相同，主要由于其短期性质，但衍生认股权证负债除外(见附注10)。
11
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期 在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。层次结构 对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)， 对不可观察到的输入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)； |
| ● | 第 2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题 815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是记为权益，将在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在简明资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
最新会计准则
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3.公开发售
根据首次公开招股，公司
出售
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Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计
附注5.关联方交易
方正股份
2021年1月，赞助商支付了$
发起人同意，除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至(A)企业合并完成一年后和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何 20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有 股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他 财产。
《行政服务协议》
本公司签订协议，自2021年2月25日起，通过本公司完成企业合并或其清算中的较早者，向发起人支付合计$
本票关联方
2021年1月11日，保荐人向公司发行了一张无担保的
本票(“本票”)，据此，公司可以借入本金总额高达$的本金。
关联方贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达
$
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Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
2021年3月5日，公司向保荐人发行了一张无担保的可转换本票(“保荐人可转换票据”)，据此，公司最多可借入
美元。
2021年12月3日，公司向首席执行官发行了一张无担保的可转换本票(以下简称可转换票据)，据此，公司可借入最高可达$
附注6.承诺 和或有事件
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至 这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表的 日期， 对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，《投资者关系法》规定了一项新的
本公司赎回A类普通股或本公司发行的其他股票是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于 多个因素，包括(I)赎回是否被视为就消费税而言的股票回购，(Ii) 赎回被视为与初始业务合并、延期或其他相关的股票回购的公平市值，(Iii)初始业务合并的结构，(Iv)与初始业务合并相关的任何 “管道”或其他股权发行的性质和金额(或与初始业务合并无关但在赎回被视为回购股票的同一课税年度内发行的其他发行)和(V)财政部的法规和其他指导意见的内容。如上所述，消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付。征收消费税可能会导致手头可用现金减少，以完成初始业务合并或进行赎回，并可能影响完成初始业务合并的能力 。此外，如果公司因未能在必要的时间内完成初始业务合并而清算信托账户，消费税可能会导致向公众股东支付的每股金额减少。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注册权
根据于2021年2月25日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款 时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或于营运资金贷款转换后及于方正股份转换时发行的任何普通股认股权证)的持有人均有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求， 要求公司注册此类证券。此外，对于企业合并完成后提交的登记声明，持有者将拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得$的递延费用
注7.可能赎回的A类普通股
A类普通股-
公司有权发行
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股的股份将在一对一的基础上自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果
增发的A类普通股或股权挂钩证券是与业务合并有关的或被视为发行的
，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量总和将等于折算后的总和
，
附注8.股东亏损
优先股-公司
有权发行
B类普通股-
本公司有权发行
附注9.认股权证法律责任
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
有
公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务结算认股权证的行使 ，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时是有效的，且招股说明书是有效的，但公司履行其登记义务。 公司将不会行使任何认股权证，并且公司将没有义务在行使认股权证时发行任何A类普通股，除非根据认股权证行使可发行的A类普通股的股份已经登记，根据权证注册持有人居住国的证券法，有资格或被视为 豁免。
15
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
本公司已同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于企业合并完成后15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可于认股权证行使时发行的A类普通股的登记 。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该注册说明书及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明 在第六十(60)日之前无效这是)企业合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至 有有效注册声明的时间，以及在本公司未能维持有效注册声明的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金 为基础”这样做，如果公司选择这样做，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，将尽其最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行资格审查。
赎回认股权证以换取现金。一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回权证：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 按 每份认股权证0.01美元的价格； |
| ● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 |
| ● | 如果， 且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整，以及发行A类普通股和股权挂钩证券用于与权证协议所述的初始业务合并结束相关的筹资目的)，在公司向 权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日。 |
如果认股权证可由本公司赎回，则即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。
赎回A类普通股认股权证 。自认股权证可予行使后九十天起，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回之前 行使其认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值获得该数量的股票； |
| ● | 如果， 且仅当在公司向权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经调整后的每股股票 拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等)； |
| ● | 如果， 且仅在以下情况下，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可以发行的A类普通股股票，以及在发出赎回书面通知后30天内与之相关的现行招股说明书 |
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Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
如果本公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金 基础”进行赎回。认股权证行使时的行使价和可发行普通股数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于行使价 的价格发行普通股作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)本公司为完成业务合并而额外发行 股A类普通股或股权挂钩证券用于筹资 ，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，(br}发行前)，(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，在企业合并完成之日 可用于企业合并的资金 ，以及(Z)A类普通股在公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 (该价格，(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最近的 美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格 将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%。
除若干有限的例外情况外，私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的普通股将不可转让、转让或出售，但须受若干有限例外情况所限，并享有若干登记权利(见附注6)。此外，私募认股权证将根据持有人的选择，以现金或无现金方式行使，只要它们由初始购买者或其许可受让人持有，即不可赎回(但上文下文所述的A类普通股的数量 股除外A类普通股认股权证的赎回)。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证 将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注10.公允价值计量
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本计入随附的简明资产负债表，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
截至2022年9月30日，信托账户中持有的资产包括#美元
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元。
下表提供了有关本公司于2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。持有至到期证券在2022年9月30日和2021年12月31日的总持有收益和公允价值如下：
| 持有至到期证券 | 水平 | 摊销成本 | 毛收入 持有 利得 | 公允价值 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | 1 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2021年12月31日 | 1 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
下表提供了有关本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 | 水平 | 9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | 2 | $ | $ | |||||||||
| 认股权证责任-私募认股权证 | 2 | $ | $ | |||||||||
| 认股权证责任-私募认股权证 | 3 | $ | $ | |||||||||
该等认股权证根据ASC 815-40作为负债入账 ，并于简明资产负债表内于认股权证负债内呈列。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动内列示。
公有权证从单位中分离出来后的后续计量被归类为1级，这是由于在活跃的市场中使用了股票代码为FSNB.WS的可观察市场报价。在截至2022年9月30日的三个月内，可观察市场的成交量有限 这被视为2级。在公有权证从单位中分离后的一段时间内，公开认股权证的收盘价被用作公开认股权证在每个相关日期的公允价值。
18
Fusion Acquisition Corp.第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
下表列出了3级认股权证负债的公允价值变化：
| 私 安放 |
||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( |
) | ||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | ||||
| 公允价值变动 | ( |
) | ||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | ||||
| 公允价值变动 | ( |
) | ||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | ||||
| 已转移到2级 | ( |
) | ||
| 截至2022年9月30日的第3级公允价值 | $ | |||
| 私募 | 公众 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2021年1月11日的公允价值(开始) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年3月2日的首次测量 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年3月31日的公允价值 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ||||||||||||
| 转移到1级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年6月30日的公允价值 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
转至/转出第1、2和3级的转账在发生估值技术或方法变更的
报告期末确认。从2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期间，从3级计量转为1级公允价值计量的公募认股权证的估计公允价值为$
注11.后续事件
本公司评估截至未经审核简明财务报表可供印发之日为止，在简明资产负债表日之后发生的后续事件及交易 。根据本次审核，除以下事项外，本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核的简明财务报表中作出调整或披露。
2022年11月10日，纽约证券交易所通知本公司，纽约证券交易所决定启动程序，将公共认股权证从纽约证券交易所退市，并根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节，由于交易价格水平异常低，公共认股权证的交易将立即停牌。公司A类普通股和单位的交易将在纽约证券交易所继续进行。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Fusion Acquisition Corp.II。对我们“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级管理人员和董事，对“赞助商”的提及是指Fusion赞助商II LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关拟议业务合并完成情况、公司财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于目前掌握的信息。许多因素可能会导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括不满足拟议业务合并的条件。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的重要因素的信息, 请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、 未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月11日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并 。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年1月11日(成立)到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司 。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用 (法律、财务报告、会计和审计合规费用)以及尽职调查费用。
20
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为2,462,702美元，其中包括权证负债的公允价值变动1,107,709美元，以及信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息2,135,889美元，但被342,087美元的一般和行政费用以及438,809美元的所得税拨备所抵消。
截至2022年9月30日的九个月内，我们的净收益为14,112,947美元，其中包括权证负债的公允价值变动13,094,844美元，以及信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息2,737,349美元，但被1,175,130美元的一般和行政费用以及544,116美元的所得税拨备所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为7,131,269美元，其中包括7,354,051美元的权证负债的公允价值变动和信托账户中持有的有价证券的利息收入48,691美元，由271,473美元的运营成本抵消。
在2021年1月11日(成立)至2021年9月30日期间，我们的净收益为11,527,174美元，其中包括13,726,243美元的权证负债的公允价值变化和信托账户中持有的有价证券的利息收入114,260美元，被分配给权证的交易成本1,180,711美元和运营成本1,132,618美元所抵消。
流动性与资本资源
2021年3月2日，我们完成了首次公开发售50,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了500,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售7,133,333份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.50美元 ，产生了10,700,000美元的总收益。
在首次公开发售、部分 行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，总共有500,000,000美元存入信托 帐户。我们产生了15,688,848美元的交易成本，包括8,700,000美元的现金承销费，18,800,000美元的递延承销费 和619,847美元的其他发行成本。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为505,359美元。14,112,947美元的净收入受到信托账户持有的现金和投资产生的利息2,737,349美元以及权证负债公允价值变动13,094,844美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了1,213,887美元的现金。
从2021年1月11日(成立)到2021年9月30日，运营活动中使用的现金为1,596,255美元。净收益11,527,174美元受到分配给权证的交易成本1,180,711美元、信托账户持有的有价证券的利息114,260美元以及权证负债的公允价值变动13,726,243美元的影响。业务资产和负债的变动使用了463,637美元现金进行业务活动。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为502,217,118美元(包括约1,523,294美元的利息收入)，其中包括期限为185天或更短的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年9月30日，我们已从信托账户提取了693,824美元的利息。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户中赚取的任何利息来完成我们的业务合并。 如果我们的股本或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。
截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有372,962美元现金 。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
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为弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还 营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息， 或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的权证。 认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，该等营运资本贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。
我们将需要通过向赞助商或赞助商的附属公司或某些董事和高级管理人员提供贷款或额外投资来筹集额外资本。我们的保荐人 或我们保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额由他们自行决定是否合理，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法 获得额外融资。如果我们无法筹集额外资本，我们可能需要采取额外措施 来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在的 交易以及减少管理费用。我们不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。
持续经营的企业
截至2022年9月30日，我们在信托账户外持有的现金为372,962美元，可用于营运资本目的。我们在营运资本贷款(定义如下)项下有1,500,000美元可供使用，可能需要筹集额外资金以满足运营业务所需的支出。 但是，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的估计成本低于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资或进一步动用营运资金贷款来完成业务合并，或者因为完成业务合并后我们有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成我们的 业务合并的同时完成此类融资。我们必须在2023年3月2日之前完成业务合并。目前还不确定我们是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散 。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性问题和强制清算，以及可能随后的解散，将使人对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年3月2日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。
表外安排
我们没有义务、资产或负债， 截至2022年9月30日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
关联方交易
方正股份
2021年1月11日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的部分发行成本，以换取8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。2021年2月18日，我们对我们的B类普通股进行了1：1.2167的 股票拆分，导致我们的发起人总共持有10,493,750股方正股票。2021年2月25日，我们对公司B类普通股进行了1：1.19178的股票拆分，发起人共持有12,506,250股方正股票。由于承销商部分行使其超额配售选择权，保荐人没收了6,250股方正 股票，导致保荐人总共持有12,500,000股方正股票。
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发起人同意，除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至(A)企业合并完成一年后 和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其持有的A类普通股股份 交换为现金、证券或其他财产。
关联方贷款
保荐人于2021年1月11日向本公司发行无抵押本票(“本票”)，本票本金总额最高可达300,000美元。本票为无息票据，于2021年12月31日或首次公开发售完成时(以较早日期为准)支付。本票项下未偿还的173,972美元已于2021年3月5日偿还。 本票项下的借款不再可用。
2021年3月5日，本公司向保荐人发行了一张无抵押可转换本票(“保荐人可转换票据”)，据此，本公司可向保荐人借款最多1,500,000美元，用于与本公司业务和完成业务合并合理相关的持续支出。保荐人可转换票据项下的所有未付本金将于(I)2023年3月2日 和(Ii)完成业务合并(该较早日期为“到期日”)中较早的日期到期并全额支付。保荐人将有权在到期日或之前的任何时间将保荐人可转换票据项下的任何未偿还金额转换为认股权证，以购买公司A类普通股 股票，每份认股权证的转换价为1.50美元。认股权证将与 私募认股权证相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，保荐人可转换票据项下未偿还借款分别为425,360美元和300,000美元。
2021年12月3日，公司向首席执行官发行了一张无担保可转换承诺票(“高级可转换票据”)，据此，公司可向保荐人借款最多300,000美元 ，用于与公司业务合理相关的持续支出和完成业务合并。 高级可转换票据项下所有未偿还的本金将于(I)2023年3月2日和(Ii)业务合并完成时(较早的日期，“到期日”)到期并全额支付。首席执行官将有权在到期日或之前的任何时间将高级可转换票据项下的任何未偿还金额转换为认股权证 ，以购买公司A类普通股股份，每份认股权证的转换价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，军官可转换票据项下有200,000美元的未偿还借款。在保荐人可转换票据和高级可转换票据项下，截至2022年9月30日和2022年12月31日的借款总额分别为625,360美元和500,000美元 。
信托账户中持有的投资
我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。 信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失 计入经营报表上信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值 是根据现有市场信息确定的。
承诺和合同义务
《行政服务协议》
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政服务的协议。我们从2021年2月25日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。我们还每月向我们的前首席财务官杰弗里·加里支付15,000美元 ，该合同于2021年12月31日终止。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计18,800,000美元。根据承销协议的条款，在公司未能完成业务合并的情况下，承销商将完全没收递延费用。
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登记和股东权利
根据首次公开发售生效日期签署的注册权协议，方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及 认股权证(以及因行使私募认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权利 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在初始业务合并完成 后提交的登记声明， 持有者拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求 管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司根据会计准则汇编815-40“实体自有权益衍生工具及对冲合约”(“ASC 815-40”)所载指引，对 公开认股权证及私募认股权证(连同公开认股权证，简称“认股权证”)进行会计核算，并确定该等认股权证不符合其权益处理准则。 因此，每份认股权证必须记录为负债，并须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行权证或修改后的权证，权证必须在发行之日按其初始 公允价值记录，此后的每个资产负债表日期均应记录该权证。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值是从公开认股权证的交易价格参考 计量。这些认股权证最初是通过蒙特卡洛模拟法进行估值的。私募认股权证的初始估值采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型。公募认股权证从单位中分离出来后的后续计量采用该工具的公开上市交易价格进行估值。于截至2022年9月30日止三个月期间，私募认股权证被视为与公开认股权证几乎相同，因此 按公开认股权证公开上市交易价格进行估值。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对我们的A类普通股标的 进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有特定的 赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 作为临时股本列示，不包括我们浓缩资产负债表中的股东赤字 部分。当赎回价值发生变化时，我们立即确认，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值 ，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。此方法 会将报告期结束视为证券的赎回日期。
每股普通股净收入
我们有两类股票，称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示文稿 假定业务合并是最有可能的结果。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们未经审计的简明财务报表 产生实质性影响。
最新发展动态
2022年11月10日，我们接到纽约证券交易所的通知，它已决定启动程序，将我们的公共认股权证从纽约证券交易所退市 ，并根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，由于交易价格水平异常低 ，公开认股权证的交易将立即暂停。我们A类普通股和单位的交易将继续在纽约证券交易所进行。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语 在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序 是有效的。因此，管理层相信，本季度报告中包含的未经审计的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的风险因素。截至本报告日期 ，除下文所述外，在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未发生重大变化。
我们的权证被计入负债 ，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，美国证券交易委员会财务事业部代理财务总监、美国证券交易委员会代理总会计师就特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑事项 共同发布了题为《关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑的工作人员声明 》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会 声明侧重于某些结算条款和与业务合并后某些投标要约相关的条款，这些条款与管辖我们权证的权证协议中包含的条款相似。作为美国证券交易委员会声明的结果，我们重新评估了我们的16,666,667份公开认股权证和7,133,333份私募认股权证的会计处理，并决定将该等权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。
因此，截至2022年9月30日的简明资产负债表 包含在本季度报告的其他部分是与我们的权证相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认 。由于采用经常性公允价值计量，我们未经审计的简明财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能对我们 普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有作为负债入账的权证的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。
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如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求对公司进行清算。为了降低这一结果的风险，在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效日期 24个月周年日或之前，我们可以指示大陆股票转让和信托公司 清算信托账户中持有的证券，转而以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在 此类变更之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时本应获得的美元金额 如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(“SPAC规则建议”)，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，条件是SPAC满足某些标准。为遵守拟议避风港的期限限制，太平洋空间委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则 提案将要求公司提交8-K表格报告，宣布它已与目标公司 就初始业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期后18个月 。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期 之后的24个月内完成其初始业务合并。我们了解到，美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提议的《投资公司法》采取非正式立场。
目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性 ，包括像我们这样的公司，没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成其初始业务合并。如上所述，我们于2021年3月2日完成首次公开募股，从那时起(或在首次公开募股生效日期后约20个月，截至本季度报告日期)，我们一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成 初始业务合并。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们 可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算本公司，我们的投资者将无法实现在后续业务中持有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值，我们的认股权证将到期 一文不值。
自我们首次公开发行以来，信托 账户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债持有，或仅以货币市场基金持有，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》规则2a-7 的某些条件。截至2022年9月30日，信托账户中的金额包括约2,217,118美元的应计 利息。为了降低根据《投资公司法》我们被视为未注册投资公司的风险，我们可以在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效日期的24个月日或之前，或2023年2月2日，指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司 清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金 。在一个或多个银行账户中)，直至完成业务合并或我们的 清算。在对我们信托账户中的资产进行此类清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金 中获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额(如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中)。这 意味着未来可用于赎回的金额不会增加。
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此外，即使在与我们首次公开募股相关的注册声明生效日期24个月之前的 ，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，即使在24个月周年纪念日之前，我们被视为 未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们的 清算时获得的美元金额。
如果我们赎回我们的股票或进行清算，可以向我们征收新的1%的美国联邦消费税 。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》(以下简称《IR法案》)，将美国联邦政府征收1%的新消费税 作为法律，对“受覆盖公司”(包括国内上市公司(即美国))回购股票征收1%的新税。公司) 从2023年开始，但有某些例外(“消费税”)。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。由于我们是特拉华州的一家公司，我们的证券在纽约证券交易所交易，因此我们是一家“担保公司”。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司 获准在同一课税年度内将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部有权提供 法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税；但到目前为止，尚未发布任何指导意见。目前尚不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于我们对普通股的任何回购，或者在我们清算的情况下，在2022年12月31日之后的每个情况下，包括与初始业务合并相关的任何赎回 ，或者如果我们没有在2023年3月2日之前完成初始业务合并的情况下。
赎回A类普通股或我们发行的其他股票是否需要缴纳消费税以及缴纳消费税的程度取决于许多因素，包括(I)就消费税而言，赎回是否被视为股票回购，(Ii)赎回的公平市场价值被视为与我们最初的业务合并相关的股票回购， 延期或其他(Iii)初始业务合并的结构，(Iv)与初始业务合并相关的任何“PIPE” 或其他股权发行的性质和金额(或与初始业务合并无关但在赎回被视为股票回购的同一纳税年度内发行的其他发行)和(V)美国财政部的 法规和其他指导的内容。如上所述，消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付。征收消费税可能会导致手头可用于完成初始业务合并或用于赎回的现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。此外，如果我们因未能在必要的时间内完成初始业务合并而清算信托账户，则消费税可能会导致向我们的公众股东支付的每股金额减少。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
无
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Fusion 收购公司第二部分： | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/ 约翰·詹姆斯 |
| 姓名： | 约翰·詹姆斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/ 埃里克·索雷森 |
| 姓名： | 埃里克·索雷森 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) |
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