owlt-20220930
错误00018167082022Q312/31http://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrentP6M00018167082022-01-012022-09-300001816708美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001816708美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-09-3000018167082022-11-10Xbrli：共享00018167082022-09-30ISO 4217：美元00018167082021-12-31ISO 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22-09-300001816708美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001816708美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001816708美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001816708美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001816708美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001816708美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001816708美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001816708Owlt：CommonStockPublicWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001816708美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Owlt：CommonStockPublicWarrantsMember2021-12-310001816708美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Owlt：CommonStockPublicWarrantsMember2021-12-310001816708Owlt：CommonStockPublicWarrantsMember2021-12-310001816708Owlt：CommonStockPrivateWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001816708Owlt：CommonStockPrivateWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001816708Owlt：CommonStockPrivateWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001816708Owlt：CommonStockPrivateWarrantsMember2021-12-310001816708美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001816708美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001816708美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001816708美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-09-300001816708美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-09-300001816708美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-09-300001816708美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-09-300001816708美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-09-300001816708Owlt：CommonStockWarrantsMember2022-01-012022-09-300001816708Owlt：CommonStockWarrantsMember2021-01-012021-09-30OWLT：细分市场0001816708国家：美国2022-07-012022-09-300001816708国家：美国2021-07-012021-09-300001816708国家：美国2022-01-012022-09-300001816708国家：美国2021-01-012021-09-300001816708美国-GAAP：非美国成员2022-07-012022-09-300001816708美国-GAAP：非美国成员2021-07-012021-09-300001816708美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-09-300001816708美国-GAAP：非美国成员2021-01-012021-09-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
____________________________________________________________________________
表格10-Q
____________________________________________________________________________
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39516
_____________________________________________
Owlet公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________________________
特拉华州85-1615012
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
阿什顿大道北3300号, 300套房
乐喜, 犹他州
84043
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(844)334-5330
_____________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元OWLT纽约证券交易所
购买普通股的认股权证OWLT WS纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o加速文件管理器o
非加速文件服务器x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司x

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年11月10日，注册人拥有114,852,448普通股，每股面值0.0001美元，已发行。



目录表


页面
第一部分：
第1项。
财务报表
3
简明综合资产负债表(未经审计)
3
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
4
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表(未经审计)
5
简明合并现金流量表(未经审计)
7
简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
30
第四项。
控制和程序
31
 
第二部分。
第1项。
法律诉讼
33
第1A项.
风险因素
33
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
34
第三项。
高级证券违约
34
第四项。
煤矿安全信息披露
35
第五项。
其他信息
35
第六项。
陈列品
35
签名
36


有关前瞻性陈述的警示说明
本Form 10-Q季度报告(下称“Form 10-Q”)以及Owlet，Inc.(及其子公司、“公司”、“Owlet”、“我们”、“我们”或“Our”)代表不时作出的口头陈述，可能包含或纳入“1995年私人证券诉讼改革法”(“改革法”)所指的“前瞻性陈述”。一般而言，前瞻性表述包括“估计”、“可能”、“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“潜在”、“即将”、“展望”、“指导”、“否定”或类似的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。此外，所有涉及未来经营、财务或业务结果、业绩、战略或举措、未来效率或节省、预期成本或费用、未来资本化、最近或即将进行的投资或交易的预期影响的陈述，以及表达对未来结果或业绩的一般看法的陈述，均属改革法案定义下的前瞻性陈述。我们的实际结果、表现或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述是基于我们在作出此类陈述时的预期，仅就作出这些陈述的日期发表意见，容易受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响。许多重要因素可能会影响我们未来的结果，并导致这些结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下因素：

•美国食品和药物管理局(FDA)于2021年10月1日发出的警告信(定义如下)并在2021年10月5日的修正案中更正了该警告信的影响，以及我们是否有能力为前Owlet智能袜子(“智能袜子”)或取代美国市场智能袜子的Owlet Dream袜子(“梦想袜子”)的医疗设备功能获得营销授权，或完全实现梦想袜子的商业成功；
•我们盈利增长和管理增长的能力，这可能受到我们的资本资源、通货膨胀、经济衰退、竞争和可自由支配的消费者支出、零售业和人口趋势、员工可获得性以及其他经济、商业和监管条件的影响；
•我们有能力提高未来的经营和财务业绩，并继续作为一家持续经营的企业；
•我们在未来获得额外资金的能力；

•与我们目前的贷款和债务协议有关的风险，包括遵守债务契约、对我们获得资本的限制、我们总体债务水平的影响、我们在2022年底之前与现有贷款人敲定修订协议的能力，以及我们从运营中产生足够的未来现金流以履行我们的偿债义务和经营我们的业务的能力；；
•我们有能力推行和实施我们的战略计划，降低成本和增加收入，以及创新现有产品，继续开发新产品，满足不断变化的客户需求，并适应消费者偏好和零售趋势的变化；
•我们产品的监管途径和来自监管机构(包括FDA和美国以外的类似监管机构)的通信，以及法律程序、监管纠纷和政府调查；
•我们获得、捍卫和保护我们的知识产权并满足法规要求的能力，包括但不限于有关隐私和数据保护、隐私或数据泄露、数据丢失和与我们的数字平台和技术相关的其他风险的法律和要求；
•新产品中的任何缺陷或对现有产品的改进；
•我们有能力获得并保持对我们产品的监管批准或认证，以及任何经批准或认证的产品的任何相关限制和限制；
•对监管机构的发展的期望，以及我们提交相关材料和监管机构和通知机构做出决定的时间表；
•我们有能力雇用、留住、管理和激励员工，包括关键人员；
•提升和维护我们的信息技术系统的能力；
•适用于我们业务的法律和法规的变化和遵守情况；以及
•对我们的业务、财务状况、经营结果、供应链限制和物流造成的影响和中断，由我们无法控制的经济和其他条件造成，例如卫生流行病或流行病、宏观经济不确定性、社会动荡、敌对行动、自然灾害或其他灾难性事件。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性声明均明确地完整地受到上述警示声明的限制。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。除上述因素外，可能不时出现新的风险因素和不明朗因素，以及
1

公司目前认为不重要的事情可能会成为重要的，我们不可能预测这样的事件或它们可能如何影响我们。对于我们的所有前瞻性声明，我们要求保护《改革法案》中包含的前瞻性声明的安全港。

除非联邦证券法要求，否则我们没有义务在本季度报告发布之日之后更新Form 10-Q表中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，尽管我们可能会不时这样做。我们不支持任何可能由第三方作出的关于未来结果或业绩的预测。

2

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Owlet公司
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

资产2022年9月30日2021年12月31日
流动资产：
现金和现金等价物$23,174 $95,054 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元694及$403，分别
20,523 10,468 
库存23,789 17,980 
预付费用和其他流动资产6,089 12,313 
流动资产总额73,575 135,815 
财产和设备，净额1,375 1,870 
使用权资产，净额2,583 — 
无形资产，净额2,325 1,696 
其他资产822 666 
总资产$80,680 $140,047 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$28,493 $27,765 
应计费用和其他费用25,385 31,730 
递延收入的当期部分1,254 1,061 
信用额度5,000— 
长期债务的当期部分11,9978,534 
流动负债总额72,129 69,090 
长期债务，净额— 7,993 
非流动租赁负债1,589 — 
普通股认股权证责任2,259 7,061 
其他长期负债284 712 
总负债76,261 84,856 
承付款和或有事项(附注7)
股东权益：
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授权的股票；114,852,448和112,996,568分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票。
11 11 
额外实收资本207,668 198,602 
累计赤字(203,260)(143,422)
股东权益总额4,419 55,191 
总负债和股东权益$80,680 $140,047 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。



3

Owlet公司
简明合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

截至以下三个月在截至的9个月中
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
收入$17,359 $31,505 $57,246 $78,354 
收入成本12,746 16,624 37,254 37,272 
毛利4,613 14,881 19,992 41,082 
运营费用：
一般和行政9,673 9,250 29,442 22,516 
销售和市场营销9,695 13,072 31,049 26,759 
研发7,066 6,320 23,381 14,269 
总运营费用26,434 28,642 83,872 63,544 
营业亏损(21,821)(13,761)(63,880)(22,462)
其他收入(支出)：
利息支出，净额(419)(477)(847)(1,378)
或有利益转换功能产生的利息支出— (26,061)— (26,061)
优先股权证负债调整— — — (5,578)
普通股认股权证负债调整2,867 5,792 4,802 5,792 
从贷款减免中获益— — — 2,098 
其他收入(费用)，净额6 66 115 (36)
其他收入(费用)合计，净额2,454 (20,680)4,070 (25,163)
所得税前亏损优惠(拨备)(19,367)(34,441)(59,810)(47,625)
所得税优惠(规定)5 (15)(28)(22)
净亏损和综合亏损$(19,362)$(34,456)$(59,838)$(47,647)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(0.17)$(0.36)$(0.54)$(1.00)
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损111,775,265 96,681,887 110,995,687 47,421,668 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

Owlet公司
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

优先股
系列A(1)		优先股
A系列-1(1)		优先股
B系列(1)		优先股
B系列-1(1)		普通股(1)
股票金额股票金额股票金额股票金额股票金额额外实收
资本		累计
赤字		股东合计
权益(赤字)
截至2021年12月31日的余额— $— — $— — $— — $— 112,996,568 $11 $198,602 $(143,422)$55,191 
行使股票期权时发行普通股— — — — — — — — 88,808 —48 —48
限制性股票单位归属发行普通股— — — — — — — — 321,098 — — — — 
基于股份的薪酬— — — — — — — — — — 3,336 — 3,336 
净亏损— — — — — — — — — ——(28,758)(28,758)
截至2022年3月31日的余额— $— — $— — $— — $— 113,406,474 $11 $201,986 $(172,180)$29,817 
行使股票期权时发行普通股— — — — — — — — 418,126 —166 —166
限制性股票单位归属发行普通股— — — — — — — — 230,361 — — — — 
基于股份的薪酬— — — — — — — — — — 3,273 — 3,273 
净亏损— — — — — — — — — —(11,718)(11,718)
截至2022年6月30日的余额— $— — $— — $— — $— 114,054,961 $11 $205,425 $(183,898)$21,538 
行使股票期权时发行普通股— — — — — — — — 305,006 — 41 — 41 
限制性股票单位归属发行普通股— — — — — — — — 242,592 — — — — 
为员工购股计划发行普通股— — — — — — — — 249,889 — 359 — 359 
基于股份的薪酬— — — — — — — — 1,843 — 1,843 
净亏损— — — — — — — — — — — (19,362)(19,362)
截至2022年9月30日的余额— $— — $— — $— — — 114,852,448 $11 $207,668 $(203,260)$4,419 

5

优先股
系列A(1)		优先股
A系列-1(1)		优先股
B系列(1)		优先股
B系列-1(1)		普通股(1)
股票金额股票金额股票金额股票金额股票金额额外实收
资本		累计
赤字		股东合计
权益(赤字)
2020年12月31日的余额
26,157,622 $9,569 20,238,201 $14,083 12,366,306 $18,854 3,047,183 $4,682 22,118,619 $2 $3,707 $(71,718)$(68,009)
行使股票期权时发行普通股— — — — — — — — 367,432 —244—244
基于股份的薪酬— — — — — — — — — —828828
净亏损— — — — — — — — — —— (7,857)(7,857)
截至2021年3月31日的余额26,157,622 $9,569 20,238,201 $14,083 12,366,306 $18,854 3,047,183 $4,682 22,486,051 $2 $4,779 $(79,575)$(74,794)
行使股票期权时发行普通股— — — — — — — — 63,004 — 24 — 24 
基于股份的薪酬— — — — — — — — — — 785 — 785 
净亏损— — — — — — — — — — (5,335)(5,335)
截至2021年6月30日的余额26,157,622 $9,569 20,238,201 $14,083 12,366,306 $18,854 3,047,183 $4,682 22,549,055 $2 $5,588 $(84,910)$(79,320)
与反向资本重组相关的可赎回可转换优先股转换为普通股(注2)(26,157,622)(9,569)(20,238,201)(14,803)(12,366,306)(18,854)(3,047,183)(4,682)61,809,312 6 47,182 — 47,188 
与反向资本重组有关的可转换本票向普通股的转换(注2)— — — — — — — — 4,633,507 1 7,121 — 7,122 
与反向资本重组相关的可转换本票的有益转换特征(注2)— — — — — — — — — — 26,061 — 26,061 
与反向资本重组相关的优先股权证和普通股认股权证的转换(注2)— — — — — — — — 1,771,231 — 8,571 — 8,571 
反向资本重组交易，扣除费用— — — — — — — — 21,959,227 2 101,033 — 101,035 
行使股票期权时发行普通股— — — — — — — — 96,392 — 77 — 77 
基于股份的薪酬— — — — — — — — — — 697 — 697 
净亏损— — — — — — — — — — — (34,456)(34,456)
截至2021年9月30日的余额— $— — $— — $— — $— 112,818,724 $11 $196,330 $(119,366)$76,975 
(1) 于2021年7月15日与沙桥收购公司合并前，本公司普通股及可赎回可转换优先股的股份已追溯调整为反映约2.053在合并中成立。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6

Owlet公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
在截至9月30日的9个月内，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(59,838)$(47,647)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销1,062 799 
基于股份的薪酬8,415 2,310 
或有利益转换功能产生的利息支出— 26,061 
优先股权证负债调整— 5,578 
普通股认股权证负债调整(4,802)(5,792)
从贷款减免中获益— (2,098)
其他调整，净额2,140 982 
资产和负债变动情况：
应收账款(10,691)(14,750)
预付费用和其他资产6,068 (5,000)
库存(6,161)(2,397)
应付账款、应计账款和其他费用(6,901)6,857 
其他，净额(847)394 
用于经营活动的现金净额(71,555)(34,703)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(480)(883)
购买无形资产(923)(677)
用于投资活动的现金净额(1,403)(1,560)
融资活动产生的现金流
短期借款收益35,892 13,708 
偿还短期借款(30,929)(8,667)
长期借款收益— 5,000 
偿还长期借款(4,500)— 
反向资本化和管道融资的收益，净额为#美元0及$11,836分别是交易成本的
— 133,663 
因合并而支付的股票期权现金支付— (9,890)
其他，净额615 336 
融资活动提供的现金净额1,078 134,150 
现金和现金等价物净变化(71,880)97,887 
期初现金及现金等价物95,054 17,009 
期末现金及现金等价物$23,174 $114,896 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

7

Owlet公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
注1。陈述的基础

组织

Owlet Baby Care Inc.于2014年2月24日作为特拉华州的一家公司注册成立。于2021年2月15日，Owlet Baby Care Inc.(“Old Owlet”)与沙桥收购公司(“SBG”)及Project奥林巴斯合并子公司(“合并子公司”)订立合并协议，据此，于2021年7月15日，合并子公司与Old Owlet合并并并入Old Owlet，Old Owlet作为SBG的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并后，SBG更名为Owlet，Inc.(“Owlet”、“OWLT”或“公司”)。有关合并的进一步详情，请参阅附注2。

列报依据和合并原则

Owlet，Inc.(及其子公司、“公司”、“Owlet”、“我们”、“我们”或“我们”)及其子公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。本文包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的，但不包括所有披露，包括美国公认会计原则要求的年度报告中的某些注释。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以公平地反映本公司中期财务状况、经营业绩和现金流量的公允报表。除非另有说明，票据中除每股金额外的所有美元金额均以千为单位表示。

由于于二零二一年七月十五日与Sandbridge Acquisition Corporation完成合并(“合并”)，所附综合财务报表及该等相关附注所载的前期股份及每股金额均已追溯调整(见附注2)。

本公司于2022年1月1日采用修订的追溯过渡法，采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(主题842)。如附注4所述，以前各期间未作追溯调整，并继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。

上一年的某些数额已重新分类，以符合本期列报。

美国食品和药物管理局信函

2021年10月1日，本公司收到美国食品和药物管理局(FDA)关于Owlet智能袜子(智能袜子)的警告信，后来在对日期为2021年10月5日的信函(该信函及其修正案统称为“警告信”)的修正案中更正了警告信。在2021年第四季度，该公司与某些客户和零售商达成协议，接受Smart Sock和Owlet Monitor二人组的退货。

$的退款责任6,843及$20,145已分别于2022年9月30日和2021年12月31日在应计费用和其他费用中应计，代表欠客户的金额。

在截至2022年9月30日的三个月里，FDA通知该公司，Dream Sock的某些功能--即显示脉搏和血氧饱和度--是需要营销授权的医疗设备功能。该公司已通知FDA我们计划提交一份从头开始市场营销的分类要求。FDA已经表示，在对上市申请做出决定之前，它预计不需要采取执法行动。如果FDA在提交营销申请或FDA对申请的审查和决定之前改变其对Dream Sock的执行方法，或者如果公司未能及时提交此类申请，我们可能会被要求召回产品或以其他方式限制销售当前设计的具有这些特定显示功能的产品，直到FDA获得营销授权。

8

风险和不确定性；持续经营

根据美国会计准则第2014-15号，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定因素(子专题205-40)，本公司已评估是否存在综合考虑的条件和事件，令人对本公司在未经审计的简明综合财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
自成立以来，公司经常出现经营亏损，经营产生的现金流为负，累计亏损#美元。203,260截至2022年9月30日。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月内，我们的运营现金流为负40,556及$71,555，分别为。截至2022年9月30日，我们拥有23,174手头的现金。

收入同比下降、当前现金余额、经常性经营亏损以及自成立以来运营产生的负现金流量，再加上不遵守其债务契约(见附注6)，令人对公司是否有能力在随附的简明综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。随附的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，因此不包括与资产账面值的可回收性及分类有关的任何调整，或在本公司无法持续经营时可能导致的负债金额及分类的任何调整。

随着公司继续解决这些财务状况，管理层采取了以下行动：

•如附注6进一步所述，本公司与硅谷银行(“SVB”)就截至2022年6月30日止三个月的违反公约事宜订立豁免协议。该公司还违反了截至2022年9月30日的三个月的财务契约。本公司正积极与SVB就经修订的融资协议达成协议，包括修订未来期间的财务及流动资金契约。该公司预计将在本财政年度结束前与SVB敲定一份修订后的协议。

•在截至2022年9月30日的三个月内，公司采取了重组行动，大幅减少了员工人数，并将减少运营支出。这包括减少咨询和外部服务，减少营销计划，以及确定研发项目的优先顺序和顺序。该公司确认了$1,204与我们2022年7月重组相关的精简综合运营报表的运营费用中的重组费用。重组费用主要包括遣散费和相关的员工福利，其中大部分是在截至2022年9月30日的三个月内支付的。公司预计不会产生任何与重组相关的额外费用。

我们没有从运营中产生足够的现金流来满足我们的资本需求。由于潜在的因素，包括但不限于通货膨胀或衰退或对公司产品的需求减少，不能保证公司将从运营中产生足够的未来现金流。如果收入从当前水平进一步下降，公司可能无法进一步降低成本，或者这种削减可能会限制我们在未来实施战略举措和增加收入的能力。
我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条件获得额外的融资，如果可以的话。如果不能获得更多资金，我们可能需要修改、推迟或放弃一些计划中的未来发展，或者以其他方式进一步降低运营成本，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们还可能被要求通过与合作伙伴或其他人的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃权利或共同拥有我们的技术、产品或服务的某些方面，否则我们将自己追求。

该公司将现金存入银行存款账户，有时超过联邦保险的限额。截至2022年9月30日，该公司几乎所有现金都存放在硅谷银行，超过了联邦保险的限额。到目前为止，公司还没有损失或无法获得其投资的现金；然而，不能保证获得公司的投资的现金和现金等价物不会受到金融市场不利条件的影响。

9

期外调整

在截至2022年9月30日的三个月内，公司记录了期间外调整，净收益影响总计为$1,290纠正与截至2022年3月31日的三个月以及截至2022年6月30日的三个月和六个月有关的错误。这些调整使收入成本增加了#美元。665和运营费用减少1美元675截至2022年9月30日的三个月。管理层评估了这些调整的影响，并得出结论认为，这些调整对以前发布的或本期合并财务报表并不重要，因此，将这次更正记录为期外调整。


注2.合并

2021年7月15日，公司完成合并(收盘)。随着交易的结束，SBG将其名称从Sandbridge收购公司更名为Owlet，Inc.

在合并之前，Old Owlet和SBG分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报单。合并的结果是，出于税务目的，SBG被组织为反向收购，SBG更名为Owlet，Inc.，并成为合并申报集团的母公司，Old Owlet为子公司。

紧接闭幕前：
(1)全30,104,000将Old Owlet可赎回可转换优先股的流通股转换为同等数量的Old Owlet普通股一-一对一的基础上。
(2)这一美元7,122与Old Owlet关联方有关的应付本金及应计利息转换为Old Owlet优先股，转换价为#美元。3.1546每股收益，从而确认利息支出来自或有利益转换特征。优先股立即一对一地转换为等量的Old Owlet普通股。剩余的$2关联方可转换票据的价值被赎回为现金。
(3)全429,314旧Owlet普通股认股权证是在无现金的基础上行使的，并在净额基础上以Old Owlet普通股结算。
(4)全433,356Old Owlet A系列优先股权证在无现金基础上行使，并以同等数量的Old Owlet优先股进行结算。优先股立即一对一地转换为等量的Old Owlet普通股。
根据合并协议，在收盘时：
•合并前已发行的每股Old Owlet普通股，包括根据Old Owlet优先股转换发行的Old Owlet普通股、可转换票据和认股权证，均已转换为约2.053Owlet的普通股。因此，老猫头鹰普通股换成了90,824,573Owlet普通股的股份。
•某些期权持有人被选为套现总计496,717购买Old Owlet普通股的既得期权，价值约为$20.53每股，合计价值$9,890，扣除行权价格净额。所有剩余的旧Owlet期权被转换为Owlet普通股的可行使期权，条款相同，但可行使的股份数量和行使价格除外，每一项都使用大约2.053.
•持有者19,758,773桑德布里奇A类普通股的股份行使了赎回此类股份的权利，按持有SBG首次公开募股所得资金的信托账户的全额比例进行赎回，这一部分是截至合并完成前两个工作日计算的，即$10.00每股，或$197,588总体而言。所有剩余部分3,241,227沙桥A类普通股转换为3,241,227Owlet普通股的股份。
•由Sandbridge Acquisition Holdings LLC、独立董事和Sandbridge的顾问持有的SBG B类普通股的所有股份自动转换为5,750,000Owlet普通股，其中2,807,500股份须归属及没收(“溢价股份”)(有关溢价股份的详情，请参阅表格10-K第II部分第8项“财务报表及补充数据-综合财务报表附注10-普通权证及溢价股份”)。
•根据与合并有关的认购协议(统称“认购协议”)，若干投资者合共购买了12,968,000新发行的
10

Owlet普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$129,680(“管道投资”或“管道”)。


以下是合并后立即发行和发行的普通股股份摘要：

Owlet股权持有人(1)
90,824,57381 %
SBG公众股东(3)
3,241,2273 %
方正股份(2) (3)
5,750,0005 %
管道投资者(3)
12,968,00011 %
合并后立即持有的Owlet普通股112,783,800100 %

1.不包括3,150,463普通股基础未偿还Owlet期权奖励的股份。
2.包括2,807,500已发行但仍须按价格计算业绩归属的溢价股份。
3.SBG公众股东、方正股份和管道投资者在扣除费用后的项目反向资本重组交易中的可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)的简明合并报表中合并列示。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。此项厘定主要基于Old Owlet股东占Owlet相对多数投票权并有能力提名董事会成员、合并前的Old Owlet业务仅包括Owlet的持续业务，以及Old Owlet高级管理层组成Owlet的大部分高级管理层。根据这种会计方法，SBG在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，Owlet的财务报表是Old Owlet财务报表的延续，合并被视为等同于Owlet为SBG的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SBG的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前的业务作为Owlet的业务列报。合并前的所有期间均已按紧随合并后的等值流通股数目的兑换比率进行追溯调整，以实施反向资本重组。

与合并有关，该公司筹集了$145,499包括捐款#美元在内的毛收入213,407SBG首次公开募股后信托账户中持有的现金，扣除SBG公开股东赎回美元197,588、和$129,680与管道融资有关的现金收入额。计入额外实收资本的金额为#美元。101,259，包括$133,889净收益减去$22,806认列认股权证负债，$9,890期权的现金支付，外加$66假设的流动资产和负债。该公司产生了$16,980交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，其中#美元11,610被记录为将收益减少为额外的实收资本。剩余的$5,370于截至2021年12月31日止年度内，于综合经营报表及全面亏损中确认的一般及行政开支。
注3.某些资产负债表账目

库存

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的库存基本上都是制成品。

11

财产和设备，净额

截至目前，财产和设备包括：

2022年9月30日2021年12月31日
工装和制造设备$2,694 $2,333 
家具和固定装置639 579 
计算机设备667 625 
软件213 213 
租赁权改进29 26 
总资产和设备4,242 3,776 
减去累计折旧和摊销(2,867)(1,906)
财产和设备，净额$1,375 $1,870 

财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。332及$253分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，公司分配了$210及$160与工装和制造设备相关的折旧费用分别计入收入成本。

财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。966及$691分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，公司分配了$608及$457与工装和制造设备相关的折旧费用分别计入收入成本。

应摊销的无形资产

无形资产为$2,325，扣除累计摊销净额$473截至2022年9月30日和美元1,696，扣除累计摊销净额$329，截至2021年12月31日。

资本化的软件开发成本为$1,873及$1,101分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。该公司内部开发的软件在资产负债表上的无形资产中资本化，目前仍在开发中，尚未准备好全面发布。因此，该公司已不确认截至2022年9月30日的9个月的任何摊销。

该公司确认了$41于截至2022年9月30日止三个月及九个月内计提减值费用，以全面减值不再使用的与内容相关的无形资产。《公司》做到了不确认截至2021年9月30日的三个月和九个月内与无形资产相关的任何减值费用。

应计费用和其他费用

应计费用和其他费用，除其他外，包括应计销售退货#美元8,897及$21,179分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。如注1所述，$6,843及$20,145截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计销售退货分别归因于警告信产生的退货。

12

应计保修的变化如下：

截至9月30日的三个月，
20222021
应计保修，期间开始$775 $992 
在此期间签发的保修准备金157 485 
在此期间的保修索赔结算(118)(287)
应计保修，期末$814 $1,190 

在截至9月30日的9个月内，
20222021
应计保修，期间开始$661 $924 
在此期间签发的保修准备金550 708 
在此期间的保修索赔结算(397)(442)
应计保修，期末$814 $1,190 

股东权益

该公司有权发行最多100,000,000$的股票0.0001面值优先股，其中不是NE目前是杰出的。
注4.租契

新的租赁标准于2022年1月1日采用修改后的追溯过渡法。前几个期间没有进行追溯调整，继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。该公司选择了过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，没有重新评估与包含租赁、租赁分类和初始直接成本的合同有关的先前结论。本公司还选择了切实可行的权宜之计，将初始期限为12个月或以下的租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债从资产负债表中剔除，并将物业租赁的租赁和非租赁组成部分合并，主要涉及公共区域维护费和管理费等辅助费用。

租赁在开始时通过评估该安排是否转让了在一段时间内控制一项已确定资产的使用权以换取对价来确定。Owlet的租赁包括公司办公室和办公设备的租赁，剩余的租赁条款为2至5几年，有续签的选择。续约和终止选择权没有包括在租赁条款中，因为不能合理地确定是否会行使这些选择权。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

租约通常包含租金在租赁期内的上涨。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的开支。某些租赁要求公司支付与租赁资产相关的税款、保险、维护和其他运营费用。此类金额不计入净收益资产和租赁负债的计量范围内，因为它们的性质是可变的。这些可变租赁成本在发生时确认为可变租赁费用。

净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。Owlet根据租赁开始日可获得的信息，使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。通过后，Owlet记录了约#美元的租赁资产和租赁负债。3,003及$3,764这对简明合并现金流量表没有产生净影响。租赁资产按递延租金、租赁奖励和预付租金进行了调整，减记为应计费用和其他费用及其他长期负债#美元。234及$527，分别为。截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的9个月，没有融资租赁。

转租物业的收入以直线方式确认，并列示为减少的成本，在公司的综合经营报表和经营费用项目中分配
13

全面亏损。除分租租金外，在租期内向分租户收取可变非租赁成本，如公共区域维修和公用事业费用，以支付其按比例分摊的成本。该等可变非租赁收入收入于营运开支中确认为本公司与总租赁有关的成本的减少额。

新租赁标准对2022年9月30日综合资产负债表的影响如下：

2022年9月30日
使用权资产，净额$2,583
应计费用和其他费用$1,629
非流动租赁负债1,589
租赁负债总额，净额$3,218
加权平均剩余租期1.9年份
加权平均贴现率6.3%
经营租赁成本在租赁期内按直线原则确认。总运营租赁成本为$390截至2022年9月30日的三个月，其中包括与短期和可变租赁成本有关的无形抵消。总运营租赁成本为$1,089截至2022年9月30日的9个月，其中包括与短期和可变租赁成本有关的无形抵消。

与租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至2022年9月30日的三个月
截至2022年9月30日的9个月
为计入租赁负债的金额支付的现金$437$1,231
以新的经营租赁负债换取的使用权资产$—$530

下表显示了截至2022年9月30日生效的租赁负债的未来到期日：

截至12月31日止的年度，租赁负债
2022年(不包括截至2022年9月30日的9个月)$437
20231,798
20241,170
202518
租赁付款总额3,423
减去：推定利息(205)
总计$3,218

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截至2022年9月30日，公司拥有三不可取消并有剩余租赁条款的分租安排1.7至1.8好几年了。该等分租契约并不包含任何续订或终止分租协议的选择。下表显示了截至2022年9月30日的预期未来转租收入：

截至12月31日止的年度，转租收据
2022年(不包括截至2022年9月30日的9个月)$288
20231,178
2024679
预期分租收入合计$2,145

本公司确认分租收入为#美元。287及$62分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月。本公司确认分租收入为#美元。687及$85分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。

正如我们之前在Form 10-K的2021年年度报告中披露的那样，根据以前的租赁标准(主题为ASC 840)，截至2021年12月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：

截至12月31日止的年度，金额
2022$1,541 
20231,587 
2024953 
总计$4,081 

经营租赁项下的租金支出约为$371及$1,111分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。
注5.递延收入

递延收入涉及公司在履行对客户的义务之前从客户那里收到的付款的业绩义务。递延收入主要包括分配给移动应用程序、未指明的升级权利和内容的金额，并在履行义务的服务期内确认，范围为5至27月份。

15

递延收入余额总额的变动情况如下：

截至9月30日的三个月，
20222021
期初余额$1,379 $1,831 
递延收入702 1,410 
递延收入确认(557)(1,167)
期末余额$1,524 $2,074 

该公司确认了$451和 $848分别于2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月的收入总额，在各自期间开始时计入递延收入余额。

在截至9月30日的9个月内，
20222021
期初余额$1,235 $1,802 
递延收入2,132 3,428 
递延收入确认(1,843)(3,156)
期末余额$1,524 $2,074 

该公司确认了$982和 $1,502分别于2022年9月30日和2021年9月30日终了的9个月期间的收入余额，在各自期间开始时列入递延收入余额。


注6.长期债务和其他融资安排

以下是该公司截至目前的长期债务摘要：

2022年9月30日2021年12月31日
应付予SVB的定期票据，于2024年4月1日到期$9,500 $14,000 
融资保险费2,4972,534
债务总额11,997 16,534 
减：当前部分(11,997)(8,534)
减去：债务贴现和债务发行成本— (7)
长期债务总额，净额$— $7,993 


截至2022年9月30日，该公司违反了根据修订和重述的贷款和担保协议对截至2022年9月30日的三个月的最低净收入要求，该协议管理着公司的定期贷款及其信用额度。因此，美元9,500定期票据和公司的信用额度为$5,000未偿还借款的负债作为流动负债列报。

本公司正积极与SVB就进一步修订的融资协议达成协议，包括修订未来期间的财务及流动资金契约。该公司预计将在本财政年度结束前与SVB敲定一份修订后的协议。
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未来总到期日

截至2022年9月30日，定期票据和融资保险费(定义如下)的未来总到期日如下：

截至12月31日止的年度，金额
2022年(不包括截至2022年9月30日的9个月)$2,323 
20237,674 
20242,000 
总计$11,997 

下表显示的到期日是定期票据和融资保险费应付款项截至2022年9月30日的合同到期日。如果本公司无法就修订达成协议，而本公司在未来期间违反其契诺，SVB可选择采取某些行动，包括终止信贷额度，并宣布定期票据和信贷额度的本金为即时到期和应付。

学期笔记

本公司与SVB于2020年4月22日订立经修订及重述的贷款及担保协议(“A&R LSA”)，取代先前生效的贷款及担保协议(“原LSA”)。该等协议为本公司提供信贷额度(“SVB Revolver”)及定期贷款(“定期票据”)。

2022年1月31日，本公司进一步修订了A&R LSA，修改了SVB Revolver年利率，降低了借款基础资产的预付率，提高了现金和现金可用流水线门槛。修正案还修改了定期票据年利率，用净收入契约取代了现有的2022年及以后的EBITDA契约，并将最低流动性门槛从1美元提高到1美元。5,000至$30,000.

截至2022年9月30日，定期票据的总本金余额为$9,500，利率等于银行最优惠利率加的较大者2.50%, or 5.75%，2024年4月1日到期。

在2022年1月31日之前，定期票据的利率等于银行最优惠利率加3.50%, or 6.50%.

该公司在A&R LSA下的借款以其目前和未来的几乎所有资产为抵押。

信用额度

截至2022年9月30日，我们在SVB Revolver下的借款能力为$17,500可获得的信贷额度减少了#美元5,000，年利率等于(I)银行最优惠利率加0.75%, or 5.00%，(Ii)银行最优惠利率加1.25%, or 5.00%在所有其他时间。SVB Revolver是一种基于资产的贷款工具，受借款基础可获得性的限制，该借款基础受到合格应收账款和合格库存的特定百分比的限制。借款基础可获得性可能会根据期间的合格应收账款和合格库存而受到影响，并可能显著低于借款基础能力。

在2022年1月31日之前，SVB Revolver的年利率等于(I)银行最优惠利率加0.75%, or 5.50%，(Ii)银行最优惠利率加1.25%, or 6.00%在所有其他时间。

每个流动期从我们的流动性书面报告后的每月第一天开始，并在我们未能维持所需的现金和现金可用性流水线门槛后的第一天结束，前提是没有发生违约事件并仍在继续。如果违约事件已经发生并且仍在继续，SVB可以自行决定维持我们的Streamline状态。所需的现金和现金可用流水线门槛为#美元。50,000截至2022年9月30日，公司没有对其进行维护，因此不在精简期限内。SVB Revolver的实际利率是7.50截至2022年9月30日。SVB Revolver需要续期，计划于2024年4月22日到期。截至2022年9月30日，5,000SVB Revolver下的未偿还借款。

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融资保险费

于2022年7月，本公司更新其公司董事及高级职员及雇佣责任保单，并与第一保险订立一项新的短期商业保费融资协议，资金总额达$3,041待支付的款项十一等额按月还款，按4.40%(“融资保险费”)。
注7.承付款和或有事项

诉讼

本公司在正常业务过程中不时涉及法律诉讼。管理层在咨询法律顾问后认为，这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响。

2021年11月，二美国加州中心区地区法院对我们提出了可能的集体诉讼，Butala诉Owlet，Inc.等人案。, Case No. 2:21-cv-09016, and Cherian诉Owlet，Inc.等人案。，案件编号2：21-cv-09293。这两项指控都指控公司及其某些高级管理人员和董事违反了1934年证券交易法，他们代表假定的一类投资者(I)在2021年3月31日至2021年10月4日期间购买了公司的普通股，或(Ii)截至2021年6月1日持有桑德布里奇收购公司(“SBG”)的普通股，并有资格在2021年7月14日举行的SBG特别会议上投票。这两项指控都声称，该公司及其某些官员和董事作出了虚假和/或误导性的陈述，并且没有披露有关FDA可能将Owlet Smart Sock产品归类为需要营销授权的医疗设备的某些信息。最高法院合并了布达拉和契里安案件，但尚未任命主要原告。该公司打算针对这些指控积极为自己辩护，包括代表自己和被点名的高级管理人员和董事提出解雇动议。目前无法对任何可能的损失金额或损失范围作出合理估计。

赔偿

在正常业务过程中，本公司签订可能包括赔偿条款的协议。根据该等协议，本公司可就受赔方所蒙受或发生的损失向受赔方作出赔偿，使其不受损害，并为其辩护。其中一些条款将把损失限制在因第三方诉讼而产生的损失。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。本公司从未为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生重大成本。本公司已与其董事和高级管理人员签订赔偿协议，可能要求公司在特拉华州公司法允许的最大范围内，赔偿其董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任。该公司目前拥有董事和高级管理人员保险，以减少其风险敞口，并使该公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。该公司认为，这些赔偿协议超出适用保险范围的估计公允价值并不重要。

注8.基于股份的薪酬

公司有各种股票薪酬计划，在2021年年报Form 10-K的第二部分第8项“财务报表和补充数据--合并财务报表附注9--基于股份的薪酬”中有更全面的描述。根据2021年激励奖励计划，公司有能力向员工、董事或顾问授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励。

于截至2022年9月30日止九个月内，本公司授予1,854,105业绩限制性股票单位(“PRSU”)，其中631,579在截至2022年9月30日的三个月里，由于高管离职而被没收。PRSU奖励的运作方式与限制性股票单位相同，不同之处在于，奖励条款是基于业绩衡量标准的实现情况，例如实现净收入目标和获得FDA的某些监管结果。PRSU根据分级归属时间表确认为费用，其业绩按季度重新评估和更新，或在事实和情况需要变化时更频繁地进行重新评估和更新。

2022年1月1日，公司开始推出员工购股计划(“ESPP”)。ESPP允许符合条件的员工将其符合条件的收入的一部分用于每半年购买我们的股票
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折扣价普通股，以每年最高金额为限。员工可以一次购买股票15折扣率适用于在第一天或最后一天较低收盘价六-个月的购置期。

期权奖励通常以与授予之日公司普通股的公允价值相等的行使价格授予。期权、RSU和PRSU奖励通常在四年.

基于股份的薪酬费用

按股份计算的薪酬总额确认如下(以千计)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
一般和行政$880 $347 $4,289 $1095 
销售和市场营销238 1271,650 489
研发722 2232,476 726
基于股份的总薪酬$1,840 $697 $8,415 $2,310 

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司资本化了$3及$36可归因于内部开发的软件的基于股份的薪酬。

截至2022年9月30日，该公司拥有2,590与非既得期权相关的未确认的基于股份的薪酬成本，将在2.2年，美元19,289与未归属RSU相关的未确认的基于股份的薪酬成本，将在加权平均期间确认2.5年，和美元1,559与未归属的PRSU相关的未确认的基于股份的薪酬成本，将在加权平均期间确认2.4好几年了。

注9.公允价值计量

下表提供有关本公司按公允价值经常性计量和报告的资产和负债的信息，并显示用于确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。

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2022年9月30日
1级2级3级天平
资产：
货币市场基金$16,682$—$—$16,682
总资产$16,682$—$—$16,682
负债：
普通股认股权证责任--公共认股权证$1,435 $— $— $1,435 
普通股认股权证责任-私募认股权证— 824 — 824 
总负债$1,435$824$—$2,259
2021年12月31日
1级2级3级天平
资产：
货币市场基金$94,973 $— $— $94,973 
总资产$94,973$—$—$94,973
负债：
普通股认股权证责任--公共认股权证$4,486 $— $— $4,486 
普通股认股权证责任-私募认股权证2,5752,575
总负债$4,486$2,575$—$7,061
货币市场基金被包括在公允价值等级的第一级，因为它们是按照市场报价进行估值的。截至2022年9月30日的公共认股权证的普通股权证负债也包括在公允价值等级的第一级，因为它们是使用报价的市场价格进行估值的。由于本公司认定私募认股权证在经济上等同于公开认股权证，并根据公开认股权证的报价市场价格估计私人配售认股权证的公允价值，因此私募认股权证计入公允价值等级的第二级。有关普通股认股权证的更多信息，请参阅表格10-K中第二部分第8项“财务报表和补充数据--综合财务报表附注10-普通股认股权证和套现股份”。

在所报告的期间内，1级和2级之间没有转移。在报告所述期间，没有资金转入或流出3级。


注10.所得税

为了确定所得税的季度拨备，本公司采用估计的年度有效税率，该税率基于本公司经营所在的各个司法管辖区的预期年收入和法定税率。如果估计年度有效税率的应用不能代表本年度预计将记录的实际税费的季度部分，公司将根据年初至今的实际收入确定季度所得税拨备。某些重大或不寻常的项目在发生这些项目的季度单独确认，并可能成为各季度有效税率差异的一个来源。

该公司确认的所得税优惠为#美元。5截至2022年9月30日的三个月，所得税支出为15截至2021年9月30日的三个月。所得税准备金为#美元。28及$22分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。

在确定公司的所得税拨备、记录递延税项资产的估值津贴以及评估公司不确定的税务状况时，需要做出重大判断。在评估
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在考虑是否有能力全部或部分变现其递延税项资产时，本公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括过去的经营业绩、预测的未来收益，以及审慎和可行的税务筹划策略。由于发生的历史净亏损和实现递延税项资产的不确定性，在所有呈报期间，公司对美国递延税项净资产保持估值准备金。该公司在具有各种诉讼时效的司法管辖区提交美国和州所得税申报单。该公司的联邦和州纳税申报单目前不在审查中。


注11.普通股股东应占每股净亏损

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千计，不包括每股和每股金额)：


截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
分子：
普通股股东应占净亏损(1)
$(19,362)$(34,456)$(59,838)$(47,647)
分母：
加权平均普通股-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均普通股，基本亏损和稀释亏损111,775,26596,681,887110,995,68747,421,668
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(0.17)$(0.36)$(0.54)$(1.00)

(1)截至2021年9月30日止三个月及九个月，本公司并无将其净亏损分配予参股的可赎回可转换优先股，因为该等股份并无责任分担本公司的亏损。自2022年9月30日起，公司不再有可参与赎回的可转换优先股。

由于具有反摊薄作用，下列可能稀释的已发行证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中：

截至9月30日，
20222021
股票期权8,097,810 9,682,869 
RSU7,842,631 — 
PRSU1,222,526 — 
承诺的ESPP股份119,413 — 
普通股认股权证18,100,000 18,100,000 
总计35,382,380 27,782,869 

该公司的2,807,500由于截至2022年9月30日尚未满足归属条件，未归属溢价股份被排除在基本和稀释每股计算之外。

注12.细分市场

该公司作为一个单一的经营部门进行运营。公司的首席运营决策者在综合的基础上管理公司的运营，以分配资源、做出经营决策和评估财务业绩。由于公司在以下地区运营一除经营分部外，所有必需的财务分部信息均可在这些合并财务报表中找到。
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按地理区域划分的收入基于客户的送货地址，汇总如下(以千为单位)：

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
美国$15,248 $28,174 $49,837 $71,876 
国际2,1113,3317,4096,478
总收入$17,359 $31,505 $57,246 $78,354 


除美国外，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，没有一个国家的收入超过总收入的10%。


注13.新会计公告

最近采用的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会发布了与租赁有关的ASU 2016-02，租赁(专题842)，要求在资产负债表上确认以租赁负债换取的使用权资产，以提高组织之间的透明度和可比性。在标准的变化中，最突出的是承租人对被归类为经营性租赁的租赁的ROU资产和租赁负债的确认。根据该准则，披露信息是为了达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。本公司自2022年1月1日起采用新的指导方针。有关采用这些简明综合财务报表(未经审计)的影响，请参阅附注4。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(专题740)：简化所得税会计准则，加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求消除与期间内税收分配方法有关的例外情况，中期所得税的计算方法，确认外部基础差异的递延税项负债，投资的所有权变更，以及在非商业合并的交易中获得的商誉的税基递增。该指导意见将在2021年12月15日之后的年度报告期内生效。公司于2022年第一季度采用ASU 2019-12。采用这一准则目前不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)，通过删除当前指导要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了股权合约有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括过渡期。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06。采用这一准则目前不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，此后发布了包括ASU第2019-04号在内的各种修正案。该指导意见修改了对某些金融工具的预期信贷损失的计量。本指导意见将在2022年12月15日之后开始的年度报告期内有效。允许及早领养。该公司目前正在评估该指导对其综合财务报表和披露的影响。


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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本报告其他部分以及截至2021年12月31日的10-K年度报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”(“10-K表”)中未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。根据《改革法》，我们在本项目2下所作的某些陈述构成了“前瞻性陈述”。见本报告第一部分之前的“关于前瞻性陈述的警示说明”。您应根据“第1A项”中讨论的风险来考虑我们的前瞻性陈述。风险因素“在本报告第二部分和我们未经审计的简明合并财务报表、相关附注和其他财务信息中出现在本报告的其他部分、10-K表格和我们的10-Q表格季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中。
概述

我们的使命是在正确的时间为家长提供正确的信息，让他们更加安心，帮助他们在育儿的旅途中找到更多的joy。我们的数字育儿平台旨在为家长提供实时数据和洞察，帮助家长感到更平静、更自信。我们相信，每一位家长都应该得到心灵的安宁，并有机会感受到自己休息得最好。我们还相信，每个孩子都应该活得长久、快乐和健康，我们正在努力开发产品，以帮助促进这一信念。


新冠肺炎的影响和最新发展

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行继续在世界范围内产生影响。新冠肺炎的影响包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧、市场低迷以及对商业和个人活动的限制，这些因素导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的现金流、业务、财务状况、运营结果和前景，将取决于不确定的未来发展。由于新冠肺炎的影响，对原材料和配送服务的需求增加，我们经历了成本上涨。

除了新冠肺炎的影响外，通胀和国际冲突等因素也导致宏观经济不确定性上升。在这种宏观经济不确定性的背景下，零售客户越来越重视保持较低的库存水平，并减少对消费者的直接收入，这对公司的业绩产生了负面影响。


重组行动

作为重组计划实施的一部分，公司开始裁员约74人，并于2022年第三季度基本完成。除了旨在提高整个组织的成本效益的裁员外，公司的重组计划还包括减少咨询和外部服务，减少营销支出，以及确定研究和开发项目的优先顺序。在重组计划方面，公司在2022年第三季度发生了大约120万美元的一般和行政费用，主要包括遣散费、一次性解雇和其他相关成本。

作为重组行动的结果，Owlet预计将在2022年第四季度结束时，将不包括基于股票的薪酬和激励性薪酬在内的运营成本降低到每季度约1500万至1900万美元。Owlet无法充分确定地预测将包括在相应的GAAP计量中的项目，包括基于股份的薪酬和激励性薪酬在内的运营费用，因为此类项目具有不可预测性，这可能对Owlet的GAAP计量产生重大影响。


期外调整

在截至2022年9月30日的三个月内，公司记录了总计130万美元的期间外调整，以纠正与截至2022年3月31日的三个月以及截至2022年6月30日的三个月和六个月有关的错误。这些调整使截至2022年9月30日的三个月的收入成本增加了70万美元，运营支出增加了70万美元。管理层评估了这些调整的影响，并得出结论认为，这些调整对以前发布的或本期合并财务报表并不重要，因此，将这次更正记录为期外调整。
23

经营成果的构成部分

收入

我们确认来自以下来源的收入：(I)产品、(Ii)移动应用和(Iii)内容。当货物和服务的控制权转移给客户时，收入被确认，金额反映了我们预期为换取这些货物和服务而收到的对价。该公司几乎所有的收入都来自产品销售。

收入成本

收入成本包括产品成本，包括合同制造、运输和搬运、与工具和制造设备及软件有关的折旧和摊销、保修更换、履行成本、仓储、托管以及过剩和陈旧库存。

运营费用

一般和行政。一般和行政费用主要包括薪金、福利、基于股份的薪酬以及财务和会计、法律、人力资源和行政管理人员和雇员的奖金；第三方法律、会计和其他专业服务；公司保险；公司差旅和娱乐；财产和设备的折旧和摊销；以及设施租金。

销售部和市场部。 销售和营销费用主要包括销售和营销员工和承包商的工资、佣金、福利、基于股份的薪酬、佣金和奖金；第三方营销费用，如社交媒体和搜索引擎营销；电子邮件营销和印刷营销。

研究和开发。研发费用主要包括从事我们产品和平台的设计、开发、维护和测试的员工和承包商的工资、福利、基于股份的薪酬和奖金。

其他收入(费用)

利息支出，净额。 利息支出包括我们未偿还借款产生的利息和相关递延融资成本的摊销，减去我们货币市场账户赚取的利息收入。

或有利益转换功能产生的利息支出。或有利益转换特征的利息支出涉及与第二部分第8项所述或有利益转换特征有关的费用。“财务报表和补充数据--合并财务报表附注7-关联方交易”，格式为10-K。

优先股权证负债调整。 按市值计价调整，以确认其他收入(费用)中优先股权证负债的公允价值变化。

普通股认股权证负债调整。 按市值计价调整，以确认普通股认股权证负债在其他收入(费用)中的公允价值变化。

从贷款减免中获益。 贷款豁免收益包括在免除小企业管理局Paycheck保护计划贷款后确认的收益。

其他收入(费用)，净额。 其他收入(费用)，净额包括我们在外汇交易中的净收益(损失)。

所得税优惠(规定)。所得税优惠(条款)主要包括与我们开展业务的税收管辖区相关的美国联邦和州所得税。
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经营成果

下表列出了我们在以百万为单位的各期间的业务成果(请注意，由于四舍五入，本项目2内以百万为单位的数额可能不是总和)：

截至9月30日的三个月，在截至9月30日的9个月内，
2022202120222021
收入$17.4 $31.5 $57.2 $78.4 
收入成本12.7 16.6 37.3 37.3 
毛利4.6 14.9 20.0 41.1 
运营费用：
一般和行政9.7 9.3 29.4 22.5 
销售和市场营销9.7 13.1 31.0 26.8 
研发7.1 6.3 23.4 14.3 
总运营费用26.4 28.6 83.9 63.5 
营业亏损(21.8)(13.8)(63.9)(22.5)
其他收入(支出)：
利息支出，净额(0.4)(0.5)(0.8)(1.4)
或有利益转换功能产生的利息支出— (26.1)— (26.1)
优先股权证负债调整— — — (5.6)
普通股认股权证负债调整2.9 5.8 4.8 5.8 
从贷款减免中获益— — — 2.1 
其他收入(费用)，净额— 0.1 0.1 — 
其他收入(费用)合计，净额2.5 (20.7)4.1 (25.2)
所得税前亏损准备(19.4)(34.4)(59.8)(47.6)
所得税拨备0.0 0.0 0.0 0.0 
净亏损和综合亏损$(19.4)$(34.5)$(59.8)$(47.6)


收入
截至9月30日的三个月，
变化
在截至9月30日的9个月内，
变化
(百万美元)20222021$%20222021$%
收入$17.4 $31.5 $(14.1)(44.9 %)$57.2 $78.4 $(21.1)(26.9 %)

收入从截至2021年9月30日的三个月的3150万美元下降到截至2022年9月30日的三个月的1740万美元，降幅为44.9%。收入同比下降的主要原因是受消费者直销水平下降和零售商瞄准较低库存水平的影响，Owlet袜子产品的销售量下降，这反映了宏观经济状况。客户折扣以及退货和退款津贴拨备虽然低于上一年，但并没有随着销售额的下降而按比例减少。

收入从截至2021年9月30日的9个月的7840万美元下降到截至2022年9月30日的9个月的5720万美元，降幅为26.9%。收入同比下降的主要原因是销售量下降，受消费者直销水平下降和零售商瞄准较低库存水平的影响，反映宏观经济状况，以及主要由于FDA警告信退货，Owlet袜子产品的退货和退款津贴拨备增加。客户折扣虽然低于上一年，但并没有随着销售量的下降而成比例下降。

25

收入成本和毛利率

截至9月30日的三个月，变化在截至9月30日的9个月内，变化
(百万美元)20222021$%20222021$%
收入成本$12.7 $16.6 $(3.9)(23.3 %)$37.3 $37.3 $— — %
毛利$4.6 $14.9 $(10.3)(69.0 %)$20.0 $41.1 $(21.1)(51.3 %)
毛利率26.6 %47.2 %34.9 %52.4 %

收入成本从截至2021年9月30日的三个月的1660万美元下降到截至2022年9月30日的三个月的1270万美元，减少了390万美元，降幅23.3%。减少的主要原因是销售量比上一年有所下降。毛利率从截至2021年9月30日的三个月的47.2%降至截至2022年9月30日的三个月的26.6%，这主要是由于退货和按存储容量使用计费津贴以及客户折扣的拨备低于上一年，但并未因销售额下降以及库存和履约单位成本上升而按比例下降。

截至2022年9月30日的9个月，收入成本同比保持不变。截至2022年9月30日的9个月，销售量的下降被与上一年相比更高的库存和履行单位成本导致的成本膨胀所抵消。毛利率从截至2021年9月30日的9个月的52.4%降至截至2022年9月30日的9个月的34.9%，主要是由于库存和履约单位成本上升导致的成本通胀、退货和按存储容量使用计费津贴拨备增加以及客户折扣低于上年，但没有随着销售额的下降而按比例下降。


一般和行政

截至9月30日的三个月，变化在截至9月30日的9个月内，变化
(百万美元)20222021$%20222021$%
一般和行政$9.7 $9.3 $0.4 4.6 %$29.4 $22.5 $6.9 30.8 %

截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了40万美元，增幅为4.6%，从截至2021年9月30日的三个月的930万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的970万美元。2022年的遣散费、基于股票的薪酬增加和坏账支出的增加被较低的激励性薪酬支出以及较低的招聘、法律和会计服务部分抵消。

截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了690万美元，增幅为30.8%，从截至2021年9月30日的9个月的2250万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的2940万美元。2022年的遣散费和增加的薪酬支出，包括基于股票的薪酬，被较低的激励性薪酬支出部分抵消。此外，作为一家上市公司，该公司产生了增加的持续成本，包括增加的保险成本。


销售和市场营销

截至9月30日的三个月，变化在截至9月30日的9个月内，变化
(百万美元)20222021$%20222021$%
销售和市场营销$9.7 $13.1 $(3.4)(25.8 %)$31.0 $26.8 $4.3 16.0 %

销售和营销费用从截至2021年9月30日的三个月的1310万美元下降到截至2022年9月30日的三个月的970万美元，减少了340万美元，降幅为25.8%。减少的主要原因是数字广告和有影响力的广告的减少，但咨询费用和零售渠道营销支出的增加部分抵消了这一下降。

销售和营销支出增加了430万美元，增幅为16.0%，从截至2021年9月30日的9个月的2,680万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的3,100万美元。这一增长主要是由于薪酬支出增加，包括基于股份的薪酬，以及数字广告、咨询费用和零售渠道营销支出的增加。


26

研究与开发

截至9月30日的三个月，变化在截至9月30日的9个月内，变化
(百万美元)20222021$%20222021$%
研发$7.1 $6.3 $0.7 11.8 %$23.4 $14.3 $9.1 63.9 %

研发支出增加了70万美元，增幅为11.8%，从截至2021年9月30日的三个月的630万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的710万美元。这一增长主要是由于与FDA提交的相关支出的增加，以及基于股份的薪酬的增加。

研发支出增加了910万美元，增幅为63.9%，从截至2021年9月30日的9个月的1,430万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的2,340万美元。这一增长主要是由于薪酬支出的增加，包括基于股份的薪酬，以及咨询费用和与FDA提交文件相关的支出的增加。

其他收入(费用)

截至9月30日的三个月，变化在截至9月30日的9个月内，变化
(百万美元)20222021$%20222021$%
利息支出，净额$(0.4)$(0.5)$0.1 (12.2 %)$(0.8)$(1.4)$0.5 (38.5 %)
或有利益转换功能产生的利息支出— (26.1)26.1 (100 %)— (26.1)26.1 (100.0 %)
优先股权证负债调整— — — NM— (5.6)5.6 (100.0 %)
普通股认股权证负债调整2.9 5.8 (2.9)(51 %)4.8 5.8 (1.0)(17 %)
从贷款减免中获益— — — NM— 2.1 — NM
其他收入，净额$— $0.1 $(0.1)NM$0.1 $— $0.2 NM
NM--没有意义

或有利益转换功能的利息支出是在合并和管道投资之日记录的一次性费用，在本表格10-Q第1项的简明综合财务报表(未经审计)的附注中进行了说明。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了290万美元的收益，而在截至2021年9月30日的三个月中，普通股权证的公允价值减少导致普通股权证的市价调整带来了580万美元的收益。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了480万美元的收益，而在截至2021年9月30日的9个月中，普通股认股权证的公允价值减少导致普通股权证的市价调整带来了580万美元的收益。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了与合并前优先股权证公允价值增加有关的560万美元的亏损。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了SBA PPP贷款免除带来的210万美元的收益。


流动性与资本资源

Owlet的运营资金主要来自合并和管道投资的收益、我们贷款安排下的借款以及我们产品和服务的销售。截至2022年9月30日，我们拥有2320万美元的现金和现金等价物。

27

资金需求和持续经营

根据会计准则更新第2014-15号，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子专题205-40)，本公司已评估是否存在总体考虑的条件和事件，使人对本公司在未经审计的简明综合财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

自成立以来，该公司经历了经常性的运营亏损，运营产生的现金流为负，导致截至2022年9月30日的累计赤字为2.033亿美元。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月内，我们的运营现金流分别为负4,060万美元和7,160万美元。截至2022年9月30日，我们手头有2320万美元现金。

收入的逐年下降、当前的现金余额、经常性的经营亏损以及自公司成立以来的负现金流量，再加上不遵守其收入契约(见本报告10-Q表中包含的未经审计的简明综合财务报表附注6)，令人对公司是否有能力在随附的简明综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。随附的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，因此不包括与资产账面值的可回收性及分类有关的任何调整，或在本公司无法持续经营时可能导致的负债金额及分类的任何调整。

随着公司继续解决这些财务状况，管理层采取了以下行动：

•如附注6进一步所述，本公司与硅谷银行(“SVB”)就截至2022年6月30日止三个月的违反公约事宜订立豁免协议。该公司还违反了截至2022年9月30日的三个月的财务契约。本公司正积极与SVB就经修订的融资安排达成协议，包括修订未来期间的财务及流动资金契约。该公司保持了对信贷额度的使用，但能力有所下降，并预计在本财年结束前与SVB敲定修订协议。

•在截至2022年9月30日的三个月内，公司采取了重组行动，大幅减少了员工人数，并将减少运营支出。这包括减少咨询和外部服务，减少营销计划，以及确定研发项目的优先顺序和顺序。该公司在与我们2022年7月重组相关的精简综合经营报表的运营费用中确认了120万美元的重组费用。重组费用主要包括遣散费和相关的员工福利，其中大部分是在截至2022年9月30日的三个月内支付的。公司预计不会产生任何与重组相关的额外费用。

我们没有从运营中产生足够的现金流来满足我们的资本需求。由于潜在的因素，包括但不限于通货膨胀或衰退或对公司产品的需求减少，不能保证公司将从运营中产生足够的未来现金流。如果收入从当前水平进一步下降，公司可能无法进一步降低成本，或者这种削减可能会限制我们在未来实施战略举措和增加收入的能力。
我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条件获得额外的融资，如果可以的话。如果不能获得更多资金，我们可能需要修改、推迟或放弃一些计划中的未来发展，或者以其他方式进一步降低运营成本，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们还可能被要求通过与合作伙伴或其他人的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃权利或共同拥有我们的技术、产品或服务的某些方面，否则我们将自己追求。


FDA警告信退回

截至2022年9月30日，已累计退款680万美元，包括应计费用和其他费用，代表欠客户的金额。在截至2022年9月30日的三个月中，退款负债减少了620万美元，这是因为主要零售客户将未偿还的退款负债与应付给公司的发票相抵。
28


与硅谷银行达成贷款和担保协议

本公司于2020年4月22日与SVB订立经修订及重述的贷款及担保协议(“A&R LSA”)，取代先前生效的贷款及担保协议(“原LSA”)。这些协议为我们提供了信贷额度(“SVB Revolver”)和定期贷款(“定期票据”)。

2022年1月31日，本公司进一步修订了A&R LSA，修改了SVB Revolver年利率，降低了借款基础资产的预付率，提高了现金和现金可用流水线门槛。修正案还修改了定期票据年利率，用净收入契约取代了现有的2022年及以后的EBITDA契约，并将最低流动性门槛从500万美元提高到3000万美元。

截至2022年9月30日，我们在SVB Revolver下的借款能力为1,750万美元。SVB Revolver是一种基于资产的贷款工具，受借款基础可获得性的限制，借款基础基于符合条件的应收账款和符合条件的库存的指定百分比的总和进行借款基础计算。根据期间的合格应收账款和合格库存，借款基础可获得性可能会受到重大影响，并可能低于借款基础能力。

截至2022年9月30日，SVB Revolver的年利率等于(I)银行最优惠利率加0.75%的较大者，或(Ii)银行最优惠利率加1.25%的较大者，或在所有其他时间的5.00%。

在2022年1月31日之前，SVB Revolver的年利率等于(I)银行最优惠利率加0.75%的较大者，或(Ii)银行最优惠利率加1.25%的较大者，或在所有其他时间的5.50%。

每个流动期从我们的流动性书面报告后的每月第一天开始，并在我们未能维持所需的现金和现金可用性流水线门槛后的第一天结束，前提是没有发生违约事件并仍在继续。如果违约事件已经发生并且仍在继续，SVB可以自行决定维持我们的Streamline状态。截至2022年9月30日，所需的现金和现金可获得性精简门槛为5,000万美元，该公司没有保持这一门槛，因此不在精简期限内。截至2022年9月30日，SVB Revolver的实际利率为7.50%。SVB Revolver需要续期，计划于2024年4月22日到期。截至2022年9月30日，SVB Revolver下有500万美元的未偿还借款。

截至2022年9月30日，我们的定期票据的本金余额总计为950万美元。截至2022年9月30日，定期票据的利息等于银行最优惠利率加2.50%或5.75%中较大者，并要求连续30个月等额支付本金，并于2024年4月1日到期。

在2022年1月31日之前，定期票据的利率等于银行最优惠利率加3.50%或6.50%中较大者的利率。

根据A&R LSA及其后续修正案，我们的借款基本上以我们目前和未来的所有资产为抵押。

截至2022年9月30日，该公司违反了根据修订和重述的贷款和担保协议对截至2022年9月30日的三个月的最低净收入要求，该协议管理着公司的定期贷款及其信用额度。于2022年8月10日，本公司收到并与SVB订立豁免协议。该协议免除了截至2022年6月30日的三个月的最低净收入契约违规，将最低流动性契约从3,000万美元降至2,250万美元，并将信贷额度从1,750万美元降至500万美元。

该公司目前预计其不会遵守2022年第三季度和第四季度的最低净收入契约，该契约没有根据豁免协议进行修订。因此，950万美元的定期票据和公司的信用额度以及500万美元的未偿还借款被作为流动负债列报。

本公司正积极与SVB就进一步重组的融资安排达成协议，包括修订未来期间的财务契约，但不能保证本公司与SVB将达成协议并达成经修订的协议。如果本公司无法就修订达成协议，而本公司在未来期间违反其契诺，SVB可选择采取某些行动，包括终止信贷额度，并宣布定期票据和信贷额度的本金为即时到期和应付。

融资保险费

于2022年7月，本公司续订其企业责任保单，并与第一保险订立一项新的短期商业保费融资协议，资金总额为300万美元，分11个月平均支付，按4.40%的利率计息。

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现金流

下表汇总了我们的现金流(单位：百万)：
截至9月30日的9个月，
20222021
用于经营活动的现金净额$(71.6)$(34.7)
用于投资活动的现金净额(1.4)(1.6)
融资活动提供的现金净额1.1 134.2 
现金和现金等价物净变化$(71.9)$97.9 

经营活动

在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为7160万美元，而上年同期用于经营活动的现金净额为3470万美元。运营现金流的变化是由于净亏损增加，不包括非现金费用的影响和营运资本使用量的增加。周转资金使用的原因是应收账款增加、库存增加，包括恢复供应商活动的影响，以及与上一年相比，应付账款和应计费用及其他费用减少。该公司预计，对警告信产生的应计回报的结算将对截至2022年的财政年度的运营现金流产生负面影响。

投资活动

在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金从截至2021年9月30日的9个月的160万美元减少到140万美元，原因是房地产和设备的购买量减少，但无形资产购买量的增加部分抵消了这一下降。

融资活动

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为110万美元，而截至2021年9月30日的9个月为1.342亿美元，这主要是由截至2021年9月30日的9个月的反向资本重组和管道融资所获得的收益推动的。


关键会计政策和估算

除本表格10-Q中披露的政策外，我们在2021年年报中披露的10-K表格中披露的关键会计政策和估计没有实质性变化。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
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项目4.控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

披露控制及程序(如交易法下规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)旨在提供合理保证，确保吾等须在交易所法案报告中披露的信息于美国证券交易委员会的规则及表格中指定的时间内被记录、处理、汇总及报告，且该等信息经累积后传达予吾等管理层，包括吾等的首席执行官及首席财务官或执行类似职能的人士，以便及时就所需披露作出决定。

截至2022年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

关于重新发布截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的财政年度的综合财务报表，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。此外，在截至2022年9月30日的三个月中，我们发现了财务报告内部控制的其他重大弱点。截至2022年9月30日，我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点仍然存在。

•我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们没有保持足够的人员队伍，拥有适当程度的内部控制以及与我们的会计和财务报告要求相称的会计知识、经验和培训。这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：

•我们没有设计并保持对与日记帐分录相关的职责分工的有效控制。具体地说，某些人员有能力在公司的总账系统中创建和过帐日记帐分录。这一重大疲软并未导致对合并财务报表进行任何调整。

•我们没有设计和保持对存货准确性和存在的会计的有效控制，也没有对核实应计负债的完整性和准确性的控制。这些重大弱点中的每一个都导致了非实质性调整，这些调整在截至2022年9月30日的三个月内被记录为期外调整。

•我们没有设计和维持对可转换优先股和认股权证安排的会计有效控制。此外，我们没有设计和维持有效的控制措施，以核实销售申报表和应计销售税的完整性和准确性。这些重大弱点中的每一个都导致截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表中的几个账户余额和披露进行了重大调整。

•我们没有设计和保持对信息系统的IT一般控制的有效控制，这些控制与我们的合并财务报表的编制有关。具体地说，我们没有设计和维护(I)程序变更管理控制，以确保影响金融IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；(Iii)计算机操作控制，以确保监控关键批处理作业，并授权和监控数据备份；以及(Iv)程序开发测试和审批控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。这一重大疲软并未导致对合并财务报表进行任何调整。

此外，上述每一个重大弱点都可能导致一个或多个账户结余或披露的错报，从而导致年度合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。

31

补救计划

我们已经启动了一项执行计划，以补救这些重大弱点。补救措施将是持续的，尽管不是所有的都包括在内，但补救措施包括审查组织的人员和人员配备水平，并实施额外的政策、程序和控制，所有这些都将导致公司未来的成本。

我们已采取行动，改进我们的IT总体控制、职责分工控制、期末财务报告控制和日记帐分录控制。然而，在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间以及我们通过测试得出结论认为新实施和加强的控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点已经得到了补救。

尽管如此，我们的管理层认为，本季度报告中包含的Form 10-Q综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第II部
项目1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们会面临来自第三方的各种索赔，我们可能会不时提出索赔或采取法律行动，以维护我们的权利，包括知识产权，以及与雇佣事宜和我们产品的安全或功效有关的索赔。这些索赔中的任何一项都可能使我们面临代价高昂的诉讼，虽然我们通常认为我们有足够的保险来覆盖许多不同类型的债务，但我们的保险公司可能会拒绝承保，可能没有足够的资本金来支付有效索赔，或者我们的保单限额可能不足以完全满足任何损害赔偿或和解。如果发生这种情况，任何此类赔偿的支付都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何此类索赔，无论成功与否，都可能损害我们的声誉和业务。

2021年11月，美国加州中心区地区法院对我们提起了两起可能的集体诉讼，Butala诉Owlet，Inc.等人案。, Case No. 2:21-cv-09016, and 切里安诉Owlet，Inc.，等人，案件编号2：21-cv-09293。这两项指控都指控公司及其某些高级管理人员和董事违反了1934年证券交易法，他们代表假定的一类投资者(I)在2021年3月31日至2021年10月4日期间购买了公司的普通股，或(Ii)截至2021年6月1日持有桑德布里奇收购公司(“SBG”)的普通股，并有资格在2021年7月14日举行的SBG特别会议上投票。这两项指控都声称，该公司及其某些高管和董事作出了虚假和/或误导性的陈述，并且没有披露有关FDA可能将Smart Sock产品归类为需要营销授权的医疗设备的某些信息。最高法院合并了布达拉和契里安案件，但尚未任命主要原告。该公司打算针对这些指控积极为自己辩护，包括代表自己和被点名的高级管理人员和董事提出解雇动议。
第1A项。风险因素。

除了本报告中包含的信息外，您还应仔细考虑我们分别在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-K和Form 10-Q季度报告中披露的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或业绩产生重大影响。除下文所述或本报告其他地方可能另有描述外，在截至2022年3月31日和2022年6月30日的期间，与我们之前在Form 10-K和Form 10-Q季度报告中披露的风险因素相比，没有实质性的变化。

在收到FDA的警告信后，我们于2021年10月停止了Smart Sock在美国的分销，除非我们获得FDA的营销授权，否则我们将无法营销和销售具有相同功能和声明的Smart Sock。此外，尽管我们在美国推出了一款名为Dream Sock的新产品，但没有警告信中提到的通知功能，但FDA声称，目前的Dream Sock具有某些功能，将Dream Sock归类为需要FDA营销授权的医疗设备。

2021年10月1日，我们收到了FDA的警告信，FDA在信中声称，Smart Sock是一种医疗设备，需要FDA的营销授权，因为它的营销和测量血氧饱和度和脉率并提供警报以通知用户这些测量超出了预设值。在收到警告信之前，我们大部分收入依赖于Smart Sock在美国的销售，并预计在可预见的未来将继续依赖。收到警告信后，我们停止了Smart Sock在美国的分销，我们一直在与FDA沟通，就我们计划为警告信的主题通知功能寻求营销授权。尽管FDA没有要求或要求我们召回在我们决定停止分销之前已经分销的Smart Sock产品，但我们不能向您保证FDA关于召回的立场不会或不能改变。任何此类召回都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法成功地从FDA获得营销授权，因为FDA声称这些功能是需要营销授权的医疗设备功能，即使我们这样做了，也可能需要比我们预期的更长的时间。FDA的营销授权过程可能是昂贵、漫长和不确定的。例如，根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第510(K)条申请和获得上市前通知批准的过程，也称为510(K)批准，通常需要3到12个月的时间，但可能需要更长时间。通过从头开始分类获得上市授权的过程可能比510(K)审批过程成本更高，也更不确定，而且通常需要一年多的时间，从申请提交到FDA。在申请510(K)许可或从头申请时也可能需要临床数据。尽管需要时间、精力和成本，但设备可能无法获得FDA的上市授权。任何延误或未能获得必要的监管营销授权都将损害我们的业务。此外，即使我们获得了这样的营销授权，它也可能包括对用途的重大限制，这可能会限制该设备的潜在商业市场。

虽然我们已经停止了智能袜子在美国的分销，但我们推出了一款新产品，梦想袜子，我们不相信它会作为一种医疗设备受到FDA的监管，因为它的功能和
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声明，包括该设备没有智能袜子的通知功能。然而，在截至2022年9月30日的三个月里，FDA通知我们，尽管Dream Sock内健康婴儿的睡眠质量和跟踪功能不是设备功能，但Dream Sock的某些功能--即显示脉搏和血氧饱和度，即使在这些指标低于预设值时没有任何通知或警报--是需要营销授权的医疗设备功能。我们已通知FDA，我们计划在2022年12月16日之前提交关于Dream Sock的心率和氧气显示的从头分类请求，以及目前Dream Sock尚未提供的某些新功能(即，当这些测量超出预设值时，通知或警报)。FDA已向我们表示，在对营销申请作出决定之前，预计不需要采取执法行动，前提是营销申请在该日期之前提交，而且FDA不确定改变执法方法是否合适，例如如果新信息改变了FDA对风险的评估，或者如果营销申请被我们删除或撤回。如果FDA在提交营销申请或FDA对申请的审查和决定之前改变其对Dream Sock的执行方法，或者如果我们未能及时提交此类申请，我们可能会被要求召回已经分发的产品，或者停止分发或以其他方式限制销售当前设计的具有这些特定显示功能的产品，直到FDA获得营销授权，这是一个漫长、昂贵和不确定的过程, 而且我们可能得不到这样的营销授权。我们还可能受到监管执法行动的影响。此外，我们可能会被要求修改产品的功能或限制我们对产品的营销主张，无论我们是否获得了此类营销授权。在任何这样的情况下，我们的业务都可能受到严重损害。

如果任何政府机构或通知机构要求我们销售的任何产品获得营销授权或类似认证，我们可能会受到监管执法行动的影响，需要参与监管纠纷和/或被要求在收到其他政府机构或通知机构的营销授权或类似认证之前停止销售或召回产品，这可能是一个漫长而耗时的过程，会损害财务业绩，并对我们的运营产生长期负面影响。

我们目前在美国以外的某些国家/地区销售Smart Sock和Dream Sock，我们尚未从任何其他政府机构或通知机构获得任何医疗设备营销授权、批准或认证。针对FDA和其他司法管辖区监管机构关于销售智能袜子和梦想袜子的询问，我们已传达了我们的信念，即此类产品不是医疗器械，不需要其他监管机构或通知机构提供医疗器械或类似的营销授权或认证。然而，某些监管机构表示，他们不同意这一结论，在某些情况下，要求我们获得营销授权，如许可或批准，或其他认证才能继续销售该产品。

例如，除了我们与FDA的沟通外，负责英国(“UK”)医疗器械市场的监管机构药品和保健产品监管机构(“MHRA”)声称，Smart Sock需要得到通知机构的认证，并随后在英国注册为医疗器械，但表示它将允许我们在2022年底之前继续在英国销售Smart Sock，同时我们正在努力实现认证或注册。我们可能无法获得这样的认证，也可能无法在这段时间内将智能袜子注册为医疗设备，届时我们将被要求停止在英国营销智能袜子，除非MHRA批准我们延期。此外，Owlet一直就Smart Sock和Dream Sock的设备分类要求与加拿大医疗设备管理局(加拿大卫生部内的医疗设备监管机构)通信。由于这些交换，Owlet于2021年12月10日停止在加拿大销售和广告Smart Sock。目前，该公司正在交换有关Dream Sock的信息，该产品正在加拿大销售，用于加拿大法规下的设备分类。

获得授权或认证以将Smart Sock或Dream Sock作为医疗设备销售是一个既耗时又昂贵的过程，如果我们被要求获得营销授权，例如许可或批准，或其他认证，我们可能被禁止销售这些产品。如果获得批准，营销授权或认证可能需要销售条件，如处方要求。如果监管机构要求对我们销售的这些产品进行此类营销授权，包括批准或批准，或其他认证，我们可能会受到监管执法行动、耗时且成本高昂的营销授权申请程序的影响，或被要求在收到此类营销授权或认证之前在相应司法管辖区停止销售或召回产品。我们还可能被要求修改产品的功能或限制我们对产品的营销声明，无论我们是否获得了此类营销授权或其他所需的认证。在任何这样的情况下，我们的业务都可能受到严重损害。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在截至2022年9月30日的三个月里，没有未登记的股权证券销售。
第3项高级证券违约
没有。
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第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品

展品
数		描述表格文件编号展品提交日期
2.1
合并协议，日期为2021年2月15日，由注册人、奥林巴斯项目合并子公司和Owlet Baby Care Inc.签署。
8-K001-395162.12/16/2021
3.1
Owlet，Inc.第二次修订和重新注册的公司注册证书。
S-4333-2548883.33/31/2021
3.2
修订和重新制定Owlet，Inc.的附则。
S-4333-2548883.43/31/2021
4.1
认股权证协议，日期为2020年9月14日，由桑德布里奇收购公司和大陆股票转让与信托公司达成。
8-K001-395164.19/18/2020
4.2
授权书样本。
S-1333-248324.49/1/2020
10.1#
Owlet Baby Care Inc.和硅谷银行之间对第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的违约豁免、同意和第三修正案，日期为2021年3月10日。
S-4333-25488810.15(c)3/31/2021
10.2#
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷银行之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第四修正案，日期为2021年5月14日。
S-4333-25488810.15(d)5/28/2021
10.3#
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷银行之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第五修正案，日期为2021年5月25日。
S-4333-25488810.15(e)5/28/2021
10.4
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷银行之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第六修正案，日期为2021年8月12日。
S-1333-25850610.168/19/2021
10.5
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷银行之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第七修正案，日期为2021年9月20日。
10-Q001-3951610.211/15/2021
10.6
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷银行之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第八修正案，日期为2021年9月20日。
10-Q001-3951610.611/15/2021
10.7
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷银行之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第九修正案，日期为2021年12月13日。
10-K001-3951610.73/25/2022
10.8
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷银行之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第十修正案，日期为2022年1月29日。
10-Q001-3951610.85/13/2022
10.9#
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷银行之间的违约豁免和对第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第十一修正案，日期为2022年8月10日
10-Q001-3951610.98/15/2022
10.10+
2022年8月11日的分居和释放协议。
8-K001-3951610.18/11/2022
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*现送交存档。
**随函提供。
+表示管理合同或补偿计划。
#本展品的某些部分(由“[***]“)已根据S-K规例第601(B)(10)(Iv)项略去。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Owlet公司
日期：2022年11月14日发信人：/s/Kurt Workman
姓名：库尔特·沃克曼
标题：首席执行官
  
(首席行政主任)
  
日期：2022年11月14日发信人：凯瑟琳·R·斯科尔尼克
姓名：凯瑟琳·R·斯科尔尼克
标题：首席财务官
 (首席财务官)




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