根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
例如收购公司。
Form 10-Q季度报告
目录表
| 第一部分财务信息 |
||||
| 项目1.财务报表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月以及2021年1月28日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的简要业务报表 |
2 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月以及2021年1月28日(开始)至2021年9月30日(未经审计)的股东赤字变动表 |
3 | |||
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年1月28日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表 |
4 | |||
| 简明财务报表附注(未经审计) |
5 | |||
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
19 | |||
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
22 | |||
| 项目4.控制和程序 |
22 | |||
| 第二部分：其他信息 |
||||
| 项目1.法律诉讼 |
23 | |||
| 第1A项。风险因素 |
23 | |||
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
23 | |||
| 项目3.高级证券违约 |
23 | |||
| 项目4.矿山安全信息披露 |
23 | |||
| 项目5.其他信息 |
23 | |||
| 项目6.展品 |
24 | |||
| 签名 |
25 |
- i -
9月30日， 2022 |
2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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| 资产： |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 预付 非流动费用 |
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| 信托账户持有的有价证券 |
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| 总资产 |
$ |
$ |
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| 负债和股东赤字 |
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| 应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
| 应付所得税 |
— | |||||||
| 因关联方原因 |
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| 本票关联方 |
— | |||||||
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| 流动负债总额 |
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| 认股权证负债 |
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| 延期承保折扣 |
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| 总负债 |
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| 承付款和或有事项(附注6) |
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| 临时股权-可能赎回的A类普通股， |
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| 股东赤字： |
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| 优先股，$ |
||||||||
| A类普通股，$ |
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| B类普通股，$ |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股东总亏损额 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 总负债、临时股权与股东亏损 |
$ |
$ |
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三 截至的月份 9月30日， |
九 截至的月份 9月30日， |
在该期间内 从… 1月28日， 2021 (开始) 穿过 9月30日， |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 组建和运营成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
| 其他收入： |
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| 认股权证公允价值变动 |
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| 权证发行成本 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
| 信托利息收入 |
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| 其他收入合计，净额 |
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| (亏损)未计提所得税准备的收入 |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税拨备 |
( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||
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| 净(亏损)收益 |
$ |
( |
) | $ |
$ |
$ |
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| 基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 |
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| 每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
( |
) |
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| 基本和稀释加权平均股份 未偿还，不可赎回 普通股(1) |
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| 每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
( |
) |
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| (1) | 不包括最多为 |
A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 余额-2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的增值 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 余额-2022年3月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的增值 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 余额-2022年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的增值 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
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| 余额-2022年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| |
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A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益 (赤字) |
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股票 |
金额 |
股份(1) |
金额 |
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| 截至2021年1月28日的余额(开始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| 发行给保荐人的B类普通股 |
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| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2021年3月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 收到的收益超过私募认股权证的公允价值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的增值 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
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| 余额-2021年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他发售费用 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 没收843,750股B类股票 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的增值 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 余额-2021年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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| (1) | 包括最多 |
九个月 告一段落 9月30日， |
对于 开始时间段 1月28日， 2021 (开始) 穿过 9月30日， |
|||||||
2022 |
2021 |
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经营活动的现金流： |
||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
信托利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
认股权证公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
权证发行成本 |
— | |||||||
流动资产和流动负债变动情况： |
||||||||
预付费用 |
( |
) | ||||||
因关联方原因 |
||||||||
应付账款和应计费用 |
||||||||
应付所得税 |
— | |||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
投资活动产生的现金流： |
||||||||
信托账户中现金的投资 |
( |
) | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
融资活动的现金流： |
||||||||
首次公开发行的收益，扣除承销商手续费 |
— | |||||||
私募收益 |
— | |||||||
向关联方发行本票所得款项 |
( |
) | ||||||
支付要约费用 |
— | ( |
) | |||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||
现金净变化 |
( |
) |
||||||
现金--期初 |
||||||||
现金--期末 |
$ |
$ |
||||||
补充披露现金流量信息： |
||||||||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行成本 |
$ | — | $ | |||||
递延承销佣金计入额外实收资本 |
$ | — | $ | |||||
保荐人贷款支付的延期发行费用 |
$ | — | $ | |||||
A类普通股对赎回价值的增值 |
$ | $ | ||||||
预付费用从非流动费用重新分类为流动费用 |
$ |
$ |
— |
|||||
认股权证负债的初步分类 |
$ | — | $ | |||||
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
| 首次公开募股的总收益 |
$ | |||
| 更少： |
||||
| 分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
| 超额配售责任 |
( |
) | ||
| A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
||||
| |
|
|||
| A类普通股，可能于2021年12月31日赎回 |
$ | |||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
||||
| |
|
|||
| A类普通股，可能于2022年3月31日赎回 |
$ | |||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
||||
| |
|
|||
| A类普通股，可能于2022年6月30日赎回 |
$ | |||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
||||
| |
|
|||
| A类普通股，可能于2022年9月30日赎回 |
$ | |||
| |
|
截至三个月 2022年9月30日 |
截至三个月 2021年9月30日 |
九个月结束 2022年9月30日 |
自1月28日起， 2021(盗梦空间)至 2021年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 每股基本和稀释后净(亏损)收益： |
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| 分子： |
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| 净(亏损)收益分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 对不少于 “30天赎回期”) 发给每名权证持有人；及 |
| • | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
9月30日， 2022 |
报价在 活跃的市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
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资产： |
||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债： |
||||||||||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 |
$ | $ | — | |||||||||||||
认股权证责任-私募认股权证 |
$ |
|||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
十二月三十一日， 2021 |
报价在 活跃的市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||||||
资产： |
||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
负债： |
||||||||||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 |
$ | $ | — | |||||||||||||
认股权证责任-私募认股权证 |
||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
输入 |
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
||||||
预期期限(年) |
||||||||
预期波动率 |
% | |||||||
无风险利率 |
% | |||||||
股息率 |
% | |||||||
搜查令 负债 |
||||
截至2021年12月31日的公允价值 |
$ | |||
公允价值变动 |
( |
) | ||
截至2022年3月31日的公允价值 |
||||
公允价值变动 |
( |
) | ||
截至2022年6月30日的公允价值 |
$ | |||
公允价值变动 |
( |
) | ||
从3级转移到2级 |
( |
) | ||
截至2022年9月30日的公允价值 |
$ | |||
无风险利率 |
% | |||
预期期限(年) |
||||
预期波动率 |
% | |||
预期股息 |
| • | Eg将修改其现有的公司注册证书：(A)将其名称改为“flyExclusive，Inc.”，(B)转换所有当时已发行的B类普通股，面值$ |
| • | LGM及其成员将采纳经修订及重订的LGM有限责任公司协议(“A&R营运协议”)以：(A)重组其资本化以(I)在实施业务合并后立即向EG发行相等于Pubco A类普通股已发行股份数目的LGM普通股单位数目(考虑到EG普通股的任何赎回、任何潜在管道投资(“PIPE投资”)及桥梁票据的转换(如下所述))(“PUBCO单位”)；以及(2)将现有的长期融资共同单位重新归类为长期融资共同单位，以及(B)任命Pubco为长期融资共同单位的管理成员； |
| • | 作为公共单位的对价，EG将向LGM提供为信托账户(“信托账户”)中的股东利益而设立的信托基金中所持有的金额，减去赎回A类普通股所需的现金金额，面值为#美元。 |
| • | 在认股权证持有人不采取任何行动购买一股EG A类普通股(“EG认股权证”)的情况下，在紧接交易结束前发行和发行的每份EG认股权证将根据其条款转换为购买Pubco A类普通股一整股的认股权证。 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指EG Acquisition Corp.。以下讨论应与本报告其他部分包括的未经审计的简明财务报表及其相关附注一并阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发售及私募认股权证的收益、出售与我们的初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。
2021年5月28日，我们以每股10.00美元的价格完成了2250万股的首次公开募股，产生了2.25亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人以私募方式出售4,333,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，所产生的总收益为6,500,000美元。
在IPO和相关私募的净收益中，有2.25亿美元的现金存入了信托账户。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。
最新发展动态
股权购买协议
于2022年10月17日(“生效日期”)订立的股权购买协议由EG、LGM及(就某些有限目的而言)为劳拉·格雷斯·塞格雷夫的托管人小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫、为麦迪逊·李·塞格雷夫的托管人托马斯·詹姆斯·塞格雷夫、为莉莉安·梅·塞格雷夫的托马斯·詹姆斯·塞格雷夫及作为托马斯·詹姆斯·塞格雷夫三世(统称为“LGM现有股权持有人”)的托马斯詹姆斯·塞格雷夫三世(统称为“LGM现有股权持有人”)以及就某些有限目的为保荐人及作为LGM现有股权持有人的代表的托马斯·詹姆斯·塞格雷夫和托马斯·詹姆斯·塞格雷夫之间签订。Jr.股权购买协议及拟进行的交易分别获得EG董事会及LGM成员及经理的一致批准。
业务合并
根据股权购买协议，在业务合并结束(“结束”)后，pubco将以伞式合伙-C公司(“UP-C”)结构组织，其中合并后公司的几乎所有资产将由LGM持有，Pubco的唯一资产将是其在LGM的股权。在闭幕时：
| • | EG将修改其现有的公司证书，以：(A)将其名称改为“flyExclusive，Inc.”，(B)将发起人(“发起人”)持有的EG(“EG B类普通股”)的所有当时已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，转换为A类普通股，每股面值0.0001美元，pubco(此类A类普通股，“pubco A类普通股”)，以及(C)向长期股东现有股东发行B类普通股，每股面值0.0001美元，Pubco(“pubco B类普通股”)，每股有一票投票权，但没有经济权利； |
| • | LGM及其成员将采纳经修订及重订的LGM有限责任公司协议(“A&R营运协议”)以：(A)重组其资本化以(I)在实施业务合并后立即向EG发行相等于Pubco A类普通股已发行股份数目的LGM普通股单位数目(考虑到EG普通股的任何赎回、任何潜在管道投资(“PIPE投资”)及桥梁票据的转换(如下所述))(“PUBCO单位”)；以及(2)将现有的长期融资共同单位重新归类为长期融资共同单位，以及(B)任命Pubco为长期融资共同单位的管理成员； |
-19 -
| • | 作为公共单位的对价，EG将向LGM提供在信托账户(“信托账户”)为其股东的利益而设立的信托基金中持有的金额，减去赎回选择赎回其股票的合资格股东所持有的EG的A类普通股(每股面值0.0001美元)所需的现金金额，加上PIPE投资的总收益和Bridge Notes总收益的被视为贡献(定义见下文)，减去支付给BTIG，LLC(统称为“EG A类普通股”)的递延承销佣金。“供款金额”)。供款后，LGM将立即支付LGM和EG因业务合并而招致的未付费用、佣金、成本或开支(“交易费用”)，代表LGM和EG将立即可用的资金电汇给被拖欠该等款项的人；以及 |
| • | 在认股权证持有人不采取任何行动购买一股EG A类普通股(“EG认股权证”)的情况下，在紧接交易结束前发行和发行的每份EG认股权证将根据其条款转换为购买Pubco A类普通股一整股的认股权证。 |
驾驶台笔记
就签署股权购买协议而言，于二零二二年十月十七日，LGM与一名投资者订立高级附属可换股票据，并就其中若干有限条文与EG订立，据此，LGM以年利率10%借款本金总额50,000,000美元。LGM亦已同意于2022年10月31日前与其他投资者(统称为“贷款人”)按相同条款订立本金总额为35,000,000元的额外高级附属可换股票据(本段所述的所有高级附属可换股票据，统称为“桥式票据”)，令桥式票据的本金总额达85,000,000美元。同时，桥梁票据将自动兑换为Pubco A类普通股，其数量等于(A)LGM在桥梁票据项下的欠款总额除以(B)$10.00(在某些情况下，如桥梁票据所述，可能会进行调整)的商数。除非贷款人另有同意，桥梁票据的收益将主要用于购买额外的飞机和支付与此相关的费用。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2022年9月30日的唯一活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们将以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们将因成为一家上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用。与搜索和完成企业合并有关。
截至2022年9月30日的三个月，我们净亏损269,493美元，其中包括1,330,764美元的形成和运营成本以及202,808美元的所得税拨备，被认股权证公允价值变化248,483美元抵消，以及信托账户持有的有价证券赚取的1,015,596美元利息。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为4,655,796美元，其中包括认股权证公允价值变化5,904,416美元，以及信托账户中持有的有价证券赚取的1,342,092美元利息，与2,379,223美元的形成和运营成本以及211,489美元的所得税拨备相抵。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为3,445,588美元，其中包括权证公允价值变化3,790,648美元和信托账户中持有的有价证券赚取的2,895美元利息，与347,406美元的形成和运营成本以及549美元的权证发行成本相抵。
从2021年1月28日(成立)到2021年9月30日，我们的净收益为2,785,943美元，其中包括权证公允价值变化3,645,114美元和信托账户中持有的有价证券赚取的利息3,839美元，抵消了471,900美元的形成和运营成本以及391,110美元的权证发行成本。
持续经营和流动资金
截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中约有54,894美元，营运资本赤字约为1,161,663美元。
于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由保荐人支付方正股份的若干发行成本25,000元，以及保荐人的无抵押本票贷款66,366元而得以满足。
我们于2021年12月31日向赞助商全额支付了票据。于首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
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此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。如在进行深入尽职调查及洽谈业务合并时，确定目标业务的成本估计低于实际所需金额，则本公司在进行业务合并前可能没有足够的资金营运其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见下文)以完成业务合并，或因为完成业务合并后有责任赎回大量公众股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在符合适用证券法的情况下，本公司只会在完成业务合并的同时完成该等融资。
如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层认定，如果公司没有在2023年5月28日之前完成业务合并，流动资金令人对公司作为持续经营的能力持续到2023年5月28日的能力产生很大怀疑。管理层打算在强制清算日期之前完成企业合并。本公司自提交本季度报告之日起6个月内进行强制清算10-Q.该等简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些简要财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
关键会计政策
根据公认会计原则编制该等未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
可能赎回的A类普通股
在首次公开招股中作为单位的一部分出售的全部22,500,000股A类普通股都包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与对公司经修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，以及截至2022年9月30日的九个月，以及从2021年1月28日(开始)到2021年9月30日的期间，11,833,333股可供购买公司股票的已发行认股权证的潜在普通股被排除在稀释后每股收益中，因为这些认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，每股普通股的稀释后净收益(亏损)与当期每股普通股的基本净收益(亏损)相同。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生资产和负债在简明资产负债表中分类为流动资产或负债。非当前根据是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算或转换票据。本公司已确定公开认股权证及私募认股权证均为衍生工具。
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最新会计准则
2020年8月，FASB发布了2020-06年度最新会计准则(ASU)、债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)(“ASU2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修改稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF-转换方法。作为一家较小的报告公司，亚利桑那州2020-062024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后的财年，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2022年9月30日，我们并无任何《规则》第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排S-K
承诺和合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务，只是达成了一项协议，每月向赞助商支付总共10,000美元的办公空间、秘书和行政费用。我们从2021年5月25日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
根据承销协议的条款，承销商将有权在公司完成首次公开募股的初始业务合并后，获得信托账户中IPO总收益3.5%或7,875,000美元的递延承销折扣。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
按照规则第13a-15条的要求，15d-15根据《交易法》，我们的管理层对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们得出的结论是，由于我们2021年5月28日和2021年6月30日财务报表(重述)关于可赎回A类普通股分类的重述，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效，如下所述，这构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保该等未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。
关于对2021年6月30日的季度财务报表以及公司于2021年8月20日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报以及公司资产负债表的重述8-K,根据2021年6月4日提交给美国证券交易委员会的文件，某些不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。该公司此前将A类普通股的一部分归类为永久股本。该公司重述其财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本和任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股票的性质为可赎回，因此需要在永久股本之外披露。
值得注意的是，对财务报表的非现金调整不影响我们以前报告的现金和现金等价物、信托资产或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的2022财年季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。鉴于这一重大弱点，我们已经加强了我们的程序，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。截至本季度报告日期，表格年报所披露的风险因素并无重大变动10-K于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
首次公开发行股票(以下简称《首次公开发行股票》)的注册书于2021年5月25日宣布生效。于2021年5月28日，我们完成了首次公开发售22,500,000个单位(“单位”)，发行价为每单位10.00美元，产生了约2.25亿美元的毛收入，产生了约1,300万美元的发行成本，包括787.5万美元的递延承销佣金。
在首次公开发售结束的同时，我们与4,333,333份认股权证(“私人配售认股权证”)的保荐人完成了一项私人配售，每份私人配售认股权证的价格为1.50美元，总收益为6,500,000美元。
在首次公开发售及私募认股权证(“私人配售”)完成后，出售首次公开发售及私人配售的单位所得净收益中的2.25亿美元(每单位10.00美元)存入美国的信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆股票转让及信托公司，并以现金形式持有或只投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所述的美国“政府证券”，到期日为185天或以下。或投资于符合《投资公司法》规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只投资于我们确定的直接美国政府国债，直到(I)完成业务合并和(Ii)如上所述的信托账户分配，两者中较早者为准。
我们总共支付了450万美元的承销折扣和佣金(不包括完成初始业务合并时应支付的787.5万美元递延承销佣金)，以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出约60万美元。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 按照规则核证特等行政人员(特等行政人员)13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 31.2* | 按照规则认证首席财务干事(首席财务和会计干事)13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计干事)的认证。 | |
| 101.INS** | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH** | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL** | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF** | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB** | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE** | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104** | 封面交互数据文件(格式为内联XRBL，包含在附件101中) | |
| * | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
| ** | 随函存档 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 日期：2022年11月14日 | 例如收购公司。 | |||||
| 发信人： | /s/格雷格·S·海莫维茨 | |||||
| 姓名： | 格雷格·S·海莫维茨 | |||||
| 标题： | 行政总裁(首席行政干事) | |||||
| 日期：2022年11月14日 | ||||||
| 发信人： | /s/索菲亚·帕克·马伦 | |||||
| 姓名： | 索菲亚·帕克·马伦 | |||||
| 标题： | 总裁(首席财务会计官) | |||||
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