美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 to______
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主身分证号码) | |
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(主要执行办公室地址) |
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(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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| 注册的每个交易所的名称 |
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| OTCQX |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | ||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
普通股数量，截至2022年11月14日每股流通股面值0.01美元：
目录表 |
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第一部分-财务信息 | 11 | |||
第1项。 | 财务报表 | 11 | ||
合并资产负债表(未经审计) | 12 | |||
合并业务报表(未经审计) | 13 | |||
合并股东权益报表(亏损)(未经审计) | 14 | |||
合并现金流量表(未经审计) | 15 | |||
合并财务报表附注 | 16 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 36 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 50 | ||
第二部分--其他资料 | 51 | |||
第1项。 | 法律程序 | 51 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 52 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 52 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 52 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 52 | ||
第五项。 | 其他信息 | 52 | ||
第六项。 | 展品 | 52 | ||
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签名 | 53 | |||
蓝海豚能源公司 |
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术语表 |
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术语表
在这份Form 10-Q季度报告中，我们使用了以下术语：
附属公司。个别或集体指某些关联方，包括蓝海豚主席兼首席执行官乔纳森·卡罗尔及其联营公司(包括Ingleside和Lazarus Capital)和/或LEH及其联营公司(包括LMT和LTRI)。截至本报告提交日期，乔纳森·卡罗尔和莱斯合计拥有普通股约83%的股份。
金额。替代最低税额。
修订试点信贷额度。2019年5月3日，Pilot与NPS之间的信用额度协议，随后于2019年5月9日、2019年5月10日和2019年9月3日进行了修订，最后一次修订是修正案1；原始信用额度金额为1,300万美元；NPS于2021年10月4日偿还了欠Pilot的所有债务。
修订和重新签署的运营协议。Blue Dolphin，LE，LRM，NPS，BDPL，BDPC，BDSC和LEH之间管理这些公司资产的经营和管理的关联协议；三年期，从2020年4月1日起生效，2023年4月1日到期，或任何一方在发生重大违约时发出通知或90天董事会通知；LEH收取所有综合运营成本的5%的管理费，不包括Blue Dolphin，LE，LRM，NPS，BDPL，BDPC和BDSC的原油成本，折旧，摊销和利息。
阿罗。资产报废义务。
ASU。会计准则更新。
在此之前。常压汽油，是在常压下操作的原油蒸馏塔蒸馏出的最重的产品。这种馏分通常作为馏分燃料油出售，要么以纯形式出售，要么与裂解原料混合。某些被称为重油裂解装置的乙烯厂可以将AGO作为原料。
Bbl。桶；一种体积单位，等于42美国加仑。
BDPC。蓝海豚石油公司，蓝海豚的全资子公司。
BDPL。蓝海豚管道公司，蓝海豚的全资子公司。
BDPL-LEH贷款协议。BDPL和LEH于2016年8月15日达成的贷款协议，原始本金为400万美元；利息每年应计16%；由BDPL的某些财产担保；包含此类信贷安排常见的陈述和担保、肯定和消极契诺以及违约事件；2018年8月到期；目前因未能在到期时支付逾期债务而违约。
BDSC。蓝海豚服务有限公司，蓝海豚的全资子公司。
BDSC-LEH写字楼分租协议。BDSC和LEH在德克萨斯州休斯顿签订的办公室转租协议；为期68个月(68)，自2018年1月1日起生效，2023年8月31日到期；包括6个月的租金减免；租金约为每月0.003万美元
蓝海豚。蓝海豚能源公司，其一个或多个合并的子公司，或全部作为一个整体。
Bpd。桶/天；对炼油厂生产或通过管道运输的日产量的量度。
BDEC定期贷款将于2051年到期(经修改)。蓝海豚和小企业管理局于2021年5月4日签署的EIDL，原本金为50万美元；该票据于2022年2月修改，本金增加150万美元至200万美元；额外本金用于营运资金；利息应计3.75%；到期日2051年5月；每月本金和利息支付1万美元；延期前三十(30)个月付款；延期期间产生利息；2023年11月到期第一次付款；贷款不可免除；担保包括所有有形和无形的个人财产，包括但不限于库存、设备、票据、动产纸、文件、信用证权利、账户、存款账户、商业侵权索赔、一般无形资产和提取的抵押品；包含陈述和担保、肯定和否定契约以及此类信贷安排常见和习惯的违约事件。
冲浪板。蓝海豚的董事会。
蓝海豚能源公司 |
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BOEM。海洋能源管理局。
BSEE。安全和环境执法局。
产能利用率。表示尼克松炼油厂可用产能的百分比。关于原油蒸馏塔，比率的计算方法是将炼油厂日总产量或炼油厂总产量除以原油蒸馏塔的总产能(目前为每日15,000桶)。
CARE法案。美国国会于2020年3月通过的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，旨在提供与新冠肺炎疫情爆发相关的经济援助。
CIP。正在施工中。
新冠肺炎。一种由冠状病毒引起的传染病，名为SARS-CoV-2；2019年首次在中国所在的湖北省省会武汉发现；疾病在全球传播，导致大流行。
普通股。蓝海豚普通股，每股票面价值0.01美元。截至本报告提交日期，Blue Dolphin拥有20,000,000股授权普通股和14,897,377股已发行和已发行普通股。
复杂性。对于给定的炼油厂，表示原油蒸馏塔下游精炼过程的范围、能力和资本强度的数值分数。炼油厂的复杂性从复杂性为1.0的相对简单的原油蒸馏塔(“拔顶装置”)，到复杂性为12.0的较复杂的深度转化(“焦化”)炼油厂。
凝析油。与天然气一起生产的液态碳氢化合物。虽然凝析油有时像原油，但通常更轻。
销货成本。反映原油和凝析油、燃料使用和化学品的成本。
原油蒸馏塔。一种高大的柱状容器，在其中原油和凝析油被加热，其汽化成分通过蒸馏盘蒸馏。这个过程将原油和其他原料提炼成中间和成品石油产品；通常被称为原油蒸馏装置或常压蒸馏装置。
原油。数千种化学物质和化合物的混合物，主要是碳氢化合物。原油质量是用密度(从轻到重)和硫含量(从甜到酸)来衡量的。在用作燃料或转化为其他产品之前，原油必须通过蒸馏分解成各种成分。
原油供应协议。Pilot和LE之间日期为2019年5月7日的原油供应协议，经2019年11月11日修订，该协议由Pilot根据2020年3月20日的合同转让给Tartan。
蒸馏油。原油蒸馏的结果，因此是任何精炼石油产品的结果。馏分油更常用作中间馏分油的缩写形式。主要有四种类型的馏分：(I)非常轻油或轻馏分油(如石脑油)，(Ii)轻油或中馏分油(如我们的喷气燃料)，(Iii)中质油，以及(Iv)重油(如我们的低硫柴油和HOBM、减量原油和AGO)。
蒸馏。精炼过程中的第一步，在蒸馏塔底部的大气压下加热原油和凝析油。随着温度的升高，各种化合物在不同的沸点相继蒸发，然后根据它们的密度(从最轻到最重)在塔内上升到规定的水平。然后，它们在蒸馏盘中冷凝，并被单独抽出来进行进一步精炼。蒸馏也用于精炼过程中的其他点，以去除杂质。
停机时间。原油蒸馏塔不运行的预定和/或非预定期间。停机可能有多种原因，包括恶劣天气、电力故障和预防性维护。
环评。能源信息管理局。
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EIDL。经济伤害灾难贷款；为因新冠肺炎而暂时失去收入的企业提供经济救济。
环境保护局。环境保护局。
鹰滩页岩。一种产碳氢化合物的地质构造，横跨南得克萨斯州，从墨西哥边境延伸到得克萨斯州东部。
2025年到期的设备贷款。LE和德克萨斯之间于2020年10月13日签订的分期付款销售合同，原始本金为70万美元；贷款代表转换先前设备(反铲)租赁协议，并可选择在到期时购买；利息应计4.50%；到期日2025年10月；每月本金和利息支付0.0013万美元；担保包括设备的优先留置权；包含陈述和担保、肯定和消极契诺以及此类信贷安排常见和惯常的违约事件。
《交易所法案》。1934年证券交易法，经修订。
FASB。财务会计准则委员会。
FDIC。联邦存款保险公司。
原料。原油和其他碳氢化合物，如凝析油和/或中间产品，在精炼过程中用作基本投入材料。原料被转化为一个或多个成品。
成品石油产品。已通过加工操作获得最终增值，并保存在库存中以供交付、销售或使用的材料或产品。
自由港设施。包括：(I)原油和天然气的分离和脱水；(Ii)天然气加工、处理和回输；以及(Iii)蒸汽回收；还包括德克萨斯州自由港的两条陆上管道和162英亩土地；设施目前处于非活动状态。
GNCU。大内华达信用社。
温室气体。地球大气层中的二氧化碳、甲烷和氯氟烃等分子，它们吸收从地球表面发射的一些热辐射，从而使大气变暖。
毛利(亏损)。计算方法为总收入减去商品销售成本；反映为美元(美元)金额。
HOBM。以重油为基础的泥浆混合物；参见“馏分油”。
HUBZone。由SBA设立的历史上未得到充分利用的商务区计划，旨在帮助城市和农村社区的小企业。
IBLA。内部土地上诉委员会。
INC。BOEM和/或BSEE发布的不符合事件。
Ingleside。Ingleside原油有限责任公司，乔纳森·卡罗尔的附属公司。
公司间手续费。与与石脑油数量挂钩的公司间收费协议相关的费用。
中间石油产品。在出售给最终消费者之前可能需要进一步加工的石油产品；进一步加工可能由生产商或另一个加工商完成。因此，中间石油产品可能是一家公司的最终产品，而另一家公司将对其进行进一步加工。
IRC第382条。第26章，《国内收入法》，副标题A--所得税，C分章--公司分配和调整，第五部分结转，第382节。限制NOL结转和所有权变更后的某些固有损失。
美国国税局。美国国税局。
喷气燃料。一种主要用于航空的高质量煤油产品。煤油型喷气燃料(包括Jet A和Jet A-1)每个分子的碳数分布在8-16个碳原子之间；宽切或石脑油型喷气燃料(包括Jet B)每个分子的碳数分布在5-15个碳原子之间。
航空燃油销售协议。LE和LEH之间销售喷气燃料的产品协议；从2022年4月1日起生效的一年期限最早到2023年3月31日到期，外加30天的结转，或交付最大喷气燃料数量；由于获得HUBZone认证，LEH根据优惠定价条款对喷气燃料合同进行投标。
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六月份LEH笔记。蓝海豚与LEH之间的2017年6月期票；用于Blue Dolphin营运资金；反映根据修订及重新签署的经营协议欠LEH的金额；利息按每年8%的复利计算；无契诺；2019年1月到期；目前因未能在到期时支付逾期债务而违约。
因病而生的债务。以前称为圣母院债务；最初在LE和Notre Dame Investors，Inc.之间签订的贷款协议，原始本金为800万美元；截至本报告日期由John Kissek持有的债务；根据2017年第六修正案，Kissike债务被修订为增加本金370万美元；额外的本金用于减少LE对Gel Tex Marketing，LLC，特拉华州的一家有限责任公司和Genesis Energy，LLC的附属公司的先前义务；根据2015年的从属协议，约翰·基西克同意将他的支付权和担保权益以及尼克松工厂商业资产的留置权置于Veritex作为2034年到期的LE定期贷款的持有人；利息按16%计算；没有契诺；2019年1月到期；担保包括阻碍原油蒸馏塔和LE一般资产的从属信托契据；目前因未能在到期时支付逾期债务而违约。
拉撒路资本。Lazarus Capital，LLC，乔纳森·卡罗尔的附属公司。
乐乐。蓝海豚的全资子公司Lazarus Energy，LLC。
LE修订和重新签署的保证费协议。修订和重新签署了2017年4月1日Le和Jonathan Carroll之间的担保费协议；与偿还2034年到期的LE定期贷款挂钩；支付的费用相当于2034年到期的LE定期贷款项下未偿还本金余额的每年2%；应支付的费用50%以现金形式支付，50%以普通股形式支付；Blue Dolphin按季度应计普通股部分的支付。
2034年到期的LE定期贷款。2015年6月22日，LE、Veritex和担保人之间的贷款协议，原始本金为2500万美元；Jonathan Carroll需要提供个人担保；利息在WSJ Prime+2.75%应计；到期日为2034年6月；每月本金和利息支付20万美元；贷款目的是贷款再融资和尼克松设施资本改善；贷款100%由美国农业部担保；担保包括对尼克松设施的业务资产(不包括应收账款和存货)的优先留置权，所有尼克松设施合同、许可证和许可证的转让，尼克松设施租金和租赁的绝对转让，包括储油罐租金收入，以及对乔纳森·卡罗尔的50万美元人寿保险单；包含对这类信贷设施常见和惯常的陈述和保证、肯定和消极契约以及违约事件；目前因未能支付本金和利息、未能补充100万美元的支付准备金账户，以及根据与Veritex的其他担保贷款协议发生违约事件；违反公约涉及偿债覆盖率、流动比率和债务与净值比率。
LE定期贷款2050年到期。NPS和SBA之间于2020年8月29日签署的EIDL，原始本金为15万美元；本金用于营运资金；利息应计3.75%；到期日2050年8月；每月本金和利息支付$0007000；延迟前三十(30)个月付款；延期期间应计利息；第一笔付款应于2023年3月到期；贷款不可免除；担保包括商业资产(例如，机器和设备、家具、固定装置等)。如担保协议中更全面地描述的；包含陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件，这些都是此类信贷安排的常见和惯例。
列伊。Lazarus Energy Holdings，LLC是乔纳森·卡罗尔的附属公司，也是蓝海豚的控股股东，截至本报告日期。
列夫运营费。根据修订和重新签署的经营协议向LEH支付的管理费；按蓝海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC的所有综合运营成本的5%计算，不包括原油成本、折旧、摊销和利息；以前在我们的综合运营报表中反映在炼油厂运营费用中。
租赁权益。承租人在石油和天然气租约中的权益。
轻质原油。一种低密度的液体石油，在室温下可以自由流动。由于存在高比例的轻烃馏分，它具有低粘度、低比重和美国石油学会的高重力。
LMT。拉撒路海运第一航站楼有限责任公司，LEH的附属公司。
LRM。蓝海豚的全资子公司Lazarus Refining&Marketing，LLC。
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LRM修订并重新签署了保证费协议。修订和重新签署了2017年4月1日LRM和Jonathan Carroll之间的担保费协议；与偿还2034年到期的LRM定期贷款挂钩；支付的费用相当于2034年到期的LRM定期贷款项下欠下的未偿还本金余额的每年2%；应支付的费用50%以现金形式支付，50%以普通股支付；Blue Dolphin每季度应支付普通股部分。
2034年到期的LRM定期贷款。2015年12月4日，LRM、Veritex和担保人之间的贷款协议，原始本金为1,000万美元；Jonathan Carroll需要提供个人担保；利息在《华尔街日报》加2.75%应计；到期日为2034年12月；每月本息支付10万美元；贷款目的是为过桥贷款和尼克松设施资本改善再融资；贷款100%由美国农业部担保；担保包括对LRM在原油蒸馏塔和LE的其他抵押品的权利的第二优先留置权，对LRM的不动产权益的第一优先留置权，对LRM的所有固定装置、家具、机械和设备的第一优先留置权，对LRM的所有合同权利、一般无形资产和工具的第一优先留置权，Veritex对其某些指定储罐的租赁中的LRM权利除外，以及担保协议中描述的所有其他抵押品；包含陈述和担保、肯定和消极的契诺，以及此类信贷安排常见和习惯的违约事件；目前因未能支付本金和利息以及根据与Veritex的其他担保贷款协议发生违约事件而违约；违反契约涉及偿债覆盖率、流动比率和债务与净值比率。
LTRI。拉撒路德克萨斯炼油厂I，LEH的附属公司。
三月卡罗尔笔记。2017年3月蓝海豚和Lazarus Capital之间的本票；反映根据LE修订和重新启动的担保费协议和LRM修订和重新启动的担保费协议欠Jonathan Carroll的金额；利息按每年8%的复利计算；没有契诺；2019年1月到期；目前因未能在到期时支付逾期债务而违约。
三月英格尔赛德笔记。2017年3月Blue Dolphin和Ingleside之间的本票；代表通过转换应付账款向Blue Dolphin提供的定期营运资金；利息按每年8%的复利计算；没有契诺；2019年1月到期；目前因未能在到期时支付逾期债务而违约。
石脑油。原油的一种精炼或部分精炼的轻质馏分。进一步混合或与其他材料混合，可制造高级车用汽油或喷气燃料。它也是一个通用术语，适用于最轻和最挥发的石油馏分。
天然气。甲烷一种自然产生的碳氢化合物气体混合物，主要由甲烷组成，但通常包括不同数量的其他高级烷烃，有时还包括一小部分二氧化碳、氮、硫化氢或氦
尼克松设施。包括尼克松炼油厂、石油储罐、装卸设施，以及德克萨斯州尼克松的56英亩土地。
尼克松炼油厂。位于德克萨斯州尼克松的日产量为15,000桶的原油蒸馏塔和相关加工装置。
否。净营业亏损。
NPS。尼克松产品存储有限责任公司，蓝海豚的全资子公司。
NPS定期贷款将于2031年到期。2021年9月20日，NPS、GNCU和担保人之间的贷款协议，原始本金为1000万美元；乔纳森·卡罗尔需要提供个人担保；利息应计5.75%；到期日2031年10月；每月本金和利息支付10万美元；前三十六(36)个月只支付利息；2024年11月第一次本金支付；贷款营运资金目的；美国农业部担保的贷款90%；担保包括对约56英亩土地的信托留置权和LE拥有的改进，NPS从LE租赁的某些财产的租赁信托留置权，以及租赁和租金以及某些个人财产的转让；包含对这类信贷安排常见和惯常的陈述和担保、肯定和消极契约以及违约事件；目前违约；违反契约涉及偿债覆盖率、当前比率和债务与净值比率。
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2050年到期的NPS定期贷款。NPS和SBA之间于2020年8月29日签署的EIDL，原始本金为15万美元；本金用于营运资金；利息应计3.75%；到期日2050年8月；每月本金和利息支付$0007000；延迟前三十(30)个月支付；延期期间应计利息；第一笔付款应于2023年3月到期；贷款不可免除；担保包括业务资产(例如，相关机械和设备、家具、固定装置等)。如担保协议中更全面地描述的；包含陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件，这些都是此类信贷安排的常见和惯例。
营业天数。表示原油蒸馏塔运行期间的天数。运行天数的计算方法是将一段时间内的停机时间从同一时间段的日历天数中减去。
职业安全与健康管理局。职业安全与健康管理局。
其他转换成本。表示直接人工成本和制造间接成本的组合。这些是将我们的原材料转化为精炼产品所必需的成本。
其他运营费用。指与我们的天然气加工、处理和回输设施相关的成本，以及我们的管道资产和石油和天然气资产的租赁权益。
石油。一种自然产生的易燃液体，由不同分子量的碳氢化合物和其他液体有机化合物的复杂混合物组成。石油这个名称既包括自然产生的未经加工的原油，也包括由精炼原油组成的石油产品。
PHMSA。美国运输部管道和危险材料安全管理局。
引航员。领航旅游中心有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。
优先股。蓝海豚优先股，每股面值0.10美元。截至本报告提交日期，Blue Dolphin拥有2500,000股授权优先股，没有发行和发行任何优先股。
产品名单。代表所生产产品的类型和质量。
丙烷。天然气加工和石油精炼的副产品。丙烷是一种液化石油气。其他包括丁烷、丙烯、丁二烯、丁烯、异丁烯及其混合物。
精炼产品。碳氢化合物由炼油厂生产的碳氢化合物，如喷气燃料和残渣燃料
炼油厂。在石油和天然气工业中，炼油厂是将原油、凝析油和中间原料分离并转化为石油产品的工业加工厂。
每桶炼油毛利(亏损)。计算方法为炼油厂运营收入减去销售商品的总成本除以在此期间销售的成品油数量；反映为每桶的美元(美元)金额。
ROU。使用权。
SBA。小企业管理局。
美国证券交易委员会。美国证券交易委员会。
证券法。经修订的1933年《证券法》。
分部贡献毛利(亏损)。对于炼油厂运营部门，代表成品油销售额减去公司间加工费减去炼油厂运营成本和费用。对于通行费和终端费部分，指储罐租赁和辅助服务费加上公司间加工费减去通行费和终端费和费用。公司间加工费与与石脑油产量挂钩的公司间收费协议相关。
重要客户。占我们运营总收入10%以上的客户。
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含硫原油。含硫量在0.5%以上的原油。
稳定器单元。一种蒸馏塔，用于从产品中除去较轻的沸腾化合物，如丁烷或丙烷。
硫磺。以不同程度的浓度存在于许多碳氢化合物矿床中，如石油、煤炭或天然气。此外，也是从天然气和石油中去除含硫污染物的副产品。一些最常用的碳氢化合物矿藏是根据硫含量进行分类的，低硫燃料的售价较高，溢价，而高硫燃料的售价较低，折扣价格较低。
低硫原油。含硫量低于0.5%的原油。
格子呢。格子石油有限责任公司，Pilot的附属公司。
德克萨斯优先。德克萨斯第一租赁有限责任公司
TCEQ。德克萨斯州环境质量委员会。
吞吐量。通过一个单元或精炼厂加工或通过管道运输的体积。
TMT。德克萨斯州利润税；对实体的毛利润而不是对其净收入征收的一种营业税。
打顶装置。一种只从事精炼过程的第一步--原油蒸馏--的炼油厂。拔顶装置使用常压蒸馏将原油和凝析油分离成组成石油产品。一个拔顶装置的炼油厂复杂性范围在1.0到2.0之间。
炼油厂总产量。指的是通过原油蒸馏塔加工输出的体积。炼油厂的生产包括成品石油产品，如喷气燃料，以及中间石油产品，如石脑油、HOBM和AGO。
扭亏为盈。计划的大规模维护活动，整个流程装置，有时是整个工厂，离线一周或更长时间，进行全面改造和更新。
USACOE。美国陆军工程兵团。
美国农业部。美国农业部；美国农业部通过其机构管理一个联邦农村信贷计划，直接贷款和担保由符合USDA资格的贷款人为各种目的提供的贷款和服务的部分；USDA的每一项担保都是美国对USDA的完全信用和信用义务，最高可担保本金的100%；法规要求USDA担保的贷款的贷款人必须保留贷款的有担保和无担保部分，偿还全部基础贷款，并保持抵押和/或担保方的记录；贷款的担保部分和非担保部分将由具有同等留置权优先权的相同抵押品担保；美国农业部担保的贷款部分不能晚于相关的非担保部分，或以任何方式从属于相关的非担保部分。
美国公认会计原则。美国普遍接受的会计原则。
Veritex。Veritex社区银行，通过合并成为主权银行的利息继承人。
谁。世界卫生组织。
《华尔街日报》最优惠利率。《华尔街日报》定义的衡量美国最优惠利率的指标。
XBRL。可扩展的业务报告语言。
产率。由原油和其他原料生产的精炼产品所占的百分比。
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有关前瞻性陈述的重要信息 |
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有关前瞻性陈述的重要信息
本报告(包括通过引用纳入的信息)包含修订后的1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于“第2项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。除有关历史事实的陈述外，包括但不限于有关收入、现金流、资本支出和其他财务项目的预期、我们的业务战略、目标和对我们的市场地位、未来业务和盈利能力的预期的陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”和类似的术语和短语来识别。尽管我们相信我们对未来事件的假设是合理的，但一些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果和趋势与预测的结果和趋势大不相同，包括但不限于：
工商业
| · | 我们的持续经营状况。 |
| · | 由于我们担保贷款协议下的违约、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字造成的财务挑战。 |
| · | 流动负债中的大量债务，目前所有这些债务都处于违约状态。 |
| · | 有能力重新遵守我们的未偿债务条款。 |
| · | 资金成本增加或信贷可获得性减少。 |
| · | 我们债务工具中的限制性契约限制了我们进行某些类型交易的能力。 |
| · | 公共卫生威胁、流行病和流行病，如新冠肺炎，以及对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性的不利影响。 |
| · | 关联普通股所有权和可能导致利益冲突的交易。 |
| · | 原油、凝析油和成品油在运输、加工和储存过程中固有的操作危险。 |
| · | 我们的资产和客户在西德克萨斯的地理集中度。 |
| · | 来自拥有更多财力和其他资源的公司的竞争。 |
| · | 环境法律和法规可能要求我们进行实质性的资本改善以保持合规或补救当前或未来可能导致重大责任的污染。 |
| · | 严格人员和工艺安全方面的法律法规。 |
| · | 影响保费成本和可用承保范围的保险市场变化。 |
| · | NOL结转用于抵销受限制的美国联邦所得税用途的未来应税收入。 |
| · | 超过我们跟上能力的行业技术发展。 |
| · | 实际或潜在的恐怖主义威胁、激进分子事件、网络安全漏洞或可能影响我们业务的战争行为。 |
| · | 实际或潜在的安全威胁。 |
| · | 不确定当前和未来美国、欧盟和联合王国等政府和其他当局为应对俄罗斯与乌克兰的军事冲突而实施的制裁的影响。 |
| · | 一般的经济、政治或监管动态，包括通货膨胀、利率或与精炼石油产品、原油或税收有关的政府政策变化。 |
下游和中游业务
| · | 大宗商品价格和精炼产品需求波动，这可能对我们的炼油利润率产生不利影响。 |
| · | 原油、其他原料、燃料和公用事业服务价格波动。 |
| · | 运营尼克松设施的原油和其他原料的可获得性和成本。 |
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第10页 |
有关前瞻性陈述的重要信息 |
|
|
| · | 设备故障和维护，导致运行停机。 |
| · | 长期资产账面价值的潜在减值，这可能对我们的经营业绩产生负面影响。 |
| · | 未能有效执行新的商业战略，如可再生燃料。 |
| · | 运营现金流和营运资本的不利变化，关联方可能不会为其提供资金。 |
| · | 重大人员流失、劳工行动和工作场所安全问题。 |
| · | 市场份额的损失，不利的财务状况转变，或重要客户的破产或资不抵债。 |
| · | 第三方船只、管道、卡车和其他输送和运输我们的原油和凝析油、原料和精炼产品的工具的成本或可用性增加。 |
| · | 大量(如果不是全部)我们的原油和凝析油来自鹰滩页岩。 |
| · | 我们的炼油业务和客户的地理位置集中在鹰滩页岩内。 |
| · | 恶劣天气或其他气候相关事件影响我们的设施或我们的供应商、供应商或客户的设施。 |
| · | 由OSHA和TCEQ等监管机构对违规行为进行处罚评估。 |
| · | 减少包括二氧化碳在内的温室气体排放的法规变化和其他措施。 |
| · | 我们实施和整合潜在收购的能力。 |
管道和设施以及石油和天然气资产
| · | 评估BOEM对我们未能在规定的时间内满足提供额外财务保证(补充管道债券)的订单的民事处罚。 |
|
|
|
| · | BSEE对我们未能在规定时间内退役管道和平台资产的民事处罚评估。 |
|
|
|
| · | 我们对未来ARO的估计与我们的管道和设施资产有关，可能会增加。 |
普通股
| · | 我们股票价格的波动可能会导致重大的投资损失。 |
|
|
|
| · | 由于股票出售，我们的股票价格下跌。 |
|
|
|
| · | 稀释现有股东的权益，以及由于从我们可供发行的大量授权股份池中发行新的普通股或优先股而可能导致我们的股票价格下降。 |
|
|
|
| · | 根据规则144可能出售股份，这可能对市场造成不利影响。 |
|
|
|
| · | 缺乏股息支付。 |
|
|
|
| · | 未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条维持充分的内部控制。 |
另见“第1A项”下更详细地说明的风险因素。我们的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 正如我们在随后的季度和定期报告(包括本报告)中向美国证券交易委员会和其他地方提交的文件一样。本报告中包括的所有前瞻性陈述都是基于我们在本报告发表之日所掌握的信息。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
除文意另有所指外，本报告中提及的“蓝海豚”、“我们”或“我们”指的是蓝海豚能源公司、其一个或多个合并子公司，或所有这些子公司作为一个整体。
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第11页 |
财务报表 |
|
|
第一部分-金融信息
第1项。财务报表
合并资产负债表(未经审计)
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
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| ||
|
| (除股份金额外，以千为单位) |
| |||||
|
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| ||
资产 |
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| ||
流动资产 |
|
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| ||
现金和现金等价物 |
| $ |
|
| $ |
| ||
受限现金 |
|
|
|
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|
| ||
应收账款净额 |
|
|
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| ||
预付费用和其他流动资产 |
|
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| ||
存款 |
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库存 |
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| ||
流动资产总额 |
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|
长期资产 |
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|
财产和设备合计(净额) |
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| ||
经营性租赁使用权资产净额 |
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| ||
担保债券 |
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| ||
长期资产总额 |
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| ||
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|
|
总资产 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务减去未摊销债务发行成本，当前部分(违约) |
| $ |
|
| $ |
| ||
长期债务、关联方、当前部分(违约) |
|
|
|
|
|
| ||
应付利息 |
|
|
|
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|
| ||
应付利息，关联方 |
|
|
|
|
|
| ||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
| ||
应付帐款，关联方 |
|
|
|
|
|
| ||
租赁负债的流动部分 |
|
|
|
|
|
| ||
应付所得税 |
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|
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| ||
资产报废债务，本期部分 |
|
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| ||
应计费用和其他流动负债 |
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| ||
流动负债总额 |
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|
长期负债 |
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|
|
|
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|
资产报废债务 |
|
|
|
|
|
| ||
长期租赁负债，扣除流动负债 |
|
|
|
|
|
| ||
未赚取的合同续签收入，扣除当期 |
|
|
|
|
|
| ||
长期债务，扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
长期负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
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|
|
承付款和或有事项(附注15) |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份) |
|
|
|
|
|
| ||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
| ||
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东权益合计(亏损) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
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|
|
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|
|
总负债和股东权益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
| ||
(1) 蓝海豚拥有250万股优先股，每股面值0.10美元，经授权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，均未发行和发行优先股。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第12页 |
财务报表 |
|
|
合并业务报表(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 截至9月30日的三个月， |
|
| 截至9月30日的9个月， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
| (单位为千，不包括每股和每股金额) |
| |||||||||||||
运营收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
炼油厂运营 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
收费及终止 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
| ||||
|
|
|
|
|
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运营总收入 |
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| ||||
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|
销货成本 |
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|
原油、燃料使用和化学品 |
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| ||||
其他转换成本 |
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| ||||
商品销售总成本 |
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| ||||
|
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|
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|
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|
毛利(亏损) |
|
|
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|
| ( | ) | |||
|
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|
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|
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|
运营成本 |
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|
列夫运营费，关联方 |
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| ||||
其他运营费用 |
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|
| ||||
一般和行政费用 |
|
|
|
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|
| ||||
损耗、折旧和摊销 |
|
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| ||||
资产减值 |
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| ||||
坏账支出 |
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| ||||
资产报废债务的增加 |
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| ||||
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|
运营总成本 |
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| ||||
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|
经营收益(亏损) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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|
其他收入(费用) |
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地役权、利息和其他收入 |
|
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|
|
| ||||
利息和其他费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
债务清偿收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他费用合计 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
所得税前损益 |
|
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| ( | ) |
|
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| ( | ) | ||
|
|
|
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|
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|
|
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所得税费用 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
净收益(亏损) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
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|
每股普通股收益(亏损)： |
|
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|
基本信息 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||
稀释 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||
|
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|
|
已发行普通股加权平均数： |
|
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|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
稀释 |
|
|
|
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|
|
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|
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| ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第13页 |
财务报表 |
|
|
合并股东权益报表(亏损)(未经审计)
截至2022年9月30日的三个零九个月
|
|
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|
| 其他内容 |
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| ||||||||
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| 普通股 |
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| 已缴费 |
|
| 累计 |
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| ||||||||
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| 已发行股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||
|
| (除股份金额外，以千为单位) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
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净收入 |
|
| - |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日的余额 |
|
| 12,693,514 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为服务发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
为清偿而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为清偿关联方债务而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
截至2021年9月30日的三个零九个月
|
|
|
|
|
|
|
| 其他内容 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 普通股 |
|
| 已缴费 |
|
| 累计 |
|
|
|
| ||||||||
|
| 已发行股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||
|
| (除股份金额外，以千为单位) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第14页 |
财务报表 |
|
|
合并现金流量表(未经审计)
|
| 截至9月30日的9个月， |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
| 经营活动 |
|
|
|
|
|
| ||
| 净收益(亏损) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
| 调整以将净收益(亏损)调整为净现金 |
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由经营活动提供(用于)： |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
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通过关联方债务为信用额度融资 |
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为服务和/或清偿债务而发行股票 |
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通过关联方应收账款结算的关联方债务 |
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抵销坦克租赁减息提供的信用额度 |
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支付的利息 |
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已缴纳(退还)的所得税 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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合并财务报表附注 |
合并财务报表附注
(1)组织
概述
蓝海豚成立于1986年，是特拉华州的一家公司。该公司是一家独立的下游能源公司，在美国墨西哥湾沿岸地区运营。业务主要包括一个轻质低硫原油蒸馏塔，日产量15,000桶，以及德克萨斯州尼克松约120万桶的石油储罐容量。蓝海豚在OTCQX市场交易，股票代码为“BDCO”。
资产分为两个业务部门：“炼油厂业务”(由LE所有)和“收费和终止服务”(由LRM和NPS拥有)。“公司和其他”包括Blue Dolphin子公司BDPL(不活跃的管道和设施资产)、BDPC(不活跃的油气井租赁权益)和BDSC(行政服务)。有关我们的业务部门的更多信息，请参阅我们的合并财务报表的“附注(4)”。
除文意另有所指外，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指Blue Dolphin、其一个或多个合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。
联属
截至本报告提交日期，关联公司控制着我们普通股约83%的投票权。一家附属公司运营和管理所有蓝海豚资产，并在营运资本赤字期间为营运资本需求提供资金。此外，附属公司是我们精炼产品的重要客户。Blue Dolphin及其某些子公司目前是与关联公司达成的各种协议的缔约方。有关关联协议、安排和与营运资本赤字相关的风险的额外披露，请参阅我们的合并财务报表的“附注(3)”。
持续经营的企业
管理层认为，某些因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些因素包括担保贷款协议下的违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字，如下文更全面地讨论。我们的合并财务报表假设我们将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性而产生的任何调整。我们继续经营下去的能力取决于持续的正营业利润率和充足的营运资本，以满足购买原油和凝析油以及支付长期债务等需求。如果我们无法将原油和凝析油加工成可出售的精炼产品，或者无法偿还所需的债务，我们可能会考虑其他选择。这些选择可能包括出售资产、筹集额外的债务或股权资本、削减成本、降低现金要求、重组债务，或者申请破产。
担保贷款协议下的违约。根据我们与第三方和相关方签订的某些担保贷款协议，我们目前处于违约状态。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，与这些债务相关的债务被归类到我们综合资产负债表上长期债务的当前部分。有关第三方和关联方债务、此类债务的违约以及此类违约对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的其他披露，请参阅“附注(3)和(10)”。
第三方默认设置
· | Veritex贷款-截至本报告提交日期，LE和LRM根据2034年到期的LE定期贷款和2034年到期的LRM定期贷款违约，原因是未能支付所需的每月本金和利息，以及未能满足财务契约。此外，根据2034年到期的LE定期贷款，LE因未能补充澳元而违约。 |
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· | GNCU贷款-截至本报告提交日期，NPS根据2031年到期的NPS定期贷款因未能履行财务契约而违约。 |
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· | 基西克债务-根据2015年的一项从属协议，约翰·基斯西克同意将他获得付款的权利以及尼克松设施商业资产的任何担保权益和留置权置于次要地位，转而支持Veritex作为2034年到期的LE定期贷款的持有人。到目前为止，LE还没有根据附属的Kissike债务进行付款。到目前为止，基西克还没有因为不付款而采取任何行动。截至本报告提交之日，与到期支付逾期债务有关的基西克债务项下出现违约。 |
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合并财务报表附注 |
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我们不能保证：(I)我们的资产或现金流将足以全额偿还我们担保贷款协议项下的借款，无论是在到期时，还是如果加快偿还，(Ii)LE、LRM和NPS是否能够对债务进行再融资或重组，和/或(Iii)第三方将提供未来的违约豁免。我们担保贷款协议下的违约以及第三方对其权利的任何行使以及与此类违约相关的补救措施可能会对我们普通股的交易价格和对我们普通股的投资价值产生重大不利影响，我们普通股的持有者可能会损失他们对我们普通股的全部投资。管理层继续就现有违约问题与贷款人进行对话，并继续积极讨论潜在的重组和再融资机会。有关我们担保贷款协议下的违约及其对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的更多信息，请参阅我们的合并财务报表的“附注(10)”。
关联方默认设置
· | 票据和贷款协议-截至本报告提交日期，Blue Dolphin拖欠与3月Carroll票据、3月Ingleside票据和6月LEH票据下的逾期付款义务有关的债务。截至同一日期，BDPL还拖欠与BDPL-LEH贷款协议项下的逾期付款义务有关的债务。附属公司控制着大约 |
巨额流动债务
不计应计利息，我们目前的债务为#美元。
保证金波动。原油精炼主要是一项以保证金为基础的业务。为了提高利润率，我们必须最大限度地提高高附加值成品石油产品的产量，并将原料成本和运营费用降至最低。当这些大宗商品之间的价差缩小时，我们的利润率就会受到负面影响。虽然原油和其他原料的商品价格上升或下降通常会导致成品石油产品的商品价格出现类似的上升或下降，但两者之间通常存在一段时间间隔。因此，原油商品价格变化对我们的成品石油产品价格的影响在一定程度上取决于市场调整以反映这些变化的速度和程度。不利的炼油利润率可能会对我们的收益、现金流和流动性产生实质性的不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为大流行，此后随着病毒在全球蔓延，美国经济受到了显著的不利影响。在打击新冠肺炎及其多种变种方面取得了相当大的进展。尽管在截至2022年9月30日的9个月里，国内需求和炼油利润率有所改善，但新冠肺炎的未来影响仍不得而知。根据最近在中国爆发的疫情，该病毒在全球范围内的死灰复燃可能会对全球人口健康、大宗商品价格以及石油和产品的需求和供应产生负面影响。
2022年2月，俄罗斯入侵邻国乌克兰。这场军事冲突引发了全球大宗商品市场的动荡，给正从新冠肺炎影响中复苏的全球经济注入了更多不确定性。由于俄罗斯是主要的国际原油生产国和出口国，对俄罗斯的制裁导致全球成品油库存和原油库存收紧，导致炼油利润率大幅扩大。这些情况促使我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的炼油运营业绩与去年同期相比有了显著改善。然而，由于围绕战争持续时间以及国际社会对俄罗斯制裁的程度和持续时间的不确定性，这场军事冲突的长期影响仍不明朗。
最近的数据显示，美国和全球的通货膨胀率都在急剧上升。当前和未来的通胀效应可能受到供应链中断、政府刺激或财政政策等因素的推动，以及随着新冠肺炎大流行的复苏，对某些商品和服务的需求不断增长。我们观察到，在我们的业务中使用的原料、劳动力和材料的成本更高。我们无法预测利率上升、对经济衰退的担忧以及更高的通胀对我们精炼石油产品需求的影响。
新冠肺炎、俄罗斯与乌克兰的军事冲突和通胀继续演变，这些因素可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和未来前景，将取决于未来的发展，而这是任何程度的信心都无法预测的。
历史净亏损、营运资本和股权赤字
净收益(亏损)。虽然我们历来有净亏损，但我们有#美元的净收益。
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营运资金赤字。从历史上看，我们存在营运资本和股本赤字。尽管我们有$
现金和现金等价物共计#美元。
我们的财务健康状况受到我们担保贷款协议违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字的重大不利影响。如果Tartan终止原油供应协议或码头服务协议，我们获得原油和凝析油的能力可能会受到不利影响。如果生产商遭遇原油供应限制和运输成本增加，我们的原油采购成本可能会上升，或者我们可能得不到足够的数量来满足我们的需求。
经营风险
我们业务战略的成功执行取决于几个关键因素，包括有足够的营运资本来满足合同、运营、监管和安全需求，以及在精炼产品上拥有良好的利润率。新冠肺炎、俄罗斯与乌克兰的军事冲突和通胀继续演变，这些因素可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景，将取决于未来的发展，这是任何程度的信心都无法预测的。
管理层继续采取措施降低风险，避免业务中断，管理现金流，并在动荡的大宗商品价格环境中保持竞争力。缓解措施包括：根据市场状况调整产能和产量，根据需求优化库存水平，管理现金流，推迟资本支出。为了保护人员，我们尽可能提供远程工作，并要求人员在需要时练习社交距离、戴口罩和其他特定地点的预防措施。我们还鼓励人员接种疫苗。
我们不能保证：我们的业务战略将取得成功，有利的炼油利润率将继续保持，当我们出现营运资本赤字时，关联公司将继续为我们的营运资本需求提供资金，我们将满足监管要求，提供额外的财务保证(补充管道债券)并退役离岸管道和平台资产，我们可以以商业合理的条款获得额外融资，或者根本不能，否则我们精炼产品的利润率将是有利的。此外，如果第三方根据我们的担保贷款协议行使他们的权利和补救措施，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
(2)合并原则和重大会计政策
陈述的基础
所附未经审核综合财务报表(包括蓝海豚及其附属公司)乃根据公认会计准则编制，以编制中期综合财务资料，并根据美国证券交易委员会的规则及规例S-X第10条及表格10-Q的指示编制。因此，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们审计后的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。在合并中，公司间的重大交易已被消除。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内，披露充分，所提供的信息不具误导性。
截至2021年12月31日的综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的。随附的综合财务报表应与综合财务报表及其附注一并阅读截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告与提交给美国证券交易委员会的文件相同。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的会计年度或任何其他时期的预期结果。
重大会计政策
本文概述了蓝海豚的主要会计政策，以帮助理解我们的合并财务报表。我们的合并财务报表和附注是管理层的代表，他们对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合公认会计原则，并在编制我们的综合财务报表时一直得到应用。
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估计的使用。根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露的金额。实际结果可能与这些估计不同。新冠肺炎的不确定性、俄罗斯与乌克兰的军事冲突、通胀、大宗商品价格波动以及与气候变化相关的恶劣天气影响已经并可能继续影响我们的业务。我们评估了某些会计事项，这些会计事项一般需要根据截至2022年9月30日和本报告提交日期我们合理掌握的信息来考虑预测的财务信息。评估的会计事项包括但不限于我们的坏账准备、ARO、存货及相关储备、递延税项资产储备及长期资产的账面价值。
现金、现金等价物和限制性现金。现金和现金等价物是指原始到期日为三个月或更短的流动性投资。现金余额保存在金融机构的存款和隔夜投资账户中，有时可能会超过保险存款限额。我们监测金融机构的财务状况，没有经历过与这些账户相关的损失。受限现金，当前部分反映Veritex在支付准备金账户中持有的金额，作为根据2034年到期的LE定期贷款支付的担保。
下表提供了合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账：
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| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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2022年9月30日的现金和现金等价物的增加是市场驱动的库存管理的结果。管理层预计，现金储备将在短期内用于偿还拖欠Veritex的逾期款项。
应收账款和坏账准备。应收账款是在扣除任何必要的坏账准备后列报的。应收账款按发票金额入账，一般不计息。必要时，根据以前的经验和管理层认为在估计坏账时应考虑的其他因素，建立坏账准备。管理层根据当前账龄状态、收款历史和财务状况评估客户账户的可收款能力。根据对这些因素的审查，管理层确定或调整特定客户和整个应收账款组合的备抵。我们有1美元的可疑帐款拨备
库存。库存主要包括成品油、原油和凝析油以及化学品。存货按成本或可变现净值中较低者计价，成本按平均成本法厘定，可变现净值按估计售价减去相关交付成本厘定。如果我们的成品油库存的可变现净值下降到低于我们的平均成本，我们将记录库存的减记和对销售商品成本的相关调整。有关存货的额外披露，请参阅我们合并财务报表的“附注(7)”。
财产和设备。
炼油厂和设施。我们通常会根据运营需求、技术进步以及安全和监管要求对尼克松设施进行持续改进。我们对炼油厂和设施资产的增加进行资本化，并在发生时支出维修和维护成本。我们记录炼油厂和设施的成本减去任何折旧或减值调整。我们为炼油厂和设施资产的报废和处置调整资产和相关的累计折旧账户，所产生的收益或损失包括在综合经营报表中。为了财务报告的目的，我们使用直线法计算炼油厂和设施资产折旧，估计使用年限为
管道和设施。我们以成本减去任何折旧或减值调整来记录我们的管道和设施。我们使用直线方法计算了估计使用寿命的折旧，范围为
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石油和天然气属性。我们的石油和天然气资产采用全成本会计方法核算，即与油气资产的收购、勘探和开发相关的所有成本，包括直接相关的内部成本，都以成本中心为基础进行资本化。此类成本的摊销和估计的未来开发成本是使用生产单位法确定的。与我们的石油和天然气资产相关的所有租约都已到期，自2011年以来，我们的石油和天然气资产已完全减值。
CIP。CIP支出，包括资本化利息，用于尼克松设施的建筑和整修活动和设备。这些支出按已发生的金额进行资本化。一旦资产投入使用，折旧就开始了。有关炼油厂和设施资产、石油和天然气资产、管道和设施资产以及CIP的其他披露，请参阅我们合并财务报表的“附注(8)”。
租约。我们在一开始就确定一份合同或协议是否是租赁或包含租赁。如果合同是或包括租赁，并且期限超过一年，我们将根据租赁期限内租赁付款的现值，确认截至开始日期的ROU资产和租赁负债。我们通过使用隐含利率来确定租赁付款的现值，当该利率容易确定时。如果没有定义隐含利率，我们使用递增借款利率将租赁付款贴现到现值。我们调整租赁条款，以包括在合理确定我们将行使这些选项时延长或终止租约的选项。
对于经营性租赁，我们在租赁期内以直线法记录租赁成本；我们根据租赁资产的预期用途在损益表上的适当行记录租赁费用。对于融资租赁(以前在公认会计准则下称为资本租赁)，我们在直线基础上按租赁资产的使用年限或租赁期限中较短的时间摊销净资产的租赁付款；我们在损益表中将摊销费用记录在折旧和摊销费用中；我们在损益表中将利息支出记录在利息和其他费用中。
收入确认。
炼油厂运营收入。当我们履行对客户的履约义务时，我们会确认精炼产品销售的收入。当客户获得对产品的控制时，我们履行了我们的履约义务。当产品被抬起时，客户接受对产品的控制。根据账单和等待安排，当产品添加到存储在尼克松工厂的客户批量库存中时，客户将控制产品。我们为每一批可单独识别的成品油分配交易价格。
在评估控制权转让的要点时，我们考虑了各种事实和情况，包括但不限于：买方是否可以指示使用精炼产品、重大风险和回报的转让、我们获得付款的权利以及法律所有权的转让。在每一种情况下，出售和到期付款之间的期限都不是很长。我们将发生的运输、运输和搬运费用计入售出货物的成本中。我们不包括从客户那里收取的消费税和其他税收，并将其汇给政府当局作为收入。
收费和终止收入。通行费及终止收入指(I)储油罐协议项下的费用，根据该协议，客户同意为每个储油罐支付若干费用，以供储存产品；及(Ii)收费协议，根据该协议，客户同意就通过石脑油稳定装置的吞吐量支付每加仑或每桶若干费用，以及就使用石脑油稳定装置支付固定的每月预订费。
随着时间的推移，我们通常会履行收费和终止运营的履约义务。我们在协议开始时根据协议期限内保证的最低收入金额确定交易价格。我们将交易价格分配给协议下存在的单一履约义务。我们按我们有权开具发票的金额确认收入。一般来说，付款期限不超过30天。
来自储油罐客户的收入可能不时包括辅助服务的费用，如罐内和罐间混合。这些服务对客户来说是可选的。根据客户的储罐协议，固定成本不包括辅助服务费。我们认为根据储罐协议，辅助服务是一项单独的履约义务。我们履行履行义务，并在完成所要求的服务后确认相关费用。
递延收入。递延收入是指截至资产负债表日与创收活动有关的负债。我们记录未赚取的收入，这通常包括当我们收到现金付款时客户预付款。一旦我们履行了业绩义务，我们就按照公认会计准则确认收入。
未赚取的合同续签收入. 我们确认供应商对已收到但尚未赚取的预付款的递延收入是在供应合同期限内以直线方式减少销售成本。
所得税。递延所得税乃根据以下因素厘定：(I)账面金额与我们资产及负债的实际所得税基准之间的暂时性差异，以及(Ii)经营亏损及税项抵免结转，并使用现行颁布的税率及我们预期差异将会逆转的年度的现行法律结转。我们的所得税拨备包括我们当前的税收负债和递延所得税资产和负债的变化。
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管理层在评估不确定的税务状况和确定所得税拨备时使用重大判断。截至每个报告日期，我们都会考虑新的证据，包括积极和消极的证据，以评估递延税项资产的变现能力。我们权衡变现部分或全部递延税项资产的可能性是否超过50%。实现取决于在任何NOL结转到期之前产生的未来应纳税所得额。如果有超过50%的可能性无法实现资产的某一部分，我们将计入递延所得税资产的估值准备金。如果递延税项资产达到最低确认门槛，我们在财务报表中确认不确定的税收头寸收益。首先，我们根据税务机关的审查，根据技术优势确定我们的所得税状况是否有超过50%的可能性保持下去。如果我们符合标准，我们会记录一个
评估的一个重要的客观负面证据是截至2022年9月30日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如对未来增长的预测。基于这一评估，我们对截至2022年9月30日和2021年12月31日未被认为更有可能实现的递延税项资产计入估值拨备。此外，我们还有NOL结转，可供将来使用。有关所得税的更多信息，请参阅我们合并财务报表的“附注(13)”。
减值或处置长期资产。我们定期评估我们的长期资产的减值。此外，当事件或情况显示我们的长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会重新评估这些资产。如果账面价值超过资产或资产组的使用和最终处置所预期的未贴现现金流的总和，则不能收回。如果账面价值超过未贴现现金流量的总和，则确认相当于账面价值超过该资产或资产组的公允价值的金额的减值损失。管理层在预测未来的经营业绩和预计的现金流时使用重大判断。如果条件或假设发生变化，可能需要计入重大减值费用。
与新冠肺炎相关的大宗商品价格市场波动、俄罗斯与乌克兰的军事冲突以及通胀可能会影响我们某些长期资产的价值。管理层对截至2021年12月31日的炼油厂和设施资产进行了减值评估。在本报告所述期间，我们没有记录我们的长期资产的任何减值。然而，如果损失很大，或者出现新的机会，例如将尼克松炼油厂重新配置为可再生燃料设施，未来可能需要减值。
资产报废义务。我们记录了发生期间的ARO的折现公允价值的负债。我们还通过增加相关长期资产的账面价值来资本化相应的成本。负债在每一期间按其未来价值递增，我们在相关资产的使用年限内折旧资本化成本。如果我们结清债务的金额不是记录的金额，我们就确认收益或损失。
炼油厂和设施。我们认为，我们没有法律或合同义务拆除或移走炼油厂和设施资产。此外，我们认为这些资产具有不确定的寿命，因为我们无法合理地估计我们将注销这些资产的日期或日期范围。管理层将在最终义务产生时记录这些资产的资产报废义务，并且报废日期明显。
管道和设施.石油和天然气特性。管理层使用重大判断来估计我们的管道、相关设施以及石油和天然气资产的未来资产报废成本。这些费用涉及拆除和处置某些有形资产、封堵和废弃油井以及恢复陆地和海床。考虑的因素包括监管要求、结构完整性、水深、水库深度、设备可用性和动员工作。我们每年审查我们对未来放弃成本的假设和估计。有关ARO的更多信息，请参阅我们合并财务报表的“附注(11)”。
计算每股收益。我们介绍基本的和稀释的每股收益。基本每股收益不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。我们通过将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的稀释加权平均数量来计算稀释后每股收益。稀释每股收益包括如果发行普通股的证券或其他合同被转换为普通股，然后在实体的收益中分享，可能发生的稀释。稀释后每股收益中与限制性股票相关的股票数量是基于“库存股方法”计算的。我们目前没有发行期权、认股权证或类似工具。如果授予可转换股票，如果是反稀释的，则不包括在每股收益的计算中。有关每股收益的更多信息，请参阅我们合并财务报表的“附注(14)”。
通过了新的声明。在截至2022年9月30日的三个月内，我们没有采用任何华硕。
发布了新的公告，尚未生效. 任何已经发布但尚未生效的新声明，预计都不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。
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(3)关联方交易
关联运营协议摘要
Blue Dolphin及其若干附属公司与联属公司订立多项营运协议，包括经修订及重订的营运协议、BDSC-LEH写字楼分租协议及喷气燃料销售协议。
营运资金
在营运资本赤字期间，我们历来依赖附属公司提供资金。我们在合并资产负债表中将此类借款反映在应付帐款(关联方)或长期债务(关联方)。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，由于有利的市场状况，流动性的持续改善使我们能够越来越多地通过运营现金流满足我们的需求。
关联方财务影响
合并资产负债表。
应付帐款，关联方。与LTRI有关的应付账款，涉及购买炼油厂设备，总额为#美元
长期债务，关联方，当期部分(违约)和应计应付利息，关联方.
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| 十二月三十一日， |
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| 2022 |
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六月份LEH票据(默认) |
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BDPL-LEH贷款协议(默认) |
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减去：长期债务、关联方、当前部分(违约) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
减去：应计应付利息、关联方(违约) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
如下表所示，$
|
| 六月份LEH笔记 |
| |
|
| (默认情况下) |
| |
|
| (单位：千) |
| |
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|
| |
2021年12月31日的余额 |
| $ |
| |
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|
|
|
关联方应收账款与关联方提供营运资金结算 |
|
| ( | ) |
蓝海豚的运营成本和相关的LEH管理费 |
|
|
|
|
修订和重新签署的运营协议 |
|
|
| |
|
|
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|
|
2022年9月30日的余额 |
| $ |
| |
这一美元
有关我们担保贷款协议下的违约及其对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的更多信息，请参阅我们的综合财务报表的“附注(1)和(10)”。
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第22页 |
合并财务报表附注 |
|
|
合并经营报表。
运营总收入。
|
| 截至9月30日的三个月， |
|
| 截至9月30日的9个月， |
| ||||||||||||||||||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||||||||||||||||||
|
| (以千为单位，但百分比除外) |
|
| (以千为单位，但百分比除外) |
| ||||||||||||||||||||||||||
炼油厂运营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
列伊 |
| $ |
|
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| % |
| $ |
|
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| % |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||||||
第三方 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
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| % | ||||||||
收费及终止 |
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|
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|
|
|
|
|
|
第三方 |
|
|
|
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| % |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % | ||||||||
|
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||||||
利息支出。
|
| 截至9月30日的三个月， |
|
| 截至9月30日的9个月， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
| (单位：千) |
|
| (单位：千) |
| ||||||||||
乔纳森·卡罗尔 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| ||||
保证费协议 |
|
|
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|
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|
|
|
|
| ||||
2034年到期的第一期贷款(默认情况下) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
2034年到期的第二期贷款(默认情况下) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
三月卡罗尔笔记(默认情况下) |
|
|
|
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|
|
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|
|
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| ||||
列伊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
BDPL-LEH贷款协议(默认情况下) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
六月份LEH笔记(默认情况下) |
|
|
|
|
|
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| ||||
Ingleside |
|
|
|
|
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|
三月英格尔赛德笔记(默认情况下) |
|
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| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
其他. BDSC从LEH获得的分租收入总计#美元。
关联方LEH运营费增加至约1美元
(4)收入和分部信息
我们有两个应报告的业务部门：(I)炼油厂运营，其收入来自精炼产品销售；以及(Ii)收费和终止，其收入来自储罐租赁费、辅助服务费(如罐内混合)以及尼克松炼油厂使用石脑油稳定剂的通行费和预订费。如分部信息所示，“公司及其他”包括BDSC、BDPL及BDPC。
与客户签订合同的收入
收入分类。我们在下表“分类信息”下按业务分类列报收入，因为管理层认为这种列报有利于我们财务信息的用户。
与客户签订的合同应收账款。我们将与客户签订的合同应收账款作为应收账款列示在我们的综合资产负债表上。
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第23页 |
合并财务报表附注 |
|
|
合同责任。我们的合同负债包括以预付款形式从客户那里获得的未赚取收入。我们在合并资产负债表中将未赚取的收入计入应计费用和其他流动负债。有关未赚取收入的更多信息，请参阅我们合并财务报表的“附注(9)”。
剩余的履约义务。我们的大多数客户合同都是立即敲定的，因此没有剩余的履约义务。
细分市场信息。所示期间(以及截至所示日期)的业务分类信息如下：
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
| (单位：千) |
|
| (单位：千) |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
炼油厂运营 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
收费及终止 |
|
|
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| ||||
运营总收入 |
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| ||||
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|
公司间手续费(1) |
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|
炼油厂运营 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
收费及终止 |
|
|
|
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|
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| ||||
公司间手续费总额 |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
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|
|
运营成本和费用(2) |
|
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|
|
炼油厂运营 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
收费及终止 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
公司和其他 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总运营成本和费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
分部贡献毛利(亏损) |
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|
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|
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|
|
炼油厂运营 |
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|
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| ( | ) |
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|
|
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| ( | ) | ||
收费及终止 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ||||
公司和其他 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
分部贡献毛利总额(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
一般和行政费用(3) |
|
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|
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|
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|
|
|
炼油厂运营 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
收费及终止 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
公司和其他 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
一般和行政费用总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
炼油厂运营 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
收费及终止 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
公司和其他 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
折旧及摊销总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
利息和其他营业外费用，净额(4) |
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
炼油厂运营 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
收费及终止 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
公司和其他 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息和其他营业外费用合计(净额) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
所得税前收入(亏损) |
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|
|
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|
炼油厂运营 |
|
|
|
|
| ( | ) |
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|
|
|
| ( | ) | ||
收费及终止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司和其他 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得税前总收入(亏损) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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所得税费用 |
|
| ( | ) |
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|
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| ( | ) |
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|
| ||
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|
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|
|
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|
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|
净收益(亏损) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||
(1) | 与与石脑油数量挂钩的公司间收费协议相关的费用。 |
(2) | 运营成本包括销售商品的成本。此外，以下方面的运营成本：(A)通行费和终止包括码头运营费用和其他成本(如保险和维护)的分摊，以及(B)公司和其他包括与BDSC、BDPC和BDPL相关的费用。 |
(3) | 炼油厂运营中的一般和行政费用包括LEH运营费、减值费用和坏账费用。 |
(4) | 公司和其他在利息和其他非营业费用内的净额主要反映LE修订和重新签署的担保费协议、LRM修订和重新签署的担保费协议、6月LEH票据、3月卡罗尔票据和3月Ingleside票据的利息支出。有关担保费协议的更多信息，请参阅我们合并财务报表的“附注(3)”、“附注(15)”和“附注(16)”。 |
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第24页 |
合并财务报表附注 |
|
|
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
| (单位：千) |
|
| (单位：千) |
| ||||||||||
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
炼油厂运营 |
| $ | 56 |
|
| $ | - |
|
| $ |
|
| $ | - |
| |
收费及终止 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
公司和其他 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
资本支出总额 |
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
|
| $ | - |
| ||
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
可确认资产 |
|
|
|
|
|
| ||
炼油厂运营 |
| $ | 71,582 |
|
| $ | 44,939 |
|
收费及终止 |
|
| 17,151 |
|
|
| 19,878 |
|
公司和其他 |
|
| 1,067 |
|
|
| 1,278 |
|
可确认资产总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
(5)风险集中
银行账户
可能使我们面临集中风险的金融工具主要包括现金、应收贸易账款和应付账款。我们在德克萨斯州休斯敦的金融机构维持现金余额。联邦存款保险公司为某些金融产品提供的保险最高可达$
主要供应商
尼克松炼油厂的运营取决于我们是否有能力购买足够数量的原油和凝析油。我们与塔尔坦签署了一项长期原油供应协议。以产量为基础的原油供应协议在我们收到时到期
与原油供应协议相关，Tartan根据日期为2019年6月1日的码头服务协议在尼克松设施储存原油。根据码头服务协议，原油以每桶储油罐壳体容量的特定费率储存在尼克松设施。码头服务协议在一年的常青树基础上续签。任何一方均可提前60天书面通知另一方终止终端服务协议。然而，码头服务协议将在原油供应协议到期或终止时自动终止。
我们的财务健康状况受到我们担保贷款协议违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字的重大不利影响。如果Tartan终止原油供应协议或码头服务协议，我们获得原油和凝析油的能力可能会受到不利影响。如果生产商遭遇原油供应限制和运输成本增加，我们的原油采购成本可能会上升，或者我们可能得不到足够的数量来满足我们的需求。
重要客户
我们定期评估客户的财务实力。到目前为止，我们没有遇到应收账款余额的重大减记。我们相信我们的应收账款信用风险敞口是有限的。
截至三个月 |
| 数字意义重大 顾客 |
|
| 运营总收入百分比 |
|
| 应收账款部分 9月30日， |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2022年9月30日 |
|
| 2 |
|
|
| % |
| $ | 0 |
| |
2021年9月30日 |
|
| 3 |
|
|
| % |
| $ | 0 |
| |
九个月结束 |
| 数字意义重大 顾客 |
|
| 运营总收入百分比 |
|
| 应收账款部分 9月30日， |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2022年9月30日 |
|
| 2 |
|
|
| % |
| $ |
| ||
2021年9月30日 |
|
| 3 |
|
|
| % |
| $ |
| ||
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第25页 |
合并财务报表附注 |
|
|
我们的一个重要客户是LEH，它是一家附属公司。由于HUBZone认证，关联公司根据喷气燃料销售协议购买我们的喷气燃料，并根据优惠定价条款竞标喷气燃料合同。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，联属公司约占
客户的集中度。我们的客户群由成品油批发商组成。经济变化同样会对我们的客户产生积极或消极的影响，这会影响我们对信用风险的总体敞口。经济变化包括与新冠肺炎有关的不确定性、俄罗斯与乌克兰的军事冲突、通胀以及全球大宗商品市场的相关波动。从历史上看，我们在收回应收账款方面没有遇到重大问题。
精炼产品销售。我们的产品主要在PADD 3内在美国销售。偶尔我们向出口到其他国家的客户销售精炼产品，例如向墨西哥出口低硫柴油。在所述时期内，通过蒸馏(从轻到重)精炼产品的销售总额包括：
|
| 截至9月30日的三个月， |
|
| 截至9月30日的9个月， |
| ||||||||||||||||||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||||||||||||||||||
|
| (以千为单位，但百分比除外) |
|
| (以千为单位，但百分比除外) |
| ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
液化石油气混合气 |
| $ | - |
|
|
| 0.0 | % |
| $ | 9 |
|
|
| 0.0 | % |
| $ | - |
|
|
| 0.0 | % |
| $ | 21 |
|
|
| 0.0 | % |
石脑油 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % | ||||||||
喷气燃料 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % | ||||||||
HOBM |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % | ||||||||
在此之前 |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
| % | ||||||||
|
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||||||
一家子公司LEH购买了我们所有的喷气燃料。见我们合并财务报表的“附注(3)和(15)”，了解与关联协议和安排有关的补充披露，以及“第一部分，第1A项”。风险因素“中的每年一次截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的与关联公司风险相关的其他披露文件。
(六)预付费用和其他流动资产
截至所示日期的预付费用和其他流动资产包括：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
预付原油和凝析油 |
| $ |
|
| $ |
| ||
预付保险 |
|
|
|
|
|
| ||
其他预付费用 |
|
|
|
|
|
| ||
预付地役权续期费 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
(7)库存
截至所示日期的库存包括以下内容：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
HOBM |
| $ |
|
| $ |
| ||
原油和凝析油 |
|
|
|
|
|
| ||
石脑油 |
|
|
|
|
|
| ||
在此之前 |
|
|
|
|
|
| ||
化学品 |
|
|
|
|
|
| ||
丙烷 |
|
|
|
|
|
| ||
液化石油气混合气 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第26页 |
合并财务报表附注 |
|
|
(8)财产、厂房和设备，净额
截至所示日期，财产、厂房和设备净额包括：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
炼油厂和设施 |
| $ |
|
| $ |
| ||
土地 |
|
|
|
|
|
| ||
其他财产和设备 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计折旧和摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CIP |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
(9)应计费用和其他流动负债
截至所示日期的应计费用和其他流动负债包括：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
与客户签订合同的未赚取收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
保险 |
|
|
|
|
|
| ||
未赚取的合同续签收入 |
|
|
|
|
|
| ||
累算罚款及罚则 |
|
|
|
|
|
| ||
应缴税金 |
|
|
|
|
|
| ||
董事董事会应缴费用 |
|
|
|
|
|
| ||
其他应付款项 |
|
|
|
|
|
| ||
客户存款 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
(10)第三方长期债务
未偿还本金、债务发行成本和应计利息
截至所示日期的第三方长期债务，包括未偿本金和应计利息如下：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
Veritex贷款 |
|
|
|
|
|
| ||
2034年到期的LE定期贷款(默认情况下) |
| $ |
|
| $ |
| ||
2034年到期的LRM定期贷款(默认情况下) |
|
|
|
|
|
| ||
因病而生的债务(默认情况下) |
|
|
|
|
|
| ||
GNCU贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2031年到期的NPS定期贷款(在默认情况下) |
|
|
|
|
|
| ||
SBA EIDL |
|
|
|
|
|
|
|
|
BDEC定期贷款将于2051年到期 |
|
|
|
|
|
| ||
LE定期贷款2050年到期 |
|
|
|
|
|
| ||
2050年到期的NPS定期贷款 |
|
|
|
|
|
| ||
2025年到期的设备贷款 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：长期债务的当前部分，净额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
减去：未摊销债务发行成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
减去：应计应付利息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第27页 |
合并财务报表附注 |
|
|
截至所示日期，与Veritex和GNCU贷款相关的未摊销债务发行成本包括：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
Veritex贷款 |
|
|
|
|
|
| ||
2034年到期的LE定期贷款(默认情况下) |
| $ |
|
| $ |
| ||
2034年到期的LRM定期贷款(默认情况下) |
|
|
|
|
|
| ||
GNCU贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2031年到期的NPS定期贷款(在默认情况下) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
摊销费用为$
与第三方长期债务有关的应计利息，在我们的综合资产负债表中反映为应计应付利息，截至显示的日期包括：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
因病而生的债务(默认情况下) |
| $ |
|
| $ |
| ||
Veritex贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2034年到期的LE定期贷款(默认情况下) |
|
|
|
|
|
| ||
2034年到期的LRM定期贷款(默认情况下) |
|
|
|
|
|
| ||
GNCU贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2031年到期的NPS定期贷款(在默认情况下) |
|
|
|
|
|
| ||
SBA EIDL |
|
|
|
|
|
|
|
|
BDEC定期贷款将于2051年到期 |
|
|
|
|
|
| ||
LE定期贷款2050年到期 |
|
|
|
|
|
| ||
2053年到期的NPS定期贷款 |
|
|
|
|
|
| ||
2025年到期的设备贷款 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
减去：应计应付利息(欠款) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
长期应付利息，扣除当期部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
正如上表和本报告中其他部分所反映的那样，我们在2034年到期的LE定期贷款、2034年到期的LRM定期贷款、2031年到期的NPS定期贷款和基西克债务下违约。这些担保贷款协议下的违约允许贷款人宣布这些贷款协议下的欠款立即到期和应付，行使他们关于担保债务人在这些贷款协议下的义务的抵押品的权利，和/或行使任何其他权利和补救措施。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与这些贷款协议相关的债务被归类为我们综合资产负债表上长期债务的当前部分。
第三方根据我们的担保贷款协议行使其权利和补救措施将对我们的业务运营产生重大不利影响，包括原油和凝析油采购以及我们的客户关系、财务状况和运营结果。在这种情况下，我们普通股的交易价格和对我们普通股的投资价值可能会大幅下降，这可能会导致我们普通股的持有者失去对我们普通股的全部投资。
我们不能保证：(I)我们的资产或现金流将足以全额偿还我们担保贷款协议项下的借款，无论是在到期时，还是如果加快偿还，(Ii)LE、LRM和NPS是否能够对债务进行再融资或重组，和/或(Iii)第三方将提供未来的违约豁免。我们担保贷款协议下的违约以及第三方对其权利的任何行使以及与此类违约相关的补救措施可能会对我们的业务、我们普通股的交易价格以及对我们普通股的投资价值产生重大不利影响，我们普通股的持有者可能会损失他们对我们普通股的全部投资。有关我们担保贷款协议下的违约及其对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的更多信息，请参阅我们的合并财务报表的“附注(1)和(3)”。
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第28页 |
合并财务报表附注 |
|
|
(11)AROS
炼油厂和设施
管理层得出结论认为，没有拆除或移走炼油厂和设施资产的法律或合同义务。管理层认为，根据FASB ASC关于估计ARO的指导，炼油厂和设施资产具有不确定的寿命，因为我们目前无法合理地估计这些资产的报废日期或日期范围。当产生拆除或移走炼油厂及设施资产的法律或合约责任，且可合理估计该等资产的退役日期或日期范围时，吾等将估计进行退役活动的成本，并使用现值法就该成本的公允价值记录负债。
管道和设施与石油和天然气属性
我们有与我们的管道和设施资产退役以及封堵和放弃我们的石油和天然气资产相关的ARO。我们为ARO的公允价值记录了贴现负债，并在资产安装或投入使用时相应增加了相关长期资产的账面价值，并对增加到财产和设备的金额进行了折旧。在截至2021年12月31日的12个月内，我们确定这些资产退役的估计未来成本和时间发生了变化。因此，我们在2021年12月31日录得负债增加。由于时间的进一步变化，我们在截至2022年9月30日的9个月中记录了额外的负债增加；BSEE规定必须在2023年6月1日之前退役。我们将在预期退役日期之前确认增值费用。
截至所示日期，ARO的负债如下：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
|
|
|
|
|
|
| ||
阿罗斯，在这一时期开始的时候 |
| $ |
|
| $ |
| ||
现有债务估计数的变动 |
|
|
|
|
|
| ||
吸积费用 |
|
|
|
|
| - |
| |
|
|
|
|
|
|
| ||
减去：AROS，当前部分 |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
长期ARO，在期末 |
| $ | - |
|
| $ |
| |
有关我们海上管道和平台资产退役及相关风险的披露，请参阅我们合并财务报表的“附注(15)”。
(12)租赁义务
租赁义务
写字楼租赁。我们将公司总部设在德克萨斯州的休斯敦。这份为期68个月的运营租约将于2023年8月到期，承租人为BDSC。BDSC有权将租期再延长五年(
2021年3月，BDSC因拖欠租金导致写字楼租赁违约。2021年5月，BDSC与TR801 Travis LLC(“大楼出租人”)达成协议，解决BDSC的写字楼租赁违约问题。根据2021年5月27日的《租赁第四修正案》(下称《第四修正案》)，建筑物出租人同意推迟BDSC的逾期债务，包括租金分期付款和其他总计约#美元的费用。
在第四修正案之后，大楼出租人通知BDSC，由于没有支付租金，写字楼租约出现了新的违约情况。由于随后的违约，建筑物出租人认为第四修正案无效。2022年6月9日，BDSC向大楼出租人支付了总计约20万美元的所有逾期款项，大楼出租人认为写字楼租赁违约已经治愈。
一家名为LEH的附属公司转租了休斯顿的部分办公空间。BDSC从LEH获得的分租收入总计#美元。
蓝海豚能源公司 |
| September 30, 2022 │Page 29 |
合并财务报表附注 |
|
|
下表列出了综合资产负债表中记录的与租赁有关的资产和负债：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
资产负债表位置 |
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁ROU资产经营租赁ROU资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
减去：经营租赁资产累计摊销经营租赁净资产 |
|
| (590 | ) |
|
| (455 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁试验区合计 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债的流动部分 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期租赁负债，扣除流动负债 |
|
| - |
|
|
|
| |
租赁试验区合计 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 加权平均剩余租赁年限(年) |
| |||
经营租赁 |
|
|
| |
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
| % | |
融资租赁 |
|
| % | |
下表列出了与经营租赁和融资租赁发生的租赁费用有关的信息：
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
| (单位：千) |
| |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
经营租赁成本 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
总租赁成本 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
下表列出了与租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
| (单位：千) |
| |||||||||||||
| ||||||||||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
经营租赁的经营现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日，所示期间的租赁负债到期日如下：
|
| 运营中 |
| |
9月30日， |
| 租赁 |
| |
|
| (单位：千) |
| |
2023 |
| $ |
| |
|
| $ |
| |
未来不可取消的最低年度租赁承诺：
|
| 运营中 |
| |
9月30日， |
| 租赁 |
| |
|
| (单位：千) |
| |
2023 |
| $ |
| |
|
| $ |
| |
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第30页 |
合并财务报表附注 |
|
|
(13)所得税
《降低通货膨胀法案》于2022年8月16日颁布成为法律。
税收拨备
所列期间的所得税优惠(费用)准备金如下：
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
| (单位：千) |
| |||||||||||||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
联邦制 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
状态 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
更改估值免税额 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备总额 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
出于财务报告的目的，TMT被视为所得税。
截至所示日期的递延所得税包括以下内容：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
递延税项资产： |
|
|
|
|
|
| ||
净资产和资本损失结转 |
| $ |
|
| $ |
| ||
商业利息支出 |
|
|
|
|
|
| ||
启动费用(原油和凝析油处理设施) |
|
|
|
|
|
| ||
ARO负债/递延收入 |
|
|
|
|
|
| ||
其他 |
|
|
|
|
|
| ||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备的基础差异 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
递延税项负债总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产，净额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
递延所得税
递延所得税余额是指资产和负债的账面金额和实际所得税基础之间的暂时性差异的影响；余额也反映了NOL结转。我们根据我们预计支付时有效的税率来记录余额。未结转和递延税项资产是指可用于减少未来应纳税所得额。
不结转。根据IRC第382条，经历“所有权变更”的公司在使用变更前的NOL结转以抵消未来应纳税所得额方面受到限制。在IRC第382条的含义内，当股东持有的股份总数超过
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第31页 |
合并财务报表附注 |
|
|
不结转。在所示时期内仍可供未来使用的NOL结转如下(所示金额为因IRC第382条限制而将到期的未使用NOL的净值)：
|
| 净营业亏损结转 |
|
|
|
| ||||||
|
| 先有所有权变更 |
|
| 所有权变更后 |
|
| 总计 |
| |||
|
| (单位：千) |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已使用和已到期的净营业亏损 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日的余额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已使用和已到期的净营业亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日的余额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
评税免税额
。截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是正面的还是负面的，以确定递延税项资产的变现能力。这项评估(我们的递延税项资产可变现的可能性是否超过50%)取决于在任何NOL结转到期之前产生的未来应纳税所得额。在2022年9月30日和2021年12月31日，管理层根据三年累计净亏损的负面证据确定不太可能从NOL中实现递延税项资产。累计净亏损是重大的负面客观证据，限制了考虑其他主观证据的能力，例如对未来增长的预测。根据管理层的评估，我们对截至2022年9月30日和2021年12月31日的递延税项资产计入了估值准备。
我们有NOL结转，可供将来使用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有需要准备金或负债的不确定税收头寸。
(14)每股收益和股息
所述期间的基本每股收益和稀释后每股收益之间的对账如下：
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
| (以千为单位， |
| |||||||||||||
|
| 不包括每股和每股金额) |
| |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收益(亏损) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本及摊薄收益(亏损) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||
用于计算每股收益的基本股份和稀释股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
截至2022年和2021年9月30日止三个月和六个月的摊薄每股收益与基本每股收益相同，因为没有未偿还的股票期权或其他摊薄工具。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以普通股的加权平均流通股数。
根据我们的某些担保贷款协议，在没有贷款人事先书面同意的情况下，我们被限制宣布或支付普通股的任何股息。从历史上看，我们没有宣布我们的普通股有任何红利。
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| 2022年9月30日│第32页 |
合并财务报表附注 |
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(15)承担和或有事项
修订和重新签署的运营协议
有关联属公司根据经修订及重订的经营协议经营及管理所有蓝海豚资产的额外披露，请参阅我们综合财务报表的“附注(3)”。
BSEE近海管道和平台退役
BDPL拥有管道和平台资产，受BSEE的闲置铁监管。闲置铁条例要求承租人和通行权持有人在平台和其他结构物不再用于运营时永久放弃和/或拆除它们。在这种结构被废弃或拆除之前，承租人和通行权持有人必须按照监管要求检查和维护资产。
2018年12月，BSEE向北京石油化工股份有限公司发布了一份Inc.，原因是未能冲洗和填充13101号管道段。管理层于2019年8月与BSEE会面，以解决BDPL关于其海上管道和平台资产退役的计划。BSEE建议BDPL在2020年2月之前重新提交管道和平台退役许可申请，包括安全登船计划。BDPL于2020年2月向BSEE提交了许可申请，并于2020年3月向USACOE提交了许可申请。2020年4月，BSEE向BDPL发出了另一份Inc.，原因是未能执行GA-288C平台所需的结构调查。BDPL于2020年6月完成了所需的平台调查。
2022年8月，BSEE向BDPL发布了一份Inc.，原因是该公司未能履行与其主要海上管道和锚定平台退役相关的职责。此外，根据2022年9月的一封信，BSEE命令BDPL在2023年6月1日之前完成管道退役和锚定平台的拆除。如果BDPL未能在BSEE确定为审慎的时间框架内完成海上管道和平台资产的退役和/或补救INC，BDPL可能会受到监管监督和执法，包括但不限于未能纠正Inc.、民事处罚和撤销BDPL的运营商资格，这可能对我们的收益、现金流和流动性产生重大不利影响。
我们目前无法估计何时退役，也无法预测BSEE INC的结果。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有在合并资产负债表上记录与潜在处罚相关的负债。截至2022年9月30日和2021年12月31日，BDPL维持美元
与第三方和关联方签订的担保贷款协议下的违约
有关我们的担保和无担保债务协议下的违约的额外披露，请参阅我们的合并财务报表中的“附注(1)、(3)和(10)”。
融资协议和担保
负债累累。有关关联公司和第三方债务及其违约的披露，请参阅我们合并财务报表的“附注(1)、(3)和(10)”。
保证。关联公司为蓝海豚及其子公司的某些债务提供担保。任何担保的最高金额等于本金和应计利息，本金和应计利息随着付款的进行而减少。有关与债务和违约相关的关联担保和第三方担保的额外披露，请参阅我们合并财务报表的“附注(1)、(3)和(10)”。
健康、安全和环境问题
某些Blue Dolphin子公司的运营受到广泛的联邦、州和地方环境、健康和安全法规的约束，除其他事项外，这些法规涉及石油产品和危险物质的产生、储存、处理、使用和运输；材料的排放和排放到环境中；废物管理；喷气燃料和其他产品的特征和组成；以及空气排放的监测、报告和控制。这些作业还需要根据各种环境、健康和安全法律法规获得大量许可和授权。未能获得并遵守这些许可证或环境、健康或安全法律可能会导致罚款、处罚或其他制裁，或吊销我们的许可证。
股票发行
我们有义务向：(I)乔纳森·卡罗尔(Jonathan Carroll)根据担保费协议发行普通股；(Ii)向董事会提供服务的非雇员董事。以下是截至2022年9月30日的三个月和九个月内与这些债务相关的普通股发行情况：
2022年9月6日，我们发布了一份
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第33页 |
合并财务报表附注 |
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2022年5月12日，我们发布了一份
2022年5月12日，我们还发布了一份
根据《证券法》第4(A)(2)条，证券发行可免于根据《证券法》进行登记。我们确认了发行股票时的亏损约为$。
法律事务
在正常业务过程中，我们涉及日常业务运营附带的法律事务，例如机械师的留置权和与合同有关的纠纷。我们也可能成为诉讼、行政诉讼和政府调查的一方，包括环境、监管和其他事项。在某些问题上，我们可能会要求我们支付巨额的损害赔偿或罚款，而某些问题可能需要数年时间才能解决。虽然我们不能提供保证，但我们相信，对下述事项的不利解决不会对我们的流动资金、综合财务状况或综合经营业绩产生重大影响。
悬而未决的事情。
BOEM附加财务担保(补充管道债券)。为了涵盖在墨西哥湾联邦水域作业的承租人和通行权持有人的各种义务，BOEM评估运营商履行当前和未来义务的财务能力，以确定运营商是否必须在法定保证金要求之外提供额外的安全保障。这类债务包括封堵和废弃油井以及在生产或服务活动结束时使管道和平台退役的费用。一旦封堵和放弃工作完成，支持财务保证的抵押品就会由京东方释放。
BDPL历史上保持着$
BDPL对BOEM国际公司悬而未决的上诉并未解除BDPL提供额外财务担保的义务或BOEM施加经济处罚的权力。不能保证我们将能够满足额外的财务保证(补充管道债券)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的额外财务保证(补充管道债券)，或者根据INCS评估BDPL受到重大处罚，我们将对我们的运营、流动性和财务状况产生重大的不利影响。
我们目前无法预测BOEM国际会议的结果。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有在合并资产负债表上记录负债。在2022年9月30日和2021年12月31日，BDPL都保持了大约$
OSHA和解协议。2022年9月，我们与OSHA就尼克松炼油厂违反工艺安全管理的问题达成了一项非正式和解协议。根据协议，我们同意在2022年11月30日之前支付总计5万美元的罚款。此外，我们同意在2022年10月至2023年3月期间按循序渐进的时间表对发现的违规行为进行补救。如果不遵守协议的条款，可能会被处以额外罚款。我们记录了一笔罚款的债务，数额为#美元。
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合并财务报表附注 |
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TCEQ建议商定的订单。2021年10月，LRM收到了TCEQ的一项拟议的商定命令，该命令涉及在2020年1月至3月的一次调查中发现的涉嫌固体和危险废物违规行为。拟议的商定命令评估了大约#美元的行政罚款。
与抵销付款有关的试点纠纷. 2021年10月，NPS偿还了根据修订后的试点信贷额度欠Pilot的所有债务。然而，在NPS给Pilot的一封日期为2021年10月28日的信中，NPS对Pilot和NPS之间约30万美元的抵销付款提出了争议。截至本报告提交之日，双方对金额仍有争议。
担保贷款协议下的违约.根据我们与第三方和相关方签订的某些担保贷款协议，我们目前处于违约状态。有关第三方和关联方债务、此类债务的违约以及此类违约对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的补充披露，请参阅我们的合并财务报表的“附注(1)、(3)和(10)”。如果第三方根据我们的担保贷款协议因违约而行使其权利和补救措施，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
对手方合同纠纷。截至本报告提交之日，我们与Tartan发生了一起与合同有关的纠纷，涉及原油储存和销售的收入分享安排。管理层正在努力友好地解决争端，然而，潜在的结果尚不清楚。管理层不认为与合同有关的纠纷会对我们的财务状况、收益或现金流产生实质性的不利影响。然而，不能保证管理层的努力会产生可控的结果。
已解决的问题。
没有。
(16)后续事件
董事收费
2022年10月27日，我们发布了一份
保证费协议付款
2022年10月7日，我们向乔纳森·卡罗尔支付了一笔现金，金额为#
有关董事股票发行的额外披露，请参阅《附注(15)》。有关担保费支付的更多信息，请参阅我们合并财务报表的“附注(3)”。
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| 2022年9月30日│第35页 |
管理层的讨论与分析 |
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层的讨论和分析是我们对我们的财务业绩、财务状况和可能影响未来业绩的重大趋势的分析。除历史事实陈述外，本节中的所有陈述均为前瞻性陈述，本质上是不确定的。有关可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果大相径庭的因素的讨论，请参阅“有关前瞻性陈述的重要信息”。您应该阅读以下讨论以及本季度报告中其他地方包含的财务报表和相关注释，以及我们的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告.
概述
蓝海豚是一家独立的下游能源公司，在美国墨西哥湾沿岸地区运营。我们的子公司在德克萨斯州尼克松运营着一座日产量15,000桶的轻质低硫原油蒸馏塔，拥有超过120万桶的石油储罐容量。我们的资产主要分为两个部分：炼油厂业务(由LE所有)以及收费和终止服务(由LRM和NPS拥有)。反映在公司和其他方面的子公司包括BDPL(非活跃管道资产)、BDPC(非活跃油气井租赁权益)和BDSC(行政服务)。Blue Dolphin成立于1986年，是特拉华州的一家公司，在OTCQX上市，股票代码为“BDCO”。
联属
截至本报告提交日期，关联公司控制着我们普通股约83%的投票权。一家关联公司运营和管理所有蓝海豚资产，并在营运资金短缺期间历来为营运资金需求提供资金，而关联公司是我们精炼产品的重要客户。Blue Dolphin及其某些子公司目前是与关联公司达成的各种协议的缔约方。见“第一部分，第1项.财务报表--附注(3)”，了解与关联企业协议、安排和营运资本赤字风险有关的其他披露。
大势与展望
我们预计以下关键因素将继续影响我们的业务。我们的预期是基于我们所做的假设和我们目前掌握的信息。如果我们对现有信息的基本假设或解释被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的预期结果大不相同。
新冠肺炎。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为大流行，此后随着病毒在全球蔓延，美国经济受到了显著的不利影响。在打击新冠肺炎及其多种变种方面取得了相当大的进展。尽管在截至2022年9月30日的9个月里，国内需求和炼油利润率有所改善，但新冠肺炎的未来影响仍不得而知。根据最近在中国爆发的疫情，该病毒在全球范围内的死灰复燃可能会对全球人口健康、大宗商品价格以及石油和产品的需求和供应产生负面影响。
俄乌军事冲突。2022年2月，俄罗斯入侵邻国乌克兰。这场军事冲突引发了全球大宗商品市场的动荡，给正从新冠肺炎影响中复苏的全球经济注入了更多不确定性。由于俄罗斯是主要的国际原油生产国和出口国，对俄罗斯的制裁导致全球成品油库存和原油库存收紧，导致炼油利润率大幅扩大。这些情况促使我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的炼油运营业绩与去年同期相比有了显著改善。然而，由于围绕战争持续时间以及国际社会对俄罗斯制裁的程度和持续时间的不确定性，这场军事冲突的长期影响仍不明朗。
通货膨胀率。最近的数据显示，美国和全球的通货膨胀率都在急剧上升。当前和未来的通胀效应可能受到供应链中断、政府刺激或财政政策等因素的推动，以及随着新冠肺炎大流行的复苏，对某些商品和服务的需求不断增长。我们观察到，在我们的业务中使用的原料、劳动力和材料的成本更高。我们无法预测利率上升、对经济衰退的担忧以及更高的通胀对我们精炼石油产品需求的影响。
流动性和进入资本市场的机会。我们继续积极探索额外融资，以满足营运资金需求或进行债务再融资和重组。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，我们分别获得了0美元和150万美元的营运资金。我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集更多资本，或者根本不能。如果我们无法筹集足够的额外资本，我们可能在短期内无法购买原油和凝析油，也无法履行债务偿还义务。从长远来看，我们可能无法承受与新冠肺炎相关的业务中断，也无法执行我们的商业战略。我们可能不得不考虑其他选择，如出售资产、筹集额外债务或股权资本、寻求破产保护或停止运营。
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管理层的讨论与分析 |
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管理层认为，某些因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些因素包括担保贷款协议下的违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字。我们的合并财务报表假设我们将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性而产生的任何调整。我们继续经营下去的能力取决于持续的正营业利润率和充足的营运资本，以满足购买原油和凝析油以及支付长期债务等需求。如果我们无法将原油和凝析油加工成可出售的精炼产品，或者无法偿还所需的债务，我们可能会考虑其他选择。这些选择可能包括出售资产、筹集额外的债务或股权资本、削减成本、降低现金要求、重组债务，或者申请破产。
商机。虽然我们经常与第三方就可能的合资企业、资产出售、合并和其他潜在的业务合并进行讨论，但在不久的将来，我们预计此类活动可能只涉及与可再生能源相关的项目。管理层认为，由于我们担保贷款协议下的违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字，存在着令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况。“持续经营”的观点可能会限制我们通过出售股权或产生额外债务等选项为我们的运营融资的能力。我们继续经营下去的能力取决于持续的正营业利润率和营运资本、原油和凝析油的购买以及长期债务的偿付。如果我们不能满足这些要求，我们可能不得不停止运营或寻求破产保护。
法规的变化。我们的业务和我们客户的业务一直并将继续受到政治发展和联邦、州、部落、地方和其他法律和法规的影响，这些法律和法规的数量正在增加，并变得更加严格和复杂。这些法律和法规包括许可要求、环境保护措施，如限制甲烷和其他温室气体排放，以及可再生燃料标准。我们和我们的客户必须遵守的法规的数量和范围对我们和他们的业务有重大影响，新的或修订的法规、对现有法规的重新解释以及允许的延迟或拒绝可能会对我们资产的盈利能力产生不利影响。
业务战略和成就
我们的主要业务目标是通过执行以下战略来改善我们的财务状况和精炼利润率，并根据需要进行修改，以反映不断变化的经济状况和其他情况：
优化现有资产基础 |
| ·维护安全运营并加强健康、安全和环境系统。
·计划和管理周转和停机时间。
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提高运营效率 |
| ·减少或精简生产过程中产生的可变成本。
·提高生产能力，优化产品名单。
·增加通行费和终止收入。
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抓住市场机遇 |
| ·利用现有基础设施参与可再生能源项目。
·在市场机会出现时利用它们。
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优化现有资产基础。鉴于持续有利的炼油利润率，我们进一步将尼克松工厂2022年春季的维护周转推迟到2023年春季，以最大限度地提高炼油厂的运行效率。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，炼油厂经历了较少的停机时间。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，与去年同期相比，我们经历了与现金限制相关的原始短缺天数较少。
提高运营效率。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们仔细管理产品组合、产品库存水平和原油采购，以保持炼油厂产能、生产和销售与2021年同期相比的改善。在截至2022年9月30日的三个月中，炼油厂产能利用率从截至2021年9月30日的三个月的84.1%提高到91.8%，增幅近8%。在截至2022年9月30日的9个月中，炼油厂产能利用率从截至2021年9月30日的9个月的81.2%提高到88.4%。
抓住市场机遇。由于大宗商品价格上涨和产能利用率提高，我们的毛利润显著改善。截至2022年9月30日的三个月毛利润总计1000万美元，而截至2021年9月30日的三个月毛利润为30万美元。截至2022年9月30日的9个月，毛利润总计3350万美元，而截至2021年9月30日的9个月亏损100万美元。
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管理层的讨论与分析 |
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2021年，我们宣布计划利用现有基础设施建立相邻的业务线，抓住不断增长的市场机会，并利用绿色能源增长。对绿色能源的需求上升可归因于多种因素，包括日益增长的公众支持、美国政府提高能源独立性的行动，以及与气候变化相关的环境问题。在截至2022年9月30日的三个月内，管理层继续与潜在的商业合作伙伴进行讨论，并通过政府贷款作为进入可再生能源领域的工具探索基于项目的机会。管理层预计这些努力将在未来继续下去。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消，或对可再生能源项目征收额外的税收、关税、关税或其他评估，都可能导致新的可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场，以及我们放弃开发可再生能源项目。
我们业务战略的成功执行取决于多种因素。这些因素包括(I)有足够的营运资金来满足运营需求和监管要求，(Ii)维持尼克松工厂的安全可靠运营，(Iii)履行合同义务，(Iv)在精炼产品上有良好的利润率，以及(V)与新的合作伙伴合作开发和资助清洁能源项目。我们的业务战略包含风险。因此，我们不能向投资者保证我们的计划会成功。如果我们不成功，我们可能不得不考虑其他选择，比如出售资产，筹集额外的债务或股权资本，削减成本或以其他方式减少我们的现金要求，与债权人谈判重组我们适用的债务，或者寻求破产法的保护。在这种情况下，我们普通股的交易价格和对我们普通股的投资价值可能会大幅下降，这可能会导致我们普通股的持有者完全失去对我们普通股的投资。
下游运营
我们的炼油厂运营部门包括以下资产和运营：
属性 |
| 重点产品 已处理 |
| 运营子公司 |
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位置 | ||||||
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尼克松设施 ·原油蒸馏塔(每日15000桶)
·石油储罐(业务支助)
·装卸设施
• Land (56 acres)
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| 原油 精炼产品 |
| 乐乐 |
| 尼克松，德克萨斯州 | ||||||
原油和凝析油供应. 尼克松炼油厂的运营取决于我们是否有能力购买足够数量的原油和凝析油。我们与塔尔坦签署了一项长期原油供应协议。当我们收到2480万桶原油净额时，按产量计算的原油供应协议将到期。在此之后，原油供应协议自动续签连续一年的期限(每个这样的期限，一个续期期限)。任何一方均可在任何续期期限届满前至少60天向另一方发出不续期通知。截至2022年9月30日，我们收到了约1240万桶原油，占根据原油供应协议签订的合同总量的50.3%。
与原油供应协议相关，Tartan根据日期为2019年6月1日的码头服务协议在尼克松设施储存原油。根据码头服务协议，原油以每桶储油罐壳体容量的特定费率储存在尼克松设施。码头服务协议在一年的常青树基础上续签。任何一方均可提前60天书面通知另一方终止终端服务协议。然而，码头服务协议将在原油供应协议到期或终止时自动终止。
我们的财务健康状况受到我们担保贷款协议违约、大量当前债务、保证金波动、历史净亏损以及营运资本和股本赤字的重大不利影响。如果Tartan终止原油供应协议或码头服务协议，我们获得原油和凝析油的能力可能会受到不利影响。如果生产商遭遇原油供应限制和运输成本增加，我们的原油采购成本可能会上升，或者我们可能得不到足够的数量来满足我们的需求。
产品和市场。我们的市场是美国墨西哥湾沿岸地区，EIA代表的是PADD 3的石油管理局。我们在PADD 3期间主要在美国销售我们的产品。偶尔，我们向出口到其他国家的客户销售精炼产品，如出口到墨西哥的低硫柴油。
尼克松炼油厂的产品名单是根据市场需求进行调整的。我们目前生产单一成品-喷气燃料-和几个中间产品，包括石脑油、HOBM和AGO。我们的喷气燃料销售给一家获得HUBZone认证的附属公司。与该附属公司的产品销售协议的有效期为1年，最早在2023年3月31日到期，外加30天的结转或交付最大数量的喷气燃料。我们的中间产品主要在附近市场销售给批发商和精炼商，作为进一步混合和加工的原料。
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管理层的讨论与分析 |
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顾客。我们精炼产品的客户包括经销商、批发商和炼油厂，主要分布在德克萨斯三角的较低部分(休斯顿-圣安东尼奥-达拉斯/沃斯堡地区)。我们与大多数客户签订了大宗定期合同，包括按月、6个月和最多一年的合同。我们的某些合同要求我们的客户预付款项，而我们则销售固定数量和/或最低数量的成品和中间石油产品。其中许多安排需要在前瞻性的基础上定期重新谈判，这可能会导致我们精炼产品未来销售的相对价格更高或更低。
竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，在石油和天然气行业的许多领域，包括勘探和生产、集散和运输以及营销，都在国家或国际层面上开展业务。这些竞争对手在应对或吸收这些业务领域中的一个或多个市场变化方面可能会有更大的灵活性。我们的竞争主要是基于成本。由于我们简单的“拔尖单元”炼油厂的复杂性较低，我们可以相对灵活地调整我们的精炼产品板材，因为不断变化的大宗商品价格、市场需求和炼油厂运营成本。
安全和停机时间。我们以与行业安全实践和标准基本一致的方式运营炼油厂。EPA、OSHA和类似的州和地方监管机构对人员安全、过程安全管理和风险管理进行监督，以防止或最大限度地减少有毒、活性、易燃或爆炸性化学品的意外泄漏。我们的大部分储罐都配备了检漏装置。我们还为防止泄漏和紧急情况制定了应对和控制计划。
尼克松炼油厂定期经历计划内和计划外的临时关闭。我们通常每年完成一次计划周转，以修复、恢复、翻新或更换炼油厂设备。然而，计划中的扭亏为盈的时机会进行调整，以利用有利的市场条件。偶尔，也会发生计划外关闭。发生计划外停机的原因有很多；但是，计划外停机的常见原因包括修复/更换已禁用的设备、与资金紧张相关的原始缺陷、高温和停电。2021年，尼克松炼油厂没有因冬季风暴乌里而遭受重大破坏；然而，该设施因风暴而断电10天。
我们特别容易受到运营中断的影响，因为我们所有的炼油作业都在一个设施中进行。任何计划内或计划外停机都会导致失去保证金机会、精炼产品库存减少以及潜在的维护费用增加，所有这些都可能降低我们履行付款义务的能力。
中游运营
我们的收费和终止业务包括以下资产和业务：
属性 |
| 重点产品 已处理 |
| 运营子公司 |
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位置 |
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尼克松设施 ·石油储罐(第三方租赁)
·装卸设施
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| 原油 精炼产品 |
| LRM，NPS |
| 尼克松，德克萨斯州 |
产品和客户。尼克松工厂的石油储罐和基础设施主要适用于原油、凝析油和精炼产品，如石脑油、喷气燃料、柴油和燃料油。存储客户通常是德克萨斯州三角(休斯顿-圣安东尼奥-达拉斯/沃斯堡地区)较低部分的炼油厂。货物通过管道从尼克松工厂内部接收和重新交付，或通过卡车从第三方接收和重新交付。合同期限从按月到三年不等。
运营安全。我们的中游业务的运营方式与行业安全实践和标准大体一致。这些操作受OSHA法规以及类似的州和地方监管机构的约束。用于码头作业的储罐是为原油、凝析油和成品油而设计的，大多数储罐都配备了适当的控制措施，以最大限度地减少排放并促进安全。我们的码头运营有响应和控制计划，防止泄漏和其他计划，以应对紧急情况。
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管理层的讨论与分析 |
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非活动操作
我们拥有其他管道和设施资产，并在石油和天然气资产中拥有租赁权益。这些资产处于非活跃状态。我们将这些不活跃的业务归因于公司和其他部门。我们的管道资产自2016年以来已完全减值，我们的石油和天然气租赁权益自2011年以来已完全减值。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，我们的管道资产和油气租赁权益没有收入。见“第一部分，第1项.财务报表--附注(15)”，涉及管道和平台退役要求及相关风险。
属性 |
| 运营子公司 |
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| 位置 |
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自由港设施 ·原油和天然气的分离和脱水
·天然气加工、处理和回输
·蒸汽回收装置
·两条陆上管道
• Land (162 acres)
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| BDPL |
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| 德克萨斯州自由港 |
海上管道(干线和支线) |
| BDPL |
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| 墨西哥湾 |
石油和天然气租赁权益 |
| BDPC |
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| 墨西哥湾 |
管道和设施安全.
尽管我们的管道和设施资产处于非活动状态，但它们需要维护和维护，并受到OSHA、PHMSA、BOEM、BSEE以及类似的州和地方监管机构的安全法规的约束。我们有响应和控制计划、泄漏预防和其他计划，以应对与这些资产相关的紧急情况。
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| September 30, 2022 │Page 40 |
管理层的讨论与分析 |
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经营成果
对构成我们综合业务财务结果的因素的讨论和分析见下文，应与我们的财务报表一并阅读，见“第一部分，项目1.财务报表”。财务报表和以下信息旨在为投资者提供合理的基础，以评估我们的历史业务，但它们不应作为预测未来业绩的唯一标准。
影响经营成果的主要因素。我们的运营结果和流动性高度依赖于我们精炼产品的利润率。原油与凝析油(投入)和精炼产品(产出)之间每桶大宗商品的美元价差是炼油利润率的最重要驱动因素，它们在历史上一直受到广泛波动的影响。当这些大宗商品之间的价差缩小时，我们的利润率就会受到负面影响。为了提高利润率，我们必须最大限度地提高高附加值成品石油产品的产量，并将原料成本和运营费用降至最低。虽然原油和其他原料的商品价格上升或下降通常会导致成品石油产品的商品价格出现类似的上升或下降，但两者之间通常存在一段时间间隔。因此，原油商品价格变化对我们的成品石油产品价格的影响在一定程度上取决于市场调整以反映这些变化的速度和程度。不利的利润率可能会对我们的收益、现金流和流动性产生实质性的不利影响。
尽管炼油利润率在2022年前9个月显著提高，但鉴于围绕新冠肺炎、俄罗斯与乌克兰军事冲突以及通胀的不确定性，油气行业在今年剩余时间的总体前景仍不明朗。我们不能保证炼油利润率和需求将保持在当前水平。
我们如何评估我们的运营。管理层使用某些财务和运营指标来分析部门业绩。这些指标是评估我们的经营业绩和盈利能力的重要因素，包括：分部贡献利润率(亏损)和每桶炼油毛利(亏损)、储罐租金收入、运营成本和费用、炼油厂产能和生产数据以及炼油厂停机时间。每桶的分部贡献利润率(亏损)和炼油毛利(亏损)是非GAAP衡量标准。
每业务部门贡献利润率(亏损)和精炼毛利润(亏损)
我们使用分部贡献利润率(亏损)来评估我们下游和中游业务的表现。我们使用每桶炼油毛利(亏损)作为下游基准。这两项措施都是对公认会计准则财务信息的补充。管理层使用每桶的分部贡献利润率(亏损)和精炼毛利(亏损)来分析我们的运营结果，对照预算和预测金额评估内部业绩，并考虑潜在的资本投资评估对我们财务业绩的影响。作为分析工具，这些非公认会计准则的衡量标准有很大的局限性。它们不应被认为是公认会计准则财务措施的替代品。我们相信，这些措施可以帮助投资者、分析师、贷款人和评级机构结合我们的GAAP财务结果来分析我们的运营和流动性结果。有关非GAAP衡量标准与美国GAAP的对账，请参阅“非GAAP调整”。
储油罐租金收入和辅助服务费
通行费和终止收入主要是指储罐租赁费和与客户储罐租赁协议相关的辅助服务费。因此，油罐租金收入和辅助服务费是管理层用来评估我们收费和终止业务部门业绩的指标之一。
运营成本和费用
我们管理运营成本和开支，同时满足环境和安全要求和目标，并维护我们资产的完整性。运营成本和费用主要由人工费用、维修和其他维护成本以及公用事业成本组成。炼油厂的运营费用在广泛的生产量范围内通常保持稳定，但根据期间进行的活动组合和这些费用的时间安排，费用可能会在不同时期波动。收费和终止业务的运营成本和费用是相对固定的。
炼油厂产能和生产数据
我们从炼油厂运营业务部门获得的收入主要取决于我们加工成精炼产品的原油数量和出售给客户的精炼产品数量。这些数量受到由我们的资产直接或间接服务的市场的原油和成品油的供求和需求以及炼油厂停工的影响。
炼油厂停机时间
尼克松炼油厂定期经历计划内和计划外的临时关闭。任何计划内或计划外停机都将导致失去保证金机会、可能增加的维护费用以及精炼产品库存的减少，这可能会降低我们履行付款义务的能力。
蓝海豚能源公司 |
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管理层的讨论与分析 |
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合并结果。我们的综合经营结果包括某些其他未分配的公司活动和公司间交易的消除，因此不等于我们炼油厂业务和收费和终止业务部门的经营结果的总和。
截至2022年9月30日的三个月(“2022年第三季度”)与2021年9月30日(“2021年第三季度”)
概述。2022年第三季度净收入总计640万美元，或每股收益0.43美元，而2021年第三季度净亏损290万美元，或每股亏损0.23美元。这两个时期的净收入增加了940万美元，或每股0.66美元，这是有利的炼油利润率和产品需求改善的结果。
运营总收入。2022年第三季度的运营总收入从2021年第三季度的8040万美元增长到1.283亿美元，增幅为59%。大宗商品价格上涨主要推动炼油厂运营收入在2022年第三季度上升；销售量增加略有贡献。通行费和终止收入在这两个时期持平，为90万美元。
销售商品的总成本。2022年第三季度的销售总成本从2021年第三季度的8010万美元增加到1.182亿美元，增幅约为48%。这一显著增长与原油采购成本上升和产能增加有关。
毛利(亏损)2022年第三季度毛利润总计1,000万美元，而2021年第三季度毛利润为30万美元。2022年第三季度毛利润增长的大部分来自炼油厂业务，贡献了910万美元。与2021年第三季度相比，大宗商品价格上涨和炼油厂正常运行时间的改善对2022年第三季度的炼油厂利润率产生了积极影响。
一般和行政费用。与2021年第三季度的约70万美元相比，2022年第三季度的一般和行政费用下降了13%，降至60万美元。减少的主要原因是律师费较低。
折旧和摊销。2022年第三季度和2021年第三季度的折旧和摊销费用均保持在70万美元不变。
其他收入(支出)总额。2022年第三季度和2021年第三季度的其他总支出均为170万美元，持平。其他支出总额主要涉及与第三方和关联方担保贷款协议相关的利息支出。
截至2022年9月30日的九个月(“2022年九个月”)与2021年9月30日(“2021年九个月”)
概述。2022年9个月的净收益为2330万美元，或每股1.69美元，而2021年9个月的净亏损为1020万美元，或每股亏损0.80美元。这两个时期的净收入增加了3350万美元，或每股2.49美元，这是有利的炼油利润率和产品需求改善的结果。2021年9个月的净亏损也是由于炼油厂停工21天，其中11天与现金紧张相关的原油短缺有关，10天与冬季风暴URI有关。
运营总收入。2022年9个月的运营总收入增长79%，从2021年的2.092亿美元增至3.751亿美元。大宗商品价格上涨主要推动炼油厂运营收入在2022年9个月上升；销售量增加略有贡献。通行费和终止收入在这两个时期持平，为280万美元。
销售商品的总成本。2022年9个月的销售总成本从2021年的2.102亿美元增加到3.416亿美元，增幅约为63%。这一显著增长与原油采购成本上升和产能增加有关。
毛利(亏损)2022年9个月的毛利润总计3350万美元，而2021年9个月的毛赤字为100万美元。2022年9个月毛利润增长的大部分来自炼油厂业务，贡献了3070万美元。与2021年的9个月相比，大宗商品价格上涨和炼油厂正常运行时间的改善对2022年9个月的炼油厂利润率产生了积极影响。
一般和行政费用。一般和行政费用从2021年9个月的190万美元减少到2022年9个月的180万美元，降幅为4%。减少的主要原因是律师费较低。
折旧和摊销。2022年9个月和2021年9个月的折旧和摊销费用均保持在210万美元不变。
其他收入(支出)总额。2022年9个月的其他支出总额为500万美元，而2021年9个月的其他支出总额为470万美元，减少了30万美元。减少是由于2022年9个月的关联方利息支出低于2021年的9个月。其他支出总额主要涉及与第三方和关联方担保贷款协议相关的利息支出。
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第42页 |
管理层的讨论与分析 |
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下游运营。我们的炼油厂运营业务部门由LE所有。这一部分的资产包括一个轻质低硫原油、日产量15,000桶的原油蒸馏塔、石油储罐、装卸设施和大约56英亩的土地。炼油厂运营收入来自成品油销售。
Q3 2022 Versus Q3 2021
炼油厂停工。炼油厂停机时间从2021年第三季度的6天减少到2022年第三季度的3天。这两个时期的炼油厂停工都与现金紧张相关的原油短缺有关。
炼油毛利(亏损)2022年第三季度炼油毛利为910万美元，而2021年第三季度毛赤字为60万美元，大幅增加970万美元。2022年第三季度的显著增长与更高的炼油利润率、更高的产品需求和更高的产能有关。2021年第三季度炼油毛赤字是利润率下降和新冠肺炎相关市场波动的结果。
每桶炼油毛利(亏损)在每桶基础上，2022年第三季度炼油毛利为7.93美元，而2021年第三季度的毛赤字为0.61美元，每桶炼油毛利大幅增加8.54美元。
分部贡献毛利(亏损)。由于炼油利润率上升，炼油运营部门的利润率从2021年第三季度的80万美元赤字提高到2022年第三季度的900万美元利润，贡献利润率提高了980万美元。
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| 截至三个月 |
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| 9月30日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (单位：千) |
| |||||
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|
|
|
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|
| ||
成品油销售 |
| $ | 127,349 |
|
| $ | 79,466 |
|
减去：售出商品的总成本 |
|
| (118,234 | ) |
|
| (80,114 | ) |
炼油毛利(亏损) |
|
| 9,115 |
|
|
| (648 | ) |
|
|
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|
|
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|
销售额(BBLS) |
|
| 1,149 |
|
|
| 1,059 |
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|
|
|
|
|
|
|
每桶炼油毛利(亏损) |
| $ | 7.93 |
|
| $ | (0.61 | ) |
|
| 截至三个月 |
| |||||
|
| 9月30日， |
| |||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
成品油销售 |
| $ | 127,349 |
|
| $ | 79,466 |
|
减去：公司间手续费(1) |
|
| (663 | ) |
|
| (650 | ) |
减去：运营成本和费用 |
|
| (117,655 | ) |
|
| (79,593 | ) |
分部贡献毛利(亏损) |
| $ | 9,031 |
|
| $ | (777 | ) |
(1)与与石脑油数量挂钩的公司间收费协议有关的费用。
2022年9个月与2021年9个月
炼油厂停工。2022年9个月炼油厂停机时间从2021年的21天减少到15天。2022年9个月的炼油厂停机时间与维护和现金限制相关的原油短缺有关。炼油厂2021年9个月的停机时间与现金限制和冬季风暴URI期间停机相关的原油短缺有关。
炼油毛利(亏损)2022年9个月的炼油毛利润为3070万美元，而2021年9个月的毛赤字为370万美元，大幅增加3440万美元。2022年9个月的显著增长与更高的炼油利润率、更高的产品需求和更高的产能有关。2021年9个月的炼油毛赤字是利润率下降和新冠肺炎相关市场波动的结果。
每桶炼油毛利(亏损)在每桶基础上，2022年9个月的炼油毛利为9.65美元，而2021年9个月的毛赤字为1.25美元，每桶大幅增加10.90美元。
分部贡献毛利(亏损)。由于炼油利润率上升，炼油厂运营部门的贡献利润率从2021年9个月的430万美元赤字增加到2022年9个月的3050万美元。
|
| 九个月结束 |
| |||||
|
| 9月30日， |
| |||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
|
|
|
|
|
|
| ||
成品油销售 |
| $ | 372,314 |
|
| $ | 206,467 |
|
减去：售出商品的总成本(1) |
|
| (341,620 | ) |
|
| (210,203 | ) |
炼油毛利(亏损) |
|
| 30,694 |
|
|
| (3,736 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售额(BBLS) |
|
| 3,182 |
|
|
| 2,995 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每桶炼油毛利(亏损) |
| $ | 9.65 |
|
| $ | (1.25 | ) |
|
| 九个月结束 |
| |||||
|
| 9月30日， |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
成品油销售 |
| $ | 372,314 |
|
| $ | 206,467 |
|
减去：公司间手续费(1) |
|
| (1,991 | ) |
|
| (1,797 | ) |
减去：运营成本和费用 |
|
| (339,849 | ) |
|
| (208,936 | ) |
分部贡献毛利(亏损) |
| $ | 30,474 |
|
| $ | (4,266 | ) |
(1)与与石脑油数量挂钩的公司间收费协议有关的费用。
蓝海豚能源公司 |
| September 30, 2022 │Page 43 |
管理层的讨论与分析 |
|
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中游运营。我们的收费和终止业务部门由LRM和NPS拥有。这一部分的资产包括石油储罐和装卸设施。通行费和终止费来自储油罐租赁费、辅助服务费(如罐内混合)以及使用石脑油稳定剂的通行费和预订费。
Q3 2022 Versus Q3 2021
坦克租赁费和其他费用。2022年第三季度和2021年第三季度的储油罐租金和辅助服务费用相对持平，为90万美元。2022年第三季度和2021年第三季度的公司间手续费也相对持平，为70万美元。
部门贡献利润率。2022年第三季度和2021年第三季度的通行费和终止分部的贡献利润率相对持平，为100万美元。
|
| 截至三个月 |
| |||||
|
| 9月30日， |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
储罐租赁费和辅助服务费 |
| $ | 920 |
|
| $ | 924 |
|
公司间手续费(1) |
|
| 663 |
|
|
| 650 |
|
减去：运营成本和费用 |
|
| (580 | ) |
|
| (521 | ) |
分部贡献利润率 |
| $ | 1,003 |
|
| $ | 1,053 |
|
(1) 与与石脑油数量挂钩的公司间收费协议相关的费用。
2022年9个月与2021年9个月
通行费和终止收入。2022年9个月的储罐租赁和辅助服务费用与2021年的9个月持平，为280万美元。公司间手续费从2021年9个月的180万美元增加到2022年的200万美元，增幅近11%。这两个时期的石脑油加工量增加了近10%。
部门贡献利润率。收费和终止分部的贡献利润率从2022年9个月的330万美元下降到2022年9个月的300万美元，下降了近10%。减少的原因是公司间手续费增加以及运营成本和支出略有增加。
|
| 九个月结束 |
| |||||
|
| 9月30日， |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| (单位：千) |
| |||||
储罐租赁费和辅助服务费 |
| $ | 2,760 |
|
| $ | 2,777 |
|
公司间手续费(1) |
|
| 1,991 |
|
|
| 1,797 |
|
减去：运营成本和费用 |
|
| (1,772 | ) |
|
| (1,267 | ) |
分部贡献利润率 |
| $ | 2,979 |
|
| $ | 3,307 |
|
(1)与与石脑油数量挂钩的公司间收费协议有关的费用。
页面的其余部分故意留空
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第44页 |
管理层的讨论与分析 |
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非公认会计准则调整.
分部贡献利润率(亏损)的对账
|
| 截至9月30日的三个月， |
| |||||||||||||||||||||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||||||
|
| 炼油厂运营 |
|
| 收费和终止 |
|
| 公司和其他 |
|
| 总计 |
| ||||||||||||||||||||
|
| (单位：千) |
| |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
分部贡献毛利(亏损) |
| $ | 9,031 |
|
| $ | (777 | ) |
| $ | 1,003 |
|
| $ | 1,053 |
|
| $ | (57 | ) |
| $ | (83 | ) |
| $ | 9,977 |
|
| $ | 193 |
|
一般和行政费用(1) |
|
| (426 | ) |
|
| (282 | ) |
|
| (132 | ) |
|
| (70 | ) |
|
| (473 | ) |
|
| (423 | ) |
|
| (1,031 | ) |
|
| (775 | ) |
折旧及摊销 |
|
| (305 | ) |
|
| (302 | ) |
|
| (342 | ) |
|
| (340 | ) |
|
| (52 | ) |
|
| (51 | ) |
|
| (699 | ) |
|
| (693 | ) |
利息和其他营业外费用，净额 |
|
| (972 | ) |
|
| (747 | ) |
|
| (321 | ) |
|
| (384 | ) |
|
| (437 | ) |
|
| (523 | ) |
|
| (1,730 | ) |
|
| (1,654 | ) |
所得税前收入(亏损) |
|
| 7,328 |
|
|
| (2,108 | ) |
|
| 208 |
|
|
| 259 |
|
|
| (1,019 | ) |
|
| (1,080 | ) |
|
| 6,517 |
|
|
| (2,929 | ) |
所得税费用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (68 | ) |
|
| - |
|
|
| (68 | ) |
|
| - |
|
净收益(亏损) |
| $ | 7,328 |
|
| $ | (2,108 | ) |
| $ | 208 |
|
| $ | 259 |
|
| $ | (1,087 | ) |
| $ | (1,080 | ) |
| $ | 6,449 |
|
| $ | (2,929 | ) |
(1)炼油厂运营内的一般和行政费用包括LEH运营费、关联方和资产报废债务的增加。
|
| 截至9月30日的9个月， |
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|
| 2022 |
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| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
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| 2021 |
| ||||||||
|
| 炼油厂运营 |
|
| 收费和终止 |
|
| 公司和其他 |
|
| 总计 |
| ||||||||||||||||||||
|
| (单位：千) |
| |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
分部贡献毛利(亏损) |
| $ | 30,474 |
|
| $ | (4,266 | ) |
| $ | 2,979 |
|
| $ | 3,307 |
|
| $ | (125 | ) |
| $ | (187 | ) |
| $ | 33,328 |
|
| $ | (1,146 | ) |
一般和行政费用(1) |
|
| (1,021 | ) |
|
| (848 | ) |
|
| (255 | ) |
|
| (206 | ) |
|
| (1,402 | ) |
|
| (1,246 | ) |
|
| (2,678 | ) |
|
| (2,300 | ) |
折旧及摊销 |
|
| (918 | ) |
|
| (906 | ) |
|
| (1,026 | ) |
|
| (1,020 | ) |
|
| (155 | ) |
|
| (153 | ) |
|
| (2,099 | ) |
|
| (2,079 | ) |
利息和其他营业外收入(费用)，净额 |
|
| (2,392 | ) |
|
| (2,053 | ) |
|
| (1,148 | ) |
|
| (1,284 | ) |
|
| (1,450 | ) |
|
| (1,340 | ) |
|
| (4,990 | ) |
|
| (4,677 | ) |
所得税前收入(亏损) |
|
| 26,143 |
|
|
| (8,073 | ) |
|
| 550 |
|
|
| 797 |
|
|
| (3,132 | ) |
|
| (2,926 | ) |
|
| 23,561 |
|
|
| (10,202 | ) |
所得税费用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (224 | ) |
|
| - |
|
|
| (224 | ) |
|
| - |
|
净收益(亏损) |
| $ | 26,143 |
|
| $ | (8,073 | ) |
| $ | 550 |
|
| $ | 797 |
|
| $ | (3,356 | ) |
| $ | (2,926 | ) |
| $ | 23,337 |
|
| $ | (10,202 | ) |
(1)炼油厂运营内的一般和行政费用包括LEH运营费、关联方和资产报废债务的增加。
资本资源与流动性
我们通常依赖于运营收入，包括销售成品油和租赁石油储罐、附属公司，以及融资来满足我们的流动性需求。近期有利的炼油利润率和增加的产品需求带来的盈利能力改善了运营现金流。在有利的市场条件下，流动性的持续改善将使我们能够越来越多地通过运营现金流来满足我们的需求。我们的短期营运资金需求主要涉及：(I)购买原油和凝析油来运营Nixon炼油厂，(Ii)偿还LEH的直接运营费用并支付修订后和重新签署的运营协议下的LEH运营费用，(Iii)偿还债务，(Iv)通过资本支出维护和改进Nixon设施，以及(V)满足监管合规要求。我们的长期营运资金需求主要与偿还长期债务有关。
于2022年第三季度，管理层继续与Veritex就补救我们与Veritex的担保贷款协议中的违约问题进行积极讨论。我们还继续积极探索额外融资，以满足营运资金需求或进行债务再融资和重组。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，我们通过CARE法案贷款成功获得了额外的150万美元和50万美元的营运资金。然而，我们不能保证我们将能够以可接受的条件筹集额外资本，或者根本不能。
受大宗商品价格和精炼产品需求影响的炼油利润率波动较大，炼油利润率的下降将对我们可用于营运资本的现金量产生不利影响。同样，新冠肺炎、俄罗斯与乌克兰的军事冲突和通胀也在继续演变，这些因素可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和未来前景，这将取决于未来的发展，而这是任何程度的信心都无法预测的。
如果炼油利润率在较长一段时间内变得不利，减少可用营运资本，而我们无法筹集额外资本，我们可能在短期内无法购买原油和凝析油，或履行债务偿还义务。从长远来看，我们可能无法承受业务中断或执行我们的业务战略。我们可能不得不考虑其他选择，如出售资产、筹集额外债务或股本、寻求破产保护或停止运营。
蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第45页 |
管理层的讨论与分析 |
|
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营运资金
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的营运资本赤字分别为5440万美元和7850万美元。不包括长期债务的当前部分，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别有310万美元的营运资本和1550万美元的营运资本赤字。三个月和九个月期间营运资本的显著改善主要是由于有利的炼油利润率和毛利润的增加。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，由于有利的市场状况，流动性的持续改善使我们能够越来越多地通过运营现金流满足我们的需求。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物总额分别为630万美元和10万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，限制性现金(当前部分)总额分别为0美元和0.5万美元。2022年9月30日的现金和现金等价物的增加是市场驱动的库存管理的结果。管理层预计，现金储备将在短期内用于偿还拖欠Veritex的逾期款项。
现金的来源和使用
现金流的构成
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| 截至三个月 |
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| 九个月结束 |
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| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||||
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| (单位：千) |
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现金流由(用于)： |
|
|
|
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|
|
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|
| ||||
经营活动 |
| $ | 5,774 |
|
| $ | 4,084 |
|
| $ | 10,647 |
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| $ | 418 |
|
投资活动 |
|
| (56 | ) |
|
| - |
|
|
| (102 | ) |
|
| - |
|
融资活动 |
|
| 572 |
|
|
| (1,916 | ) |
|
| (4,308 | ) |
|
| 696 |
|
增加现金和现金等价物 |
| $ | 6,290 |
|
| $ | 2,168 |
|
| $ | 6,237 |
|
| $ | 1,114 |
|
2022年第三季度现金流与2021年第三季度比较
我们在2022年第三季度的运营现金流为580万美元，而2021年第三季度的运营现金流为410万美元。这两个期间的运营现金流增加了170万美元，这是由于运营利润被库存的增加所抵消。
我们2022年9个月的运营现金流为1060万美元，而2021年9个月的运营现金流为40万美元。这两个期间的业务现金流增加了1020万美元，原因是业务利润。
资本支出
在2022年第三季度和2021年第三季度，资本支出总额分别为10万美元和0美元。在2022年的9个月和2021年的9个月期间，资本支出总额分别为5万美元和0美元。2022年9个月的资本支出涉及增加一个便携式冷却塔，以应对夏季气温上升和新的消防设备。由于围绕大宗商品定价和成品油需求、新冠肺炎、俄罗斯与乌克兰的军事冲突以及通胀的持续不确定性，我们预计未来12个月的资本支出有限。但是，只要我们能够利用绿色能源增长机会，我们可能会通过基于项目的政府贷款为资本支出融资。
我们按照公认会计原则对我们的资本支出进行会计处理。如果资本支出维持运力或吞吐量，我们也将其归类为“维护”；如果支出增加运力或吞吐能力，则将其归类为“扩张”。尽管分类通常是一个简单的过程，但在某些情况下，决定是管理层的判断和自由裁量权的问题。我们在逐个项目的基础上对全年的维护资本支出进行预算。项目的确定是基于保持安全和高效的运营、满足客户需求、遵守运营政策和适用法律以及产生经济效益，例如提高效率和/或降低未来费用。
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蓝海豚能源公司 |
| 2022年9月30日│第46页 |
管理层的讨论与分析 |
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债务概述。
下表按预期结算期汇总了我们在2022年9月30日的主要合同义务。
债务和租赁债务总额
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| 介于 |
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| 介于 |
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| 少于 |
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| 1和3 |
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| 3和5 |
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| 5年 |
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| 1年 |
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| 年份 |
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| 年份 |
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| 以及后来 |
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| 总计 |
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| (单位：千) |
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长期债务减去未摊销债务发行成本(1)(2) |
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第三方 |
| $ | 43,105 |
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| $ | 191 |
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| $ | 141 |
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| $ | 1,994 |
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| $ | 45,431 |
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关联方 |
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| 14,425 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 14,425 |
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长期债务总额减去债务发行成本 |
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| 57,530 |
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| 191 |
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| 141 |
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| 1,994 |
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| 59,856 |
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租赁义务 |
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| 211 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 211 |
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| $ | 57,741 |
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| $ | 191 |
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| $ | 141 |
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| $ | 1,994 |
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| $ | 60,067 |
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(1)关于第三方和关联方债务的补充披露，见“财务报表--附注(3)和(10)”。
(2) 长期债务不包括应付利息；截至2022年9月30日，应付利息和应付利息，关联方估计为1260万美元(1年以下)、10万美元(1年至3年)、10万美元(3年至5年)和50万美元(5年及以后)。
2022年第三季度和2021年第三季度，发行债券的净收益总计为0美元。2022年九个月和2021年九个月发债净收益分别为150万美元和50万美元。2022年9个月的收益代表2051年到期的BDEC定期贷款项下的额外本金；2021年9个月的收益反映2051年到期的BDEC定期贷款项下的原始本金。
2022年第三季度和2021年第三季度，长期债务的本金支付总额为0.004万美元。2022年和2021年，长期债务的本金支付总额分别为9个月和9个月。
债务违约。我们的大部分债务都处于违约状态。
第三方默认设置
· | Veritex贷款-2022年第三季度和2021年第三季度向Veritex支付的利息和滞纳金分别为20万美元和0美元。2022年9个月和2021年9个月向Veritex支付的利息和滞纳金分别为150万美元和0美元。截至本报告提交日期，LE和LRM根据2034年到期的LE定期贷款和2034年到期的LRM定期贷款违约，原因是未能支付规定的每月本金和利息，以及未能履行财务契约。此外，LE根据2034年到期的LE定期贷款违约，原因是未能补充100万美元的支付准备金账户。在2022年8月2日致LE和LRM的一封信中，Veritex确认了2034年到期的LE定期贷款和2034年到期的LRM定期贷款的现有违约，原因是到期未能支付本金和利息，并要求支付所有逾期欠款。此外，Veritex保留其所有权利，并指出Veritex可酌情行使其可用的所有补救措施，其中可能包括加速贷款、请求指定接管人、启动止赎程序或对债务人提起诉讼。 |
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· | GNCU贷款-2022年第三季度，向GNCU支付的仅需利息总额为10万美元。在2022年的9个月中，仅需向GNCU支付的利息总额为60万美元。截至本报告提交之日，NPS根据2031年到期的NPS定期贷款因未能履行财务契约而违约。 |
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· | 基西克债务-根据2015年的一项从属协议，约翰·基斯西克同意将他获得付款的权利以及尼克松设施商业资产的任何担保权益和留置权置于次要地位，转而支持Veritex作为2034年到期的LE定期贷款的持有人。到目前为止，LE还没有根据附属的Kissike债务进行付款。到目前为止，基西克还没有因为不付款而采取任何行动。截至本报告提交之日，与到期支付逾期债务有关的基西克债务项下出现违约。 |
我们不能保证：(I)我们的资产或来自运营和融资活动的现金流将足以全额偿还我们担保贷款协议项下的借款，无论是在到期时，还是如果加速，(Ii)LE、LRM和NPS将能够对债务进行再融资或重组，和/或(Iii)第三方将提供未来违约豁免。我们担保贷款协议下的违约以及第三方对其权利的任何行使以及与此类违约相关的补救措施可能会对我们的业务、我们普通股的交易价格以及对我们普通股的投资价值产生重大不利影响，我们普通股的持有者可能会损失他们对我们普通股的全部投资。管理层与贷款人就现有违约和潜在的重组和再融资机会保持着持续的对话。
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| 2022年9月30日│第47页 |
管理层的讨论与分析 |
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关联方默认设置
· | 票据和贷款协议-截至本报告提交日期，Blue Dolphin拖欠与3月Carroll票据、3月Ingleside票据和6月LEH票据下的逾期付款义务有关的债务。截至同一日期，BDPL还拖欠与BDPL-LEH贷款协议项下的逾期付款义务有关的债务。截至本报告提交日期，附属公司控制着我们普通股约83%的投票权，附属公司运营和管理所有蓝海豚物业，附属公司是我们精炼产品的重要客户，我们在营运资本赤字期间向附属公司借款。 |
客户风险集中
。我们定期评估客户的财务实力。到目前为止，我们没有遇到应收账款余额的重大减记。我们相信我们的应收账款信用风险敞口是有限的。
截至三个月 | 数字意义重大 顾客 | 运营总收入百分比 | 应收账款部分 9月30日， |
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2022年9月30日 | 2 | 64% | $0 |
2021年9月30日 | 3 | 69% | $0 |
九个月结束 | 数字意义重大 顾客 | 运营总收入百分比 | 应收账款部分 9月30日， |
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2022年9月30日 | 2 | 61% | $0 |
2021年9月30日 | 3 | 72% | $0 |
我们的一个重要客户是LEH，它是一家附属公司。由于HUBZone认证，关联公司根据喷气燃料销售协议购买我们的喷气燃料，并根据优惠定价条款竞标喷气燃料合同。2022年第三季度和2021年第三季度，附属公司分别约占运营总收入的38%和30%。2022年九个月和2021年九个月，附属公司分别约占运营总收入的36%和29%。该附属公司分别在2022年9月30日和2021年9月30日代表0美元的应收账款。
有关关联协定和安排的补充披露，见“财务报表--附注(3)和(15)”，以及“第一部分，第1A项”。风险因素“中的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 以及我们随后提交给美国证券交易委员会的季度和定期文件，要求与关联公司风险相关的额外披露。
BOEM附加财务担保(补充管道债券)
为了涵盖在墨西哥湾联邦水域作业的承租人和通行权持有人的各种义务，BOEM评估运营商履行当前和未来义务的财务能力，以确定运营商是否必须在法定保证金要求之外提供额外的安全保障。这类债务包括封堵和废弃油井以及在生产或服务活动结束时使管道和平台退役的费用。一旦封堵和放弃工作完成，支持财务保证的抵押品就会由京东方释放。
BDPL历来向BOEM提供90万美元的财务担保，用于其在联邦水域的海上干线管道的退役。在对财务担保计划进行机构重组后，2018年3月，BOEM命令BDPL为五(5)个现有的管道通行权提供总计约480万美元的额外财务担保。2018年6月，BOEM为每个不遵守规定的路权发放了BDPL INC。BDPL将INC上诉到IBLA。尽管IBLA批准了多次延期请求，但美国内政部律师办公室表示，BOEM不会同意进一步延期。律师办公室表示，BDPL遵守管理层和BSEE在2019年8月举行的一次会议上确定的里程碑，可能有助于未来与BOEM进行有关INC的讨论。这些资产的退役将大大减少或消除BOEM所需的财务担保金额，这可能有助于部分或完全解决国际货币基金组织的问题。
BDPL对BOEM国际公司悬而未决的上诉并未解除BDPL提供额外财务担保的义务或BOEM施加经济处罚的权力。不能保证我们将能够满足额外的财务保证(补充管道债券)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的额外财务保证(补充管道债券)，或者根据INCS评估BDPL受到重大处罚，我们将对我们的运营、流动性和财务状况产生重大的不利影响。
我们目前无法预测BOEM国际会议的结果。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有在合并资产负债表上记录负债。在2022年9月30日和2021年12月31日，BDPL都维持了通过RLI Corp.向BOEM发行的约90万美元的管道路权担保债券，其中70万美元是信贷担保债券，20万美元是现金担保债券。
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| September 30, 2022 │Page 48 |
管理层的讨论与分析 |
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BSEE近海管道和平台退役
BDPL拥有管道和平台资产，受BSEE的闲置铁监管。闲置铁条例要求承租人和通行权持有人在平台和其他结构物不再用于运营时永久放弃和/或拆除它们。在这种结构被废弃或拆除之前，承租人和通行权持有人必须按照监管要求检查和维护资产。
2018年12月，BSEE向北京石油化工股份有限公司发布了一份Inc.，原因是未能冲洗和填充13101号管道段。管理层于2019年8月与BSEE会面，以解决BDPL关于其海上管道和平台资产退役的计划。BSEE建议BDPL在2020年2月之前重新提交管道和平台退役许可申请，包括安全登船计划。BDPL于2020年2月向BSEE提交了许可申请，并于2020年3月向USACOE提交了许可申请。2020年4月，BSEE向BDPL发出了另一份Inc.，原因是未能执行GA-288C平台所需的结构调查。BDPL于2020年6月完成了所需的平台调查。
2022年8月，BSEE向BDPL发布了一份Inc.，原因是该公司未能履行与其主要海上管道和锚定平台退役相关的职责。此外，根据2022年9月的一封信，BSEE命令BDPL在2023年6月1日之前完成管道退役和锚定平台的拆除。如果BDPL未能在BSEE确定为审慎的时间框架内完成海上管道和平台资产的退役和/或补救INC，BDPL可能会受到监管监督和执法，包括但不限于未能纠正Inc.、民事处罚和撤销BDPL的运营商资格，这可能对我们的收益、现金流和流动性产生重大不利影响。
我们目前无法预测BSEE INC的结果。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有在合并资产负债表上记录与潜在处罚相关的负债。截至2022年9月30日和2021年12月31日，BDPL分别保留了与放弃这些资产相关的370万美元和350万美元的ARO，这一金额不包括潜在的罚款。
表外安排。没有。
会计准则.
关键会计政策和估算
重要的会计政策。我们的主要会计政策涉及使用估计、现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和坏账准备、库存、财产和设备、租赁、收入确认、所得税、减值或处置长期资产、资产报废债务以及每股收益的计算。
估计。我们的业务性质要求我们根据美国公认会计准则做出估计和假设。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。新冠肺炎已经影响了这些估计和假设，并将继续如此。
作为我们业务连续性计划的一部分，我们在整个公司范围内制定了各种举措，我们正在努力降低未来的风险。新冠肺炎、俄罗斯与乌克兰的军事冲突、通胀、大宗商品价格波动以及气候变化导致的恶劣天气已经并可能继续影响我们的业务。这些因素对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和未来前景的影响程度将取决于未来的发展，而未来的发展无法有任何程度的确定性。
我们评估了某些会计事项，需要根据我们合理获得的信息以及新冠肺炎、俄罗斯与乌克兰军事冲突以及截至2022年9月30日和本报告提交日期的通胀的未知未来影响来考虑预测的财务信息。评估的会计事项包括但不限于我们的坏账准备、存货和相关准备金，以及长期资产的账面价值。
新会计准则和披露
通过了新的声明。在截至2022年9月30日的三个月内，我们没有采用任何华硕。
发布了新的公告，尚未生效. 任何已经发布但尚未生效的新声明，预计都不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。
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| 2022年9月30日│第49页 |
控制和程序 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官(首席执行官和首席财务官))的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序符合1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。根据我们的评估，我们的首席执行官(首席执行官和首席财务官)得出结论，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期限结束时有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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| 2022年9月30日│第50页 |
风险因素、高级证券违约和证据 |
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
在正常业务过程中，我们涉及日常业务运营附带的法律事务，例如机械师的留置权和与合同有关的纠纷。我们也可能成为诉讼、行政诉讼和政府调查的一方，包括环境、监管和其他事项。在某些问题上，我们可能会要求我们支付巨额的损害赔偿或罚款，而某些问题可能需要数年时间才能解决。虽然我们不能提供保证，但我们相信，对下述事项的不利解决不会对我们的流动资金、综合财务状况或综合经营业绩产生重大影响。
悬而未决的事情。
BOEM附加财务担保(补充管道债券)。为了涵盖在墨西哥湾联邦水域作业的承租人和通行权持有人的各种义务，BOEM评估运营商履行当前和未来义务的财务能力，以确定运营商是否必须在法定保证金要求之外提供额外的安全保障。这类债务包括封堵和废弃油井以及在生产或服务活动结束时使管道和平台退役的费用。一旦封堵和放弃工作完成，支持财务保证的抵押品就会由京东方释放。
BDPL历来向BOEM提供90万美元的财务担保，用于其在联邦水域的海上干线管道的退役。在对财务担保计划进行机构重组后，2018年3月，BOEM命令BDPL为五(5)个现有的管道通行权提供总计约480万美元的额外财务担保。2018年6月，BOEM为每个不遵守规定的路权发放了BDPL INC。BDPL将INC上诉到IBLA。尽管IBLA批准了多次延期请求，但美国内政部律师办公室表示，BOEM不会同意进一步延期。律师办公室表示，BDPL遵守管理层和BSEE在2019年8月举行的一次会议上确定的里程碑，可能有助于未来与BOEM进行有关INC的讨论。这些资产的退役将大大减少或消除BOEM所需的财务担保金额，这可能有助于部分或完全解决国际货币基金组织的问题。
BDPL对BOEM国际公司悬而未决的上诉并未解除BDPL提供额外财务担保的义务或BOEM施加经济处罚的权力。不能保证我们将能够满足额外的财务保证(补充管道债券)要求。如果BOEM要求BDPL提供重大的额外财务保证(补充管道债券)，或者根据INCS评估BDPL受到重大处罚，我们将对我们的运营、流动性和财务状况产生重大的不利影响。
我们目前无法预测BOEM国际会议的结果。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有在合并资产负债表上记录负债。在2022年9月30日和2021年12月31日，BDPL都维持了通过RLI Corp.向BOEM发行的约90万美元的管道路权担保债券，其中70万美元是信贷担保债券，20万美元是现金担保债券。
OSHA和解协议。2022年9月，我们与OSHA就尼克松炼油厂违反工艺安全管理的问题达成了一项非正式和解协议。根据协议，我们同意在2022年11月30日之前支付总计5万美元的罚款。此外，我们同意在2022年10月至2023年3月期间按循序渐进的时间表对发现的违规行为进行补救。如果不遵守协议的条款，可能会被处以额外罚款。截至2022年9月30日，我们在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中记录了罚款负债0.5万美元。
建议使用TCEQ同意订单。2021年10月，LRM收到了TCEQ的一项拟议的商定命令，该命令涉及在2020年1月至3月的一次调查中发现的涉嫌固体和危险废物违规行为。拟议的商定命令评估了大约40万美元的行政处罚，并确定了纠正所称违规行为所需采取的行动。我们目前正在寻求就减少罚款金额进行谈判。2022年5月，管理层与TCEQ会面，审查被指控的固体危险废物违规行为。作为会议的后续行动，LRM在2022年6月的一封信中向TCEQ提供了额外的文件。截至本报告提交之日，我们尚未收到TCEQ的进一步函件。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中记录了最高拟议金额40万美元的负债。
与抵销付款有关的试点纠纷。2021年10月，NPS偿还了根据修订后的试点信贷额度欠Pilot的所有债务。然而，在NPS给Pilot的一封日期为2021年10月28日的信中，NPS对Pilot和NPS之间约30万美元的抵销付款提出了争议。截至本报告提交之日，双方对金额仍有争议。
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| 2022年9月30日│第51页 |
风险因素、高级证券违约和证据 |
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担保贷款协议下的违约。根据我们与第三方和相关方签订的某些担保贷款协议，我们目前处于违约状态。有关第三方和关联方债务、此类债务的违约以及此类违约对我们的业务、财务状况和经营结果的潜在影响的补充披露，请参阅我们的合并财务报表的“附注(1)、(3)和(10)”。如果第三方根据我们的担保贷款协议因违约而行使其权利和补救措施，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
对手方合同纠纷。截至本报告提交之日，我们与Tartan发生了一起与合同有关的纠纷，涉及原油储存和销售的收入分享安排。管理层正在努力友好地解决争端，然而，潜在的结果尚不清楚。管理层不认为与合同有关的纠纷会对我们的财务状况、收益或现金流产生实质性的不利影响。然而，不能保证管理层的努力会产生可控的结果。
已解决的问题。
没有。
第1A项。风险因素
除了本季度报告中列出的其他信息外，还应认真考虑“第一部分第1A项”中讨论的风险因素。风险因素“和我们的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告与提交给美国证券交易委员会的文件相同。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们的运营还可能受到我们目前未知的其他因素的影响，或者受到我们目前认为对我们的业务不重要的因素的影响。与截至2021年12月31日的年度报告、截至2022年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的Form 10-Q季度报告中所述的内容相比，我们对风险因素的评估没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
见“第一部分，项目。1.财务报表--附注(3)及(10)“披露与债务违约有关的资料。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品索引
不是的。 |
| 描述 |
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31.1* |
| 乔纳森·P·卡罗尔根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
32.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的乔纳森·P·卡罗尔认证。 |
101.INS* |
| XBRL实例文档。 |
101.SCH* |
| XBRL分类架构文档。 |
101.CAL* |
| XBRL计算链接库文档。 |
101.LAB* |
| XBRL标签Linkbase文档。 |
101.PRE* |
| XBRL演示文稿链接库文档。 |
101.DEF* |
| XBRL定义链接库文档。 |
* | 随函存档 |
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| 2022年9月30日│第52页 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本季度报告。
| 蓝海豚能源公司 |
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| (注册人) |
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2022年11月14日 | 发信人： | /s/乔纳森·P·卡罗尔 |
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| 乔纳森·P·卡罗尔 首席执行官总裁， 助理司库兼秘书 (首席行政官、首席财务官和首席会计官)
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| September 30, 2022 │Page 53 |