目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权公司或组织) | (税务局雇主识别号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月4日，有
目录表
目录
有关前瞻性陈述的注意事项 | ||
第一部分： | 财务信息 | |
项目1. | 简明综合资产负债表(未经审计) | 4 |
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计) | 5 | |
可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(未经审计) | 6 | |
简明合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
第四项。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 34 |
第1A项。 | 风险因素 | 34 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 |
第三项。 | 高级证券违约 | 37 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
第五项。 | 其他信息 | 37 |
第六项。 | 陈列品 | 37 |
签名 | 38 | |
2
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含SES AI Corporation(“公司”)认为是1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但它不能保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本季度报告中使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将会”等词语以及类似的表达方式可识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下风险：
| ● | 国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突； |
| ● | 与公司预计财务信息的不确定性有关的风险； |
| ● | 与公司电池技术的开发和商业化以及预期业务里程碑的时间和实现有关的风险； |
| ● | 竞争对公司业务的影响； |
| ● | 公司未来发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资的能力； |
| ● | 公司将其产品集成到电动汽车(“电动汽车”)中的能力； |
| ● | 公司电池生产前开发的延迟可能对公司的业务和前景产生不利影响的风险； |
| ● | 潜在的供应链困难； |
| ● | 公司的联合开发协议(“联合开发协议”)及其他战略联盟和投资所产生的风险； |
| ● | 快速发展的电池市场； |
| ● | 该公司准确估计其电池未来供需的能力； |
| ● | 公司及时持续开发新产品的能力； |
| ● | 产品责任和其他潜在的诉讼、监管和法律合规； |
| ● | 公司有效管理其增长的能力； |
| ● | 公司吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力； |
| ● | 车辆运营商和消费者采用电动汽车的意愿； |
| ● | 替代技术或其他化石燃料替代品的发展； |
| ● | 该公司达到某些机动车辆标准的能力； |
| ● | 制造电池所需金属的潜在短缺； |
| ● | 与公司知识产权有关的风险； |
| ● | 与公司在美国以外的业务运营相关的风险，包括在中国和韩国； |
| ● | 全球经济状况的不确定性和与卫生流行病有关的风险，包括新冠肺炎大流行和任何业务中断； |
| ● | 本公司已发现其财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现重大弱点或未能维持有效的内部控制制度； |
| ● | 遵守某些健康和安全法律； |
| ● | 美国和外国税法的变化；以及 |
| ● | 本季度报告中披露的其他因素以及公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件(“美国证券交易委员会”)中披露的风险，特别是本季度报告第II部分第1A项和公司截至2021年3月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中所描述的风险。 |
本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告日期的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格之日的情况，不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。除适用的证券法可能要求外，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
赛斯人工智能公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额) | 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
资产 |
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
关联方应收账款 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
使用权资产，净额 | | — | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回可转换优先股和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，流动 | | — | ||||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
赞助商获利责任 | | — | ||||
非流动经营租赁负债 | | — | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注8) |
|
|
|
| ||
可赎回可转换优先股，$ |
| — |
| | ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股，$ | ||||||
普通股：A类股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合(亏损)收入 |
| ( |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| ( | ||
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
赛斯人工智能公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||
(单位为千，不包括每股和每股金额) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
| ||||||
研发 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
保荐人收益负债公允价值变动净额 | ( | — | | — | ||||||||
利息收入 | | | | | ||||||||
其他收入(费用)，净额 | | ( | ( | | ||||||||
其他收入(费用)合计，净额 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税拨备 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他全面亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
全面损失总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股股东每股净亏损： | ||||||||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均流通股： | ||||||||||||
基本的和稀释的 |
| |
| |
| |
| | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
赛斯人工智能公司
可赎回可转换优先股与股东权益简明合并报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月 | |||||||||||||||||||||
可赎回可兑换 | A类和B类 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | 其他综合 | 股东的 | ||||||||||||||||
(单位为千，不包括每股和每股金额) | 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 收入(亏损) |
| 权益 | ||||||
Balance - 2021年12月31日 | |
| $ | | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
反向资本重组在企业合并中的追溯应用(1) | | — | | | ( | — | — | — | |||||||||||||
余额-2021年12月31日，折算 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
企业合并时与反向资本重组相关的可赎回可转换优先股转换为普通股 | ( | ( | | | | — | — | | |||||||||||||
企业合并和管道融资，扣除赎回和交易成本(2) | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
没收套取的限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
余额-2022年3月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
与企业合并和PIPE融资相关的应计交易成本的释放 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
余额-2022年6月30日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
归属的限制性股票单位 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
余额-2022年9月30日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
截至2021年9月30日的三个月和九个月 | |||||||||||||||||||||
可赎回可兑换 | A类和B类 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | 其他综合 | 股东的 | ||||||||||||||||
(单位为千，不包括每股和每股金额) | 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 权益 | ||||||
Balance - 2020年12月31日 | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
反向资本重组在企业合并中的追溯应用(1) | | — | | | ( | — | — | — | |||||||||||||
余额-2020年12月31日，折算 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
余额-2021年3月31日 | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
发行D系列和D系列加可赎回可转换优先股，扣除发行成本，在企业合并时追溯应用反向资本重组(1) | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
余额-2021年6月30日 | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
期权行权 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
余额-2021年9月30日 | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
| (1) | 包括在股票编号中的 |
| (2) | 包括发放 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
赛斯人工智能公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
截至9月30日的9个月， | |||||
(单位：千) | 2022 |
| 2021 | ||
经营活动的现金流 |
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
| |
保荐人收益负债的公允价值变动 | ( | — | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |
折旧及摊销 |
| |
| | |
其他 | ( | — | |||
PPP票据宽恕 | — | ( | |||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
| ||
关联方应收账款 | | ( | |||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | |
应付帐款 |
| ( |
| | |
应计费用和其他负债 |
| |
| | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| |
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | |
购买短期投资 |
| — |
| ( | |
短期投资到期日 |
| — |
| | |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| |
企业合并和PIPE融资的收益，扣除发行成本 | | — | |||
行使股票期权所得收益 | | | |||
支付递延发售费用 | — | ( | |||
发行D系列和D系列加上可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本 | — | | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | |
汇率对现金的影响 |
| ( |
| | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| |
| | |
期初现金、现金等价物和限制性现金(附注4) |
| |
| | |
期末现金、现金等价物和限制性现金(附注4) | $ | | $ | | |
补充非现金信息： |
|
|
|
| |
可赎回可转换优先股转换为A类普通股 | $ | ( | $ | — | |
与企业合并和PIPE融资相关的应计交易成本的释放 | $ | | $ | — | |
与购置财产和设备有关的应付帐款和应计费用 | $ | | $ | ( | |
取得使用权资产所产生的租赁负债 | $ | | $ | — | |
艾芬豪在企业合并中收购的负债 | $ | ( | $ | — | |
应付账款和应计费用及其他负债中包括的递延发售成本 | $ | — | $ | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
赛斯人工智能公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
注1.业务性质
组织
SES AI Corporation及合并附属公司(统称“公司”)由SES AI Corporation(“SES”)及其全资附属公司：SES Holdings Pte组成。公司成员包括：上海赛维能源股份有限公司(“SES Holdings”或“Old SES”)、SolidEnergy Systems，LLC(“SES LLC”)、SolidEnergy(Shanghai)Co.Ltd.(“SES Shanghai”)、SolidEnergy Systems Securities Corporation(“SES Securities”)、Viking Power Systems Pte.和马萨诸塞州固体能源有限公司(“SES Korea”)。
SES Holdings是一家新加坡私人股份有限公司，成立于2018年11月。SES LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2018年11月，原因是2012年4月成立的特拉华州公司SolidEnergy Systems Corp从公司转变为有限责任公司。SES Shanghai于2018年11月在上海注册，中国。SES证券于2017年12月注册为马萨诸塞州证券公司。Ses Viking是一家新加坡私人股份有限公司，成立于2019年5月。SES Korea于2021年11月在韩国注册。
本公司致力于电动汽车用锂金属(“Li金属”)充电电池的研发。自2012年公司成立以来，公司一直致力于开发世界上最先进的电动汽车电池。本公司的Li-金属电池旨在将Li-金属的高能量密度与具有成本效益的规模化制造能力相结合。公司总部设在波士顿，在上海、中国和韩国设有研发机构。截至2022年9月30日，主要业务尚未开始，公司尚未从主要业务活动中获得收入。
在业务合并结束(“关闭”)之前，艾芬豪从开曼群岛迁出，成为特拉华州的一家公司(“驯化”)，并更名为“SES AI Corporation”。于2022年2月3日(“截止日期”)，获开曼群岛豁免的公司艾芬豪资本收购公司(“艾芬豪”)与Wormhole合并Sub Pte。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全资附属公司(“合并附属公司”)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)，据此(其中包括)合并附属公司与旧经济特区政府合并，而旧经济特区作为经济特区政府的全资附属公司继续存在。有关更多信息，请参阅“注3-业务合并”。
附注2.主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
随附的简明综合财务报表包括本公司的账目，并已按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制。和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期财务报告规定，未经审计. 因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从旧经济特区于该日的经审计综合财务报表衍生而来。管理层认为，公平列报业绩所需的所有调整，包括通常经常出现的项目，都已包括在列报的中期简明综合财务报表中。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明全年或任何其他未来中期或年度的预期结果。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司的财政年度将于12月31日结束。
这些未经审计的简明综合财务报表及附注应与旧经济特区截至2021年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表及附注一并阅读载于经济局局长于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告的第1号修正案(“超级8-K修正案”).
由于业务合并于2022年2月3日完成，所附简明综合财务报表及该等相关附注所载的前期股份及每股金额已追溯兑换。
8
目录表
上期金额的重新分类
对上期数额进行了某些重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。限制性现金及递延发售成本已与其他资产合并，而应计补偿已与应计开支及其他流动负债合并在简明综合资产负债表内。这些变化的影响是增加了#美元。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响
新冠肺炎已经并将继续在世界各地产生重大影响，包括但不限于对总体经济状况、贸易和融资市场、客户行为的变化以及业务运营整体连续性的重大不确定性。新冠肺炎还扰乱了电动汽车和电动汽车电池制造商和供应商的制造、配送和整体供应链。特别是，新冠肺炎可能会导致电动汽车或电动汽车电池制造商努力缓解新冠肺炎的影响、电动汽车制造商推迟电动汽车全面商业化生产的时间表以及这些供应链的中断等负面影响，从而导致成本增加。
此前上海新冠肺炎案件的激增导致我们上海工厂在2022年4月根据政府的要求暂时关闭，导致我们的开发、测试和制造工作以及我们的产品计划和从受影响地区的供应商那里获得材料的能力推迟了一个多月。政府强制的关闭于2022年6月1日解除，上海工厂已重新开放。如果我们的员工无法有效工作，包括因病、隔离、政府行为或其他与新冠肺炎相关的限制，我们的运营将受到不利影响。我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务和地理位置的方方面面的影响，包括它对我们的员工、供应商、业务合作伙伴和潜在分销渠道和客户的影响。新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务，将取决于持续的事态发展，例如新变种的出现，以及政府抗击它的措施的状况，这些都是不确定的，也无法预测。即使新冠肺炎疫情的影响已经消退，我们的业务可能会继续受到不利影响，因为新冠肺炎可能会对全球经济产生长期影响，包括任何经济衰退。如果新冠肺炎疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，将导致与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可用性存在不确定性。此外，新冠肺炎病例的复发或其他变异或菌株的出现可能会导致其他广泛或更严重的影响，具体取决于感染率最高的地区。
流动性
从历史上看，公司的主要流动资金来源一直是与投资者的一系列融资交易的收益，这些交易为公司提供了必要的现金和现金等价物，以支持其研究和开发活动。2022年2月3日，由于上述业务合并和PIPE融资(定义如下)，公司收到了$
自成立以来，该公司没有实现年度盈利或来自运营的正现金流，预计未来将出现亏损。截至2022年9月30日，公司现金、现金等价物和限制性现金总额为$
这些简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的。管理层认为，公司目前截至2022年9月30日的现金和现金等价物足以满足这些简明合并财务报表发布后未来12个月的需要。
9
目录表
重大会计政策
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司在《超级8-K修正案》中披露的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表的附注2--重要会计政策的呈报基础和摘要中披露的公司重大会计政策没有重大变化，但如下所述除外：
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响到公司合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入(如果有的话)和费用。重大估计包括与业务合并前普通股的公允价值有关的估计，以及用于衡量(I)基于股票的薪酬，包括市场条件下的某些限制性股票奖励，(Ii)保荐人盈利负债估值的期限、波动性、无风险利率和控制权变更的可能性，以及(Iii)递延税项资产估值和不确定所得税头寸的其他假设。本公司根据现有历史经验及本公司认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计，而该等因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值在其他来源并不明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。实际结果可能与这些估计大相径庭。
租契
本公司决定一项安排是否包括在开始时的租赁。租赁安排一般包括租赁和非租赁部分，分别核算。于租赁开始日，本公司确认经营租赁负债(相当于租赁付款现值)和经营租赁资产(代表在租赁期内使用标的资产的权利)(“ROU资产”)。本公司在衡量租赁负债时，评估其是否合理地确定会行使租赁选择权以延长或终止租约，以便在租赁期内计入或剔除。由于本公司的租约不提供隐含利率，本公司根据租赁开始时可获得的信息采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司的递增借款利率估计的担保利率反映了租赁期限、标的资产的性质和经济环境。本公司不包括预期年期为一年或以下的租赁，不计入简明综合资产负债表的确认。经营租赁资产包括租赁开始前支付的租赁款项，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。租赁费用在租赁期内以直线法确认。可变租赁费用，包括公共区域维护、保险和物业税，在发生时计入费用。有关公司租约的其他信息，请参阅“附注7-租约”。
赞助商获利责任
2022年2月2日，关于驯化，
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
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目录表
如果SES的控制权发生变化，每股价值大于$
保荐人赚取第一批股份被记为股权工具，因为它们是保荐人合法拥有的，不能被没收，并且只受失效的转让限制的约束
赚得股
关于业务合并，持有旧SES普通股、可赎回可转换优先股、期权和限制性股票的持有人收到
这个赚取收益股票与创始人赚取收益股份(统称为“托管的赚取收益股票“)在交易结束时交由第三方托管，并在A类普通股股票收盘价等于或大于$
这个代管收益股在归属条件达到后将被解除的资产被归类为股权工具，并按公允价值计入股东权益，因为归属是与本公司普通股挂钩的。根据时间和市场归属条件，赚取的限制性股票作为向员工发行的股权奖励入账。见“附注10--基于股票的补偿”，了解有关套现限制性股票公允价值的更多信息。
普通股认股权证
在业务合并之前，艾芬豪已经发布了
除其他事项外，修正案包括：
| (i) | 对私募认股权证特有权利的修订，以使(A)私募认股权证特有的权利由私募认股权证持有人保留，而不论其持有人的身份如何；(B)私募认股权证在下列情况下不再受本公司赎回 |
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目录表
| 权证的交易价格等于或高于$ |
| (Ii) | 取消公司赎回任何公共认股权证的能力，除非A类普通股的交易价格等于或高于$ |
| (Iii) | 删除在对认股权证相关股份进行收购要约的情况下有关认股权证处理的某些措辞。 |
交易结束后，本公司注册
基于股票的薪酬
该公司根据截至授予日的估计公允价值，衡量向员工、董事和非员工发放的所有股票奖励的薪酬支出，包括股票期权和限制性股票奖励。
只有服务归属条件的奖励：
已授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型来估计的，该模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括标的普通股的公允价值、股票期权的预期期限(已授予期权的加权平均时间段)、公司普通股价格的预期波动率、预期无风险利率和公司普通股的预期股息率。限制性股票奖励(“RSA”)和限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据相关普通股在授予之日的公允价值确定的。在所有奖励的必要服务期限内，公司采用直线法支付基于股票的薪酬，该期限通常与归属期限相同。当发生没收时，公司会对其进行核算。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认多少基于股票的薪酬支出。这些投入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。
具有服务归属和市场条件的奖项：
关于业务合并，旧SES期权持有人和旧SES受限股东收到
每股净收益(亏损)
经资本重组后，业务合并前所有期间的每股净亏损计算已追溯重述为反映业务合并中确立的交换比率的等值股份数量，包括向Old SES普通股股东发行A类普通股和B类普通股。在.之下两等舱由于可赎回可转换优先股的持有人并无合约义务分担本公司的亏损，故普通股股东应占净亏损并未计入可赎回可转换优先股。由于A类普通股和B类普通股的清算和分红权利相同，普通股股东应占净亏损按比例分摊，由此产生的每股净亏损在两类普通股方法下是相同的。
A类普通股和B类普通股股东应占每股基本净收入或每股亏损的计算方法为：普通股股东应占净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占摊薄净收益或每股亏损的计算方法是将期内所有潜在摊薄普通股等价物计算在内。潜在稀释证券由可赎回的可转换优先股组成
12
目录表
股票、认股权证、保荐人赚取股份、代管赚取股份、赚取限制性股份、股票期权、RSA、RSU和PSU，如“注12”中更全面地描述的-每股净收益(亏损)“。
最近采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)，并自那以后发布了对ASU 2016-02的几次更新、修正和技术改进。主题842一般要求承租人确认支付租赁付款义务的经营和融资负债，以及在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。
主题842还要求额外披露与折扣率、租赁条款以及租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性有关的租赁安排。主题842适用于2021年12月15日之后发布的财政年度的财务报表。“公司”(The Company)
这个
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)，企业实体关于政府援助的披露它要求各实体在年度报告期内披露政府的重大交易。披露的信息包括援助的性质、用于核算政府援助的相关会计政策、政府援助对实体财务报表的影响以及协议的任何重要条款和条件，包括承诺和或有事项。该公司的
本公司已审阅截至2022年9月30日止三个月内发出的所有其他会计声明，并认为该等声明不适用或预期不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响.
注3.业务合并
于2022年2月3日(“截止日期”)，获开曼群岛豁免的公司艾芬豪资本收购公司(“艾芬豪”)与Wormhole合并Sub Pte。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全资附属公司(“合并附属公司”)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)，据此(其中包括)合并附属公司与旧经济特区政府合并，而旧经济特区作为艾芬豪的全资附属公司继续存在。随着业务合并的结束(“关闭”)，艾芬豪从开曼群岛迁出，在关闭前成为特拉华州的一家公司(“驯化”)，并更名为“SES AI Corporation”。
这项业务合并被视为反向资本重组。按照这种会计方法，艾芬豪在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，本公司的财务报表是旧SES财务报表的延续，业务合并被视为相当于旧SES为艾芬豪净资产发行股票，并伴随着资本重组。艾芬豪的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是旧SES的业务。因此，本报告所载未经审核简明综合财务报表反映(I)业务合并前旧SES的历史经营业绩；(Ii)本公司与旧SES于业务合并后的合并结果；(Iii)按其历史成本计算的旧SES的资产及负债；及(Iv)本公司于下文所述所有期间的股权结构。
关于业务合并，本公司收到$
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目录表
股东和一家$
在收盘时，发生了以下情况：
| ● | 每股旧SES普通股，不包括SES方正集团持有的股份，以及在紧接交易结束前已发行的每股可赎回可转换优先股被注销，并转换为相当于交换比率的若干A类普通股全额缴足和不可评估股份，四舍五入至最接近的整数； |
| ● | 在紧接交易结束前由SES方正集团持有的每股已发行的旧SES普通股被注销，并转换为相当于交换比率的若干B类普通股的缴足股款和不可评估的股份，向下舍入到最接近的整数； |
| ● | 在紧接收市前授出并受限制(包括归属)规限的每一股旧SES限制性股份，由本公司认购，并转换为若干受限制A类普通股的股份，换算为相当于交换比率，并向下舍入至最接近的整数，该等股份仍受收市前适用的相同条款及条件所规限；及 |
| ● | 紧接交易结束前尚未行使的每一项旧SES购股权(不论归属或未归属)均由本公司承担，并按交易结束前适用的相同条款转换为收购A类普通股的期权，但可行使的股份数目及行使价格除外，两者均按四舍五入至最接近的整数的交换比率调整。 |
此外，(I)与2022年2月2日的驯化有关，
关于业务合并，本公司发生了$
下表将业务合并的要素与截至交易结束之日的简明综合现金流量表和可赎回可转换优先股和股东权益简明综合报表进行了核对：
现金-艾芬豪的信托和现金，扣除赎回 | $ | |
现金管道融资 | | |
减去：与艾芬豪交易有关的非交易成本 | ( | |
减去：支付的交易成本和咨询费 | ( | |
企业合并和管道融资在完成时的净收益 | | |
减去：成交后支付的交易成本 | ( | |
企业合并带来的现金流入融资与管道融资 | | |
增加：与企业合并时承担的负债有关的交易成本 | | |
减去：在2021年12月31日或之前支付的交易费用 | ( | |
减去：赞助商赚取的责任 | ( | |
减去：艾芬豪承担的债务 | ( | |
减去：应计交易成本 | ( | |
企业合并和PIPE融资的净贡献 | $ | |
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目录表
紧随企业合并完成后发行的普通股数量：
股份数量 | ||
艾芬豪A类普通股，业务合并前已发行 | | |
减：赎回艾芬豪A类普通股 | ( | |
艾芬豪A类普通股，扣除赎回 | | |
艾芬豪B类普通股，成交时转换为A类普通股 | | |
艾芬豪A类普通股总数 | | |
PIPE投资者-A类普通股 | | |
旧SES普通股和优先股(SES方正集团除外)转换为A类普通股 | | |
原经济特区限售股转为A类普通股限售股 | | |
SES方正集团普通股转换为B类普通股 | | |
创始人增发股份(B类普通股) | | |
赚得股(A类普通股) | | |
增发限制性股票(A类普通股) | | |
总计 | | |
减去：业务合并和管道融资前旧SES的流通股 | ( | |
企业合并与管道融资股 | |
附注4.现金和现金等价物
现金、现金等价物和限制性现金包括：
(单位：千) | 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
现金 | $ | | $ | | |
货币市场基金 |
| |
| | |
现金和现金等价物合计 | | | |||
| |
| | ||
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额(1) (2) | $ | | $ | | |
(1)截至2022年9月30日，所有现金、现金等价物和限制性现金均为公允价值层次结构中的第一级。
(2)截至2021年12月31日，在公允价值层次中，所有现金和现金等价物均为1级，所有限制性现金均为2级。
附注5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的构成部分如下：
(单位：千) | 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
房地产和设备建造的应计项目 | $ | | $ | | |
应计专业服务 |
| |
| | |
应付所得税 |
| |
| | |
根据联合开发协定收到的预付款 | | | |||
其他 |
| |
| | |
应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | | |
注6.赞助商赚取的责任
保荐人收益负债是使用蒙特卡洛模拟估值模型中的第三级投入按其估计公允价值计量的。估值模型中固有的假设与预期股价波动、无风险利率、预期寿命和股息收益率有关。该公司通过使用与奖励的预期剩余期限相匹配的选定同行公司普通股的历史波动性的平均值来估计其普通股的波动性。无风险利率基于零息美国国库券的美国国债收益率曲线，其到期日对应于奖励的预期剩余寿命，即
15
目录表
假设与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
保荐人赚取负债的蒙特卡洛模拟模型的关键投入如下：
2022年9月30日 | 2022年2月3日 | ||||
股票价格 | $ | $ | |||
预期波动率 | |||||
无风险利率 | |||||
合同期限(年) | |||||
预期股息 |
下表对赞助商收益负债的期初余额和期末余额进行了对账：
(单位：千) | ||
截至2021年12月31日的余额 | $ | |
期内的新增人数 |
| |
公允价值变动 |
| ( |
截至2022年9月30日的余额 | $ | |
曾经有过
注7.租约
该公司的经营租赁主要包括写字楼和厂房的租赁。该公司的某些经营租约包括逐步增加的租金支付，其中一些包括
该公司的总运营租赁成本为#美元。
下表汇总了截至2022年9月30日经营租赁项下的未来最低未贴现租赁付款：
截至12月31日止的年度， | (单位：千) | |
2022年(剩余) | $ | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
此后 | | |
未来最低租赁付款总额 | | |
减去：推定利息 | ( | |
未来最低租赁付款总额 | $ | |
截至2022年9月30日，经营租赁的加权平均剩余租赁期为
2022年10月，该公司对其波士顿设施的运营租赁协议进行了修订，以增加额外的空间。根据该修订，业主已同意在现有设施的基础上加建该等额外空间，本公司预期该等额外空间将于2023年第三季度完成，从而触发经修订租约的开始。额外的空间将包括大约
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目录表
附注8.承付款和或有事项
承付款
公司已与战略汽车原始设备制造商(“OEM合作伙伴”)签订了多个联合开发协议(每个协议均为“联合开发协议”，统称为“联合开发协议”)，以在接下来的时间里开发A样品电池至
于2022年9月13日，本公司订立股份购买协议(“SPA”)，以购买供应链合作伙伴的少数股权。这笔交易预计将在2022年第四季度完成。
法律或有事项
有时，公司可能会受到在正常业务过程中产生的索赔，或卷入诉讼或其他法律程序。虽然这类索赔或其他诉讼的结果不能确切地预测，但公司管理层预计，在保险或其他方面没有规定的范围内，任何此类负债都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
弥偿
本公司在正常业务过程中根据与其他公司的协议订立赔偿条款，这些公司包括但不限于合伙企业、业主、供应商和承包商。根据这些安排，本公司同意对因本公司活动而蒙受或发生的某些损失向受赔方进行赔偿、辩护并使其不受损害。根据这些协议，该公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。本公司从未为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用。此外，在适用法律和适用赔偿协议规定的某些限制的限制下，本公司针对其高级管理人员、董事和某些关键员工在以各自身份任职期间发生的事项提出的索赔，向他们提供赔偿。本公司维持保险，包括商业一般责任保险、产品责任保险和董事及高级管理人员保险，以抵销这些赔偿条款下的某些潜在责任。到目前为止，还没有根据这些赔偿条款提出索赔。
注9.所得税
本公司截至2022年9月30日止三个月及九个月的实际税率为(
该公司的递延税项资产主要来自美国净营业亏损、结转和研发抵免。这些属性的使用取决于未来的应税收入水平，并可能因《国税法》第382条下的“所有权变更条款”而受到年度限制。这样的限制可能会导致这些属性在使用之前过期。该公司正在评估截至2022年9月30日的三个月和九个月内发生的股权交易的影响，但它认为这些属性不会受到实质性影响。
截至2022年9月30日，未确认税收优惠总额未发生重大变化。
注10.基于股票的薪酬
旧经济局局长于2013年制订了最初的股份奖励计划(“2013计划”)，其后于2018年以新的股份奖励计划(“2018计划”)取代。根据2013年计划和2018年计划的条款，某些股份被预留用于向员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问发行激励性股票期权(“ISO”)和非法定股票期权(“NSO”)。2021年3月30日，公司与SES Holdings Pte一起修订了2018年计划。2021年股份激励计划(《2021年计划》)，并增加了
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目录表
为未来发行预留的股份总数
关于业务合并，2021计划被终止，剩余的未分配股份储备被注销，不会根据2021计划授予新的奖励。
SES AI Corporation 2021计划
关于业务合并，本公司通过了SES AI Corporation 2021奖励计划(“SES AI Corporation 2021计划”)。
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司授予
套现限售股
在蒙特卡洛模拟估值模型中，盈利受限股已按其于授出日的估计公允价值使用第三级投入计量。于授出日期，套现限制性股份的合计公平价值为$
在计量日期，蒙地卡罗限售股蒙特卡罗模拟模型的关键输入如下：
2022年2月3日 | ||
预期股价 | $ | |
预期波动率 | ||
无风险利率 | ||
预期期限(以年为单位) | ||
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目录表
基于股票的薪酬费用
该公司在其简明综合经营报表和全面亏损报表中包括的股票补偿如下：
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | ||||||||||
(单位：千) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
研发 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||
基于股票的薪酬总额(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 包括$ |
附注11.股东权益
普通股
2022年2月4日，A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为“SES”和“SES WS”。
根据本公司的注册证书，本公司有权发行
截至2022年9月30日，公司拥有
以下是已发行和已发行普通股的对账：
2022年9月30日 | |
| |
减去：未来归属的股份： | |
( | |
( | |
( | |
( | |
|
在业务合并之前，Old SES拥有A系列、B系列、C系列、C系列+、D系列和D系列外加可赎回可转换优先股的流通股。交易结束时，这些已发行的可赎回可转换优先股的持有者将获得公司普通股的股份，数额由交换比率的应用决定，如“附注3-业务合并”中所述。
除投票权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。这个
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目录表
除非另有说明，在这些财务报表附注中，A类普通股和B类普通股统称为普通股。
优先股
根据本公司的注册证书，本公司有权发行
分红
普通股在公司董事会宣布时有权获得股息，但受所有类别的已发行股票享有优先股息权的限制。到目前为止，该公司还没有就普通股支付任何现金股息。公司可能会保留未来的收益，用于业务的进一步发展和扩大，目前没有计划在可预见的未来派发现金股息。
普通股认股权证
在业务合并之前，艾芬豪发布了
公开认股权证
公开认股权证的行使价为$
公共认股权证成为可行使的
在某些情况下，本公司可选择赎回公开认股权证，赎回价格为$
截至2022年9月30日，该公司有未偿还的公共认股权证可供购买
私人认股权证
私募认股权证的条款与公开认股权证相似，不同之处在于私募认股权证不可赎回。截至2022年9月30日，该公司有未偿还的私募认股权证可供购买
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目录表
该公司有以下普通股可供未来在折算的基础上发行：
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |
根据SES AI Corporation 2021计划预留供发行的股份 | | — | |
根据SES Holdings Pte保留供发行的股份。有限公司2021年计划 | — | | |
已发行普通股期权 | | | |
公开认股权证 | | — | |
私人认股权证 | | — | |
RSU | | — | |
PSU | | — | |
可赎回可转换优先股 | — | | |
RSA | — | | |
未来可供发行的普通股总数 | | |
附注12.每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法为：按归类为负债的股权合同收益中确认的公允价值变动进行调整的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数，如果稀释，则除以来自已发行股票期权和限制性股票单位的普通股等价物(使用库存股方法)。用于计算基本和稀释后每股净收益的普通股加权平均数如下：
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | ||||||||||
(单位为千，不包括每股和每股金额) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
分子： |
|
|
|
| |||||||
普通股股东应占净亏损--基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母： | |||||||||||
已发行普通股的加权平均股份--基本和稀释 | |
| |
| |
| | ||||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||
不计入每股摊薄净亏损的普通股等价物数量如下：
截至9月30日， | |||||
2022 | 2021 | ||||
代管收益股 | | — | |||
购买普通股的期权 | | | |||
公开认股权证 | | — | |||
保荐人增发股份 | | — | |||
私人认股权证 | | — | |||
未归属的RSU | | — | |||
未授予的PSU | | — | |||
套现限售股 | | — | |||
未归属的RSA | | — | |||
可赎回可转换优先股 | — | | |||
总计 | | | |||
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目录表
注13.关联方交易
截至2022年9月30日和2021年12月31日，通用汽车公司及其附属公司因其董事会代表和董事会成员在通用汽车的雇佣职位而被视为关联方，以及通用汽车持有的超过
2021年2月，公司与通用汽车全球技术运营有限责任公司(“通用技术”)和通用汽车控股有限公司(“通用控股”)签署了一项联合开发协议，共同研发(“研发”)A样品电池，并为通用技术建立了一条原型生产线。通用汽车技术公司是通用汽车风险投资公司的附属公司，也是通用汽车控股公司的子公司，这两家公司都是该公司的股东。通用汽车控股也是通用汽车的子公司。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了
22
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。以下讨论和分析应与所附的截至2022年9月30日及截至9月30日的三个月及九个月的未经审计中期简明综合财务报表、本公司截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日的10-Q表格季度报告及经审计综合财务报表中的相关附注，以及于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告(“超级8-K修正案”)附件1所载的相关附注一并阅读。这份Form 10-Q季度报告包括前瞻性陈述。这些符合联邦证券法含义的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可能包括有关未来可能或假定的经营结果的陈述。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。可能导致或促成此类前瞻性陈述的因素包括但不限于本季度报告第二部分关于表格10-Q的第1A项和第1A项所载的内容。公司3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中的风险因素, 2022年(《2021年度报告》)。除文意另有所指外，本节所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指SES Holdings Pte的业务及营运。于业务合并前，SES AI Corporation及其合并附属公司(“旧SES”)及其合并附属公司，以及于业务合并完成后，SES AI Corporation及其合并附属公司。在本节中，凡提及我们的未来计划时，如指我们预期该等计划于某一年完成的时间，即指该年内的任何时间。
概述
SES致力于开发和生产用于电动汽车和其他应用的高性能金属锂(“Li金属”)充电电池技术。自2012年成立以来，我们一直致力于开发世界上最先进的电动汽车电池。我们的Li金属电池的设计将Li金属电池的高能量密度与传统锂离子电池经济高效的大规模可制造性相结合。
我们是一家商业化前阶段的公司，到目前为止还没有收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司在研发活动上的支出分别为1,150万美元和2,870万美元，其中310万美元和900万美元分别由我们联合开发计划(定义见下文)下的汽车原始设备制造商(“OEM合作伙伴”)报销。
在所述期间，我们取得了以下经营业绩：
| ● | 截至2022年9月30日的三个月净亏损2430万美元；截至2021年9月30日的三个月净亏损1060万美元。 |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月净亏损4230万美元；截至2021年9月30日的9个月净亏损2100万美元。 |
| ● | 从我们成立到2022年9月30日，我们的累计赤字约为1.366亿美元。 |
业务合并
于2022年2月3日(“截止日期”)，获开曼群岛豁免的公司艾芬豪资本收购公司(“艾芬豪”)与Wormhole合并Sub Pte。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全资附属公司(“合并附属公司”)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)，据此(其中包括)合并附属公司与旧经济特区政府合并，而旧经济特区作为艾芬豪的全资附属公司继续存在。随着业务合并的结束(“关闭”)，艾芬豪从开曼群岛迁出，在关闭前成为特拉华州的一家公司(“驯化”)，并更名为“SES AI Corporation”。有关业务合并的其他信息，请参阅“附注3-业务合并”。
主要趋势、机遇和不确定性
作为一家商业化前阶段的公司，我们相信我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了重大风险和挑战，包括以下讨论的因素，以及本季度报告10-Q表第II部分第1A项和2021年年报第I部分第1A项所述的风险因素。
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目录表
与行业领先的OEM合作
自2015年通用汽车牵头我们的B系列融资以来，我们一直与通用汽车保持着牢固的合作伙伴关系，自那以来，通用汽车已向我们的公司投资了约7000万美元，包括对管道融资。通用汽车是世界上最大的汽车公司之一，并表达了成为电动汽车领先者的愿望。通用汽车宣布，计划到2025年推出30多款新的电动汽车车型，到2035年只销售零排放汽车。我们最初的合作包括在SES电池技术方面的密切技术和研发合作。2021年2月，我们与通用汽车签署了一项价值超过5,000万美元的联合开发协议(“JDA”)，根据该协议，我们将与通用汽车合作开发一款容量近100安的A样本电池单元。
我们还与另一家全球汽车领军企业现代汽车建立了合作伙伴关系。2020年12月，我们与现代汽车签订了Pre-A样本JDA。2021年5月，现代在我们的D系列+融资中投资了5000万美元，并签署了A样本联合开发协议，根据该协议，我们和现代正在合作开发A样本电池。我们相信，现代JDA使我们的利益与现代的利益保持一致，并将促进我们在设计和开发我们的技术和产品方面的进一步合作。现代还在PIPE融资中购买了我们5000万美元的A类普通股。
2021年12月，本田成为第三家与我们达成A样本JDA的全球汽车领先者。作为最大的管道融资投资者，本田在管道融资中购买了7500万美元的A类普通股。
与通用、现代和本田的联合开发并不代表这些制造商承诺购买我们的Li-金属电池，只是专注于开发。虽然联合发展会议为实现某些发展里程碑设定了时间表，但这些时间表只是目标，可能会受到缔约方不断制定和修改的影响。JDA也不禁止通用、现代、本田或SES与其他汽车或电池公司签订新协议。
我们相信，由于我们目前与全球领先的原始设备制造商通用、现代和本田建立了战略合作伙伴关系，我们的产品将迅速被市场采用。我们计划与其他原始设备制造商合作，加快这种采用，并随着时间的推移提高我们的Li金属电池的市场接受度。我们希望与一家或多家电池制造商或OEM建立战略合资企业，以支持我们扩建I设施(定义如下)。
产品和制造流程开发
我们的产品开发活动专注于进一步改进我们的电池技术，包括改善电池性能和成本。主要的发展努力包括但不限于：
| ● | 纵向扩展：我们的设计正在进一步定制，并得到几家OEM的验证。根据我们与原始设备制造商的合作，我们认为需要在GWh规模(每分钟五到七个电池)制造大约100ah电池大小的电池，才能在全球范围内实现电动汽车的商业化。我们正在开发工艺和设备，以扩大目前电池设计的制造规模，从3到9安培的容量扩大到大约100安培。 |
| ● | 模块和组件设计Li-金属电池必须集成到模块和组件中，作为其集成到车辆中的一部分。我们正在积极开发将我们的Li-金属电池集成到模块中，以确保我们的Li-金属电池在集成到模块和车辆中后能够发挥预期的作用。 |
| ● | 高级人工智能(AI)软件和电池管理系统(BMS)：软件对于持续监测电池健康和安全至关重要。我们继续开发先进的人工智能算法来诊断与电池相关的健康问题，开发先进的控制算法和充电方法以提高循环寿命和安全性，并将此类软件移植到可以集成到电池组中的BMS上。 |
| ● | 先进材料和涂料：我们继续研发先进的电解液和阳极，以进一步提高循环寿命和安全性。此外，我们还在继续开发可用于商业GWh规模的金属锂负极的层压或沉积的新方法。 |
| ● | 正极材料与设计：我们开发的Li-金属电池适用于各种不同的阴极材料、阴极设计和阴极加工方法，可以提供超高的能量密度和/或显著降低成本。 |
| ● | 金属锂回收利用：和今天已经在回收的其他电池组件一样，Li-金属箔未来也需要回收。我们继续探索富有成效和成本效益的回收方法。 |
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截至2022年9月30日，我们拥有63项已授权专利和56项待决专利申请，以及十年的研发经验，我们拥有技术创新的历史。我们拥有一支强大的研发团队，包括在开发过程的各个方面拥有专业知识的员工，包括材料科学、化学、工程和软件。我们打算在研发和招聘顶尖技术和工程人才方面进行重大投资，以提高我们的电池技术。随着我们在上海和韩国扩大我们的团队和试点设施，我们的材料消耗和现金利用率随着时间的推移也将显著增加。
商业化
我们目前正在努力开发和初步生产符合OEM对其电动汽车要求的规格的A样品电池，目标是在2023年实现B样品电池的开发和初步生产，并在2024年实现C样品电池的开发和初步生产，我们预计这将使我们能够在2025年开始我们的技术的商业生产。我们在上海的试点设施一期于2022年3月完工并投入使用，并于2022年第三季度全面运营，我们在韩国的试点设施于2022年9月建成并投入使用。我们打算继续专注于改进制造工艺，提高电池性能和质量，开发新材料，并培训我们的机器学习模型，所有这些我们都希望帮助我们实现商业化目标。我们预计将在2023年扩大我们在上海和韩国的设施，并与我们的OEM合作伙伴合作，在计划中的商业生产之前为最终的C样品电池开发和生产建造设施。
竞争
与IT服务的电动汽车市场一样，电池市场增长迅速，竞争激烈，由大型老牌公司和SES等新兴进入者的创新推动。我们承认，现任者和其他新兴进入者可能有更多的资源来投资于推进他们的技术、接触更多潜在客户或与原始设备制造商(或其他第三方)建立战略关系，这可能会使他们获得竞争优势。我们进一步承认，如果存在这些差异，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
资金需求
自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。假设我们的Li金属电池的研发没有重大延误，我们相信我们的现金资源足以为我们的商业化提供资金。有关更多信息，请参阅下面的“流动性和资本资源”。
政府监管和合规
政府有关于电池安全、电池运输、在车辆中使用电池、工厂安全和处置危险材料的规定。我们最终将不得不遵守这些规定，才能将我们的电池销售到市场。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎已经并将继续在世界各地产生重大影响，包括但不限于对总体经济状况、贸易和融资市场以及客户行为的影响，以及业务运营整体连续性的重大不确定性。COVID 19还扰乱了电动汽车和电动汽车电池制造商和供应商的制造、交付和整体供应链。特别是，COVID 19可能会导致成本增加，原因包括电动汽车或电动汽车电池制造商努力减轻COVID 19的影响，电动汽车制造商推迟电动汽车全面商业化生产的时间表，以及这些供应链的中断，以及其他负面影响。
此前上海新冠肺炎案件的激增导致我们上海工厂在2022年4月根据政府的要求暂时关闭，导致我们的开发、测试和制造工作以及我们的产品计划和从受影响地区的供应商那里获得材料的能力推迟了一个多月。政府强制的关闭于2022年6月1日解除，上海工厂已重新开放。如果我们的员工无法有效工作，包括因病、隔离、政府行为或其他与新冠肺炎相关的限制，我们的运营将受到不利影响。
我们继续密切关注COVID 19对我们业务和地域的各个方面的影响，包括它对我们的员工、供应商、业务合作伙伴和潜在分销渠道和客户的影响。新冠19大流行可能继续影响我们业务的程度将取决于持续的事态发展，例如新变种的出现和政府抗击措施的状况，这些都是不确定和无法预测的。即使新冠状病毒19大流行的影响
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由于新冠肺炎可能带来的长期全球经济影响，包括任何经济衰退，我们可能会继续遭受业务的不利影响。如果新冠状病毒19大流行的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，将造成与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施持续可用的不确定性。此外，新冠19病例的复发或出现更多的变种或菌株可能会造成其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。
经营成果的构成部分
我们是一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司，通过一个运营部门开展业务。我们没有从向客户的销售中获得任何收入，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩，原因可能很难预测。我们未来创造足够的收入以实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们产品的成功开发。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们过去的运营业绩相提并论。
研究与开发
研发费用主要包括支付工资的费用和与人员有关的费用，包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的股票薪酬费用、用于产品研发的材料和用品费用、工艺工程工作和测试费用，以及支付给顾问的费用、与专利有关的法律费用、折旧、分配的设施和信息技术成本。随着我们试图开发性能、产量和成本都可接受的电池单元，我们预计在可预见的未来，由于额外雇用科学家、工程师和技术人员，以及投资于更多用于产品开发、建造原型和电池单元测试的厂房和设备，研发和相关费用将大幅增加。
一般和行政
一般费用和行政费用主要包括薪金和与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬费用、财务、法律和人力资源职能的费用、董事和官员保险费用、外部承包商和专业服务费、审计和合规费用、法律、会计和其他咨询服务，以及分配的设施和信息技术费用(包括折旧)。我们继续扩大我们的员工人数，以支持我们作为一家上市公司的增长和运营。因此，我们预计在近期和可预见的未来，我们的一般和行政费用将会增加。在商业运营开始后，我们还预计会产生客户和销售支持以及广告费用。
经营成果
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
运营费用
截至9月30日的三个月， | $ | % | |||||||||
(单位：千) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||
研发 | $ | 8,421 | $ | 3,684 | $ | 4,737 | 129 | % | |||
一般和行政 | 13,308 | 7,004 | 6,304 | 90 | % | ||||||
总运营费用 | $ | 21,729 | $ | 10,688 | $ | 11,041 | 103 | % | |||
截至9月30日的9个月， | $ | % | |||||||||
(单位：千) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||
研发 | $ | 19,680 | $ | 10,332 | $ | 9,348 | 90 | % | |||
一般和行政 | 40,305 | 11,509 | 28,796 | 250 | % | ||||||
总运营费用 | $ | 59,985 | $ | 21,841 | $ | 38,144 | 175 | % | |||
研究与开发
截至2022年9月30日的三个月，研发费用增加了470万美元，增幅为129%，达到840万美元，而截至2021年9月30日的三个月的研发费用为370万美元。增加的主要原因是增加了330万美元
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员工成本的增加主要归因于我们为支持我们正在进行的电池开发研发努力而增加的员工人数，其中包括240万美元的基于股票的薪酬支出，这主要与2022年2月作为业务合并交易的一部分发行的限制性溢价股票以及2022年4月发行的RSU和PSU有关。此外，与我们先进的人工智能软件和BMS相关的软件开发成本增加了130万美元，实验室消耗品和材料供应的支出增加了90万美元。其余的增长归因于非物质的其他支出。这些增长被部分抵消了增加的120万美元信贷用于研究和开发费用，这是根据联合开发协议开出的发票金额。
截至2022年9月30日的9个月的研发费用增加了930万美元，增幅为90%，达到1970万美元，而截至2021年9月30日的9个月的研发费用为1030万美元。这一增长主要是由于员工成本增加了620万美元，这主要是由于我们为支持我们正在进行的电池开发研发工作而增加的员工人数，其中包括440万美元的基于股票的薪酬支出，这主要与作为业务合并交易的一部分于2022年2月发行的受限溢价股票以及于2022年4月发行的RSU和PSU有关。此外，与我们先进的人工智能软件和BMS相关的软件开发成本增加了320万美元，实验室消耗品和材料供应的支出增加了170万美元，设施成本增加了100万美元，原因是公用事业和折旧费用。其余的增长归因于非物质的其他支出。这些增长被部分抵消了增加的290万美元信贷用于研究和开发费用，这是根据联合发展协定开具发票的数额。
一般和行政
截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了630万美元，增幅为90%，达到1330万美元，而截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用为700万美元。这一增长主要是由于我们为支持我们作为上市公司的运营而增加的员工人数增加了360万美元，其中包括200万美元的基于股票的薪酬支出，这主要与2022年2月作为业务合并交易的一部分发行的限制性溢价股票以及2022年4月发行的RSU和PSU有关。此外，保险费用增加了200万美元，以支付我们对本公司董事和某些高级管理人员的赔偿义务下的潜在责任，与外部咨询、法律、审计和会计服务相关的专业费用和外部服务增加了30万美元，主要与开设韩国设施有关的差旅成本增加了20万美元。其余的增长归因于非物质的其他支出。
截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了2880万美元，增幅为250%，达到4030万美元，而截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用为1150万美元。这一增长主要是由于我们为支持我们作为上市公司的运营而增加的员工人数增加了1310万美元，其中包括840万美元的基于股票的薪酬支出，这主要与2022年2月作为业务合并交易的一部分发行的限制性溢价股票以及2022年4月发行的RSU和PSU有关。此外，由于与保荐人盈利责任相关的递延发售成本增加了460万美元，保险费用增加了550万美元，以支付我们对公司董事和某些高管的赔偿义务下的潜在债务，与外部咨询、法律、审计和会计服务相关的专业费用和外部服务增加了300万美元，与公司营销和公关相关的费用增加了90万美元，主要与我们在美国和韩国的办事处有关的费用增加了70万美元。旅行费用增加40万美元，主要与韩国工厂的开业有关。其余的增长归因于非物质的其他支出。
非经营性项目
利息收入
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们的利息收入分别为200万美元和250万美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息收入为20万美元。180万美元和230万美元的增长主要是由于增加了对货币市场基金的投资和2022年期间利率的提高。
净收益负债公允价值变动
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，由于保荐人盈利负债的公允价值变化，我们分别发生了490万美元的亏损和1640万美元的收益。由于保荐人获利负债的公允价值与公司的股票价格挂钩，股价的持续波动可能会导致公允价值的变化带来进一步的收益或损失。有关其他资料，请参阅简明综合财务报表的“附注6-保荐人赚取负债”。
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其他(费用)收入，净额
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的其他收入为40万美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他支出为10万美元。其他收入增加50万美元，主要是由于美元相对于人民币和韩元走强而产生的未实现和已实现的外币收益。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们有90万美元的其他支出，而截至2021年9月30日的9个月的其他收入为70万美元。其他支出增加160万美元，主要是由于某些离职后福利和前一年因免除2020年购买力平价贷款而录得的收益，但因美元相对于人民币和韩元走强而产生的未实现和已实现外币收益部分抵消了这一增长。
所得税拨备
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备并不重要。
流动性与资本资源
2022年2月3日，由于上述业务合并和PIPE融资，我们筹集了2.829亿美元的净收益。在此之前，自我们成立以来，我们通过出售我们的可赎回可转换优先股筹集了大约2.699亿美元的资金。截至2022年9月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为3.952亿美元，累计赤字为1.366亿美元。作为一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司，我们自成立以来发生的净运营亏损与我们的战略和预算是一致的。我们相信，我们手头的现金将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资本和资本支出需求，并足以支付我们预期于2023年在上海和韩国扩建设施的资金。然而，由于各种原因，包括预期发展的延迟，可能需要额外的资金。
业务合并和管道融资所得资金将用于未来的研发活动，并足以在2024年之前建设制造原型线，以促进预制电池的生产。我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入，而且自成立以来，我们没有实现盈利运营或运营的正现金流。
我们计划通过业务合并的收益、投资者的资本以及未来需要的金融机构贷款以及预期的产品销售收入来为我们的运营提供资金。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。
由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付未来几年的支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集更多资金，包括但不限于成立合资企业或其他战略安排，发行股票、与股票有关的证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷。这些资金预计将为我们的主要流动资金来源、持续成本(如与我们的电池相关的研究和开发)以及制造设施的建设提供资金，包括创建我们的Expansion I设施和Expansion II设施。
如果我们需要额外资金或以其他方式确定寻求额外融资来源或达成上述其他安排是有益的，我们相信我们的无债务资产负债表将使我们能够以合理的条件获得融资。然而，不能保证在需要时，这些额外的资本将以有吸引力的条件提供，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。我们可能会被迫降低对产品开发的投资水平，或者缩减我们的业务。此外，债务成本可能高于预期。也不能保证来自运营的正现金流能够实现或持续。
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目录表
现金流量摘要
下表汇总了我们在所示期间的现金流数据：
截至9月30日的9个月， | |||||
(单位：千) | 2022 | 2021 | |||
现金(用于)由： | |||||
经营活动 | $ | (37,807) | $ | (17,804) | |
投资活动 | (10,645) | (141,673) | |||
融资活动 | 283,200 | 187,341 | |||
汇率变动对现金的影响 | (639) | 48 | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 234,109 | $ | 27,912 | |
经营活动
到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发有关的工资、消耗品和用品，与我们的联合开发相关的支出和报销，以及一般和行政活动的设施费用和专业服务。随着我们继续增加研发人员的招聘，以加快我们的工程工作，我们预计在我们开始从我们的运营中产生任何实质性现金流入之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为3780万美元，主要原因是经赞助商盈利负债公允价值变动收益1640万美元、基于股票的薪酬支出1590万美元以及折旧和摊销160万美元调整后的净亏损4230万美元，但被380万美元的营运资本现金流入部分抵消。周转资金现金流入的原因是关联方应收账款减少590万美元，应计费用和其他负债增加200万美元，但预付款和其他资产增加340万美元，应付账款减少80万美元，部分抵消了这一影响。关联方应收账款的减少是由联合开发协会的活动推动的。应计费用和其他负债增加的主要原因是某些离职后福利。预付款项及其他资产的增长主要是由于保险成本，以支付我们对董事及某些高级职员的赔偿责任下的潜在负债，以及来自我们其他JDA的应收账款。应付账款减少的主要原因是付款的时间安排。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1,780万美元，这主要是由于净亏损2,100万美元，经基于股票的薪酬支出310万美元、折旧和摊销130万美元以及应付PPP票据的宽恕收益80万美元调整后，部分被40万美元的营运资本流出所抵消。营运资金流出主要是由于关联方应收账款增加110万美元以及预付款和其他资产增加110万美元，但因应计费用和其他负债增加120万美元以及应付账款增加60万美元而部分抵消。来自关联方的应收账款增加主要归因于通用汽车联合发展基金。预付费用和其他资产的增加主要是由于与上海工厂相关的预付租金和押金。应计费用和其他负债增加的主要原因是营销和公共关系活动增加以及应计补偿费用增加。应付账款增加的主要原因是与外部法律、咨询和会计服务有关的专业费用增加。
投资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为1,060万美元，这是由于购买了与我们在上海和韩国的设施相关的财产、厂房和设备。我们预计2022年剩余时间的资本支出将比2021年同期增加，因为我们继续投资于扩建我们的制造前期生产设施。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1.417亿美元，这是由于购买了1.508亿美元的短期投资，以及购买了400万美元的财产和设备，主要涉及实验室机器和设备、各种实验室工具和仪器以及锂盐生产和锂电池管理技术的专利，但被1310万美元的短期投资到期收益部分抵消。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为2.832亿美元，主要归因于扣除发行成本后从业务合并和管道融资中获得的收益。
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在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金净额为1.873亿美元，主要与发行D系列可赎回可转换优先股所获得的收益有关。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2022年9月30日我们的现金支出的重大合同债务以及这些债务的到期期限：
短期 | 长期 | 总计 | ||||||
购买义务(1) | $ | 15,440 | $ | 1,823 | $ | 17,263 | ||
(1)购买义务包括购买实验室用品和设备的承诺。这些承诺来自采购订单和供应商合同。
表外安排
截至2022年9月30日，我们有一家金融机构签发的信用证，总额为50万美元。信用证涉及该公司根据其一项经营租赁协议必须保存的保证金。我们限制了作为这一未偿信用证抵押品的现金，这些信用证包括在我们压缩的综合资产负债表上的其他资产中。信用证项下没有支取任何金额。
近期会计公告
有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及它们对我们的财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中所附的截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表的“附注2--列报基础”。
关键会计估计和判断
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制该等未经审核简明综合财务报表时，吾等须使用判断来作出估计及假设，以影响截至未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支。
在下列情况下，我们认为会计估计或假设是关键的：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对未经审计的简明财务报表产生重大影响。截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的随附未经审计的简明综合财务报表的“附注2--列报基础”描述了我们的重要会计政策，包括在本季度报告Form 10-Q中。我们认为以下是我们的关键会计估计，如下所述。
描述 | 判断和不确定性 | 如果结果与假设不同，则影响 | |
|---|---|---|---|
基于股票的薪酬 | |||
我们根据ASC主题718-股票薪酬的规定记录基于股票的薪酬费用。ASC主题718要求对员工的所有股票奖励，包括授予员工股票期权，都应在财务报表中根据其公允价值予以确认。 在业务合并之前，Old SES普通股的授予日期公允价值历来由董事会在管理层的协助下和独立估值确定。 企业合并后，由于我们的普通股公开交易，我们普通股的公允价值是基于授予之日的收盘价. | 根据ASC主题718的规定，我们确定了适当的公允价值模型用于对基于股票的发行进行估值，并确定了记录补偿成本的摊销方法，这可能受到以下假设的影响： ● 预期期限 ● 预期波动率 ● 预期股息收益率 ● 无风险利率 | 如果我们改变这些判断或估计中的任何一项，可能会导致所报告的基于股票的薪酬费用数额大幅增加或减少 | |
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描述 | 判断和不确定性 | 如果结果与假设不同，则影响 | |
|---|---|---|---|
套现限售股 | |||
赚取的限制性股票作为向员工发行的单一部分股权奖励入账，受时间和股价归属障碍的限制。这些赚取的限制性股票有一个股价归属障碍，如果接受者的服务在归属之前终止，也可能被没收。根据ASC 718-股票薪酬，我们确认股票薪酬基于在管理层的协助下于成交时确定的公允价值和独立估值。 | 根据ASC主题718的规定，我们确定了适当的公允价值模型用于对基于股票的发行进行估值，并确定了记录补偿成本的摊销方法，这可能受到以下假设的影响： ● 预期期限 ● 预期波动率 ● 预期股息收益率 ● 无风险利率 ● 控制权变更的概率 | 如果我们改变这些判断或估计中的任何一项，可能会导致股东权益中报告的收益金额大幅增加或减少。 | |
赞助商获利责任 | |||
某些保荐人获利股份按公允价值计量的衍生负债入账，公允价值变动记录在简明综合经营报表和每个报告期的全面亏损中，因为决定保荐人应赚回的保荐人获利股份数量的获利事件包括并非完全与本公司普通股挂钩的事件。 本公司上市普通股的公允价值，在管理层和独立估值的协助下，用于在每个估值日期确定衍生负债的公允价值。 | 我们决定使用适当的公允价值模型来评估衍生负债，以在我们的简明综合经营报表和全面亏损中记录公允价值的变化，这可能受到以下假设的影响： ● 预期波动率 ● 无风险利率 ● 预期期限 ● 控制权变更的概率 | 如果我们改变这些判断或估计中的任何一项，可能会导致报告的赚取负债金额大幅增加或减少。 | |
租契 | |||
我们采用了ASC 842租赁，初始申请日期为2022年1月1日，使用了修改后的追溯方法，并提供了某些可选的过渡减免。 于租赁开始日，除原始年期为12个月或以下的短期租赁外，吾等确认所有租赁的使用权资产及租赁负债。ROU资产代表在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁负债指租赁项下租赁付款的现值。 计量租赁负债所包括的租赁付款包括：(1)不可撤销租赁期的固定租赁付款；(2)合理确定将行使续期选择权的可选续期的固定租赁付款；以及(3)基于租赁开始时的有效指数或费率而取决于相关指数或费率的可变租赁付款。该公司的某些房地产租赁协议要求根据租赁开始时确定的基础指数或费率支付可变租金。这类付款和基于比率或指数的付款变动在发生时在营业费用中确认。 | 租赁负债的计量取决于具有续期选择权的预期租赁期，其中合理地确定将行使续期选择权。由于本公司的经营租赁不提供隐含利率，本公司估计在租赁开始日，在类似经济环境下，以抵押为基础的借款的递增借款利率。 | 如果我们改变这些判断或估计中的任何一项，可能会导致报告的ROU资产和租赁负债金额大幅增加或减少。 | |
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新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。
我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到我们(A)不再是新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)艾芬豪首次公开募股五周年(2027年12月31日)后第一个财年的最后一天，(B)我们的财年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(C)我们的非关联公司持有至少7.0亿美元的未偿还证券，根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申请者”的日期；或(D)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。截至2022年6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，因此，自2022年12月31日起，我们将不再是“新兴成长型公司”。
其他信息
该公司的网站是www.es.ai。公司网站上包含的信息不是本报告的一部分。我们向美国证券交易委员会提供或向其提交的信息，包括公司年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订或包含在这些报告中的证据，都将在合理可行的情况下尽快通过公司网站免费下载。该公司的美国证券交易委员会备案文件，包括与之相关的证据，也可以直接在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
本公司可利用其网站作为材料公司信息的发布渠道。有关公司的财务和其他重要信息通常发布在公司的网站上，并可通过以下网址获取Www.ses.ai。因此，投资者除了关注公司的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这个频道。然而，我们网站的内容不是本报告的一部分。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
本公司面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化、通货膨胀和外币兑换和交易风险以及资金来源风险、危险事件和特定资产风险。
利率风险
我们的金融工具和金融状况的市场利率风险代表利率不利变化所产生的潜在损失。截至2022年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金3.952亿美元，其中包括美国财政部货币市场基金和短期共同基金。由于我们的投资是短期性质的，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率变化100个基点，不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。
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外币风险
我们所有实体及其所有子公司的本位币都是美元，但我们在中国和韩国的子公司除外，后者的本位币分别是人民币和韩元，反映了其主要的经营经济环境。我们预计将同时面临货币交易重新计量和兑换风险。截至2022年9月30日的三个月和九个月，外币兑换损失分别为120万美元和250万美元，而去年同期分别为非实质性数额。该等对外折算亏损计入综合简明资产负债表股东权益内的累计其他全面收益(亏损)，主要由于美元兑人民币(人民币)及韩元(韩元)走强所致。我们没有对这种风险敞口进行对冲，尽管我们未来可能会这样做。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。D结算控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保在我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
尽管发现了重大弱点，但管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为本季度报告10-Q表中包含的简明综合财务信息在所有重大方面都公平地代表了我们在美国公认会计原则所列期间的财务状况、经营结果和现金流量。
物质弱点
我们之前发现了两个重大弱点，正如我们在2021年年度报告和超级8-K修正案中披露的那样。关于第一个实质性的弱点，我们的管理层得出结论，艾芬豪的内部控制围绕着解释和核算某些复杂的金融工具没有有效地设计或维护。这一重大弱点导致艾芬豪截至2021年1月11日的经审计资产负债表重报，此前在其季度报表中进行了修订10-Q截至2021年3月31日的季度，于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的季度报告以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期合并财务报表.
旧SES的第二个重大弱点，与基于股票的薪酬支出的计算和基于股票的薪酬披露有关，仍未得到补救。我们做到了不设计或保持有效的内部控制环境，以满足我们的会计和报告要求。这一重大弱点导致我们重报了截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期综合财务报表，这些报表之前提交给美国证券交易委员会与业务合并相关。此外，这种实质性的弱点可能会导致对这个基于股票的薪酬和披露,以及列报每股盈利会导致合并财务报表的重大错报，而这些错报将无法及时预防或发现。
财务报告内部控制的变化
除下文“管理层补救措施”所述为改善本公司财务报告内部控制而采取的行动外，本公司最近一个财政季度的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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管理层的补救措施
我们已采取以下步骤，以补救已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制：
| ● | 我们额外聘请了具有适当上市公司经验和技术知识的合规、会计和财务人员，包括美国和韩国的合格控制员、SOX(定义如下)的一名高级经理以及美国证券交易委员会报告和技术会计的高级经理和经理。我们将继续利用第三方顾问来补充我们的内部资源，以根据需要执行与各种财务报告流程相关的关键控制。 |
| ● | 我们提高了识别、研究和准备技术会计问题的支持文档的能力。 |
| ● | 我们聘请了一家全球会计咨询公司，根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，协助对我们的财务报告进行内部控制的文档、评估、补救和测试。 |
| ● | 我们继续实施新的控制措施，并重新设计现有的控制措施，包括交易、审查、信息技术和用户访问控制，以降低已查明的重大错报风险。 |
| ● | 除上述外，我们还与外部顾问合作，以提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。 |
我们已经并将继续花费大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们将在2022年继续努力改善我们的内部控制，同时评估旨在补救重大弱点的控制措施。我们目前预计将在2022年12月31日之前补救重大弱点；然而，我们不能保证我们将在预期的时间框架内成功补救重大弱点。如果我们不能根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(A)节的要求制定和维护有效的内部控制程序和程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的股票价格、业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会在正常业务过程中受到索赔，或卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
除了本季度报告10-Q表中列出的其他信息外，您还应仔细考虑2021年年报第I部分第1A项中披露的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告。这类报告中讨论的任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的运营结果、财务状况或前景产生重大和不利的影响。在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，我们先前披露的风险因素没有发生重大变化，但以下情况除外：
全球经济状况的不确定性和与卫生流行病有关的风险，包括
新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们在任何方面的运作能力都可能被当前的新冠肺炎大流行所中断。
我们面临与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响和潜在影响包括但不限于对总体经济状况、贸易和融资市场以及客户行为变化的影响，以及业务运营整体连续性的重大不确定性。新冠肺炎还扰乱了电动汽车制造商和供应商以及电动汽车电池的制造、交付和整体供应链。特别是，新冠肺炎可能会导致电动汽车或电动汽车电池制造商努力缓解新冠肺炎的影响、电动汽车制造商推迟电动汽车全面商业化生产的时间表以及这些供应链的中断等负面影响，从而导致成本增加。
随着非必要业务的重新开放和对非必要面对面工作的限制的放宽，自截至2021年12月31日的年初以来，我们加大了研发招聘力度，并增加了对面对面工作的投资。
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然而，如果新冠肺炎继续蔓延，已经放松的措施可能会重新实施。如果由于这些措施，我们必须在给定时间限制任何研发或制造设施的员工和承包商数量，这可能会导致我们的开发、测试和制造工作的延迟，以及我们产品计划的延迟。例如，上海之前新冠肺炎案件的激增导致我们上海工厂在2022年4月根据政府的要求暂时关闭，导致我们的开发、测试和制造工作以及我们的产品计划和从受影响地区的供应商那里获得材料的能力推迟了一个多月。政府强制的关闭于2022年6月1日解除，上海工厂已重新开放。不能保证未来不会实施其他临时关闭。如果我们的员工无法有效地工作，或者如果我们被要求更永久地关闭我们的设施，包括由于疾病、隔离、政府行为或其他与新冠肺炎相关的限制，我们的运营将受到不利影响。
我们继续密切关注COVID 19对我们业务和地域的各个方面的影响，包括它对我们的员工、供应商、业务合作伙伴和潜在分销渠道和客户的影响。新冠19大流行可能继续影响我们业务的程度将取决于持续的事态发展，例如新变种的出现和政府抗击措施的状况，这些都是不确定和无法预测的。尽管新冠疫情的影响已经消退，但由于新冠肺炎可能对全球经济造成的长期影响，包括任何经济衰退，我们可能会继续对我们的业务造成不利影响。如果新冠状病毒19大流行的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，将造成与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施持续可用的不确定性。此外，新冠19病例的复发或出现更多的变种或菌株可能会造成其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。
我们已经并将继续承担与成为一家上市公司和作为一家上市公司运营相关的成本增加，我们的管理层将需要投入大量额外时间来实施新的合规举措和公司治理实践。此外，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会遇到更多重大缺陷或重大缺陷，或者未来无法发展或维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的综合财务报表出现重大错报，对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们已经产生并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，而旧的SES作为一家私人公司并没有产生这些费用。我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纽约证交所已通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员已经并将需要继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高，这将增加我们的运营费用。例如，这些适用于上市公司的规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能会产生额外的成本，以维持作为上市公司的足够保险范围。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止财务报表中的欺诈和错误以及作为一家上市公司成功运营是必要的。正如我们在2021年年报中披露的那样，我们的管理层得出结论，艾芬豪围绕某些复杂金融工具的解释和会计的内部控制没有有效地设计或维护。这一重大弱点导致艾芬豪截至2021年1月11日的经审计资产负债表重报，先前在2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中进行了修订，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期合并财务报表。此外，正如我们在2021年年报中披露的，在编制2021财年财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们目前正在努力补救，这与我们在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间对基于股票的薪酬支出和基于股票的薪酬披露的历史财务计算中的某些错误有关。这些错误导致我们得出结论，截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务报表应该重述。更多信息见“第一部分，第4项.控制和程序”。
有鉴于此，为了符合上市公司的要求，我们正在并将继续采取各种行动，例如实施更多的内部控制和程序，以及聘请更多具有适当上市公司经验和技术知识的合规、会计和财务人员。我们为弥补财务报告内部控制的不足以及实施和维持有效的内部控制而采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务和编制可靠的财务报告，我们可能无法及时实施所需的控制。如果我们遇到任何其他重大弱点或重大缺陷，或以其他方式未能在未来发展或维持有效的内部控制制度，投资者可能会对我们和我们的财务报表失去信心，这可能会对我们不利。
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影响我们证券的价值。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止财务报表中的欺诈和错误，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，这些规则实施了萨班斯-奥克斯利法案第308和404条。根据这些规则，管理层必须证明我们季度和年度报告中的财务和其他信息，并需要正式评估我们在提交年度报告时对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制报告。
只要我们仍然是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月11日，艾芬豪IPO完成五周年，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。在某种程度上，如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利能力。截至2022年6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，因此我们将从2022年12月31日起不再是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所将被要求为我们的2022年年报发布一份关于我们财务报告的内部控制报告，我们预计将产生不断增加的合规成本，并对萨班斯-奥克斯利法案的要求给予大量管理层关注。
作为一家公开报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所就我们的财务报告内部控制不时建立的规章制度。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或无法及时报告它们。
我们是一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所不时建立的规章制度。除其他事项外，这些规则和条例要求我们建立和定期评估有关财务报告内部控制的程序。上市公司的报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的负担。
此外，作为一家上市公司，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这要求我们记录对财务报告的内部控制。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”时，提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告，如果我们当时是“加速申请者”或“大型加速申请者”的话。截至2022年6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，因此，从2022年12月31日起，我们将不再是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所将被要求为我们的2022年年报发布一份关于我们财务报告的内部控制报告。
我们预计与财务报告的内部控制相关的成本会增加[今年和]在未来几年进一步改善我国的内部控制环境。如果我们无法弥补财务报告内部控制中现有的重大弱点，如果我们发现财务报告内部控制中更多的重大弱点，或者如果我们无法遵守适用于我们作为上市公司的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或在美国证券交易委员会要求的时间框架内报告它们。如果发生这种情况，我们还可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，或者表达不利的意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
证物编号： |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | 公司注册证书(于2022年2月8日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-39845)的附件3.1)。 | |
3.2 | SES AI Corporation附例(参考公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2(文件编号001-39845))。 | |
10.1† | 自2022年9月20日起的《上海市租赁合同修正案》英译本 | |
31.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
31.2† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101.INS† | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH† | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL† | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF† | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB† | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE† | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104† | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
†在此提交了申请。
*随信提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
日期：2022年11月14日 | ||
赛斯人工智能公司 | ||
发信人： | /s/胡启超 | |
姓名： | 胡启超 | |
标题： | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
发信人： | /s/京·尼利斯 | |
姓名： | 精尼阿利斯 | |
标题： | 首席财务官 | |
(首席财务官) | ||
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