美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(标记一号)
在截至的季度期间
要么
在从到的过渡期间
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
+86-898-65315786
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度, 如果自上次报告以来发生了变化)
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证和一项权利组成 | HMACU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
这个 | ||||
可赎回认股权证,每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 | HMACW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
权利,每项权利使持有人有权获得一股普通股的十分之一 | HMACR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
(或注册人必须提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的
截至 2022 年 11 月 14 日,有
海南马纳斯鲁收购公司
截至9月30日的季度 10-Q 表格, 2022
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第 1 项。财务报表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年9月10日(成立日期)至2021年9月30日期间的未经审计的简明运营报表 | 2 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年9月10日(成立日期)至2021年9月30日期间未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 | |
截至2022年9月30日的九个月以及2021年9月10日(初始日期)至2021年9月30日期间的未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
第 4 项。控制和程序 | 22 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。法律诉讼 | 23 | |
第 1A 项。风险因素 | 23 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 | |
第 3 项。优先证券违约 | 23 | |
第 4 项。矿山安全披露 | 23 | |
第 5 项。其他信息 | 23 | |
第 6 项。展品 | 24 | |
签名 | 25 |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
海南马纳斯鲁收购公司
未经审计的简明资产负债表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
银行现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
延期发行成本 | ||||||||
信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应计负债 | $ | $ | ||||||
本票—关联方 | ||||||||
应付给关联方的金额 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延承保补偿 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
普通股,视可能赎回而定: |
||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,面值 $ |
||||||||
普通股,$ |
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额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
负债总额、临时权益和股东赤字 | $ | $ |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
海南马纳斯鲁收购公司
未经审计的简明运营报表
在这三个月里 已于 9 月 30 日结束 |
在2021年9月10日(盗梦空间)至9月30日期间, | 九个月来 已于 9 月 30 日结束 |
在2021年9月10日(盗梦空间)至9月30日期间, | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
一般和管理费用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
运营费用总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
从信托账户获得的利息收入 | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
其他收入总额,净额 | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税 | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
海南马纳斯鲁收购公司
未经审计的 股东赤字变动简明表
普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
的数量 股 |
金额 | 付费 资本 |
累积的 赤字 |
股东们 赤字 |
||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
净亏损 | - | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
在首次公开募股中出售单位 | - | |||||||||||||||||||
以私募方式向保荐人出售单位 | - | |||||||||||||||||||
可能赎回的普通股的初始分类 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||
将发行成本分配给可能赎回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
账面价值占赎回价值的增加 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
股票数量 | 金额 | 付费 首都 | 累积的 赤字 | 股东们 公正 | ||||||||||||||||
截至 2021 年 9 月 10 日(开始时)的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
向保荐人发行普通股 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至 2021 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
海南马纳斯鲁收购公司
未经审计的简明现金流量表
对于 九个月 已结束 9 月 30 日, 2022 |
对于 从 2021 年 9 月 10 日(盗梦空间)到 9 月 30 日, 2021 |
|||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
为将净收入与用于经营活动的净现金进行核对而进行的调整 | ||||||||
以现金赚取的利息收入和信托账户持有的投资收入 | ( |
) | ||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
增加预付款 | ( |
) | ||||||
应计负债增加 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
存入信托账户的收益 | ( |
) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( |
) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
首次公开募股的收益,净额为美元 |
||||||||
私募收益 | ||||||||
本票—关联方 | ( |
) | ||||||
应计费用 | ||||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金净变动 | ||||||||
现金,期初 | ||||||||
现金,期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动 | ||||||||
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | ( |
) | $ | ||||
将发行成本分配给需要赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
账面价值占赎回价值的增加 | $ | ( |
) | $ | ||||
应计承保补偿 | $ | $ | ||||||
向股权收取的延期发行成本 | $ | - | ||||||
关联方支付的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
向延期发行成本支付的资本出资 | $ | $ | ||||||
递延发行成本记为应计费用 | $ | $ |
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
4
海南马纳斯鲁收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注 1-组织 和业务背景
海南马纳斯鲁收购公司(“公司”) 是一家新成立的空白支票公司,于 2021 年 9 月 10 日作为开曼群岛豁免公司注册成立,成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。虽然公司可以在任何业务、 行业、行业或地理位置寻求收购机会,但公司打算将重点放在补充管理团队背景 的行业上,并利用管理团队和顾问识别和收购业务的能力。但是,公司不会 完成与通过可变利息 实体(“VIE”)结构合并中国业务的实体或企业的初始业务合并。
该公司是一家处于早期阶段的公司,也是新兴的 成长型公司,因此,该公司面临与早期公司和新兴成长型公司相关的所有风险。 公司已选择 12 月 31 日作为其财政年度结束日期。
截至2022年9月30日,该公司 尚未开始任何运营。截至2022年9月30日的所有活动都与公司的成立和准备 首次公开募股(“首次公开募股”)有关。公司最早要等到 完成业务合并后才会产生任何营业收入。公司从 存入信托账户(定义见下文)的资金中以利息收入的形式产生非营业收入。
公司首次公开募股
的注册声明于2022年8月10日宣布生效。2022 年 8 月 15 日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,
公司完成了
交易成本为 $
$的总金额
5
尽管
基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并,但公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募单位的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权
。纳斯达克规则规定
业务合并必须与一家或多家目标企业合并,这些企业的公允市场价值至少等于
公司将为股东提供在业务合并完成后赎回
全部或部分公开股份的机会,要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会
有关,或 (ii) 通过要约兑换。关于初始业务合并,
公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并,股东可以寻求
赎回股份,无论他们投票赞成还是反对企业合并。如果公司的净有形资产至少为美元,公司将进行业务合并
尽管如此,如果公司
寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回,则公司
经修订和重述的备忘录和组织章程规定,公众股东以及该股东
的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”(定义见证券
交易所第 13 条)的任何其他人经修订的1934年法案(“交易法”)将被限制寻求赎回与
有关的权利
如果不需要股东投票且 公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和 重述的备忘录和公司章程,根据美国证券 和交易委员会(“SEC”)的要约规则进行此类赎回,并提交包含与 代理中包含的信息基本相同的要约文件在完成业务合并之前向美国证券交易委员会发表声明。
股东将有权以
的比例赎回其公共股票,该金额是当时信托账户中金额的一部分(最初为美元)
如果公司
的净有形资产至少为 $,公司将进行业务合并
6
保荐人和任何可能持有创始人股份(定义见附注5)的公司高管
或董事(“初始股东”)与首次公开募股中出售的公共单位中包含的普通
股份相同,唯一的不同是创始股份受某些转让
限制,详情见下文:根据该协议,初始股东已与公司签订了书面协议他们同意 (i) 放弃私募创始人股份的赎回权配售股(定义见下文
)和与完成初始业务合并相关的公开股,(ii)放弃他们持有的任何创始人股份、私募股和公开股的赎回权
,该修正案旨在修改
对经修订和重述的备忘录和公司章程(A)的实质内容或时间,以修改
规定的赎回义务的实质内容或时间与初始企业合并或赎回相关的公共股份
该公司最初必须在 2023 年 5 月 14 日之前
才能完成业务合并。但是,如果公司预计可能无法在九个月内完成业务合并
,则公司可以将完成业务合并的时间延长至九次,每次再延长
个月,总共需要18个月才能完成业务合并(“合并期”)。为了延长
公司完成业务合并的时间,保荐人或其关联公司或指定人必须将信托账户 $ 存入
如果公司无法在合并期内完成业务
合并,公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务,(ii) 尽快
,但此后不得超过十个工作日,赎回
保荐人已同意,如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔,或者公司讨论过与之签订交易协议的潜在目标
企业提出的任何索赔,将信托账户中的金额减少到
(i) 美元以下,则保荐人将对公司负责
7
持续经营考虑
自
完成首次公开募股以来,公司最初有九个月的时间来完成初始业务合并。如果公司未在首次公开募股完成后的九个月内完成业务
合并,则公司将根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款触发自动清盘、
解散和清算。因此,这
的效果与公司根据开曼群岛的《公司法》(经修订版)
正式通过自愿清算程序具有相同的效力。因此,无需我们的股东投票即可开始这样的自愿清盘、解散
和清算。但是,公司可以将完成业务合并的时间延长九次(从完成首次公开募股到完成业务合并,总共可延长
至18个月)。如果公司无法在 2023 年 5 月 14 日之前完成
公司的初始业务合并(除非进一步延期),则公司将尽快
但不超过十个工作日进行赎回
因此, 公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要 采取额外措施来节省流动性,这可能包括但不限于削减业务、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话,公司无法保证 将以商业上可接受的条件获得新的融资。这些情况使人们对公司 在业务合并后继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 在 2023 年 5 月 14 日之前尚未完成(除非进一步延期)。这些未经审计的简明合并财务报表不包括在公司无法继续经营 时可能必要的与 追回记录资产或负债分类有关的任何调整。
风险和不确定性
管理层评估了 COVID-19 疫情对该行业的影响,得出的结论是,尽管该病毒很有可能对公司 的未来财务状况和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至财务报表发布之日,已经产生了重大影响。 财务报表不包括这种不确定性的未来结果可能导致的任何调整。
注2 — 重要会计政策
● | 列报依据 |
这些随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“US. GAAP”)和美国证券交易委员会的规章制度编制的。提供的中期财务信息未经审计,但包括 管理层认为公允列报这些时期业绩所必需的所有调整。 截至2022年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。
● | 新兴成长型公司 |
公司是一家 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS Act”)修订的《证券法》第2(a)条, 它可能会利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守审计师认证《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求 减少了有关高管薪酬的披露义务其定期报告和 委托书,以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外,《就业法》第102 (b) (1) 条免除了 新兴成长型公司必须遵守新的或修订后的财务会计准则,直到要求私营公司(即 ,尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册一类证券)遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定,公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期,这意味着 发布或修订标准且上市公司或私营公司的申请日期不同,作为新兴的 成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司财务报表的 与另一家不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于使用的会计准则可能存在差异,因此在延长的过渡期内选择退出 。
● | 估计数的使用 |
按照 编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层作出 重要的判断力。由于未来发生一起或多起确认事件,管理层在制定估计值时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况 的影响的估计至少有可能在近 期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
8
● | 现金和现金等价物 |
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2022年9月 30日和2021年12月31日,没有现金等价物。
● | 信托账户中持有的现金和投资 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日, 信托账户中持有的资产以现金和美国国债持有。
该公司将 直接投资于美国国债的投资归类为可用于销售和货币市场基金。所有有价证券均按其估计公平 价值入账。可供出售证券的未实现损益记入其他综合亏损。公司评估其 投资,以评估那些有未实现亏损头寸的投资除暂时减值外是否处于其他状态。如果减值与信用风险恶化有关,或者如果公司很可能在 收回成本基础之前出售证券,则减值被视为非暂时性的 。确定为非临时收益的已实现损益和价值下降是根据具体识别方法确定的 ,并在其他收入(支出)中报告,在未经审计的运营和综合亏损简明合并报表 中净额。
● | 延期发行成本 |
递延发行成本包括承保、 法律、会计和其他在资产负债表日发生的与首次公开募股 直接相关的费用,这些费用将在首次公开募股完成后计入股东权益。
● | 所得税 |
公司遵守ASC Topic 740的会计和报告 要求,”所得税,” 这要求采用资产和负债方法进行财务会计 和所得税申报。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率 ,根据财务报表 与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。必要时设立估值补贴 ,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了确认阈值 和衡量财务报表在 纳税申报表中采取或预计将采取的税收状况的衡量属性。要使这些福利得到承认,经税务 当局的审查,税收状况必须很有可能得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税务司法管辖区。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税支出。截至2022年9月30日,没有未确认的 税收优惠,也没有应计利息和罚款金额。公司目前尚无任何正在审查的问题 可能导致巨额付款、应计费用或严重偏离其状况。
公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的审查 。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额 、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。公司管理层 预计,未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
该公司被视为开曼群岛的豁免公司,与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系,目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报 要求的约束。因此,在本报告所述期间,该公司的税收准备金为零。
● | 权证会计 |
根据对认股权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480中适用的权威指导 ,公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具, 区分负债和权益(“ASC 480”) 和 ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融 工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求 ,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及 认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”, } 以及股票分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断力,在认股权证签发时 以及随后的每个季度结束日当天在认股权证未兑现时进行。
9
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证,要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债,此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
由于在首次公开募股 和私募中发行的认股权证符合ASC 480和ASC 815的股票分类标准,因此,这些认股权证被归类为 股权。
● | 普通股可能被赎回 |
根据ASC Topic 480的指导,公司核算了
可能被赎回的普通股。”区分负债和权益。”强制赎回的普通
股票被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的
普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制之内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回
)被归类为临时权益。
在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些
赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。
因此,截至2022年9月30日和2021年12月31日,
公司已根据ASC 480-10-S99-3A
做出了政策选择,并在累积赤字发生赎回价值变化时立即予以确认,并将可赎回
普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本(
)中,或者在没有额外资本的情况下,反映在累计赤字中。在截至2022年9月30日的九个月中,公司创下了
的增长
● | 金融工具的公允价值 |
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”,公司资产和 负债符合金融工具的公允价值近似于随附的合并资产负债表中显示的账面金额 ,这主要是由于其短期性质。
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别,如下所示:
第 1 级 — |
估值基于 活跃市场中公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。未应用估值调整和批量折扣 。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价,因此对这些证券进行估值 不需要很大的判断力。
|
第 2 级 — |
估值基于 (i) 活跃 市场中类似资产和负债的报价,(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价,(iii) 除资产或负债报价之外的投入 ,或 (iv) 主要来自市场或通过 关联或其他方式得到市场证实的投入。
|
第 3 级 — | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。 |
公司某些 资产和负债的公允价值,根据ASC Topic 820,这些资产和负债符合金融工具的资格,”公允价值计量和披露,” 近似于合并资产负债表中显示的账面金额。由于这些工具的到期日短,应付给赞助商的现金和现金等价物以及其他 流动资产、应计支出的公允价值估计约为截至2022年9月30日和2021年12月 31日的账面价值。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月 31日经常以公允价值计量的公司资产和负债的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
9月30日 |
报价 处于活动状态 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 不可观察 输入 | |||||||||||||
描述 | 2022 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的美国国库证券* | $ | $ | $ | $ |
十二月三十一日 | 引用 价格 处于活动状态 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 不可观察 输入 | |||||||||||||
描述 | 2021 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的美国国库证券* | $ | $ | $ | $ |
* | 公司未经审计的简明合并资产负债表中信托账户 账户中持有的现金和投资中包含在现金中。 |
10
● | 每股净收益(亏损) |
公司根据ASC主题260 “每股收益” 计算
的每股净亏损。为了确定
可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损),公司首先考虑了可赎回
普通股和不可赎回普通股的未分配收益(亏损),未分配亏损是使用总净收益(亏损)减去已支付的任何
股息计算的。然后,公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均已发行股票数量
按比例分配未分配收益(亏损)。对可能赎回的普通股
的赎回价值增长的任何重新衡量都被视为支付给公众股东的股息。截至2022年9月30日,公司
尚未考虑在首次公开募股中出售的认股权证对总共购买以下股权证的影响
运营报表中显示的每股净收益(亏损)基于以下内容:
对于 九个月 已结束 | 对于 九个月 已结束 | |||||||
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将账面价值重新计量为赎回价值 | ( | ) | ||||||
净亏损包括账面价值占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ |
对于 三个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将账面价值重新计量为赎回价值 | ( | ) | ||||||
净亏损包括账面价值占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ |
对于
来说,九个月已经结束了 | 对于
来说,九个月已经结束了 | |||||||||||||||
普通可兑换 股 | 非- 可兑换 普通的 股 | 可兑换 | 非- | |||||||||||||
基本和摊薄后的每股净亏损: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净亏损(包括账面价值)与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | - | |||||||
账面价值占赎回价值的增加 | - | |||||||||||||||
净收益(亏损)的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | |||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加权平均已发行股数 | - | |||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ |
11
在已结束的三个月中 2022 年 9 月 30 日 | 在已结束的三个月中 2021 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||
可兑换 普通的 股 | 非- 可兑换 普通的 股 | 可兑换 普通的 股 | 非- 可兑换 普通的 股份 | |||||||||||||
基本和摊薄后的每股净亏损: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净亏损(包括账面价值)与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | - | |||||||
账面价值占赎回价值的增加 | - | |||||||||||||||
净收益(亏损)的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | |||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加权平均已发行股数 | - | |||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ |
● | 关联方 |
如果公司能够直接或间接控制另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加显著的 影响,则双方可以是公司或个人, 被视为关联方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影响,则也被视为关联公司。
● | 信用风险的集中 |
可能使 公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。公司没有因该账户遭受损失 ,管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
● | 最近的会计公告 |
2020 年 8 月 ,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号《债务——带转换和其他期权的债务(副题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 (副标题 815-40):实体自有股权中可转换工具和合约的核算(“ASU 2020-06”),该文件取消了现行 GAAP 要求的主要分离模型,从而简化了可转换工具的会计。 亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件, 并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。该公司于2021年1月1日采用了ASU 2020-06。ASU 的采用 并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。没有其他ASU被采用。
除上述 外,没有其他最近发布的适用于公司的会计准则。
注3 — 信托账户中持有的现金和投资
截至2022年9月30日,公司信托账户中的投资证券
由美元组成
截至的账面价值 9月30日 2022 (未经审计) | 格罗斯 未实现 持有 获得 | 公允价值 截至 9月30日 2022 (未经审计) | ||||||||||
可供出售的有价证券 | ||||||||||||
美国国债 | $ | $ | $ |
账面价值 截至 十二月三十一日 2021 (已审计) | 格罗斯 未实现 持有 获得 | 公允价值 截至 十二月三十一日 2021 (已审计) | ||||||||||
可供出售的有价证券: | ||||||||||||
美国国债 | $ | $ | $ |
12
注释 4 — 首次公开募股
根据首次公开募股,公司
出售
所有的
该公司的可赎回普通股 受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股票工具的指导方针的约束,该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 很可能变为可赎回工具,则公司可以选择在自发行之日起(或者从该工具可能变为可赎回之日起) 到该工具的最早赎回日期开始调整赎回价值 ,或者在赎回价值的变化发生时立即确认并调整 持有该工具的金额等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即承认 的更改。增值或重新计量被视为视同分红(即留存收益的减少,或者 没有留存收益时,额外的实收资本)。
截至2022年9月30日和2021年12月31日, 资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账。
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
总收益 | $ | $ | ||||||
减去: | ||||||||
分配的收益公开发行认股证 | ( | ) | ||||||
分配的收益公共权利 | ( | ) | ||||||
公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ||||||
另外: | ||||||||
账面价值占赎回价值的增加-2022 | ||||||||
普通股可能被赎回 | $ | $ |
注意 5 — 私募配售
在首次公开发行结束的同时,该公司完成了私募配售
私募单位与首次公开募股中出售的 公共单位相同,但某些注册权和转让限制除外。
注 6 — 关联方交易
创始人 股票
2021 年 9 月,该公司共发行了
本票—关联方
2021 年 9 月 24 日,公司向保荐人发行了无抵押的
期票,根据该期票,公司最多可借入本金总额为美元
截至2022年9月30日和2021年12月31日,
保荐人向公司预付款总额为美元
13
关联方营运资金贷款
为了融资
与业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高管可以
,但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成
业务合并,公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。
否则,只能从信托账户以外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并
未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益
不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,此类营运资金
贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还
,不含利息,要么由贷款人自行决定最高不超过 $
关联方的预付款
截至2022年9月30日和2021年12月31日,该公司暂时预付了
美元
关联方延期贷款
自
完成首次公开募股后,公司将有九个月的时间来完成初始业务合并。但是,如果公司预计
公司可能无法在九个月内完成初始业务合并,则公司可以但没有义务将
完成业务合并的时间延长九次,每次再延长一个月(完成业务合并总共最多18个月
)。根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程
以及公司与Continental Stock Transfer & Trust Company签订的信托协议的条款,为了延长
完成初始业务合并的可用时间,公司的保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用的截止日期前五
天前通知后,存入信托账户 $
附注 7 — 股东赤字
普通股
公司有权发行
截至 2022 年 9 月 30 日,有
截至2021年12月31日,
优先股
公司有权发行
14
权利
每位权利持有人将获得十分之一
(1/10)
如果公司无法在合并期内完成业务 合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则权利持有人将不会获得 任何与其权利相关的资金,也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配,这些权利将毫无价值地过期。此外,在业务合并完成后 未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外,在任何情况下都不会要求公司 以净现金结算权利。因此,这些权利可能会过期,一文不值。
认股证
每位认股权证持有人都有权购买
公司可以以 $ 的价格赎回认股权证,
全部而不是部分
● | 当且仅当普通股的最后销售价格等于 或超过每股18美元时,在截至向认股权证持有人发出赎回通知 之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,以及 |
● | 当且仅当 有关于在赎回时发行此类认股权证所依据的普通股的最新注册声明 在上述整个 30 天 交易期内有效,并且此后每天持续到赎回之日。 |
如果公司要求赎回认股权证, 管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证, 如认股权证协议所述。在某些情况下,包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、 合并或合并,可以调整 行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是,对于以低于行使价的价格发行普通股,不会对认股权证进行调整。 此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务 合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会 从认股权证中获得任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有 的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此,认股权证的到期可能一文不值。
15
此外,如果 (x) 公司额外发行了
普通股或股票挂钩证券,用于筹集资金,以与
发行价或有效发行价低于 $ 的业务合并相关的融资
私募单位与首次公开募股中出售的 公共单位相同,唯一的不同是私募单位要等到公司业务合并完成后30天才能转让、转让或出售 ,并且有权获得注册权。
注8 — 普通股可能被赎回
根据ASC Topic 480的指导,公司核算了可能被赎回的普通股
。区分负债和权益。”受
强制赎回(如果有)约束的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通
股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制之内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回
)被归类为临时权益。在所有其他
时期,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权
,这些赎回权受未来不确定事件的发生的影响,并被认为不在公司的控制范围内。因此,
截至2022年9月30日和2021年12月31日,
2022 年 8 月 15 日,该公司出售了
对于 九个月 已结束 9月30日 2022 | 对于 年末 十二月三十一日 2021 | |||||||
已发行的普通股总数 | ||||||||
已发行股票归类为股权 | ( | ) | ||||||
股票兑换 | ||||||||
普通股,可能赎回 |
注 9 — 公允价值测量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用 可观察的输入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 )的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 :
级别 1:活跃市场中相同 资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以 的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2:除级别 1 输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同 资产或负债的报价。
第 3 级:根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估 得出的不可观察的输入。
16
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月 31日经常以公允价值计量的公司资产和负债的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
2022 年 9 月 30 日 | 引用 Prices In 处于活动状态 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 不可观察 输入 | |||||||||||||
描述 | (未经审计) | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的美国国库证券* | $ | $ | $ | $ |
十二月三十一日 2021 |
引用 Prices In 处于活动状态 市场 |
意义重大 其他 可观察 输入 |
意义重大 其他 不可观察 输入 |
|||||||||||||
描述 | (已审计) | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的美国国库证券* | $ | $ | $ | $ |
* |
附注 10 — 承付款项和意外开支
注册权
根据2022年8月15日 签订的注册权协议,创始人股份、私募单位(包括其中包含的证券)和转换营运资金贷款或延期贷款时可发行的单位 的持有人有权根据注册 权利协议获得注册权。这些证券的持有人有权提出多达三项要求,要求公司 注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有人对公司完成初始业务合并后提交的注册 声明拥有某些 “搭便车” 注册权,并有权要求公司根据《证券法》第415条注册 转售此类证券。公司将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。
承销商协议
承销商有权获得以下现金承保
折扣
注释 11 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 ,直到未经审计的简明财务报表可供发布之日。 除这些未经审计的简明财务报表中所述外,公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
17
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
本报告(“季度 报告”)中提及 “我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司” 是指海南马纳斯鲁收购 Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事, 提及 “保荐人” 是指Bright Winlong LLC。以下讨论和本季度报告其他地方 中使用但未定义的某些大写术语的含义与作为本季度报告 部分的随附财务报表脚注中所赋予的含义相同。
关于前瞻性陈述的警示说明
除本季度报告中包含的 历史 事实陈述以外的所有陈述,包括但不限于本 “第 2 项” 下的陈述。管理层关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营计划 和管理层目标的讨论 和《财务状况和经营业绩分析》是前瞻性陈述。在本季度报告中,诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达 是指前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念 ,以及管理层做出的假设和目前获得的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素,实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。 此后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的完整限制 。
以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告 “第1项财务报表” 项下包含的未经审计的简明财务报表及其附注 一起阅读。下面列出的讨论和 分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票 公司,于2021年9月10日根据开曼群岛法律成立,目的是与一个或多个目标企业 或实体进行合并、股票交换、资产 收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。尽管我们打算将重点放在补充管理团队背景的行业上,并利用 管理团队和顾问识别和收购业务的能力,但我们识别潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。但是,我们不会与 通过VIE结构合并中国业务的实体或企业完成初始业务合并。
2022 年 8 月 15 日,我们 完成了 6,900,000 个公共单位的首次公开募股,包括 900,000 个公共单位的超额配股选项。每个 公共单位由一股公共股份、一份公共认股权证和一项公共权利组成。美国证券交易委员会于2022年8月10日宣布我们在S-1表格上发布的首次公开发行注册声明生效。Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 担任 首次公开募股的承销商。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售,总收益为6.9亿美元。
在 于 2022 年 8 月 15 日收盘的同时,我们完成了 341,500 个私募单位的销售。私募单位以 的价格出售,私募中每个私募单位的价格为10.00美元,总收益为3,415,000美元。
交易成本为 为4,258,182美元,包括138万美元的承保佣金、2,242,500美元的递延承保佣金和635,682美元的其他 发行成本。
18
运营结果
从成立 到 2022 年 9 月 30 日的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。自首次公开募股以来,我们的活动 仅限于评估业务合并候选人,在完成初始业务合并之前 并完成我们的初始业务合并,我们不会产生任何营业收入。作为一家上市公司(法律、财务 报告、会计和审计合规),我们承担了增加的支出,以及与寻找业务合并 目标相关的尽职调查费用。
在截至2022年9月30日的三个月 中,我们的净收入为129,466美元,包括192,418美元的利息收入和3美元的其他收入,其中 被62,955美元的一般和管理费用部分抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中,我们的净收入为 116,642美元,包括192,419美元的利息收入和其他收入3美元,部分被 75,780美元的一般和管理费用所抵消。
流动性和资本 资源
截至2022年9月30日, 我们的现金为150,385美元。在首次公开募股完成之前,我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买 普通股、保荐人根据某张无抵押本票提供的营运资金贷款以及保荐人 的预付款。
2022 年 8 月 15 日,我们 完成了 6,900,000 个公共单位的首次公开募股,其中包括承销商 的超额配股权全部行使后的 900,000 个公共单位。每个公共单位由一股公共股份、一份公共认股权证和一项公共权利组成。每份公共认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。每项权利使持有人有权在我们的业务合并完成后获得一股普通股 。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售, 总收益为6.900亿美元。
截至2021年8月15日, 与首次公开募股结束同时完成的首次公开募股和私募的净收益中, 共存入了为我们的公众股东利益而设立的信托账户。
我们打算将首次公开募股的所有净收益,包括信托账户中持有的资金,大部分 用于收购目标企业或 企业并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价 、信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益, 将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种 方式使用,包括继续或扩大目标业务的运营、用于战略收购以及营销、研究 和开发现有或新产品。如果信托账户之外可供我们使用的资金 不足以支付此类费用,则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用。
我们打算将信托账户之外持有的 资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在的 目标企业进行业务尽职调查,出入潜在目标企业或其代表 或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成 业务合并。
因此,我们可能无法获得额外融资。如果我们无法筹集额外资金,我们可能需要采取额外措施来保护流动性,其中可能包括但不限于削减业务、暂停进行潜在的 交易以及减少管理费用。如果有的话,我们无法保证我们将按照商业上 可接受的条件获得新的融资。这些情况使人们严重怀疑如果业务合并未完成,我们是否有能力在这些财务报表发布之日起一年 内继续作为持续经营企业。这些财务报表不包括在我们 无法继续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何 调整。
19
资产负债表外 融资安排
截至2022年9月30日,我们没有任何债务、 资产或负债将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并的实体或金融伙伴关系(通常称为VIE)建立关系的交易 ,建立这种关系的目的是促进资产负债表外的安排。我们没有签订任何表外融资安排, 没有建立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。
注册权
根据2022年8月15日签订的注册 权利协议,创始人股份、私募单位(包括其中包含的 证券)和单位(包括其中包含的证券)的持有人有权根据注册权协议获得注册权。这些证券的持有人有权对公司注册此类证券提出最多三项要求,不包括简短的要求。此外,持有人对公司完成 初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权,并有权要求公司根据 证券法第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
在企业 合并结束之前,承销商 有权获得相当于首次公开募股总收益3.25%的递延费,或2,242,500美元。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制财务 报表和相关披露要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及 报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们还没有发现任何 重要的会计政策或关键会计估计。
可能被赎回的普通股
根据ASC Topic 480的指导方针,我们对普通的 股票进行核算,但有可能进行赎回。”区分负债和权益。” 需要强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人 的控制之内,要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候, ,普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权, 被认为是我们无法控制的,可能会发生不确定的未来事件。
20
权证会计
根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC 815中适用的 权威指导,我们将认股权证 视为股票分类工具或负债分类工具。评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具 ,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815下对 股票分类的所有要求,包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩,以及认股权证 持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”,以及 的其他条件 br} 股票分类。这项评估需要运用专业判断力,是在认股权证签发 时以及随后的每个季度结束日当天在认股权证未兑现时进行的。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的 认股权证,要求在发行时 将认股权证作为权益组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改后的认股权证,要求在发行之日以及此后的每个资产负债表日将认股权证 记为负债。 在综合亏损表中,认股权证估计公允价值的变化被确认为非现金收益或亏损。
由于在首次公开募股和私募中发行的认股权证 符合ASC 480的股票分类标准,因此,认股权证 被归类为股权。
每股净收益(亏损)
我们根据ASC主题260计算每股净收益 (亏损),”每股收益。”每股基本收益的计算方法是 将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数,不包括 可能进行转换的普通股。摊薄后的每股亏损的计算方法与每股基本亏损类似,唯一的不同是分母增加到 包括在潜在普通股等价物已发行以及额外普通股具有摊薄效应的情况下本应流通的额外普通股数量。在资产负债表日可能进行转换的普通股 目前不可赎回且不可按公允价值赎回,已被排除在基本和摊薄后每股 亏损的计算范围之外,因为此类股票如果赎回,则仅参与其在信托账户收益中的比例份额。
可能对我们的经营业绩 产生不利影响的因素
我们的经营业绩和完成 初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能导致 金融市场的经济不确定性和波动,其中许多因素是我们无法控制的。除其他外,我们的业务可能受到金融 市场或经济状况的低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、 消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响,包括复苏和新变种的出现、 和地缘政治不稳定,例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述事件中再发生一次或 的可能性、其持续时间或规模,也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务和 完成初始业务合并的能力产生负面影响。
21
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序,旨在确保我们在根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官 官和首席财务官(统称 “认证官”)或履行类似职能的人员 ,以便及时就所需的披露做出决定。
在包括认证人员在内的管理层 的监督和参与下,我们对交易法第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的 披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况,我们的 认证人员得出结论,我们的披露控制和程序在本季度 报告所涵盖期限结束时在合理的保证水平上生效,因此提供了合理的保证,即 我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序,无论构思多么周到, 运作得多好,都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外,披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实,并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性,任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度中,我们对财务报告的内部控制 没有任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有合理的可能性 产生重大 影响。
22
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理团队所知, 目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们任何 财产的诉讼。
第 1A 项。风险因素。
截至本季度报告发布之日, 之前在(i)向美国证券交易委员会提交的首次公开募股 发行的最终招股说明书和(ii)截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个 都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能出现其他风险 ,这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化 或披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
没有。有关我们在首次公开募股和私募中产生的收益 的使用情况的描述,请参阅我们于2022年9月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度 10-Q表季度报告第二部分第2项。 首次公开募股和私募的收益的计划用途没有实质性变化,如经修订的S-1表格注册声明(文件编号333-261340)所述, 最初于2021年11月24日向美国证券交易委员会提交,并由美国证券交易委员会于2022年8月10日宣布生效。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
23
第 6 项。展品
以下附录作为本季度报告的一部分提交,或者 以引用方式纳入本季度报告。
没有。 | 展品描述 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得 的正式授权。
海南马纳斯鲁收购公司 | ||
日期:2022 年 11 月 14 日 | 来自: | /s/ 周志凡 |
姓名: | 周志凡 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官) | ||
日期:2022 年 11 月 14 日 | 来自: | /s/ 沈文义 |
姓名: | 沈文义 | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席财务和会计官) |
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