依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-264228

招股章程副刊第7号

(截至2022年5月5日的招股说明书)

本森·希尔公司

转售登记

34,866,661股普通股

和39份认股权证

本招股说明书是对日期为2022年5月5日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是本公司S-1表格(第333-264228号)注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，包括我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股章程及本招股章程补充资料涉及招股章程所指名的出售证券持有人(或其许可受让人)(“出售证券持有人”)不时转售：(A)最多34,866,661股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)最多26,150,000股由出售证券持有人直接持有的普通股及(Ii)最多8,716,661股于行使认股权证(定义见招股章程)时可发行的普通股；及(B)截至2022年3月39份以非公开配售方式发行的认股权证。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“BHIL”。2022年11月14日，我们普通股的收盘价为每股3.15美元。目前预计2022年3月的权证不会在纽约证交所上市交易。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此对上市公司的报告要求有所降低。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第12页开始的题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年11月14日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2022年9月30日的季度

或

由_至_的过渡期

委员会档案第001-39835号

本森·希尔公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(314) 222-8218

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元			BHIL			纽约证券交易所
一股普通股可行使认股权证，行权价为11.50美元			BHIL WS			纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，不是，x

截至2022年11月10日，注册人的普通股已发行206,463,457股，面值0.0001美元。

本森·希尔公司

Form 10-Q季度报告

截至2022年9月30日的季度

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

本森·希尔公司

简明综合资产负债表
(单位：千)

			9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(未经审计)
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	26,451					$	35,508
循环信贷额度			—						47
流动租赁负债			3,352						2,422
长期债务当期到期日			3,173						6,934
应计费用和其他流动负债			29,918						26,771
流动负债总额			62,894						71,682
长期债务			106,507						77,170
长期租赁负债			79,531						79,154
认股权证负债			29,556						46,051
转换选择权负债			10,207						8,783
递延税项负债			297						294
其他非流动负债			183						316
总负债			289,175						283,450
股东权益：
可赎回可转换优先股，面值0.001美元；授权发行1,000股和1,000股，截至2022年9月30日和2021年12月31日分别为0股和0股			—						—
普通股，面值0.0001美元，授权发行440,000股和440,000股，分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行206,437股和178,089股			21						18
额外实收资本			605,884						533,101
累计赤字			(354,868)						(280,569)
累计其他综合损失			(8,935)						(1,103)
股东权益总额			242,102						251,447
总负债和股东权益			$	531,277					$	534,897

见简明综合财务报表附注(未经审计)。

本森·希尔公司

简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，每股信息除外)

见简明综合财务报表附注(未经审计)。

本森·希尔公司

简明综合全面损失表(未经审计)
(单位：千)

见简明综合财务报表附注(未经审计)。

本森·希尔公司

股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位：千)

见简明综合财务报表附注(未经审计)。

本森·希尔公司

股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位：千)

见简明综合财务报表附注(未经审计)。

本森·希尔公司

简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)

见简明综合财务报表附注(未经审计)。

1.业务说明

Benson Hill，Inc.及其子公司(统称为“Benson Hill”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家价值观驱动的食品技术公司，其愿景是通过利用我们的食品创新引擎释放大自然的基因多样性，建立一个更健康、更幸福的世界。我们的目标是催化并广泛推动从植物到盘子的创新，以便每个人都能获得美味、更有营养、负担得起和可持续的食物选择。我们将尖端技术与创新的商业方法相结合，为客户和消费者带来产品创新。我们的Cropos®技术平台独一无二地结合了数据科学、植物科学和食品科学，利用植物的自然遗传多样性，从更好的种子开始开发更具创新性的食品、配料和饲料产品 - 。我们在特拉华州注册成立，总部设在密苏里州圣路易斯市，我们的大部分研发活动都在那里进行管理。我们在爱荷华州克雷斯顿经营大豆压榨和食品级白片和豆粉制造业务，在印第安纳州西摩经营大豆压榨设施，并在北美和选定的国际市场销售我们的专有产品和非专有产品。我们还在北达科他州加工黄豆，并通过包装、分销和美国东南部各州的种植地点供应新鲜农产品。

与Star Peak Corp II合并

于2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收购公司Star Peak Corp II(“STPC”)根据日期为2021年5月8日的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成先前宣布的合并(“完成”)，合并协议由STPC、STPC旗下特拉华州公司及全资附属公司STPC Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)完成。

根据合并协议的条款，STPC和Legacy Benson Hill之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Benson Hill以及合并到Legacy Benson Hill实现的，Legacy Benson Hill作为STPC的全资附属公司继续存在(“合并”)。截止日期，STPC更名为Benson Hill，Inc.(“New Benson Hill”)，Legacy Benson Hill更名为Benson Hill Holdings，Inc.

根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)，此次合并被视为反向资本重组(“反向资本重组”)。在这种会计方法下，STPC被视为“被收购”的公司，Legacy Benson Hill被视为财务报告中的收购方。反向资本重组被视为相当于Legacy Benson Hill为STPC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。STPC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。这项会计处理的确定主要基于以下几点：

·Legacy Benson Hill的现有股东持有New Benson Hill的多数投票权，是New Benson Hill最大的单一投票权集团；

·Legacy Benson Hill的高级管理层包括New Benson Hill的所有高级管理人员；

·由Legacy Benson Hill提名的董事代表新Benson Hill董事会的多数董事；以及

·Legacy Benson Hill的业务包括New Benson Hill的持续业务。

在反向资本重组之前的合并资产、负债和经营结果是Legacy Benson Hill的资产、负债和经营结果。合并前的股份及相应的资本金额及每股亏损，已根据反映合并所确立的交换比率的股份追溯重列。股东权益简明综合报表内有关发行及回购Legacy Benson Hill可赎回可转换优先股(“Legacy Benson Hill优先股”)的活动亦追溯转换为Legacy Benson Hill普通股(“Legacy Benson Hill普通股”)。

流动资金和持续经营

所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计准则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定编制，并假设本公司将继续经营下去。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司产生

净亏损分别为30,169美元和74,299美元，截至2022年9月30日的9个月，公司经营活动的现金流量为负64,387美元，资本支出为11,835美元。此外，截至2022年9月30日，公司的定期债务和应付票据为109,680美元，累计赤字为354,868美元。然而，截至2022年9月30日，该公司的现金和现金等价物为29,978美元，有价证券为162,939美元。因此，本公司相信其现金及有价证券状况足以满足财务报表可供发布之日起至少未来12个月的资本及流动资金需求。

公司的业务前景受到公司在商业运营初期经常遇到的风险、费用和不确定因素的影响。截至2022年9月30日，公司拥有多种债务工具(见附注9 - Debt)，包括定期贷款、应付票据和循环信用额度，其中某些需要遵守财务契约，包括维持最低流动性和维持最低现金余额。如果公司违反了这些公约，债务持有人可以立即宣布所有到期和应付的金额。如果违反公约，公司计划尝试获得对公约的豁免或修改公约的修正案，但不能保证公司在没有此类豁免的情况下能够遵守未来的公约，也不能保证公司将在2022年或2023年成功获得豁免或修正案。2022年6月30日，公司签署了可转换贷款和担保协议的修正案，修改了毛利率定义，使公司能够利用第二批资金，即每笔初始协议20,000美元。2022年6月30日，该公司动用了全部20,000美元。截至2022年9月30日，该公司达到了某些里程碑式的要求，导致免息期从12个月延长至24个月，到期日延长6个月至2025年7月(更多细节见附注9-债务)。

盈利业务的实现还取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成公司的研究和开发活动并将其商业化，获得足够的种植者关系，建立其客户基础，成功执行其业务和营销战略，以及聘用适当的人员。

如果不能产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本、维持现有债务安排或获得额外资金，公司可能需要修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式降低可供管理层使用的运营成本，这可能对公司的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

2.主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计准则及“美国证券交易委员会”规定编制。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已列入。中期的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年的预期业绩。在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，我们的经审计的综合财务报表的附注中包含了对公司重要会计政策的描述。这些未经审计的简明综合财务报表应与2021年12月31日经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。

某些前期结余已重新分类，以符合未经审计的简明综合财务报表和附注中的本期列报方式。

除每股金额和单位金额外，所有美元和股票金额均以千为单位，除非另有说明。除非另有说明，否则所有列报期间的股份及每股金额均按转换后基准列报。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计至少到2023财年结束时，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充资料的核数师报告的任何要求(审计师讨论和分析)；及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我们财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少10.7亿美元，(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”，非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券，或(D)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且非关联方持有的我们有投票权和非投票权普通股的市场价值在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元。自2022年12月31日起，该公司将不再是一家规模较小的报告公司。

企业合并

本公司根据收购日各自的公允价值，将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。该公司利用管理层估计和一家独立的第三方评估公司来协助确定这些公允价值。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。商誉将根据计价期间内收购日期公允价值金额的任何变动进行调整。与收购相关的交易成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

最近采用的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13年，金融工具 - 信贷损失(“ASU2016-13年”或“CECL”)，其中要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。该标准要求对预期信贷损失的衡量应基于相关信息，包括历史经验、当前状况和可支持的预测。该公司在2022年第一季度采用了该标准，对我们的合并财务报表的影响微乎其微。

作为采纳的一部分，该公司审查了其处于未实现亏损状态的可供出售债务证券组合，并评估了其是否打算出售，或者更有可能被要求在其摊销成本基础收回之前出售。此外，考虑到公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券具体相关的不利条件等因素，公司评估了公允价值下降是否是由于信用损失或其他因素造成的。如果这项评估表明存在信贷损失，本公司将把预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础进行比较。如果现金流量的现值低于摊余成本基础，并受公允价值小于摊余成本基础的金额限制，则计入信贷损失。在采用时，该公司没有在其可供出售的债务证券上记录信贷损失准备金。

此外，该公司还审查了合同销售产生的未结贸易应收账款。作为其分析的一部分，该公司对所有活跃客户进行定期信用审查，审查所有逾期90天以上的应收贸易账款，计算历史损失率，并审查所有客户的当前付款趋势。

近期发布的会计准则尚未生效

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(ASU 2020-04)。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。ASU 2020-04只适用于参考伦敦银行间拆放款利率(“LIBOR”)或其他预期因参考利率改革而终止的参考利率的合约和对冲关系。这些修改立即生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。我们目前正在评估我们的合同和新标准提供的可选权宜之计。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06债务(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。对于具有转换特征的可转换工具，如根据ASC 815、衍生工具和对冲不需要作为衍生品入账，或不会导致大量溢价作为实收资本入账，则嵌入的转换特征不再与宿主合同分开。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其简明综合财务报表的影响。

3.业务合并

与Star Peak Corp II合并

如附注1-业务说明所述，于2021年9月29日，STPC透过合并完成与Legacy Benson Hill的业务合并，Legacy Benson Hill作为STPC的全资附属公司继续存在。于合并生效时(“生效时间”)，Legacy Benson Hill普通股每股流通股面值每股0.001美元，包括Legacy Benson Hill优先股前拥有人持有的Legacy Benson Hill普通股(在每种情况下，Legacy Benson Hill作为库存股、异议股份及限制性股份除外)已注销，并转换为有权收取每股面值0.0001美元的新Benson Hill普通股股份，比率等于1.0754。此外，于生效时间，购买Legacy Benson Hill普通股股份的每份购股权(每股为“Legacy Benson Hill期权”)，不论是否归属，以及由Legacy Benson Hill发行以购买Legacy Benson Hill普通股及/或Legacy Benson Hill优先股(每股为“Legacy Benson Hill认股权证”)的每份认股权证，均因生效时间的发生而于生效时间发生，而无需Legacy Benson Hill、STPC或Legacy Benson Hill权益的任何持有人采取任何行动。, 假设并转换为新本森希尔期权或新本森山认股权证。每项Legacy Benson Hill购股权已转换为认购若干股新Benson Hill普通股的期权，其数目等于紧接生效时间前受该等传统Benson Hill普通股股份数目所规限的Legacy Benson Hill普通股股份数目乘以1.0754(向下舍入至最接近的整体股份)，以及按每股行使价相等于受该等Legacy Benson Hill购股权每股行使价除以1.0754(向上舍入至最接近的整数仙)的新Benson Hill普通股每股行使价(每个为“新Benson Hill期权”)。每份Legacy Benson Hill认股权证被转换为认股权证，以购买相当于受该Legacy Benson Hill认股权证约束的Legacy Benson Hill普通股的数量的新Benson Hill普通股

于紧接生效时间前，新本臣山普通股每股行使价相等于传统本臣山普通股及/或传统本臣山优先股的行使价除以1.0754(四舍五入至最接近的整数分)，并于生效时间前乘以1.0754(四舍五入至最接近的整数)。

就执行合并协议而言，STPC与若干投资者(每个投资者均为“认购人”)订立独立认购协议(“认购协议”)，据此，认购人同意购买，而STPC同意根据认购协议以非公开配售方式向认购人出售合共22,500股普通股(“PIPE股份”)，每股收购价为10元，总收购价为225,000元。随着合并的完成，管道投资同时结束。

在合并之前，STPC拥有10,063份公开认股权证(“公开认股权证”)和6,553份私募认股权证(“私募认股权证”)，它们在纽约证券交易所上市，代码为“STPC WS”。合并完成后，它们在纽约证券交易所上市，代码为“BHIL WS”。该等认股权证仍须遵守与合并前相同的条款及条件。

合并完成后，本公司的公司注册证书经修订及重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增至441,000股，其中440,000股为指定普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000股指定优先股，每股面值0.0001美元。

收购大豆加工设施

ZFS Creston

于2021年12月30日，我们通过收购特拉华州有限责任公司ZFS Creston，LLC完成了对食品级白片和大豆粉制造业务及相关资产的收购，现金总代价为103,099美元，其中包括2022年第一季度1,034美元的营运资本调整付款。大豆加工厂将加工该公司的专有大豆品种，然后分销给最终客户。收购食品级白片和大豆粉生产设施作为一项业务合并入账，因此，收购的资产和负债按其初步估计公允价值入账，如下所示：

收购资产和承担负债的公允价值是基于初步估计，该初步估计可能会在计量期内发生变化。鉴于收购的时机，本公司采用了基于本公司先前收购和类似行业收购的基准方法来确定物业和设备以及已确认的无形资产的初步公允价值。在完成最终公允价值评估后，收购资产、承担的负债及由此产生的商誉的公允价值可能与初步评估大不相同。对购置的资产和承担的负债的公允价值初始估计的任何变化都将计入这些资产和负债，剩余金额将计入商誉。

商誉主要包括通过公司在我们的配料部门内的持续垂直整合而产生的预期增长协同效应。根据初步估值分析，已确定的无形资产包括5,500美元的客户关系、2,000美元的商号、3,000美元的收购技术和500美元的许可证。已确认的无形资产采用直线法按其初步估计使用年限摊销，客户关系和所获技术的使用年限为15年，商号和许可证的使用年限为10年。

自2021年12月30日起，大豆加工设施的运营结果已包括在我们的综合运营和全面损失表中，并纳入我们的配料报告部门和部门。

玫瑰园农场

于2021年9月17日，吾等完成以现金代价14,567美元向印第安纳州公司Rose Are Farm，Inc.收购大豆加工设施及相关资产，并就该等大豆加工设施所在的房地产订立长期土地租赁。大豆加工厂将加工该公司的专有大豆品种，然后分销给最终客户。

从2021年9月17日起，大豆加工设施的运营结果已包括在我们的精简合并运营和全面损失表中。

4.公允价值计量

在资产负债表中按公允价值按经常性原则记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下

Level 1 - 可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第2级 - 投入(第1级中包括的报价除外)可直接或间接观察到资产或负债。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。

Level 3 - 无法观察到的投入，只有很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

我们的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款、商品衍生品、商品合同、应付账款、应计负债、权证负债、转换期权负债和应付票据。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有29,978美元和78,963美元的现金和现金等价物，其中包括到期日不到3个月的货币市场基金。于2022年9月30日及2021年12月31日，现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的账面价值因到期日较短而接近其公允价值。

下表提供了在公允价值层次结构基础上按公允价值经常性计量的金融工具：

2022年或2021年，没有金融资产或负债流入或流出1级、2级或3级。

该公司所有的衍生产品合约都是集中结算的，因此每天都以现金结算。这导致衍生品合约每天的公允价值接近于零。因此，上表不包括衍生资产或负债。有关进一步讨论，请参阅附注6--衍生工具。

本公司在收购ZFS Creston时取得商品买卖合约，并按其估计公允价值入账。如附注2-主要会计政策摘要所述，本公司将所有商品买卖合约指定为正常采购及正常销售，因此不会根据ASC 815将该等合约列为衍生工具。截至2021年12月31日，该公司的合同资产为2354美元，合同负债为2652美元。合同资产和负债不包括在上表中，因为合同不会按公允价值经常性计量。合同公允价值是基于截至收购日的远期商品价格，该价格属于公允价值等级中的第二级。合同资产和负债将在商品购销合同的剩余金额实物结算时摊销。

认股权证负债包括管道投资认股权证、可转换应付票据认股权证、应付票据认股权证、私募认股权证及公开认股权证。PIPE投资权证的估值基于蒙特卡罗模拟，该模拟使用概率加权贴现现金流模型对权证进行估值，这些权证被视为3级负债。可转换应付票据认股权证、应付票据认股权证及私人配售认股权证根据Black-Scholes期权定价模式估值，被视为3级负债。这些认股权证在纽约证券交易所单独上市，交易代码为“BHIL WS”，因此被视为1级负债。一般而言，相关普通股的公允价值增加或减少将在相关3级认股权证负债的公允价值计量中产生方向上类似的影响。

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的权证和转换期权负债的变化。

长期债务的公允价值

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司债务的公允价值(包括分类为流动的金额)分别为101,491美元和85,163美元。公允价值基于使用市场信息的估值模型，市场信息在公允价值层次结构中属于第三级。

5.可供出售证券的投资

该公司投资于可销售的债务证券，主要是投资级公司债券、优先股和高流动性的美国国债，这些证券由一家主要金融机构托管。这些证券是

归类为可供出售，因此，未实现损益通过其他全面收益和亏损入账。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，拥有不到一年的未实现亏损投资的公允价值总额分别为161,042美元和48,098美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司拥有一年以上的投资没有未实现亏损。

截至2022年9月30日的未偿还可供出售投资在合并资产负债表中被归类为有价证券，到期日从2022年第四季度到2026年第四季度不等。截至2022年9月30日，一年内到期的有价证券公允价值为86,700美元，一至五年内到期的有价证券公允价值为74,342美元。该公司根据投资的性质及其可用性将可供出售的投资归类为当前投资，以便在需要时提供现金供当前业务使用。

根据美国会计准则委员会第326条的规定，该公司每季度审查其未实现亏损的可供出售债务证券组合，以确定公允价值下降是否由信贷损失或其他因素造成。这包括考虑公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券具体相关的不利条件等因素。如果这项评估表明存在信贷损失，本公司将把预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础进行比较。如果现金流量的现值低于摊余成本基础，并受公允价值小于摊余成本基础的金额限制，则计入信贷损失。截至2022年9月30日，本公司确定未实现亏损是市场和其他因素(包括利率上升)的结果，而不是信用损失的结果，因此没有记录信用损失准备金。

6.衍生工具

企业风险管理活动

该公司使用交易所交易的期货来管理芝加哥期货交易所(“CBOT”)价格波动的价格风险，这些价格与正常业务过程中大豆和大豆相关产品的预测购销有关。这些风险管理活动受到积极监控，以确保遵守公司的风险管理政策。

截至2022年9月30日，该公司持有与其预测的大豆购买量的一部分相关的金融期货，总名义交易量为3595蒲式耳；总名义交易量中的3080蒲式耳将于2022年结算，其余515蒲式耳将于2023年结算。截至2022年9月30日，该公司持有与其预测豆油销售的一部分相关的金融期货，总名义交易量为604磅豆油；总名义交易量中的533磅将于2022年结算，其余71磅将于2023年结算。截至2022年9月30日，

该公司持有与其预测豆粕销售的一部分相关的金融期货，总名义数量为131吨豆粕；总名义数量中的109吨将于2022年结算，其余22吨将于2023年结算。

表列衍生品披露

本公司与其交易对手订立了总的净额结算协议，允许在违约或终止的情况下，在资产头寸的合同与负债头寸的合同进行结算。此类净额结算安排减少了本公司与这些交易对手相关的信贷风险。由于本公司所有衍生工具合约均集中结算，因此每日以现金结算，因此公允价值接近零。

截至2022年9月30日，该公司的衍生合同如下：

截至2021年12月31日，公司的衍生合约如下：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司有一项流动资产，即记入保证金账户的超额现金抵押品，分别为2838美元和2504美元。该等金额不包括于上表所列衍生工具内，并计入随附的简明综合资产负债表内的预付开支及其他流动资产。

目前，本公司不寻求对其衍生金融工具进行现金流量对冲会计处理，因此公允价值的变化反映在当期收益中。

下表显示了与该公司衍生品相关的税前损益：

本公司的大豆头寸旨在对冲与库存购买相关的风险，因此，大豆工具的损益在随附的简明综合经营报表中计入销售成本。本公司的豆油及豆粕持仓旨在对冲与销售交易有关的风险，因此，豆油及豆粕工具的损益计入所附简明综合经营报表的收入内。

该公司将其衍生工具的现金影响归入简明综合现金流量表的“经营活动现金流量”部分。

7.库存

库存包括以下内容：

在制品库存包括提供给签约种子生产商和种植者的种子，我们持有或要求购买未来收获的种子或谷物以及生产中的作物，这代表了土地整备、种子、种植、生长和维护的直接成本。

8.财产和设备

物业和设备的组成如下：

			9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
土地			$	7,707					$	8,026
家具和固定装置			3,664						3,116
机械、现场和实验室设备			82,337						81,119
计算机设备			2,723						2,545
车辆			3,390						2,660
建筑和建筑改进			27,047						26,911
在建工程			24,025						18,158
			150,893						142,535
减去累计折旧			(24,682)						(15,650)
财产和设备，净额			$	126,211					$	126,885

截至2022年和2021年9月30日的三个月，折旧支出分别为2876美元和2839美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，折旧费用分别为9,519美元和3,564美元。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，该公司分别资本化了454美元和516美元的利息成本。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，该公司分别资本化了1,236美元和771美元的利息成本。

该公司对截至2022年9月30日的资产进行了审查，确定其资产的账面价值是可以收回的，不需要减值费用。然而，本公司目前正在为其新的经营部门探索战略选择，这可能导致本公司无法收回该部门资产的全部或部分账面价值。截至2022年9月30日，有减值风险的新部门资产的账面价值总额为42,430美元。如果本公司能够进行一项或多项交易以剥离新业务部门，本公司预计将进行高达业务账面价值约50%的非现金冲销，这取决于任何此类交易中包括的结构、时机和已处置业务的范围等多个因素。

9.债务

定期贷款、设备贷款和转让金

于2019年4月，我们的全资附属公司达科他州干豆有限公司(“DDB”)签订了一项信贷协议，其中包括一笔本金总额为14,000美元的浮动利率五年期定期贷款(“DDB定期贷款”)、一笔3,500美元的浮动利率五年期贷款(“DDB设备贷款”)和一笔6,000美元的浮息循环信贷安排(“DDB Revolver”)，该贷款每年续签(统称“信贷协议”)。

DDB信贷协议由DDB的几乎所有不动产和个人财产担保，部分由母公司Benson Hill担保，最高可达7,000美元。DDB的定期贷款按季度等额分期付款，284美元外加利息，剩余的5972美元将于2024年4月到期。DDB的设备贷款按季度等额分期付款175美元，外加利息，直至2024年7月。

DDB定期贷款和DDB设备贷款的利率等于美国最优惠利率加0.75%，或2022年9月30日的5.50%。DDB Revolver的利率等于美国最优惠利率加0.25%，或2022年9月30日的5.00%。

根据信贷协议，DDB和公司必须遵守基于DDB运营的某些财务契约，包括最低营运资本契约、最低净值契约、融资债务与EBITDA比率契约和固定费用覆盖比率契约。

本森·希尔作为担保人，还必须遵守最低现金契约。DDB信贷协议还包含对我们活动的各种限制，包括对债务、留置权、投资、分配、收购和处置、控制权变更、与关联公司的交易、设立银行和经纪账户、售后回租交易、保证金股票、危险物质、对冲和管理协议的限制。在2021年第一季度，我们违反了信贷协议下的某些金融契约，贷款人随后放弃了这些契约。

2021年第一季度，对DDB信贷协议进行了修订，以澄清在计算某些金融契约时使用的净值和EBITDA的定义。

2021年第二季度，对信贷协议进行了进一步修订，以调整非金融契约。在2021年第四季度，Revolver到期日被延长至2022年11月。虽然该公司目前正遵守经修订的公约，但该公司仍有可能不会继续遵守公约。更多细节见注1--业务描述。

可转换应付票据

2021年12月，本公司与一家投资公司签订了一项融资协议(“可转换贷款和担保协议”)，其中包括贷款人承诺向本公司提供最高100,000美元的定期贷款，并立即提供80,000美元。根据原来的可转换贷款和担保协议，在公司实现某些里程碑后，于2022年6月30日可获得第二批20,000美元，公司可从2022年9月30日起将仅供利息的期限从12个月延长至24个月，并将到期日延长6个月。

本公司于2021年12月与贷款人签署总额为80,000美元的定期票据，初始期限为36个月，只须支付利息，利率以(A)《华尔街日报》刊载的最优惠利率或年利率3.25%，加上(B)首12个月的年利率5.75%及其余24个月的本金及利息中较大者为准。定期票据以该公司的几乎所有资产作抵押。

2022年6月，公司修订了可转换贷款和担保协议，更改了毛利率、转换价格和行使价格的定义。对毛利率定义的修订消除了衍生工具对冲收益或亏损对未来期间的影响，并导致本公司实现了利用第二批资金所需的里程碑。该公司动用了第二批的全部款项，20000美元。

自2022年9月30日起，该公司实现了将仅限利息期限从12个月延长至24个月并将到期日延长6个月所需的里程碑。这将免息期延长至2023年，将到期日延长至2025年7月。该公司将为其余16个纯利息期间支付平均1,017美元的利息，并为其余18个月支付平均3,011美元的本金和利息。

当定期票据到期或以其他方式清偿时，本公司须向贷款人支付相当于10,700美元的最终付款(除其他本金及利息外)，然而，如果在可转换贷款及担保协议定义的控制权发生变更时，任何定期票据的全部或任何部分仍未偿还，则所需的最终付款为14,200美元。如果定期票据是预付的，则应支付定期票据本金的1%至6%的预付费，根据最初成交至预付日的时间计算。

在自初始定期贷款结束之日起6个月至42个月之前的任何时候，当时未偿还的定期贷款本金金额中的最多20,000美元可以(贷款人的选择)转换为公司普通股，每股价格(“转换价格”)等于(A)$2.47中的较低者；(B)任何“股权购买承诺”及/或“市值”或类似交易，而该等交易导致本公司在2022年9月30日之前的任何连续14个交易日期间变现20,000美元或以上的总收益，则为该14天期间最后一个交易日普通股的VWAP；或(C)在2022年6月30日之后至2022年9月30日之前结束的任何真正股权发行的实际每股价格。

转换选择权须受以下条件规限：(A)紧接转换前连续七个交易日的公司普通股的收市价，大于或等于转换价格；(B)因任何此类转换而发行的公司普通股，不超过紧接转换生效日期前(包括转换生效日)连续22个交易日公司普通股总交易量的20%；(C)转换产生的所有出借人的公司普通股形式股份

购股权，加入所有贷款人因行使认股权证而持有的本公司普通股备考股份(见附注10-认股权证负债)，不超过转换时本公司已发行普通股股数的2.5%。

截至本报告日期，贷款人尚未对未偿还本金的任何部分行使转换选择权。转换期权的公允价值在发行时估计为8,783美元，记为债务贴现，使用实际利息法在定期票据的有效期内摊销，并记为利息支出。

根据可转换贷款和担保协议的条款，我们必须遵守某些肯定的、否定的和金融契约。这些契约主要是对我们活动的限制，包括对债务、留置权、股息和重大业务变化的限制。公司被要求在任何时候保持最低流动资金等于或超过六个月。我们在2021年和今年到2022年都遵守了这些公约。

克雷斯顿应付票据

关于2021年12月对ZFS Creston的收购，本公司与密歇根州的Zeeland Farm Services，Inc.签订了一份金额为5,000美元的应付票据(“Creston应付票据”)。Creston应付票据按月支付，相当于前一个月ZFS Creston的库存价值减少或833美元加2022年3月至2022年8月年息3%的较大者。截至2022年8月，这笔款项已全额支付。

设备融资

2022年3月，本公司对本公司的部分设备进行了回售交易。本公司评估该交易是否符合ASC 606规定的销售条件，并最终确定，由于该等租赁根据ASC 842分类为融资租赁，因此该交易不符合销售条件，因此设备的控制权并未转移。因此，销售收入4 078美元被记为融资负债(“设备融资”)。根据融资安排，该公司将每月支付133元，为期36个月。

10.认股权证法律责任

应付票据认股权证

2020年2月，在发行原始本金为20,000美元的应付票据，以及承诺在达到某些财务条件后再发放15,000美元的同时，公司发行了1,077份认股权证，以购买C-1系列优先股或本森希尔优先股的任何一轮优先股。在合并结束时，优先股权证仍未偿还，因此，在公司或权证持有人没有采取任何行动的情况下，转换为新的本森希尔认股权证。每份认股权证是根据1.0754的兑换比率(“兑换比率”)转换而成，结果是1,158份认股权证可购买2022年9月30日已发行的新本森希尔普通股，调整后的股票收购价为3.43美元。应占借给本公司资金的权证的公允价值，于发行时估计为3,332美元，记为债务折价，按有效利息法在定期票据的有效期内摊销，并记为利息支出。可归因于为第二次付款提供资金的承诺的权证的公允价值，在发行时估计为1,248美元，作为流动资产记录，并使用直线法在承诺到期之日(2020年12月)摊销，并记录为利息支出。

认股权证可在2035年12月到期日期之前的任何时间由权证持有人酌情行使。如果新本森希尔认股权证持有至到期或发生控制权变更，认股权证应自动行使，持有人不承担任何费用。如果本公司在控制权变更前完成过桥融资，认股权证持有人可向本公司交出其认股权证，并交换所有相同的对价、证券、票据和权利，犹如持有人参与过桥融资一样，贷款金额等于在行使认股权证后可发行的股份乘以股票购买价格。

2021年9月，为了发行原始本金为20,000美元的应付票据，并承诺再延长20,000美元，公司发行了认股权证以购买普通股，D系列优先股

股票，或本森希尔随后的任何一轮优先股。应占借给本公司资金的认股权证的公允价值，于发行时估计为3,523美元，记为债务折价，按实际利息法于定期票据有效期内摊销，并记为利息开支。可归因于剩余承付款(2021年12月)的认股权证的公允价值估计为发行1 028美元，作为流动资产记录，并使用直线法在承付款到期之日摊销，并记为利息支出。如上所述，在票据失效后，从剩余承付款中提取20000美元的选择权即告终止。

就在2021年9月29日与STPC的合并(符合流动性事件)完成之前，认股权证自动交换了325股Legacy Benson Hill普通股，持有者不承担任何成本，并以10.00美元的行使价向持有者发行了225股公司普通股的认股权证。已发行的传统Benson Hill普通股按交换比率转换为350股新Benson Hill普通股，股票认购权证按交换比率转换为242股认股权证，可按调整后的股票收购价9.30美元购买新Benson Hill普通股。股票认购权证被确定为根据美国公认会计原则进行的股权分类，并于2022年9月30日未偿还。

2021年9月，该公司偿还了与这些认股权证相关的应付票据的所有未偿还金额。在偿还这笔款项的同时，公司支出了与这些认股权证相关的剩余未摊销债务贴现、承诺资产和债务发行成本。

可转换票据应付认股权证

2021年12月，为了发行原始本金为80,000美元的应付可转换票据，并承诺在实现某些里程碑后再发放20,000美元(见附注9 - 债务)，公司发行了可行使或可交换的认股权证，可行使或可交换的公司普通股总数最多为3,000美元除以行使价格2.47美元。截至2022年9月30日，认股权证仍未结清。

应占借给本公司资金的权证的公允价值，于发行时估计为1,690美元，记为债务折价，按实际利息法在可转换定期票据的有效期内摊销，并记为利息支出。认股权证的公允价值可归因于为第二次付款提供资金的承诺，在发行时估计为423美元，被记录为流动资产，并将使用直线法在承诺到期之日摊销，并记录为利息支出。

认股权证可在2026年12月到期日期之前的任何时间由权证持有人酌情行使。一旦控制权发生变化，认股权证将自动交换为公司普通股的股票，持有者不承担任何费用。

管道投资认股权证

2022年3月，本公司与某些投资者签订了最终认购协议，规定以每单位3.25美元的价格私募总计26,150个单位(“管道投资”)，总购买价为85,000美元。每个单位包括(I)一股公司普通股，每股票面价值0.0001美元，(Ii)购买三分之一普通股的认股权证，总计8,716股认股权证。与定向增发有关，本公司产生的交易成本为4,161美元，其中705美元分配给认股权证并支出。截至2022年9月30日，362美元的交易成本尚未支付。截至2022年9月30日，8716份认股权证仍未结清。

购买普通股的每份认股权证的行使价为每股3.90美元，如果其持有人实益拥有的普通股股份总数将超过其中规定的门槛，则不得行使，但可由持有人选择增加至19.99%。如果公司普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过每股9.75美元，公司可以赎回每股0.10美元的认股权证。

认股权证可在2027年3月到期日期之前的任何时间由权证持有人酌情行使。

公共和私人配售认股权证

2021年1月8日，星峰公司II完成了40,250个单位的IPO。每个单位包括一股A类普通股和四分之一的公共认股权证，总计10,063份公共认股权证。在完成招股的同时，意法半导体完成了6,553只认股权证的定向增发。合并完成后，本公司承担了所有这些认股权证，截至2022年9月30日，这些认股权证全部仍未偿还。

公股认股权证只能对整数量的普通股行使。于单位分拆后，将不会发行零碎公开认股权证，而只有整体公开认股权证以BHIL WS股票代码公开买卖。公开认股权证的行使价格为每股11.50美元，可进行调整，并将在企业合并完成后五年(2026年9月)或在赎回或清算时更早到期。公认权证于2022年1月8日开始可行使。私人配售认股权证与公开认股权证相同，惟私人配售认股权证只要由星峰保荐人II有限公司(“保荐人”)或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证和私募认股权证：

本公司可赎回尚未发行的认股权证(本文有关私募认股权证的描述除外)：全部或非部分；每份认股权证的价格为0.01美元；在至少30天的提前书面赎回通知后赎回；以及在公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格(“收盘价”)等于或超过每股18.00美元(调整后)。

本公司不会赎回上述认股权证，除非在整个30天的赎回期内有与该等普通股有关的现行招股说明书。任何此类行使将不是在“无现金”的基础上进行的，并将要求行使人为行使的每份认股权证支付行使价款。

普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证和私募认股权证：

公司可以在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，以每份0.10美元的价格赎回尚未赎回的认股权证：全部，而不是部分；条件是持有人能够在赎回之前行使他们的认股权证，但只能在无现金的基础上，并收到根据赎回日期和普通股的“公平市场价值”参考商定的表格确定的股份数量；当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股公开股票(调整后)10.00美元；如果在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经调整后)，私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

上述普通股的“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日起第三个交易日止的十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。在任何情况下，每份认股权证中超过0.361股普通股的认股权证都不能与这一赎回功能相关地行使(可能会进行调整)。

11.所得税

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司的有效税率分别为0%。2022年和2021年的有效税率与21%的法定税率不同，主要是因为公司在全球范围内记录了完整的估值准备，因此没有就公司的税前亏损记录所得税优惠。所记录的税项支出涉及小额海外递延税项负债和无限期无形资产的税项摊销的影响。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。这项立法在其关键税收条款中引入了15%的公司替代最低税和1%的股票回购消费税。爱尔兰共和军是有效的

从2022年12月31日开始的几年内。该公司预计本年度不会产生重大影响，并将继续评估这将对未来产生的影响。

12.综合收益

该公司的其他全面收益(亏损)(“OCI”)包括其巴西子公司的外币折算调整，该子公司不使用美元作为其功能货币，以及归类为可供出售的可销售债务证券的未实现损益。

下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月按组成部分划分的累计其他全面收益(AOCI)的变化：

从AOCI重新分类的金额在简明综合经营报表中的“其他(收入)支出，净额”内报告。本公司的会计政策是在出售个人会计单位时，从AOCI中扣除所得税影响(如果适用)。

13.普通股每股亏损

本公司使用期内已发行普通股的加权平均数计算每股基本净亏损。每股摊薄净亏损是根据普通股的加权平均数和期内潜在摊薄证券的影响计算的。潜在的稀释证券可能包括认股权证、股票期权和限制性股票单位。流通权证、股票期权和限制性股票单位的摊薄效应通过库存股方法在每股摊薄收益中得到反映。股票的加权平均股价影响

由于公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间出现净亏损，不包括在已发行稀释股票计算中的认股权证、股票期权和限制性股票单位如下：

下表通过概述计算的分子和分母，提供了基本每股收益和稀释每股收益的基础：

14.承付款和或有事项

诉讼

本公司在可能出现亏损且金额可合理确定时，应计与或有事项相关的成本。在至少合理可能发生重大损失或超出应计金额的额外重大损失的情况下，或有事项的披露包括在合并财务报表中。

对于所有诉讼事项，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司应计0美元。

其他承诺

截至2022年9月30日，该公司已承诺在2022年和2023年以固定价格从种子生产商和种植者手中购买4318蒲式耳，根据商品期货或市场价格、向种植者的其他付款和每英亩的估计产量，总价格为64,841美元，所有这些都将在一年内到期。除了价格是固定或可确定的义务外，该公司还承诺在2022年和2023年从种子生产商和种植者那里购买4002蒲式耳，目前的定价是可变的。由于本公司于2022年9月30日尚未收到谷物或种子，以及谷物或种子在交付前须符合指定的质量标准，这些金额并未记录在简明综合财务报表中。

15.细分市场信息

公司的可报告业务部门反映了其首席运营决策者(“CODM”)分配资源和评估业绩的方式，这是在运营部门层面上的。可报告配料部分提供了来自大豆种子、豆粕和油以及加工黄豆的更有营养的食品配料。Fresh Reportable部门是一家位于美国东南部的全年新鲜农产品的种植者、包装者和分销商。与未分配给生鲜或配料可报告部门的许可安排相关的财务结果以及与集中运营相关的成本报告为未分配和其他。集中运营是指与公司和总部相关的费用，其中包括法律、财务、人力资源和其他研发和管理费用，这些费用没有分配给应报告的生鲜或配料部门。

我们的CODM审查部门业绩，并根据部门收入和调整后的EBITDA分配资源。该公司将调整后的EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税拨备和折旧及摊销前的综合净亏损，进一步调整后不包括基于股票的薪酬、其他收入和支出以及重大非经常性项目的影响。调整后的EBITDA是衡量业绩的非公认会计准则财务指标。公司持续经营的综合亏损与调整后的EBITDA的对账如下。

该公司没有部门间收入。截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月期间的经营业绩如下。

对合并净亏损与调整后EBITDA的调整(截至2022年9月30日的三个月)：

对合并净亏损与调整后EBITDA的调整(截至2021年9月30日的三个月)：

对合并净亏损与调整后EBITDA的调整(截至2022年9月30日的9个月)：

对合并净亏损与调整后EBITDA的调整(截至2021年9月30日的9个月)：

由于CODM不评估运营部门，也不基于总资产做出关于运营部门的决定，因此我们排除了这一披露。

16.后续活动

我们考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布日期之前发生的事件或交易，以便在财务报表中进行潜在确认或披露。该公司已经完成了对2022年9月30日资产负债表日期之后至随附财务报表发布之日的所有后续事件的评估，以确保这些财务报表包括对截至2022年9月30日的财务报表中已确认的事件以及随后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。

于2022年11月，本公司订立可换股贷款及担保协议的第二次修订，其中包括根据更新后的市值门槛I的定义更改流通股的定义。此更新旨在确认本公司成功达到截至2022年9月22日止30个交易日的市值门槛。此外，所需的最低流动资金契约要求从6个月降至4个月。修正案还将指定利率上调25个基点。

2022年9月30日之后，本公司向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的搁置登记声明(“搁置登记声明”)，其中包括一项用于在市场上发售和出售公司普通股的“场内”设施，总发行价最高可达100,000美元，该搁置登记声明仍以美国证券交易委员会对截至本报告日期的有效性的确定为准。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除另有说明或文意另有所指外，在本节中，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”及其他类似用语，均指合并前的Legacy Benson Hill(定义见下文)及其合并附属公司，以及合并生效后的Benson Hill，Inc.及其合并附属公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告和本文引用的文件中包含的一些陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们有能力：

·执行我们的业务战略，包括将所提供的产品和服务货币化，并在现有和新的业务线中进行扩张；

·满足未来的流动资金要求，遵守与长期债务有关的限制性契约；

·实现我们在市场上提供和出售普通股的设施的预期好处；

·成功执行我们可能剥离新业务部门的战略；

·完善有利交易，成功整合收购业务；

·获得更多资本，包括利用债务和股权市场；

·预测新冠肺炎疫情及其对我们业务和财务状况的影响，并管理相关运营风险；

·预见新业务线和业务战略发展过程中固有的不确定性；

·提高品牌知名度；

·吸引、培训和留住有效的员工、管理人员和董事；

·升级和维护信息技术系统；

·获取和保护知识产权；

·有效应对一般经济和商业状况；

·维持我们在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市；

·提高未来的经营和财务业绩；

·预见技术变革；

·遵守适用于我们业务的法律法规；

·随时了解适用于我们业务的法律法规的变化；

·预测适用的新会计准则的影响并有效应对；

·应对诸如乌克兰冲突等各种事件引起的商品价格和外币汇率波动以及国际市场的政治动荡和监管变化；

·预测并适应任何会增加资本成本的利率上升；

·预见合同义务的重要性和时机；

·与合作伙伴、供应商和分销商保持关键战略关系；

·应对与产品和服务开发及市场接受度相关的不确定因素；

·在经济可行的基础上为我们的业务提供资金；

·预测美国新的联邦所得税法的影响，包括对递延税项资产的影响；

·成功为诉讼辩护；以及

·成功部署PIPE投资(定义见下文)和合并的收益。

前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。您应该了解，除了我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项中“风险因素”项下讨论的因素外，下列重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与本报告的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

·诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传；

·消费者支出模式、消费者偏好、地方、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和雇员可获得性的变化的影响；

·隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及

·新冠肺炎疫情及其对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。

这些和其他可能导致实际结果与本报告中前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项的“风险因素”标题下有更全面的描述。本报告的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或我们任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

概述

我们是一家综合食品技术公司，独特地结合了数据科学、植物科学和食品科学，在开发更有营养、可持续、负担得起、味道更好的食品和配料的过程中揭示了大自然的遗传多样性。我们的总部设在密苏里州的圣路易斯，我们的大部分研发活动都是在那里进行管理的。我们在爱荷华州的克雷斯顿经营大豆压榨和食品级白片和豆粉制造业务，在印第安纳州的西摩经营大豆压榨工厂，在北美和选定的国际市场销售我们的专有产品和非专有产品。我们还在北达科他州加工黄豆，销往北美各地，并通过包装、分销和美国东南部各州的种植地点供应新鲜农产品。

我们的目标是催化并广泛推动从植物到盘子的创新，以便每个人都能获得美味、更有营养、负担得起和可持续的食物选择。我们将尖端技术与创新的商业方法相结合，为客户和消费者带来产品创新。我们的Cropos®技术平台 独一无二地结合了数据科学、植物科学和食品科学，以利用植物的天然遗传多样性来开发更具创新性的食品、配料和饲料产品- 从更好的种子开始。

我们的业务由两个可报告的部门组成： 我们的配料部门和我们的生鲜部门。我们的配料部门目前专注于我们专有的大豆配料的生产和商业化。此外，该部门还生产和销售非专有大豆产品和非专有黄豆配料产品。我们的专利产品包括基于大豆的植物油、动物饲料配料、水产养殖配料以及从我们的超高蛋白大豆中提取的食品配料，这些产品有可能减少或消除与为食品和饲料市场生产产品相关的昂贵的水和能源密集型加工步骤，缓解供应限制，帮助植物基蛋白和其他可持续配料产品规模化。我们的生鲜部门主要包括我们的全资子公司强生农产品公司，专注于种植、包装和向主要零售和食品服务客户销售生鲜农产品。该公司目前正在为其新的运营部门探索战略选择。

新冠肺炎

由于新冠肺炎大流行，政府当局已经实施了许多迅速演变的措施来试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、限制集会、隔离、就地避难命令和关闭企业。为了应对新冠肺炎疫情，并根据政府命令，我们还调整了我们的业务做法，并实施了积极主动的措施来保护员工的健康和安全，包括限制员工差旅，有时要求非实验室员工远程工作，在我们总部实施社会距离和加强卫生措施，以及取消亲自出席某些活动和会议。我们所依赖的许多供应商、供应商和服务提供商也进行了类似的修改。到目前为止，除了改变我们的某些实际业务做法，包括减少差旅，以及管理某些实验室用品接收和相关服务的延迟外，我们还没有经历过新冠肺炎疫情对业务运营的实质性影响。然而，目前还不能确定政府当局实施的保护措施是否足以缓解新冠肺炎大流行带来的风险，或其影响和破坏。

新鲜细分市场

本公司目前正在为其新的经营部门探索战略选择，这可能导致本公司无法收回该部门资产的全部或部分账面价值。截至2022年9月30日，有减值风险的新部门资产的账面价值总额为42,430美元。如果本公司能够进行一项或多项交易以剥离新业务部门，本公司预计将进行高达业务账面价值约50%的非现金冲销，这取决于任何此类交易中包括的结构、时机和已处置业务的范围等多个因素。

管道投资

于2022年3月24日，本公司与若干投资者订立最终认购协议，规定以每单位3.25美元的价格私募合共26,150个单位(“PIPE投资”)。每个单位包括(I)一股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)一份认股权证，购买三分之一的普通股，总购买价约为8,500万美元。在PIPE投资方面，该公司产生了420万美元的交易成本。净收益8,080万美元为公司提供了额外的流动资金，为业务提供资金。

可转换应付票据

根据可转换贷款及担保协议，本公司及其直接或间接全资附属公司已借入本金总额达1,000万美元。来自可转换贷款及担保协议的额外所得款项为本公司提供额外流动资金以资助业务(见简明综合财务报表附注9-债务以作进一步讨论)。

协作协议

于2022年8月5日，本公司与Archer-Daniels-Midland Company(“ADM”)订立独家合作及营销权协议(“合作协议”)，根据本公司若干专有商业大豆种子遗传学(“专有大豆遗传学”)，独家合作将若干高蛋白大豆成分商业化，供北美人类食品及营养市场使用。根据合作协议的条款，除其他事项外，本公司将与ADM合作，让美国某些地区的大豆种植者从专有大豆基因种植的谷物(“专有大豆谷物”)的生产和供应中采购，供ADM加工成大豆蛋白成分。ADM销售的所有大豆蛋白成分从公司供应的专有大豆颗粒中加工而成，公司将获得预付现金付款、年度技术访问费和价值分享付款，并且公司还有资格在实现某些目标时获得里程碑付款。除非提前终止，否则合作协议将一直有效到2027年12月31日，或者如果根据其条款延长，则一直有效到2030年12月31日。有关更多信息，请参阅公司于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告。

与Star Peak Corp II合并

于2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收购公司Star Peak Corp II(“STPC”)根据日期为2021年5月8日的若干合并协议及计划(“合并协议”)，完成由STPC、STPC旗下特拉华州公司及全资附属公司STPC Merger Sub Corp.(“合并附属公司”)及特拉华州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)之间的合并(“完成”)。根据合并协议的条款，STPC和Legacy Benson Hill之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Benson Hill以及合并到Legacy Benson Hill实现的，Legacy Benson Hill作为STPC的全资附属公司继续存在(“合并”)。截止日期，STPC更名为本森·希尔公司，Legacy Benson Hill更名为Benson Hill Holdings，Inc.。

合并的结果是，我们成为了在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的继承人。因此，我们过去和现在都需要招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并将继续产生巨额费用，以支付以下费用：董事和高级管理人员的责任保险；董事费用；内部和外部会计费用，包括审计费和与准备遵守萨班斯-奥克斯利法案条款相关的成本；以及法律和行政资源，包括增加的外部法律费用。根据证券法第2(A)节的定义，我们被归类为“新兴成长型公司”，证券法由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。

由于合并，我们未来的综合业务和财务状况可能无法与历史结果相提并论。

运营说明书的主要组成部分

收入

我们的收入来自产品销售和从产品销售中赚取的佣金。

产品销售主要包括经加工的黄豆、大豆谷物、豆油、豆粕、豆片和豆粉的销售、种子销售和收获产品的销售，两者均由我们种植并以非独家安排从种植者手中购买。

除了出售我们自己的农场产品外，我们还与某些易腐烂产品的农产品种植者签订寄售协议。在这些安排中，我们充当代理，从销售中赚取佣金，并按净额报告产品的收入和成本。

我们使用交易所交易期货来管理与豆油和豆粕预期销售相关的价格波动的价格风险，这些工具的收益和损失记录在收入中。该公司的所有豆油和豆粕期货并未被指定为现金流对冲，因此，这些衍生品的公允价值变化立即在收益中确认。

有关收入确认的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中经审计的综合财务报表附注中的注释2 - 重要会计政策摘要。

销售成本

我们的销售成本包括购买、加工和向客户提供产品和服务所产生的所有成本。加工黄豆、大豆谷物、豆油、豆粕、豆片和豆粉的销售成本包括作物成本，包括种植者的合同保费，以及准备销售产品所需的压榨、精炼和运输成本。对于我们养殖的收获农产品，销售成本包括产品销售的整地、播种、种植、种植、维护、包装和分销的直接成本。对于我们以非排他性安排从种植者那里购买的产品，因此不种植，销售成本包括购买库存的获取、仓储、包装和分配。

我们使用交易所交易的期货来管理与大豆预期购买相关的价格波动的价格风险，这些工具的收益和损失记录在销售成本中。该公司的所有大豆期货并未被指定为现金流对冲，因此，这些衍生品的公允价值变化立即在收益中确认。

研究与开发

研发费用包括为发现和开发产品以及推进我们的知识产权而开展活动的成本。这些成本主要包括研究和开发我们产品的人员的员工相关费用、支持产品开发和育种活动的承包商费用、性状验证费用、温室和田间试验费用、为我们的实验室采购材料和用品、许可、信息技术费用以及与运营我们自己的实验室相关的其他成本。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用包括与销售我们产品的员工相关的费用，以及与将我们的产品商业化的业务发展相关的成本以及我们的行政、法律、知识产权、财务和人力资源职能。销售、一般和管理费用还包括未以其他方式分配给研发或销售成本的设施和信息技术费用、审计、税务和法律服务的专业费用、与维护专利相关的费用和咨询费用。

其他(收入)费用合计，净额

其他(收入)支出总额，净额主要包括我们各种融资义务条款的利息支出、债务贴现和承诺费的摊销、我们认股权证和转换期权负债的重新计量，以及与融资租赁相关的利息减去现金和有价证券的利息。

经营成果

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

下表显示了本公司各期简明综合业务报表中的金额：

收入

截至2022年9月30日的三个月的收入为1.302亿美元，与2021年同期相比增加了9820万美元或307%。收入中包括交易所交易期货的结果，用于管理与正常业务过程中的预测配料销售有关的CBOT价格波动的风险。这些经济对冲在截至2022年9月30日的三个月中产生了340万美元的收益。在截至2021年9月30日的三个月中，收入包括与对冲活动相关的30万美元收益。在计入所有对冲活动后，收入的同比增长主要是由于我们专有和非专有大豆配料产品的销售量和价格上升所致。2021年第三季度和第四季度分别收购了印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿的工厂，确保了我们专有和非专有产品的配料制造能力，并扩大了我们的客户基础，从而实现了更高的销售额。

毛利(亏损)

截至2022年9月30日的三个月，我们报告的毛利润为440万美元，而2021年同期的毛亏损为40万美元。2022年的毛利润包括与对冲活动相关的50万美元损失。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的配料部门报告的毛利润为590万美元，而2021年同期的毛利润为80万美元。盈利能力的增加是由于启用了闭环业务模式，这推动了专有和非专有大豆和黄豆收入，以及前一年收购的两家大豆工厂实现了更高的生产能力，以及我们的合作伙伴关系和许可协议带来的利润贡献。在截至2022年9月30日的三个月里，我们的生鲜部门报告了160万美元的总亏损，而2021年同期的总亏损为50万美元。盈利能力下降的原因是销量下降和投入成本上升，以及履行客户义务所面临的与天气有关的挑战。

研究和开发费用

截至2022年9月30日的三个月，研究和开发费用为1140万美元，比2021年同期增加了100万美元。增加的主要原因是工资总额和相关费用增加，

包括非现金、基于股票的薪酬费用、人员编制增加以及技术费用和设施费用。较高的设施成本主要与我们的作物加速器设施相关的成本有关，该设施于2021年第四季度开业。

销售、一般和行政费用

截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用为2100万美元，与2021年同期相比减少了700万美元。这一下降主要是由于2021年发生的1170万美元的一次性上市公司支出，这些支出在2022年没有发生，但被增加的员工和相关支出部分抵消，包括非现金股票薪酬支出以及由于扩大业务和作为上市公司运营而增加的保险成本。员工和相关费用的增加主要是由于支持我们的业务运营规模所需的人员增加以及与上市公司相关的要求。

其他(收入)费用合计，净额

截至2022年9月30日的三个月，其他(收入)支出总额为200万美元，与2021年同期相比减少了610万美元。其他收入减少的主要原因是利息支出增加，包括债务贴现和承诺资产摊销480万美元，原因是未偿债务增加，以及作物加速器设施租赁于2021年第四季度开始，导致融资租赁债务增加。此外，由于公司认股权证和转换期权负债的公允价值变化，其他收入减少了1,120万美元，这主要是由于公司本期股价下跌所致。这在很大程度上被2021年1170万美元的债务清偿所抵消，2022年没有发生债务。这一下降的另一个原因是，2021年收到的220万美元新冠肺炎员工留任积分的资格认证收入没有在2022年收到。

所得税(福利)费用

由于从这些项目中实现收益的不确定性，在美国发生的净营业亏损没有记录净所得税优惠。截至2022年9月30日的三个月的税项支出涉及小额海外递延税项负债和无限期无形资产的税项摊销的影响。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较

下表显示了本公司各期合并业务报表中的金额：

收入

截至2022年9月30日的9个月的收入为3.334亿美元，与2021年同期相比增加了2.299亿美元或222%。收入中包括交易所交易期货的结果，用于管理与正常业务过程中的预测配料销售有关的CBOT价格波动的风险。这些经济对冲导致截至2022年9月30日的9个月亏损330万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，收入包括与对冲活动相关的90万美元收益。在计入所有对冲活动后，收入的同比增长主要是由于我们的专有和非专有大豆配料产品的销售量增加。销售额上升的一个主要驱动力是分别于2021年第三季度和第四季度收购了我们位于印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿的工厂，这确保了我们专有和非专有产品的配料制造能力，并扩大了我们的客户基础。这一增长也是由于新鲜农产品的平均售价和数量上升所推动的。更高的价格是由市场状况推动的，而更高的产量主要是我们佛罗里达州维罗比奇工厂扩大农业运营的结果。

毛利

截至2022年9月30日的9个月，我们报告的毛利润为470万美元，与2021年同期相比增加了380万美元。2022年的毛利润包括与套期保值活动相关的1220万美元的亏损，其中160万美元与未来的交易和运营相关，我们预计这些亏损将在未来的实物交割后在经济上得到抵消。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的配料部门报告了60万美元的毛利润，而2021年同期的毛亏损不到10万美元。盈利能力的增加是由于启用了闭环业务模式，这推动了专有和非专有大豆和黄豆收入，以及前一年收购的两家大豆工厂实现了更高的生产能力，以及我们的合作伙伴关系和许可协议带来的利润贡献。来自数量和定价的毛利润增长被供应链的压力以及与对冲活动相关的损失所抵消。在计入所有对冲活动后，毛利润同比增长。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的生鲜部门报告毛利润为200万美元，而2021年同期为360万美元。生鲜部分毛利的下降是由于本年度因象甲虫害导致我们种植的辣椒严重歉收，导致本年度亏损160万美元。剔除作物歉收的影响，毛利润与上一年持平。

研究和开发费用

截至2022年9月30日的9个月，研究和开发费用为3580万美元，比2021年同期增加了940万美元。这一增长主要是由于工资总额和相关费用的增加，包括基于非现金股票的薪酬费用、人员编制的增加以及技术成本和设施费用的增加。较高的设施成本主要与我们的作物加速器设施相关的成本有关，该设施于2021年第四季度开业。

销售、一般和行政费用

截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为6670万美元，与2021年同期相比增加了910万美元。这一增长主要是由于人员和相关支出的增加，包括基于非现金股票的补偿支出、由于扩大业务和作为上市公司运营而增加的保险成本，以及70万美元的管道投资交易成本。员工和相关费用的增加是因为支持我们的业务运营规模所需的人员增加，以及与上市公司相关的要求。

其他(收入)费用合计，净额

截至2022年9月30日的9个月，其他总收入净额为2340万美元，与2021年同期相比增加了2420万美元。其他收入的增长主要是由公司认股权证和转换期权负债的公允价值变化产生的4170万美元的收入推动的，主要是由于公司本期股价的下降，而2021年同期的支出为1250万美元。其他收入的增加被利息支出增加部分抵消，其中包括债务折现和承诺资产摊销1,220万美元，原因是未偿债务增加，以及作物加速器设施租赁于2021年第四季度开始，导致融资租赁债务增加。这在很大程度上被2021年1170万美元的债务清偿所抵消，2022年没有发生债务。此外，由于我们的有价证券和公司在2021年收到的220万美元的新冠肺炎员工留任信用的资格在2022年没有收到，其他收入减少了450万美元，部分抵消了这一增长。

所得税(福利)费用

由于从这些项目中实现收益的不确定性，在美国发生的净营业亏损没有记录净所得税优惠。在截至2022年9月30日的9个月期间记录的税费支出涉及较小的海外递延税项负债和无限期无形资产的税项摊销的影响。

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较

细分市场收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的部门收入如下：

截至2022年9月30日的三个月和九个月的配料收入分别为1.223亿美元和2.819亿美元，分别比2021年同期增加9910万美元和2.218亿美元。收入的增长主要是由于实现了专有和非专有大豆和黄豌豆成分销售的闭环商业模式，以及前一年收购的爱荷华州克雷斯顿和印第安纳州西摩大豆工厂的生产能力好于预期。这一增长也是由本年度销售价格上涨推动的。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的新收入分别为790万美元和5130万美元，与2021年同期相比，分别减少了90万美元和增加了800万美元。2022年第三季度的下降是由于销量下降，而今年迄今的增长主要是由于2022年第一季度农产品定价的增加，以及我们在佛罗里达州维罗比奇工厂扩大农业运营而导致的产量增加。

分部(亏损)利润

调整后的EBITDA是衡量业绩的非公认会计准则财务指标。在其他财务指标中，我们的管理层根据调整后的EBITDA审查部门利润。我们将调整后的EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税拨备和折旧及摊销前的综合净亏损，进一步调整后不包括基于股票的薪酬、其他收入和支出以及重大非经常性项目的影响。

我们认为，调整后的EBITDA在将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较时是有用的，原因如下：

·调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬支出、折旧和利息支出等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及收购资产的方式而有很大差异；以及

·调整后的EBITDA提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。

我们使用调整后EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑这一指标，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。其中一些限制如下：

·虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

·调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，在可预见的未来，这一直是我们业务的一项重要经常性非现金支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

·调整后的EBITDA不包括其他重大非经常性项目；

·调整后的EBITDA没有反映：(1)营运资金需求的经常性变化或现金需求；(2)利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付；以及

·我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有)。

由于这些限制，调整后的EBITDA应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA如下所示。我们的合并净亏损与调整后EBITDA的对账如下所示。

截至2022年9月30日止三个月及九个月的经成分调整EBITDA分别亏损30万美元及1630万美元，与2021年同期相比，截至2022年9月30日止三个月的分部经调整EBITDA增加500万美元，而分部经调整EBITDA减少220万美元。截至2022年9月30日的三个月的增长是由我们专有和非专有大豆配料产品的销售价格上涨推动的。截至2022年9月30日的9个月的减幅受我们的衍生品投资组合亏损1220万美元的影响，其中160万美元可归因于未来交易和运营的经济对冲，而我们的亏损为50万美元

截至2021年9月30日的9个月。本期衍生品亏损是由于大豆及大豆相关产品的商品定价大幅上涨所致。剔除衍生产品亏损的影响，经调整的EBITDA亏损较上年同期有所改善。亏损的改善主要是由于前一年的两次收购导致销量增加，以及专有和非专有大豆配料产品的市场价格上涨。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，新调整EBITDA分别亏损290万美元和100万美元，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的部门调整EBITDA减少50万美元，部门调整后EBITDA增加160万美元。截至2022年9月30日的三个月，销量下降和投入成本上升推动了这一下降。截至2022年9月30日的9个月的增长主要是由于2022年第一季度农产品价格的上涨，包括我们在佛罗里达州维罗比奇工厂扩大的农业业务。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，未分配和其他调整后的EBITDA分别亏损1430万美元和4350万美元，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的调整后EBITDA减少了180万美元，截至2022年9月30日的九个月减少了1380万美元。这些减少是由于集中运营成本的增加，主要是由于我们扩大了法律、财务和人力资源部门，以准备上市公司并作为上市公司运营而增加了人员和相关费用。截至2022年9月30日的9个月的下降也是由于员工和设施费用的增加导致研发费用的增加。

流动性与资本资源

流动性描述了我们获得足够现金流以满足我们业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们从运营中获得现金流、有价证券和可用的信贷安排的能力，以及它们是否足以为我们的运营、投资和融资活动提供资金，来评估流动性。为了履行我们的支付服务义务，我们必须拥有足够的高流动性资产，并能够及时转移资金。

自成立以来，我们的主要流动性来源一直是股权和债务融资。截至2022年9月30日，我们的流动资金包括1.929亿美元的现金和有价证券，以及可获得高达600万美元的循环信贷安排，上限为确定的借款基础，这可能导致可获得性低于这一数额。截至2022年9月30日，我们的承诺包括1.097亿美元的定期债务和应付票据，8290万美元的租赁债务，与扩大农业业务相关的资本支出，包括在我们的Fresh部门内的分销，以及支持产品销售的运营成本、研发费用以及销售、一般和行政费用。在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了7430万美元的净亏损，来自运营活动的现金流为负6440万美元。自2022年9月30日起，本公司将应付可转换票据的纯利息期限由12个月延长至24个月，并将到期日延长6个月至2025年7月(见附注9-债务以作进一步讨论)。我们相信，截至2022年9月30日，我们手头的现金和现金等价物以及有价证券足以满足运营需求，包括营运资金需求、债务需求以及我们目前计划的资本支出需求，至少从本申请提交之日起12个月内。有关进一步讨论，请参阅注1 - 对业务的描述。

我们的业务前景受到风险、费用和不确定因素的影响，这些风险、费用和不确定性是公司在商业运营早期经常遇到的。截至2022年9月30日，我们拥有多种债务工具(参见简明合并财务报表附注9中的 - 债务)，包括定期贷款、应付票据和循环信贷额度，其中某些需要遵守财务契约，包括维持最低流动性和维持最低现金余额。如果我们违反了这些公约，债务持有人可以立即宣布所有到期和应付的金额。如果违反公约，我们计划尝试获得公约的豁免或修改公约的修正案，但不能保证我们在没有这种豁免的情况下能够遵守我们未来的公约，也不能保证我们会在2022年或2023年成功获得豁免或修正案。

我们能否实现盈利运营也取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成我们的研究和开发活动并将其商业化，获得足够的种植者关系，建立我们的客户基础，成功执行我们的业务和营销战略，以及聘用适当的人员。

我们无法产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本、维持现有的债务安排或获得额外资金，这可能要求我们修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或开发，或以其他方式实施可供管理层使用的运营成本削减。

可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们实现预期业务目标的能力产生实质性的不利影响。

2022年9月30日之后，本公司向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的搁置登记声明(“搁置登记声明”)，其中包括一项用于在市场上发售和出售公司普通股的“场内”设施，总发行价高达1亿美元，该搁置登记声明仍以美国证券交易委员会对截至本报告日期的有效性的确定为准。

我们预计，除了我们目前的流动性状况外，还需要额外的融资来继续增长我们的业务。我们未来还可能需要额外的资本，为资本支出、收购或其他投资提供资金。这些资本金要求可能很高。我们未来需要的资金数额和时间将取决于许多因素，包括我们的某些产品能否成功商业化，我们是否有能力继续履行我们在融资机制下的财务契约，以及在这些债务到期时偿还或再融资的能力。我们可能会比目前预期的更早使用可用的财政资源，并可能需要产生额外的债务来满足未来的融资需求。尽管我们预计能够通过非稀释方式获得额外融资，但我们可能无法做到这一点。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和合并业务的结果产生重大负面影响。我们不能保证我们能够履行现有的金融契约，或者以优惠的条件获得新的融资，如果有的话。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”标题下更全面地描述的那些因素，以及在Form 10-Q季度报告中更全面地描述的那些因素。

现金流量摘要

下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流：

经营活动中使用的现金净额

截至2022年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为6440万美元，与2021年同期相比减少了920万美元。现金使用量减少的原因是净收入增加970万美元，非现金费用减少760万美元。这被增加的710万美元周转资金需求所抵消。营运资金需求的增加是由于我们配料业务的增长，包括本公司于2021年底收购两家大豆加工厂而产生的衍生亏损的影响。非现金费用的减少主要是由于我们的权证和转换期权负债按市值计算的收入，但部分被较高的折旧和摊销费用、较高的基于股票的补偿费用和其他非现金费用所抵消。

投资活动提供的现金净额(用于)

截至2022年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为8350万美元，与2021年同期相比增加了1.461亿美元。投资活动使用量的增加是由于净买入7060万美元的有价证券，而2021年同期的净销售额为1.01亿美元，以及本年度公司在2021年第四季度收购ZFS Creston时支付的980万美元的营运资金调整。资本支出减少1,480万美元，部分抵消了这些增长，因为用于扩大我们在佛罗里达州维罗比奇农场运营和分销的资本支出大部分是在2021年发生的。

融资活动提供的现金净额

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为9890万美元，与2021年同期相比减少了1.593亿美元。这一减少的主要原因是，从2021年到2022年，PIPE投资的捐款减少了2.046亿美元，但2022年未发生的债务清偿总额4310万美元的付款抵消了这一减少。

表外安排

本公司并未按美国证券交易委员会规则及规定作出表外安排。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是根据本报告其他部分所列的综合财务报表进行的。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。在审查我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，这些估计或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估计和政策的完整讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计至少到2023财年结束时，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充资料的核数师报告的任何要求(审计师讨论和分析)；及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(A)2026年12月31日，(B)我们年度总收入至少10.7亿美元的财年最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则我们被视为“大型加速申报公司”的财年最后日期，非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券，或(D)我们在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。我们可能会利用规模较小的报告公司可以使用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要

在我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值不到2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日衡量不到7.00亿美元。自2022年12月31日起，该公司将不再是一家规模较小的报告公司。

最近的会计准则

自指定生效日期起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。除非另有讨论，否则本公司相信，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对本公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。请参阅简明综合财务报表附注中的注释2《 - 重要会计政策摘要》，了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及公司对其对我们的财务状况和经营结果的潜在影响的评估(如果我们已作出评估)的更多信息。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀、汇率或利率的潜在变化而产生的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。

商品价格风险

虽然我们的专有大豆和大豆产品不是大宗商品，但我们购买作物时使用的是大宗商品基础价格，因此我们可能会受到农产品价格波动的影响。此外，我们的业务受到农产品价格波动的影响，因为我们购买商品大豆在我们的加工设施进行加工。我们不时进行对冲交易，以管理与大宗商品价格波动相关的风险，但我们的大宗商品对冲活动可能不足以抵消波动。

利率风险

利率风险是指如果利率发生变化，固定收益投资的价值或收益可能会下降的风险。利率的波动可能会影响未偿还借款的利息支出水平。此外，我们的应付票据和融资债务以固定基准利率和与指数挂钩的浮动利率计息，不公开交易。因此，我们的应付票据、融资债务和利息支出的公允价值不会受到市场利率变化的重大影响。我们不会为对冲或投机目的而订立衍生金融工具，包括利率掉期。

信用风险

由于应收账款账面余额有限，应收账款的信用风险一般不大。我们定期评估客户的信誉。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们一般没有遇到与个人客户或客户群体的应收账款相关的任何重大损失。我们不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为，在我们的应收账款中，除了收款损失拨备之外，不会有任何额外的信用风险。

外币兑换风险

我们的费用一般是以美元计价的。然而，我们有与以加元和巴西雷亚尔计价的运营费用和以巴西雷亚尔计价的公司间贷款相关的外币风险。我们与供应商签订了数量有限的业务支助合同，付款以外币计价。我们在以外币计价的合同中受到外币交易收益或损失的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持一套披露控制和程序制度(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们在根据交易所提交或提交的报告中要求披露的信息

ACT在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于需要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

对控制和程序的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

财务报告内部控制存在重大缺陷

在编制和审计我们的综合财务报表方面，发现我们对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年9月30日仍未得到补救。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在一种合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。

我们没有设计或维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们没有维持足够的人员来适当地分析、记录和披露与我们的会计和报告要求相称的会计事项。此外，我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和对重要账目和披露的控制，以实现完整和准确的财务会计、报告和披露。

与正式会计政策、程序和控制有关的重大缺陷导致对某些账目和披露进行了调整。重大弱点可能导致账户结余或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。

计划弥补财务报告内部控制的重大缺陷

在董事会审计委员会的监督下，本公司正投入大量时间、注意力和资源，以弥补我们在财务报告内部控制方面的上述重大弱点。截至2022年9月30日，公司已经启动了以下步骤，旨在弥补上述重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制：

·为管理人员、其他管理和财务/会计资源开发和提供内部控制培训。培训包括审查管理层和个人在内部控制方面的作用和责任；

·招聘、培训和培养经验丰富的会计管理人员和人员，他们在美国公认会计准则的应用方面具有公共会计知识和经验，与我们的财务报告要求和我们的运营和交易的复杂性相称。他们的部分工作职责是进行审查、核对和其他财务报告监测控制；以及

·根据目标制定和执行吸引、培养和留住有能力的公共会计人员的政策和做法。

我们计划继续投入大量时间和精力，在合理可行的情况下尽快补救上述重大弱点。随着我们继续评估我们的控制，我们将做出必要的改变，以改善我们的

根据目标表现出吸引、培养和留住有能力的人才的决心。我们相信，这些行动将足以弥补已确定的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制；然而，不能保证这种补救措施将是足够的。我们将继续评估我们控制措施的有效性，并将做出管理层认为适当的任何进一步变化。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2022年9月30日的三个月内，在交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错误陈述，也无法防止或发现所有错误和舞弊。任何控制系统，无论其设计和运作有多好，都是以某些假设为基础的，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

我们的独立注册会计师事务所无需正式证明其财务报告内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。

第II部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们不是任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。

第1A项。风险因素

除下文所述外，本公司截至2021年12月31日止年度年报10-K表格第I部分第1A项所披露的“风险因素”并无重大变动：

我们新业务和相关资产的潜在剥离带来了风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

管理层对我们的Fresh部门的战略审查导致了与感兴趣的各方正在进行的谈判，以在一笔或多笔交易中收购新业务和相关资产。我们不能保证我们能够以有利或及时的条件完成任何此类资产剥离。如果我们能够达成剥离业务的交易，我们目前预计将进行高达业务账面价值约50%的非现金冲销，但我们不能保证任何此类冲销的金额，这将取决于许多因素，包括剥离业务的结构、时机和范围。我们新业务和相关资产的谈判过程和潜在资产剥离带来了可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的风险和挑战，包括但不限于：未能正确确定适当的潜在买家；无法谈判有利的条款；与确定和评估潜在的相关方以及谈判潜在的一项或多项交易相关的时间和费用；管理层的注意力从我们的业务运营中转移；在分离运营、产品、服务或人员方面遇到困难；由于合同赔偿义务而保留未来的责任；以及我们与我们的任何主要员工、客户、供应商或其他业务伙伴的关系的损失或损害。此外，宣布管理层的战略评估以及可能剥离我们的新业务和相关资产可能会对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。我们无法预测任何可能导致剥离我们新业务和相关资产的潜在交易的时间或范围。此外，如果发生这种资产剥离，不能保证我们将实现资产剥离的任何预期好处，或以与我们的预期一致的方式完成资产剥离。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

___________________

†根据S-K规则第601(A)(5)项和第601(A)(6)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

*现送交存档。

**随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。