注1-重要会计政策

业务说明

TSS，Inc.(“TSS”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)为最终用户和企业系统的规划、设计、部署、维护、更新和回收提供一整套服务，包括它们所在的关键任务设施。我们为数据中心、运营中心、网络设施、服务器机房、安全运营中心、通信设施以及对其功能至关重要的基础设施系统提供支持技术的单一来源解决方案。我们的服务包括技术咨询、设计和工程、项目管理、系统集成、系统安装、设施管理和IT采购服务。我们的公司办公室和整合设施位于德克萨斯州朗洛克。

陈述的基础

随附的截至2021年12月31日的综合资产负债表是根据经审计的综合财务报表编制的，未经审计的中期综合财务报表是按照美国中期财务报表公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会中期报告的规则和规定编制的，包括本公司及其合并子公司的账目。管理层认为，随附的未经审核综合财务报表包含所有必要的调整(仅由正常经常性项目组成)，以公平地反映本公司的综合财务状况及其综合经营业绩、股东权益和现金流量的变化。这些中期综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及附注一并阅读。

流动性

截至2022年9月30日，该公司的累计亏损为$65.2百万美元。我们在最近两个季度录得营业和净收益，但近年来有年度营业亏损的历史，部分原因是新冠肺炎和相关供应链限制的影响。这些因素可能表明对该公司作为持续经营企业的持续经营能力的怀疑。管理层评估了这些条件对其履行持续义务的能力的重要性。我们满足我们流动性和资本要求的主要资金来源包括手头现金、运营产生的资金，包括我们客户融资计划的资金和我们供应商或我们与银行的循环信贷安排向我们提供的贸易信贷。如果我们未来的业绩不符合我们的预期，管理层认为我们可以减少销售、一般和行政费用，以更好地实现盈利，从而改善现金流，或者我们可以采取进一步措施，如发行新股或债券。如果我们寻求收购更多业务以扩大我们的业务规模，或者如果经销商服务水平突然提高，我们也可能需要额外的资本。不能保证该公司是否有能力继续盈利或在可能获得额外融资的条件下扩大其业务运营。

管理层相信，如上所述，我们将能够产生足够的现金流和流动性，因为我们有大量积压的项目，这些项目由于新冠肺炎和相关的供应链限制而被推迟。在2022年第二季度和第三季度，我们实现了营业利润和净利润，因为我们看到产品和零部件交付的改善，使我们能够完成现有积压的很大一部分。我们预计，根据供应商和供应商表示的产品和组件的预期交付情况，这种情况将持续到下个季度，我们将在第四季度和截至2022年12月31日的一年再次实现盈利，我们将在2023年实现盈利。因此，管理层得出的结论是，该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力没有实质上的怀疑。该等财务报表并不包括任何与可收回及分类已记录资产金额或负债金额及分类有关的调整，而该等调整在本公司无法在合理时间内持续经营的情况下可能需要作出。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。

我们与客户签订的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，我们将单独核算各个履约义务。交易价格根据相对独立销售价格分配给单独的履约义务。

维修服务

我们的维护服务收入来自于在合同期限内为客户提供模块化数据中心所需的维护和维修服务的费用。我们的合同期限通常为一年，按年预付，并且不可取消。因此，我们记录递延收入(合同负债)，并在合同期限内按应课税制确认这些服务的收入。我们可以通过在不付款的情况下停止服务来减少我们对信贷损失的敞口，但我们不付款和坏账支出的历史一直微不足道。

集成服务

我们的集成服务收入来自为客户提供定制系统和机架级集成服务的费用。我们在装运已完成系统的客户时确认收入，因为这是当我们完成我们的服务并且客户获得对承诺货物的控制权时。我们通常根据集成客户的信用状况向他们提供信用条款，通常不会收到预付款。因此，当我们获得对价的权利变得无条件时，我们将在装船时记录应收账款。我们集成客户的应收账款通常在开具发票后30-60天内到期。坏账准备是基于对个人账户余额的定期分析，包括对未付天数、付款历史、最近付款趋势的评估，以及我们对客户信用的评估。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的坏账准备为$7,000.

设备销售

我们根据固定价格合同向美国客户销售数据中心和相关辅助设备，从而产生收入。当产品发货给客户时，我们确认收入，因为客户获得了对承诺货物的控制权。通常，我们不会收到设备销售的预付款；然而，如果我们收到了预付款，我们会将预付款记录为递延收入。通常，我们在装船时记录应收账款，而我们获得对价的权利已成为无条件的。我们设备销售的应收账款通常在开具发票后30-45天内到期。

部署和其他服务

我们从向客户收取的其他服务费用中获得收入，包括维修或维护合同未涵盖的其他服务、设备安装和服务(包括我们出售的模块化数据中心)以及其他固定价格服务，包括维修、设计和项目管理服务。在某些情况下，我们安排第三方对设备进行保修和维修，在这些情况下，我们将收入确认为我们预期有权获得的任何费用或佣金的金额。其他服务通常在服务完成或里程碑完成时开具发票。当我们的对价权变得无条件时，我们在完成时记录应收账款。

经销商服务

我们从代表客户采购第三方硬件、软件和专业服务而向客户收取的费用中获得收入，这些硬件、软件和专业服务随后用于我们的集成服务，因为我们将这些组件集成在一起，为客户提供完整的系统。我们在采购活动完成后确认我们的经销商服务收入。在某些情况下，我们安排购买第三方硬件、软件或专业服务，这些硬件、软件或专业服务将由另一方提供给我们的客户，而我们在将货物转移到客户手中之前无法控制这些货物。在这些情况下，我们在交易中充当代理，并将收入确认为我们预期在向另一方支付向客户提供的商品或服务后有权获得的任何费用或佣金的金额。我们经销商活动的应收账款通常应在开具发票后30-60天内到期。

下表显示了我们按可报告部门和产品或服务类型(以‘000美元计，未经审计)分类的收入：

判决

我们在确定在设备装运或我们的服务完成后将控制权转移给客户时，会考虑几个因素。这些因素包括法律上的所有权转移给客户，我们现在有权获得付款，以及客户在发货或完成服务时承担了所有权的风险和回报。

销售税

对我们的销售征收的和从客户那里收取的销售税(和类似的)不包括在收入中。

运费和搬运费

运输和搬运活动的成本，包括控制权移交给客户后发生的活动，记为收入成本，并计入已发生的费用。在承诺的货物或服务的控制权转移给客户之后，我们应计运输和搬运活动的成本。

剩余履约义务

剩余的履约义务包括递延收入和我们预计将收到的根据现有不可撤销合同尚未交付或提供的货物和服务的金额。对于最初期限为一年或以下的合同，我们选择了适用于该等合同的实际权宜之计，我们不会在每个报告期结束时以及我们预计确认这笔收入的时候披露剩余履约义务的交易价格。截至2022年9月30日，递延收入为4,274,000包括$2,630,000我们维护合同的剩余履约义务，所有这些义务预计都将在一年，以及$1,644,000与采购和集成服务有关，我们尚未完成为客户提供的服务，所有这些服务预计都将在一年。由递延收入组成的合同负债为#美元。4,061,0002020年12月31日。

信用风险集中

我们目前在经济上依赖于我们与一家总部位于美国的大型IT OEM的关系。如果这种关系不成功或中断，我们的业务和收入将受到影响。失去或大幅减少来自该客户的订单，或无法向其提供足够的产品或服务，将大大减少我们的收入。

在所示期间(未经审计)，以下客户占我们收入的很大比例：

在任何期间，没有其他客户占我们收入的10%以上。我们的美国IT OEM客户代表91%和51分别占我们于2022年9月30日和2021年12月31日应收贸易账款的百分比。由美国数据中心设备客户代表29占我们截至2021年12月31日应收贸易账款的百分比。截至2022年9月30日或2021年12月31日，没有其他客户占我们应收账款的10%以上。

无追索权保理

我们已经与一家金融机构签订了保理协议，根据一项无追索权协议，我们将从美国的IT OEM客户那里出售某些应收账款。根据该安排，吾等按无追索权基准出售若干贸易应收账款，并将交易视作出售应收账款。金融机构承担全部托收风险，在发生损失时不向本公司追索。债务人被指示将付款直接发送到金融机构。当我们收到现金收益时，适用的应收账款将从我们的综合资产负债表中删除。在保理发生后，我们不会为任何保理账户提供服务。我们利用这种保理安排作为我们营运资本融资的一部分。根据这项安排计算的总额约为#元。27.4百万美元和美元9.3分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间的100万美元。根据这一安排，我们支付了大约#美元的融资费。237,000及$43,000截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个月期间，在我们的综合经营报表中记为利息支出。根据这项安排计算的总额约为#元。53百万美元和美元22.2分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间的100万美元。根据这一安排，我们支付了大约#美元的融资费。393,000及$100,000截至2022年、2022年和2021年9月30日止九个月期间，在我们的综合经营报表中记为利息支出。

最近的会计准则

近期发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了最新会计准则ASU 2016-13，金融工具–信贷损失 (Topic 326):金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。该标准的主要目标是通过要求更早确认融资应收账款和其他金融资产的信贷损失来改善财务报告。在ASU 2016-13年度的规定中，有一项要求以摊销成本计量的资产，包括应收贸易账款，应按预计收回的净额列报。这一声明要求一个实体在当前估计的基础上反映其所有预期的信贷损失，这将取代要求一个实体在衡量发生的损失时只需考虑过去事件和当前情况的现行标准。本指引适用于截至2023年12月31日的年度及该年度内各季度的综合财务报表。我们目前正在评估采用该指南的日期以及采用该指南对我们的合并财务报表和披露的影响。

2019年5月，FASB发布了更新的2019-15年度会计准则，金融工具–信贷损失(话题326)、(AASU 2019-15“)。ASU 2019-15提供的指导允许实体在采用新的信用损失标准时做出不可撤销的一次性选择，以使用公允价值选项以摊销成本(持有至到期证券除外)计量金融资产。生效日期和过渡方法与ASU 2016-13年度相同。

附注2--补充资产负债表信息

应收账款

合同和其他应收款包括以下内容(以‘000年为单位)：

截至2020年12月31日，由应收账款和超出账单的成本组成的合同资产为1721美元。

盘存

我们采用先进先出法(以‘000’s为单位)，以成本或可变现净值中较低者表示存货：

商誉和无形资产净额

商誉和无形资产净额，包括以下各项(以‘000年计)：

可归因于报告单位的商誉(单位：千年)：

在我们的记录中，截至2022年9月30日和2021年12月31日，设施部门和系统集成部门的账面价值均为负值。

我们确认了与无形资产相关的摊销费用约为$23,000分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间。我们确认了与无形资产相关的摊销费用约为$67,000分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间。

我们选择将12月31日作为我们的年度日期，以测试商誉和无形资产的减值。由于情况变化可能影响中期内资产账面值的可回收性，我们将对商誉和其他长期无形资产进行减值评估。作为我们年度减值测试的一部分，我们在2021年12月31日对我们的商誉和无形资产进行了量化分析，得出的结论是没有减值。我们考虑了相关事项，包括宏观经济状况和新冠肺炎对我们运营的影响，有不是确认在截至2022年或2021年9月30日的三个月或九个月期间发生的重大触发事件或情况，表明我们商誉和其他长期无形资产的账面价值已减值。

财产和设备

财产和设备包括以下内容(以‘000年代为单位)：

财产和设备折旧以及租赁改进和软件摊销共计#美元46,000及$110,000分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间。财产和设备折旧以及租赁改进和软件摊销共计#美元180,000及$338,000分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。

应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容(以‘000年为单位)：

附注3--长期借款

长期借款包括以下内容(以‘000年代为单位)：

于二零一五年二月，我们与MHW SPV II，LLC(“MHW”，一家附属于本公司董事会主席的实体)订立多项预先定期贷款协议及相关协议，贷款最高金额为$2百万美元。我们借了一美元945,000根据这项贷款协议，于2015年2月3日签署了一份期票，以证明这笔贷款和只需支付利息直至到期的还款条件。

2017年7月，我们修改并重申了这份多次预付款贷款协议的条款，根据该条款，我们将贷款的最高本金金额提高到#美元。2.5百万美元，最高可六十天数和美元2之后的百万美元。贷款期限修改为五自修改之日起数年，从而延长#美元的期限945,000贷款至2022年7月19日。作为这项修改的一部分，945,000美元贷款的利率保持在固定的年利率12%，但已将其更改为6每月以现金支付%的欠款，以及6%是以实物支付的，以本金总额等于应计但未付利息的其他本票为证。截至2022年6月30日，大约有1美元267,000这笔贷款的应计实物未偿还利息已于2022年7月全额偿还。

除订立贷款协议外，本公司与MHW亦订立认股权证，授予MHW购买最多1,115,827公司普通股的股份。作为2017年7月修改的一部分，我们还修改了认股权证，改变了股票的行使价，并将认股权证的期限延长至2022年7月19日。搜查证的有效期为五从2017年7月19日起数年，行权价为1美元0.10第一次390,539股票，$0.20下一次390,539股票和美元0.30在决赛中334,749股份。在任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易发生时，可在行使认股权证时发行的普通股的行使价和股份数量可能会进行调整。经修改的权证的公允价值被确定为约#美元。167,000与原有权证相比，权证的增量价值约为#美元。6,000。这笔金额与原始认股权证剩余的未摊销价值相加，使大约#美元93,000在贷款期限内使用直线法(近似于实际利率法)摊销为利息支出。大约$9,000及$12,000分别在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间为该认股权证摊销。

2017年7月19日，我们又借了一笔美元650,000来自MHW Partners，这是MHW的附属实体。这笔贷款将Parri-passu与MHW持有的945,000美元本票并列，并遵守相同的贷款协议。与MHW持有的票据类似，本发行给MHW Partners的票据的利息为12年息%，按月以现金形式拖欠，利率为6年息%，并以实物形式支付，固定率为6年息%，到期日为2022年7月19日。截至2022年6月30日，大约有1美元182,000这笔贷款的应计实物未偿还利息已于2022年7月全额支付。

根据担保协议的条款，向MHW和MHW Partners提供的贷款的债务以公司的几乎所有资产为抵押。

在与MHW Partners签订贷款的同时，我们签订了一份认股权证，授予MHW Partners购买767,500我们普通股的股份。搜查证的有效期为5自2017年7月19日起数年，行使价格为1美元0.10第一次268,625股票，$0.20下一次268,625股票和美元0.30在决赛中230,250股份。在发生任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易时，行使本认股权证时可发行普通股的行使价和股份数量可能会有所调整。授权证的公允价值约为$。115,000。采用相对公允价值分配法，债务收益在债务价值和认股权证的公允价值之间分配，从而确认贷款折价约#美元。98,000以及相应增加的额外实收资本。该贴现按实际利率法在贷款期限内摊销为利息支出。大约$5,000在截至2021年9月30日的三个月内摊销。大约$10,000及$15,000分别在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间摊销。

我们的董事会主席Peter H.Woodward是MHW Capital Management LLC的负责人，MHW Capital Management LLC是MHW和MHW Partners的投资经理。MHW Capital Management LLC有权获得与普通股估值超过认股权证适用执行价格的任何增值挂钩的业绩相关费用。

2022年7月1日，我们全额偿还了与MHW SPV II，LLC和MHW Partners L.P达成的多项预先定期贷款协议下的未偿还余额，包括贷款的应计实物利息。根据该等贷款到期的未偿还款项，须于2022年7月19日或之前支付。根据他们的条款，该公司被允许提前偿还这些贷款，而不会受到惩罚。

2022年7月19日，MHW和MHW Partners行使了未偿还权证，并购买了1,883,326本公司普通股。认股权证是根据与MHW SPV II，LLC和MHW Partners，LP的多项预付定期贷款协议授予的。该公司收到了大约$367,000从认股权证的总行使价格中扣除。

附注4--循环信贷额度

于2022年5月，吾等根据于2022年5月5日生效的商业贷款协议(基于资产)(“贷款协议”)与Susser Bank(“贷款人”)订立循环信贷额度(“信贷安排”)。信贷安排下的债务以我们几乎所有的资产为抵押。我们的全资子公司Vortech L.L.C.和VTC，L.L.C.共同和各自担保我们在信贷安排下的义务。

信贷安排的最高限额是$1,500,000。信贷安排的借款基数以较低者为准1,500,000和80符合条件的应收账款的百分比，受惯例的排除和限制。受制于与客户的供应商付款计划的某些应收账款被排除在信贷安排下的合格应收账款的定义之外。信贷安排下的借款将根据《华尔街日报》货币利率部分公布的美国最优惠利率计息(有效利率为6.252022年9月30日的利率)，该利率不得低于3.50年利率。除按信贷安排不时支付未偿还债务本金的应付利息外，本行还支付了0.5%，在进入信贷安排时提前支付。信贷安排将于2023年5月5日到期。

信贷安排要求我们维持至少#美元的流动资金。1,500,000任何时候都是。

《贷款协定》和附属文件包括这类担保交易的惯例平权契约，包括保持适当的账簿和记录、定期财务报告、遵守法律、维护保险、维护资产、及时缴纳税款和不良事件通知。贷款协议和附属文件包括惯常的负面契约，包括其他债务的产生、合并、合并和资产转让以及对我们资产的留置权。贷款协议及附属文件亦包括惯常违约事件，包括付款违约、未能履行或遵守贷款协议及附属文件所载条款、契诺或协议、无力偿债及破产违约、判决违约、重大不利机会违约及所有权变更违约。

截至2022年9月30日，我们有资格借入的最大金额约为$163,000。有几个不是截至2022年9月30日，此信贷安排下的未偿还金额。

附注5-租赁安排

我们有办公室和集成设施以及某些设备和车辆的运营租赁。我们的租约剩余的租约条款为1月至7好几年了。截至2022年9月30日，我们尚未达成任何被归类为融资租赁的租赁安排。

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表上的租赁使用权资产、流动租赁负债及非流动租赁负债。我们选择了一项会计政策，不承认资产负债表上的短期租赁(一年或更短时间)。我们还选择了一揽子实际权宜之计，适用于在通过日期之前开始的租约。通过选择一揽子实际的权宜之计，我们无需重新评估是否有任何现有合同是或包含租约、任何现有租约的租约分类和任何现有租约的初始直接成本。

使用权资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。当租赁的隐含利率没有提供或无法确定时，我们根据开始日期的信息使用递增借款利率来确定未来付款的现值。租赁条款可能包括当我们合理确定我们将行使这些选项时延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。租赁费用和其他信息的构成如下(单位：000)：

以下是关于该公司截至9月30日的经营租赁的信息：

截至2022年9月30日，不可取消租约的未来最低租赁付款如下(单位：000)：

附注6-每股净收益(亏损)

每股基本及摊薄收益(亏损)以期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数为基础。潜在普通股，就确定每股摊薄收益(亏损)而言，包括稀释性非既得限制性股票、购买普通股的期权和可转换证券的影响。这类潜在普通股的影响是使用库存股法或IF转换法(视情况而定)计算的。

下表是对计算净收益(亏损)的基本每股收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)的分子和分母的核对。在下表中，净收益(亏损)代表分子，股份代表分母(除每股金额外，以千计；未经审计)。

688,000和936,000在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，限制股分别被排除在稀释股份的计算之外，因为它们没有导致任何股份被稀释，因为更多的股份可以用未确认的补偿费用回购。截至2021年9月30日的9个月期间，4,953,000潜在的稀释性股票被排除在稀释性股票的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。

附注7--关联方交易

我们有以下关联方余额，包括在长期借款的当前部分(以‘000’s为单位)：

关联方交易：(单位：$‘000)

我们的董事会主席彼得·H·伍德沃德是MHW Capital Management，LLC的负责人，该公司是MHW和MHW Partners的投资经理。

附注8--分类报告

下表中报告的分部信息代表本公司的运营分部，其组织方式与可获得单独信息的方式一致，并由我们的首席运营决策者在评估业绩和分配资源时定期评估分部的结果。我们的活动被组织成二主要领域：设施和系统集成。我们的设施部门参与数据中心和关键任务业务运营的设计、项目管理和维护。我们的系统集成部门为OEM供应商和客户集成将在数据中心环境(包括模块化数据中心)内使用的IT设备，还包括我们的经销商服务，我们在那里采购用于我们的集成活动的设备。所有收入都来自美国市场。该部门的经营业绩反映了扣除收购相关费用、其他费用、净额和所得税拨备前的收益。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，按可报告部门划分的收入和经营业绩与可报告净收益(亏损)和其他部门相关信息核对如下(单位：‘000，未经审计)：

其他合并活动包括并非具体归属于每个业务部门的资产，包括现金和现金等价物、预付费用和在公司层面管理的其他资产。