美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 7(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| 金沙江路1678号 |
| |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，
根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有
截至2022年11月14日，有
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
目录
| 页面 | |||
| 第一部分： | 财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 26 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 38 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 39 | |
| 第1项。 | 法律程序 | 39 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 39 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 39 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 39 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 39 | |
| 第六项。 | 展品 | 39 |
i
关于以下方面的警告
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含可被视为联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些陈述 涉及预期的未来事件、未来的经营结果和/或未来的财务业绩。在某些情况下，您可以通过使用术语来识别 前瞻性陈述，这些术语包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”“ 此类术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； | |
| ● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况； | |
| ● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； | |
| ● | 我们对我们服务的市场机会的估计； | |
| ● | 政府法律法规的影响； | |
| ● | 我们招聘和留住合格人才的能力； | |
| ● | 我们未能遵守监管准则； | |
| ● | 行业需求的不确定性； | |
| ● | 金融服务业的一般经济状况和市场状况； | |
| ● | 未来出售大宗或我们的证券，这可能会对我们的股价产生不利影响；以及 | |
| ● | 我们证券交易市场的深度。 |
上面的列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法， 基于假设，受风险和不确定因素的影响，包括我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第1A项“风险因素”以及本Form 10-Q季度报告中其他部分描述的那些风险和不确定性。
您不应过度依赖任何前瞻性的 陈述。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有要求外，我们没有义务在本10-Q表格季度报告发布之日后，出于任何 原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
码链新大陆有限公司及其子公司
简明合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收账款关联方 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 提前还款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 厂房和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 购买设备的预付款 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 其他与应付款项相关的当事人 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 租赁负债--流动负债 | ||||||||
| 应缴税金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 其他负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 法定储备金 | ||||||||
| 应收股票认购 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| * | 追溯至2022年11月9日生效的30股1股反向拆分 |
1
码链新大陆有限公司及其子公司
简明合并业务报表 和
综合收益(亏损)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 在截至的9个月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 企业品牌管理服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 企业品牌管理服务 | ||||||||||||||||
| 收入总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 营业费用(收入) | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 提前还款减值 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 投资收益 | ||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 其他费用合计(净额) | ||||||||||||||||
| 持续经营的所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产业务： | ||||||||||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 处置亏损(收益)，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合收益 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 持续经营的每股亏损 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 非持续经营的每股亏损 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 普通股股东每股亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
2
码链新大陆有限公司及其子公司
股东权益变动简明报表
截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 库存 | 留存收益 (累计赤字) | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 订阅 | 法定 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 储量 | 不受限制 | 收入(亏损) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为红利 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于购买比特币矿机的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股购买数字货币矿机 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为雇员补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的注销 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 库存 | 累计赤字 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 订阅 | 法定 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 储量 | 不受限制 | 收入(亏损) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股用于收购的元马 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股进行收购亮点传媒 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的注销 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股应收股票认购 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日(未经审计) | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
3
码链新大陆有限公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 厂房和设备折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 提前还款减值 | - | |||||||
| 发行普通股作为雇员补偿 | ||||||||
| 发行普通股作为红利 | ||||||||
| 对公司的处置 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 比特币收入 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款关联方 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提前还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 应缴税金 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 收购亮点传媒带来的现金净增长 | ||||||||
| 处置非连续性业务的现金净减少额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 短期贷款收益--银行 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净额(减少)/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 投融资活动的非现金交易 | ||||||||
| 发行普通股作为红利 | $ | $ | ||||||
| 发行用于购买比特币矿机的普通股 | ||||||||
| 发行普通股购买数字货币矿机 | ||||||||
| 发行普通股作为雇员补偿 | ||||||||
| 发行普通股用于收购的元马 | ||||||||
| 发行亮点传媒普通股 | ||||||||
| 普通股的注销 | ||||||||
| 比特币收入 | ||||||||
4
码链新大陆有限公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-业务和组织的性质
CodeChain New Continent Limited(“Ccnc” 或“公司”)，前身为TM R Holding Company Limited和JM Global Holding Company，是一家内华达州的公司， 是一家自己没有实质性业务的控股公司。公司的子公司花旗利润投资控股有限公司(“Citi 利润”)、TM R控股有限公司(“TM R Holdings”)和麦凯西物联网技术(上海)有限公司(“麦凯西WFOE”) 也是拥有实质性业务的控股公司。
Makesi WFOE与上海亮点传媒有限公司(“亮点传媒”)(“亮点传媒”)签订了一系列合同，建立了VIE结构。 出于会计目的，Makesi WFOE是亮点传媒的主要受益人。因此，根据美国公认会计准则，Ccnc将Highlight Media视为合并的附属实体，并将Highlight Media的财务业绩合并到CCNC的财务报表中。 Highlight Media成立于2016年。它是一家专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监测、媒体公关、财经自媒体运营、数字人脸应用、大型会展服务等业务的综合营销服务机构。致力于成为人工智能和大数据时代全面赋能客户企业发展的现代科技媒体机构。
在2022年9月28日之前，我们还通过四川五歌网络游戏有限公司(简称：五歌)开展了
业务。Makesi WFOE与武格
签订了一系列合同，建立了VIE结构。五歌专注于其物联网(IoT)和电子令牌五格数字门牌的研发和应用业务
。2022年9月28日，Makesi WFOE与五格和五格股东签订了终止协议，终止VIE协议并注销股份，以平均收盘价$为基础。
2021年3月30日之前，中控集团有一家间接子公司--同荣科技(江苏)有限公司，该公司是一家没有实质性业务的控股公司。
同荣科技(江苏)有限公司与江苏荣海电力燃料有限公司(“荣海”)
签订了一系列合同安排，建立了VIE架构。荣海主要从事焦炭、钢材、建筑材料、机械设备和废钢的煤炭批发和销售。就会计目的而言，同荣WFOE是武格的主要受益人。因此，根据美国公认会计准则，中国网通将荣海视为合并关联实体，并在2021年3月30日之前将荣海的财务业绩整合到中网通的财务报表中。于2021年3月30日，中网通与一名与本公司无关联的买方(“买方”)及本公司前董事的王启海(“受款人”)订立购股协议。
VIE结构给投资者带来了独特的风险。 VIE协议尚未在法庭上进行测试，中国监管机构可能不允许这种VIE结构，这可能会导致我们的业务和证券价值发生实质性变化，包括它可能导致 此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
所附合并财务报表 反映了集团公司和下列每个实体的活动：
| 名字 | 背景 | 所有权 | ||
| 花旗利润BVI | | |||
| TM R HK | | |||
| 马克西·WFOE | | |||
| 荣海1 | | |||
| 乌戈2 | | |||
| 突出显示媒体 | | |||
| 1 | |
| 2 |
5
合同安排
荣海和吴歌是本公司或其任何附属公司通过合同协议而不是直接股权控制的突出传媒。此类合同安排包括一系列五项协议，即咨询服务协议、股权质押协议、看涨期权协议、投票权代理协议和运营协议(统称为合同安排)。
荣海VIE 各项协议的具体条款如下。本公司于2021年3月31日处置了同荣WFOE和荣海。
咨询服务协议
根据荣海与盛荣外商投资企业于2018年11月30日签订的咨询服务协议，以及荣海与胜荣外商投资企业、同荣外商投资企业于2020年4月30日签订的委派咨询服务协议，同荣外商投资企业拥有向荣海 提供与荣海业务有关的咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发及业务发展。同荣WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。同荣 WFOE有权根据荣海的实际运营情况，按季度确定服务费用。
本咨询服务协议自签署之日起生效 ，一直有效，直至荣海的有效经营期限届满。同荣WFOE可自行决定续签或终止本咨询服务协议。
股权质押协议。
根据胜荣集团、荣海与荣海股东于2018年11月30日订立的股权质押协议，以及荣海、胜荣集团、同荣集团于2020年4月30日订立的股权质押协议，股东将其于荣海的全部股权质押予同荣集团，以担保荣海履行咨询服务协议项下的相关义务及债务。此外，荣海的股东已向当地主管部门完成了协议项下的股权质押登记。 如果荣海违反了其在咨询服务协议下的义务，作为质权人的同荣WFOE将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。
本股权质押协议自签署之日起生效，并将一直有效，直至荣海和同荣WFOE清偿所有合同义务和清偿所有担保债务为止。应同荣外商独资企业的要求，荣海将延长其经营期以维持本股权质押协议的效力。
看涨期权协议
根据胜荣外商投资有限责任公司、荣海及荣海股东于2018年11月30日订立的认购期权协议及荣海、胜荣外商投资有限责任公司及同荣外商投资有限责任公司于2020年4月30日订立的转让认购期权协议，荣海各股东于中国法律许可的范围内，于任何时间向外商独资企业或其指定人士授予一项购股权，以购买其于荣海的全部或部分股权。此外，同荣外商独资企业或其指定人有权收购其持有的荣海的任何及全部资产。未经同荣外商投资企业事先书面同意，荣海的股东不得转让其在荣海的股权，荣海不得转让其资产。股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律所容许的最低代价金额。
本看涨期权协议自 签署之日起生效。在任何情况下，荣海和同荣WFOE不得以任何理由终止本看涨期权协议，除非该协议 被同荣WFOE提前终止或根据适用法律的要求终止。本看涨期权协议将终止 ，前提是本期权项下的所有股权或资产均转让给同荣WFOE或其指定人。
6
投票权代理协议
根据胜荣外商投资与荣海股东于2018年11月30日订立的投票权代理协议，以及荣海、胜荣外资及同荣外资于2020年4月30日订立的转让投票权代理协议，荣海各股东不可撤销地委任胜荣外资为其事实上的代理人，以代表该股东行使该股东就其于荣海的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于根据荣海的组织章程细则，代表其就所有须经股东批准的荣海事宜投票的权力。
投票权代理协议自签立之日起生效 ，并将在法律允许的最长期限内无限期有效(考虑到通融)。
运营协议
根据盛荣外商投资有限责任公司、荣海及荣海股东于2018年11月30日订立的经营协议及荣海、胜荣外商投资有限责任公司及荣海股东于2020年4月30日订立的转让经营协议，荣海及荣海股东同意在未经同荣外商投资有限责任公司事先书面同意下，不会订立任何可能对荣海的资产、义务、权利或经营有重大影响的交易，包括但不限于修订荣海的公司章程。荣海及其股东同意接受并 遵守我们由同荣外企提供的有关荣海日常运营、财务管理以及聘用和解雇荣海员工的公司政策。荣海同意，如果荣海在经营过程中履行任何合同或贷款需要担保，应首先向同荣外商投资企业寻求担保。
本经营协议自签署之日起生效 ，一直有效，直至荣海的有效经营期限届满。为维护本经营协议的效力，同荣外商独资企业和荣海一方应在其经营期限届满前三个月完成延长其经营期限的审批或登记手续。
下文介绍了与 五格签订的每一份VIE协议的具体条款。与五格的VIE协议终止，本公司于2022年9月28日出售五格。
技术咨询和服务协议。
根据武葛与同荣WFOE于2020年1月3日签订的技术咨询及服务协议，同荣WFOE拥有独家权利向武阁提供与武葛业务有关的咨询服务，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发及业务发展。同荣WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。 同荣WFOE有权根据五格的实际运营情况确定每季度的服务费。只要五歌存在，本协议 就有效。同荣WFOE可以提前30天书面通知武格，随时终止本协议。
股权质押协议。
根据同荣、五歌及五歌股东于2020年1月3日订立的股权质押协议，五歌股东将其于五歌的全部股权质押予同荣五歌，以担保五歌履行技术咨询及服务协议项下的相关义务及债务。 此外，五歌股东将与主管地方当局完成协议项下的股权质押登记。 若五歌违反其在技术咨询及服务协议项下的义务，作为质权人的同荣五歌将有权享有 若干权利，包括出售质押股权的权利。此承诺将一直有效，直至所有担保责任均已履行或五格股东不再为五格股东为止。
股权期权协议。
根据同荣WFOE、五歌及五歌股东于二零二零年一月三日订立的股权期权协议，五歌股东各自不可撤销地授予同荣WFOE或其指定人士在中国法律许可的范围内于任何时间购买其于五歌的全部或部分股权的选择权。此外，同荣(Br)WFOE或其指定人有权收购其在武格的任何和所有资产。未经同荣WFOE事先书面同意，舞阁股东不得转让其在舞阁的股权，舞阁不能转让其资产。股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律允许的最低对价金额。 该质押将一直有效，直至所有期权均已行使。
7
投票权代理和财务支持 协议。
根据同荣WFOE、五歌及五歌股东于二零二零年一月三日订立的投票权委托书及财务支持协议，各五歌股东不可撤销地委任同荣WFOE为其事实受权人，以代表该股东行使该股东就其于五歌的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于代表其就根据五歌章程需要股东
批准的所有事项投票的权力。委托书的有效期为
于2021年1月11日，Makesi WFOE与通融WFOE、五格及五格股东订立一系列转让协议(“转让协议”)，据此，通融WFOE将其于VIE协议项下的所有权利及义务转让予Makesi WFOE(“转让”)。VIE协议和转让协议授予Makesi WFOE在所有重大方面的权力、权利和义务与其作为五格的唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同，包括控制五格的管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。转让不会对公司的综合财务报表产生任何影响。
与 Highlight Media签订的每一份VIE协议的具体条款如下：
技术咨询和服务协议。
根据亮点传媒与马凯斯WFOE于2022年9月16日签订的技术咨询和服务协议，马凯斯WFOE拥有独家权利向五歌提供与五歌业务相关的咨询服务，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发、 和业务发展。Makesi WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。 Makesi WFOE有权根据五格的实际运营情况确定每季度的服务费。只要五歌存在，本协议即有效。Makesi WFOE可以提前30天书面通知伍格，随时终止本协议。
股权质押协议。
根据武葛股东于2022年9月16日订立的股权质押协议，武葛股东将其于武葛的全部股权质押予武葛，以保证武葛履行技术咨询及服务协议项下的相关义务及债务。 此外，武葛股东将完成与主管地方当局协议项下的股权质押登记。 如果武葛违反其在技术咨询及服务协议下的义务，作为质权人的武葛将有权享有 若干权利，包括出售所质押股权的权利。此承诺将一直有效，直至所有担保责任均已履行或五格股东不再为五格股东为止。
股权期权协议。
根据Makesi WFOE、五格及五格股东于二零二二年九月十六日订立的股权期权协议，五格股东各自不可撤销地授予Makesi WFOE或其指定人士在中国法律许可的范围内于任何时间购买其于五格的全部或部分股权的选择权。此外，Makesi WFOE或其指定人有权收购其在武格的任何和所有资产。未经万科事先书面同意，五格股东不得转让其在五格的股权，五格不能转让其资产。股份或资产的收购价格将为行使购股权时中国法律所允许的最低对价金额。此承诺 将一直有效，直到所有选项均已行使。
投票权代理和财务支持 协议。
根据五歌股东于二零二二年九月十六日订立的投票权委托书及财务支持协议，五歌各股东不可撤销地委任五歌股东为其事实受权人，以代表该股东行使该股东就其于五歌的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于根据五歌的组织章程细则，代表其就所有须经股东批准的五歌事宜投票的权力。代理协议的有效期为20年，可由Makesi WFOE 通过事先书面通知其他各方而单方面延长。
截至本报告日期，公司的主要业务 主要集中在企业品牌管理服务中的亮点媒体业务。前期能源和武格数码门牌业务已全部处置完毕。本公司几乎所有主要业务均在中国进行。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制，以供参考。
合并原则
本公司未经审计的简明财务报表包括中控及其全资子公司和VIE的账目。合并后，所有公司间交易和余额都将被注销 。
8
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至未经审计简明综合财务报表日期的资产和负债的已报告金额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和支出的已报告金额。本公司未经审核的简明综合财务报表所反映的重大会计估计 包括无形资产的使用年限、递延收入及厂房及设备、长期资产减值、应收账款可回收性、存货计价准备、租赁负债现值及递延税项资产变现。实际结果可能与这些估计不同。
外币折算和交易
本公司的报告货币为美元。中国公司以当地货币人民币为本位币开展业务。资产负债 按人民中国银行期末报价的统一汇率折算。损益表 账户按平均换算率换算，权益账户按历史汇率换算。此过程产生的换算调整 计入累计其他全面收益。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入已发生的运营结果 。
计入累计
其他综合损失的折算调整金额为$
中国政府对将与商业运营无关的资金转移出中国实施了严格的外汇 限制。该等限制并未对本公司造成重大影响，因为本公司并未进行任何受该等限制限制的重大交易。
投资
本公司购买某些流动性较强的短期投资，如货币市场基金和或金融机构销售的其他短期债务证券。这些投资不投保本金损失保险。这些投资在每个报告期结束时计入按公允市价计价的金融工具 。对于持有至到期债务工具、期限较短且风险状况有限的投资，摊销成本可能是其公允价值的最佳近似值，并用于此类投资。
应收账款净额
应收账款包括客户应收的贸易账款。可以根据管理层基于信用历史和与客户的关系对潜在损失的评估来建立和记录坏账准备。管理层定期审查应收账款以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的帐户余额将与坏账备用金 一起注销。
盘存
库存由原材料和在制品组成， 按成本或可变现净值中较低者列报，采用加权平均法在Highlight Media中列报。管理层至少每年审查库存 是否陈旧和成本是否超过可变现净值，并在账面价值超过可变现净值时确认对库存的减值费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未确认过时或成本超过可变现净值的 。
9
提前还款
预付款是存放或预付给 外部供应商的资金，用于未来购买库存或服务。作为中国的标准做法，公司的许多供应商都要求 向他们交一定的保证金，以保证公司按时完成采购。此金额 可退还且不计息。本公司与其供应商签订了具有法律约束力的合同，要求在合同结束时将任何未偿还的预付款 退还给本公司。
厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是在考虑资产的预计使用年限和估计剩余价值后采用直线法计算的。预计使用年限和剩余价值如下：
| 使用寿命 | 估计数 价值 | |||||
| 建房 | | % | ||||
| 办公设备和家具 | % | |||||
| 生产设备 | % | |||||
| 汽车 | % | |||||
| 租赁权改进 | % | |||||
出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧和摊销将从账目中注销，任何损益均计入合并的 损益表和综合收益表。维护和维修支出在发生时计入收益，而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造则计入资本化。本公司还重新评估折旧和摊销期间，以确定后续事件和情况是否需要修订对使用寿命的估计。
无形资产
无形资产指土地使用权和专利，按成本减去累计摊销列报。与内部开发的 专利相关的研发成本在发生时计入。摊销费用按资产的估计使用年限以直线方式确认。中国所有的土地都归政府所有，但政府授予“土地使用权”。该公司已 获得了各种地块的使用权。这些专利的使用寿命有限，并使用反映无形资产经济效益将被消耗的估计模式的直线方法进行摊销。公司采用直线法对土地使用权和专利权在其使用年限内的成本进行摊销。本公司还重新评估摊销期限，以确定后续事件和情况是否需要修订对使用寿命的估计。估计的有用寿命如下：
| 使用寿命 | ||||
| 土地使用权 | ||||
| 专利 | ||||
| 软件 |
商誉
商誉是指收购支付的对价超出被收购子公司在收购日的可确认净资产公允价值的部分。商誉 不摊销，至少每年进行一次减值测试，更常见的情况是情况表明可能已经发生减值。 商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值，商誉将立即冲销至其公允价值，并在综合收益表中确认损失。商誉的减值损失不会冲销。
10
长期资产减值准备
长寿资产，包括厂房、设备 及使用年限有限的无形资产，于发生事件或环境变化(例如将影响资产未来用途的重大市况不利变化)显示资产的账面价值可能无法收回 时，便会审核减值。本公司根据未贴现的未来现金流量评估资产的可回收性，当资产的使用预期产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时，资产预计将产生减值损失并确认减值损失。如确认减值，本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，将资产的账面价值减至可比市价。
公允价值计量
关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。本公司将现金、应收票据、应收账款、其他应收账款、预付款、应付账款、其他应付账款及应计负债、客户按金、短期贷款及应付税项的账面值视为接近其公允价值，因其属短期性质。
会计准则定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级评估层次结构，并加强了对公允价值计量的披露要求。 这三个级别的定义如下：
| ● | 估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| ● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的大部分期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。 |
| ● | 估值方法的第三级投入是不可观察的，并对公允价值具有重大意义。 |
流动资产及流动负债所包括的金融工具于综合资产负债表中按面值或成本列报，由于该等工具的产生与预期变现之间的时间较短，且其当前市场利率为 利息，故按面值或成本列报接近公允价值。
客户存款
Highlight Media通常会收到客户押金 ，以获得客户提供的服务。随着Highlight Media提供服务，它将根据其收入确认政策将这些押金确认为运营业绩 。
收入确认
2018年1月1日，对于截至2018年1月1日尚未完成的 合同，公司采用了会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC 606)。这并未导致采用此新指引时对留存收益进行调整，因为公司的收入，而不是保留收入，是根据我们预期 因履行业绩义务而获得的对价金额确认的。然而，截至采用之日，公司保留金收入的影响并不重大，因此不会导致调整。
收入确认的核心原则是，公司将确认收入，以反映公司预期在此类交换中有权获得的对价，代表向客户转让商品和服务的金额。这将要求公司确定合同 履约义务，并根据对货物和服务的控制权转移到客户的时间来确定是在某个时间点还是在某个时间确认收入。该公司的收入流主要在某个时间点确认。
11
ASU需要使用新的五步模型 来确认客户合同收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括对未来可能不会发生重大逆转的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的相应 履约义务，以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式 发生重大变化。采纳后，公司评估了其收入确认政策， 根据以前的标准和新指导下的五步模型对ASU范围内的所有收入流进行了评估，并确认除保留金收入外，收入确认模式没有差异。
还将要求实体在向客户转让之前确定其是否控制商品或服务，以确定其是否应作为委托人或代理人对安排进行说明 。在实体控制所提供的货物或服务的情况下，主要安排将导致确认交换中预期的对价总额。代理安排，如果实体只是安排但不控制正在转移给客户的商品或服务，则将导致确认实体有权在交易所保留的净金额 。
货物收入在将标志的合法所有权和控制权转移给客户时确认。管理层已确定，在转让上述控制权时，对销售的货物只需履行一项履约义务。通常情况下，客户会为产品预付款 ；公司会将这笔付款记为客户存款负债账户下的合同负债 ，直到公司通过转让控制权交付产品。在新的五步模式下，此类收入在履行所有债务后的某个时间点确认。
在符合收入确认相关标准 之前收到的付款将记录为客户保证金。
本公司的分类收入流 摘要如下：
| For the Three Months Ended September 30, | 在九个月里 Ended September 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 -企业品牌管理服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
研发(“R&D”)费用
研发费用包括公司研发人员在从事研发项目期间支付给他们的工资 和其他与薪酬相关的费用，以及研发项目所使用的原材料。公司发生的研发费用计入销售费用、一般费用和行政费用。
所得税
本公司根据美国公认会计原则为所得税进行所得税会计处理。税费是根据根据不可评估或不允许评估的项目调整后的会计年度结果计算的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。
递延税项就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应评税利润所用的相应税基之间的差额而产生的暂时性差异，采用资产 及负债法入账。原则上，所有应税暂时性差异应确认递延税项负债。递延税项资产确认的范围为： 可能会有可供扣除的暂时性差额的应税利润。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入 或记入贷方，但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延的 税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据相关税务机关的法律为 计提的。
只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，不确定的税务立场才被确认为利益
，税务审查被推定为
。确认的金额是大于
12
每股收益
每股基本收益的计算方法为：本公司普通股股东可获得的收入除以期内已发行的加权平均普通股。稀释每股收益
考虑了如果证券或其他发行普通股的合同被行使
并转换为普通股时可能发生的摊薄。
最近发布的会计声明
2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02， 损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响 。本更新中的修订影响到任何需要应用主题220，损益表-报告全面收入的规定，并具有相关税收影响在公认会计准则要求的其他全面收入中列报的其他全面收入项目的任何实体。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期。允许尽早采用本更新中的修订，包括在任何过渡期采用 ，(1)对于尚未发布财务报表的报告期的公共业务实体，以及(2)对于尚未发布财务报表的报告期的所有其他实体。本更新中的 修订应在采用期间或追溯到在《减税和就业法案》中认识到美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个(或多个)时期。本公司并不相信采用此ASU会对本公司未经审核的简明综合财务报表产生重大影响。
本公司认为，近期颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，将不会对本公司未经审计的简明综合资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生重大影响。
附注3-业务合并和重组
突出显示媒体
2022年9月16日，本公司与上海高亮传媒股份有限公司(“高亮传媒”)及高亮传媒全体股东(“高亮传媒股东”)订立购股协议。根据购股协议，本公司同意发行合共
根据ASC 805，公司收购Highlight Media 作为业务合并入账。公司已根据收购日收购的可识别资产的公允价值和承担的负债分配亮点传媒的收购价 。其他流动资产和流动负债采用成本法进行估值。本公司管理层负责厘定收购资产、承担的负债、厂房及设备及无形资产的公允价值，并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。收购所产生的与收购相关的成本并不重大 ，已作为一般和行政费用支出。
13
下表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值 ，代表收购亮点传媒之日基于本公司聘请的独立评估公司进行的估值分配的净收购价格分配 ：
| 按公允价值计算的总对价 | $ |
| 公允价值 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 其他流动资产 | ||||
| 厂房和设备 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 总资产 | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 应缴税金 | ||||
| 其他应付款项 | ||||
| 总负债 | ||||
| 取得的净资产 | $ | |||
大约$
附注4-可变利息实体
2018年11月30日，同荣WFOE于签署《购买协议》时与荣海及其股东订立了 合同安排。以上“注1--业务和组织的性质”概述了这些合同安排的重要条款。因此， 公司将荣海归类为VIE。
2020年1月3日，同荣WFOE于签署《购买协议》时与武格及其股东订立了 合同安排。以上“注1--业务和组织的性质”概述了这些合同安排的重要条款。因此， 公司将五格归类为VIE。
于2021年1月11日，Makesi WFOE与通融WFOE、五格及五格股东订立一系列转让协议(“转让协议”)，据此，通融WFOE将其于VIE协议项下的所有权利及义务转让予Makesi WFOE(“转让”)。VIE协议和转让协议授予Makesi WFOE在所有重大方面的权力、权利和义务与其作为五格的唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同，包括控制五格的管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。转让不会对公司的综合财务报表产生任何影响。
于2021年3月30日，本公司与一名与本公司无关的买方(“买方”)及
公司前董事的王启海(“收款人”)订立了一项
股份购买协议。根据该协议，本公司同意出售而买方同意购买同荣WFOE的所有已发行
及已发行普通股(“同荣股份”)。收款人同意代表买方负责支付购买价款
。通融股份的收购价为$
14
2022年9月16日，Makesi WFOE在签署《购买协议》时与Highlight Media及其股东签订了 合同安排。以上“附注1--业务和组织的性质”概述了这些合同安排的重要条款。因此，公司将荣海归类为VIE。
2021年1月，公司当时的间接子公司通融科技(江苏)
有限公司(“通融WFOE”)、
四川五歌网络游戏股份有限公司(“五歌”)与五歌股东(“五歌股东”)订立购股协议，据此，本公司共发行
于2022年9月28日，Makesi WFOE与五格及五格股东订立终止协议(“终止协议”)，以终止VIE协议及注销股份，按平均收市价$计算。
VIE是指这样的实体：其总股本投资不足以使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、获得实体的预期 剩余收益的权利或吸收实体的预期亏损的义务。在VIE中拥有控制财务权益的可变利益持有人(如果有)被视为主要受益人，必须合并VIE。Makesi WFOE被视为 拥有控股权，并成为Highlight Media的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：
| (1) | 在Highlight Media指导对此类实体的经济表现有最重大影响的活动的权力，以及 |
| (2) | 吸收高亮传媒的损失的义务，以及从高亮传媒获得可能对此类实体具有重大意义的利益的权利。 |
15
因此，根据ASC 810-10合并，亮点传媒的账目在所附财务报表中进行了合并。此外，自2022年9月30日起，公司的财务状况和经营业绩将包括在公司的综合财务报表中。
VIE资产和负债的账面金额如下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收账款关联方 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 提前还款 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 财产、厂房和设备 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 净资产 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 其他应付款关联方 | ||||||||
| 应纳税金 | ||||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
VIE 的运行结果汇总如下：
| 对于 九个月结束 9月30日， | ||||
| 2022 | ||||
| 营业收入 | $ | |||
| 毛利 | ||||
| 营业收入 | ||||
| 净收入 | $ |
注5--库存
库存包括以下内容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原材料c | $ | $ | ||||||
| 成品 | - | |||||||
| 总库存 | $ | - | $ | |||||
16
附注6--厂房和设备，净额
厂房和设备由以下部分组成：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 办公设备和家具 | $ | $ | ||||||
| 汽车 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的折旧费用为
附注7--无形资产净额
无形资产包括以下内容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 技术的发展 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ||||||
| 无形资产净值 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的摊销费用为
附注8-商誉
各业务单位商誉账面金额变动情况如下：
| 突出显示媒体 | 乌戈 | 总计 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 通过收购获得的商誉 | ||||||||||||
| 商誉减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
附注9--关联方余额和交易
关联方余额
| a. | 与应收账款有关的其他当事人： |
| 关联方名称 | 关系 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| $ | - | $ | ||||||||
| - | ||||||||||
| - | ||||||||||
| - | ||||||||||
17
本公司向关联方垫付资金用于技术服务。
| b. | 其它与Oracle Payables相关的交易方： |
| 关联方名称 | 关系 | 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
以上应付款为免息贷款和垫款。这些贷款和垫款是无担保的，按需到期。
附注10-税项
所得税
美国
CCNC于2015年4月在特拉华州成立，并于2018年6月在内华达州重新注册。截至2022年9月30日的9个月，中控在美国的净运营亏损约为1美元
2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(《2017税法》)。根据该法案的规定，美国企业税率从34%降至21%。2017年税法征收全球无形低税所得税，这是一种对某些离岸收入征收的新税，从2017年12月31日开始的纳税年度的有效税率为10.5%(从2025年12月31日之后的纳税年度增加到13.125% )，并部分抵消外国税收抵免。本公司确定，在截至2022年和2021年9月30日的九个月内，不存在GILTI的影响，本公司认为将对其征收最低税率为10.5%的GILTI，并在可获得的外国税收抵免范围内降低其美国公司税，这可能导致无需支付额外的 美国联邦所得税。
开曼群岛
中国善龙于开曼群岛注册成立，根据开曼群岛现行法律，毋须就收入或资本利得税缴税。此外，在中国向其股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。
英属维尔京群岛
花旗利润BVI在英属维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛现行法律，无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
汇控香港于香港注册成立，并须就其法定财务报表(根据香港相关税法调整)所报告的应课税收入缴纳香港利得税
。适用的税率为
中华人民共和国
Makesi WFOE和Highlight Media受中国所得税法律管辖，有关中国业务的所得税拨备是根据相关的现行法律、解释和惯例按当期应纳税所得额的适用税率计算的。根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，中国企业的所得税税率为
18
递延税项资产
坏账准备必须经中国税务机关批准，才能在纳税申报单上作为费用项目扣除。
递延税项资产的重要组成部分 如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 净营业亏损结转-美国 | $ | $ | ||||||
| 结转营业亏损净额-中国 | ||||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，净额 | $ | $ | ||||||
增值税
在中国境内销售商品、从事维修保养或进出口货物的企业或个人，应按照中国法律缴纳增值税。增值税(“VAT”)标准税率为
应缴税款包括以下内容：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应缴增值税 | $ | | $ | |||||
| 应付所得税 | - | |||||||
| 其他应缴税金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注11--风险集中
信用风险
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元
应收账款通常是无担保的， 来自从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。该公司对其客户的信誉进行评估，并持续监控未偿还余额，从而降低了风险。
附注12--公平
受限净资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关的中国法定法律和法规 允许Makesi WFOE只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的未经审计简明综合财务报表所反映的经营结果与Makesi WFOE的法定财务报表所反映的结果不同。
由于上述限制，Makesi
WFOE和Highlight Media将其净资产转移至本公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规
可能进一步限制Makesi WFOE和Highlight Media以股息、贷款和
垫款的形式向TSMR HK转移资金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，受限制的金额是Makesi WFOE和Highlight Media的净资产，
总计为$
19
普通股
于2021年2月23日，本公司与四川日占云集选股份有限公司(“卖方”)订立资产购买协议，该协议于2021年4月16日修订及重述，并于2021年5月28日进一步修订。根据资产购买协议，本公司共购买10,000台比特币 矿机(“资产”)，总购买价为人民币40,000,000元，按截至2021年4月8日的汇率计算为6,160,000美元(“购买价”)，以1,587,800股本公司普通股形式支付，每股作价 美元，为本公司普通股于2021年4月8日在纳斯达克证券市场的收盘价。卖方应将以加密货币 支付给公司的资产运营收入和任何其他收入来源存入公司每日持有的加密货币钱包。在2021年3月19日至2022年3月19日(“估值期”)的一年期间(“估值期”)，如果资产代表公司产生日均净利润/万台(“日利润”)相当于人民币200,000元或30,800美元，公司应向卖方或其指定人发行人民币5,000,000元或价值770,000美元的公司普通股(“红股”)。在估值期内，代表本公司的6,000,000台机器(“月利润”)相当于人民币6,000,000元 或美元924,000元。日利润在20万元或3万美元以上，月利润在600万元或92.4万美元以上的，公司按超出部分按比例向出卖人或其指定人增发普通股。 如果日利润低于20万元或3万美元，或月利润低于600万元或92.4万美元, 本公司 不得向卖方或其指定人发行任何红股，该月被视为“重新评估月”。于评估期末，该重估月份的每月溢利将合计(“合计溢利”)，而本公司将按比例按每6,000,000元或924,000美元的合计溢利发行5,000,000元人民币或价值770,000美元的本公司普通股。该日利润和月利润应在下一个月的第一天按月确定。 该红股和增发股票，如适用，应在下一个月的第十五天发行。对于有28天或31天的任何月份 ，按该月的实际天数计算月利润。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议发行的股份不得早于2021年5月24日发行。根据协议可向卖方或其指定人发行的普通股总数，包括红股，在任何情况下不得超过截至2021年2月23日，即资产购买协议日期，公司已发行和已发行股份总数的19.99%。
2021年6月1日，本公司向卖方的指定人签发了
由于该等资产从未交付本公司，而本公司 并未收到亦不能接受该等资产营运所产生的加密货币，因此本公司与卖方同意于2022年9月26日撤销该协议及注销股份。
20
于2022年2月23日，本公司与卖方订立终止协议(“终止协议”)，终止资产购买协议及没收交易。 双方同意自终止协议日期起计15个营业日内注销中控股份。
于二零二二年四月十四日，本公司与中国公司上海元马餐饮管理有限公司(“元马”)及元马全体股东(“元马股东”)订立购股协议(“SPA”)。元马的股东为公司首席执行官兼董事会主席魏旭，以及魏旭控股的江苏灵空网络股份有限公司。根据SPA，本公司同意发行合计
于2022年9月16日，本公司与中国上海高亮传媒有限公司(“高亮传媒”)及高亮传媒全体股东(“高亮传媒股东”)订立购股协议(“SPA”)。
2022年9月29日。这些股票是向Highlight Media的股东发行的。收购已经完成。
21
认股权证和期权
2015年7月29日，公司出售
本公司保荐人于2015年7月29日公开招股结束时同时购买，
2016年7月，公司董事会任命了两名新董事。2016年8月，本公司的发起人授予两名新董事各自收购
的选择权
由于本公司 被视为交易中的会计被收购方，交易被视为中国孙龙的资本重组，前述权证和期权被视为于2018年2月6日，即其与中国顺龙的初始业务合并完成之日起生效。
在2022年11月9日生效的30股1股反向股票拆分后，本公司在紧接反向股票拆分之前发行的所有期权、认股权证和其他可转换证券的调整方式为：将期权、认股权证和其他可转换证券可行使或可转换成的普通股股数除以三十(30)，并将其行使或转换价格乘以三十(30)，所有这些都符合管理该等期权、认股权证和其他可转换证券的计划、协议或安排的条款，并以四舍五入为最接近的整数。
权证活动摘要如下：
| 可行使成 | 加权 平均值 | 平均值 剩余 | ||||||||||||||
| 认股权证 | 数量 | 锻炼 | 合同 | |||||||||||||
| 杰出的 | 股票 | 价格 | 生命 | |||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授予/获得 | $ | - | ||||||||||||||
| 被没收 | $ | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
期权活动摘要如下：
| 可操练 变成 | 加权 平均值 | 平均值 剩余 | ||||||||||||||
| 选项 | 数量 | 锻炼 | 合同 | |||||||||||||
| 杰出的 | 股票 | 价格 | 生命 | |||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授予/获得 | $ | - | ||||||||||||||
| 被没收 | $ | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
22
附注13--承付款和或有事项
或有事件
本公司可能不时受到正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。虽然这些法律诉讼的结果无法预测，但本公司认为，总的来说，这些行动不会对其财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。
附注14--分类报告
本公司遵循ASC 280，细分市场报告， 要求公司根据管理层如何决定向细分市场分配资源并评估其业绩来披露细分市场数据。公司首席运营决策者根据一系列因素评估业绩并确定资源分配，主要衡量标准是运营收入。
该公司的剩余业务部门和 运营是Highlight Media。本公司的综合经营业绩和持续经营的综合财务状况几乎全部归因于亮点传媒；因此，管理层认为，综合资产负债表和经营报表 为评价亮点传媒的业绩提供了相关信息。
以下是按部门划分的资产，如下所示：
| 截至的总资产 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 突出显示媒体 | $ | $ | ||||||
| 乌戈 | ||||||||
| CCNC、花旗利润BVI、TMSR HK和Makesi WFOE | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | 9月30日
2022 | 9月30日， 2021 | ||||||
| 突出显示媒体 | $ | $ | ||||||
| CCNC、花旗利润BVI 、TM R HK和Makesi WFOE | ||||||||
| - | - | |||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
23
附注15--停产业务
下图为同荣沃非、荣海及五格截至2022年9月30日及2021年12月31日的折现业务的财务状况，以及同荣沃非、荣海及五格于截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的折现业务的财务状况。
| 经营成果 | 在这九个月里 告一段落 9月30日， 2022 | 对于 九个月 告一段落 9月30日， 2021 | ||||||
| 收入 | ||||||||
| 五歌牌数字门牌 | $ | $ | ||||||
| 燃料材料 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 五歌牌数字门牌 | ||||||||
| 燃料材料 | ||||||||
| 收入总成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资收益 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
24
附注16--后续活动
2022年10月4日，Mr.Wei·徐递交辞呈，辞去董事首席执行官、董事会主席总裁的职务，自2022年10月4日起生效。Mr.Wei的辞职并非因与本公司的经营、政策或程序有任何分歧。
2022年10月4日，林碧波先生递交辞呈，辞去总裁副董事长兼董事董事一职，自2022年10月4日起生效。林碧波先生的辞职并非因与本公司的营运、政策或程序有任何分歧。
2022年10月4日，经董事会、提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会批准，任命于鸿祥先生为本公司首席执行官， 董事会主席兼董事董事，自2022年10月4日起生效；任命张爽女士为本公司副总裁总裁 ，为本公司董事董事，自2022年10月4日起生效。
2022年10月11日，本公司通知其独立注册会计师事务所WWC，P.C.决定解除WWC，P.C.作为本公司审计师的职务。
2022年10月11日，本公司审计委员会和董事会任命Enrome LLP为其新的独立注册会计师事务所，负责审计本公司的财务报表。
2022年11月4日，该公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》(简称《修正案证书》)，以实现普通股流通股的反向拆分，面值为$。
25
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们经营和财务状况结果的讨论和分析应与我们的未经审计的简明财务报表以及本报告其他部分包括的未经审计的简明财务报表的附注一起阅读。除非另有说明，否则所有货币数字均以美元表示。
我们管理层的讨论和分析 不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性陈述从本质上讲是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和当地的总体经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化，或未能遵守政府法规； 负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩的波动和预测的困难； 业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住人才的能力；保护技术的能力；汇率风险；以及其他风险，这些风险可能会在我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时详细说明。
尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素 。因此，由于前瞻性陈述固有的风险和不确定性，实际结果和 结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审阅 ，并考虑我们在本报告中所作的各种披露，因为我们试图告知感兴趣的各方 可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素。
概述
CodeChain New Continent Limited (“CCNC”，前身为JM Global Holding Company and TM R Holding Company Limited)是一家在内华达州注册成立的控股公司，本身并无实质业务。我们目前通过上海亮点传媒有限公司(“亮点传媒”)(“亮点传媒”)开展业务。出于会计目的，Makesi IoT Technology(Shanghai)Co.， Ltd.(“Makesi WFOE”)是Highlight Media的主要受益人。因此，根据美国公认会计准则，CCNC将Highlight Media视为合并的附属实体，并将五格的财务业绩合并到CCNC的财务 报表中。VIE结构给投资者带来了独特的风险。VIE协议尚未在法庭上进行测试，中国监管机构可能不允许这种VIE结构，这可能会导致我们的业务和证券价值发生实质性变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
图书出版策划
自2018年以来，亮点传媒与中国的 作者和出版社合作，在金融行业的镜头下策划和出版企业历史和企业家传记 。亮点传媒出版了《新工业时代--中国实业家张玉强和他的新石头故事》、《无尽的 境界--中国平安的成长》、《未竟之美--H天下集团十五年》、《万物皆生--TCL的四十年》、《从连接到激活--数字化与中国的新产业 周期》等企业史、财经类畅销书，销量超过20万册。亮点 Media还计划和组织与出版社的线上线下活动，如面向客户的新书发布会和图书分享会 ，以推广新书，为企业客户建立影响力和美誉度。
财经自媒体
2016年，亮点传媒创办财经自媒体《广电2049》，2019年更名为《广电财经》，聚焦财经领域的新理念、新业务、新技术、人物、投资、管理等。自2019年以来，高光传媒发布了195篇原创 文章，累计粉丝超过1万人。一些排名靠前的文章浏览量超过2.7万次。2021年，亮点传媒 在中国新闻资讯内容平台头条上创建了账号“亮点财经”。《聚焦财经》 账号已经发布了70篇原创文章。高亮财经上的一些热门文章的浏览量超过了6万次。亮点财经 深受各路优质企业信赖，执导财经类原创文章百余篇。重头戏 财经签约作者还受邀为知名财经自媒体《秦 说朋友圈》创作稿件10余篇。一些排名靠前的文章浏览量超过2万次。
公共关系
Highlight Media还为企业客户提供营销材料、新闻稿、研讨会、展览、会议和公共关系管理方面的服务。亮点 传媒与德世家眼科、海通证券恒信、杉杉股份等多家金融行业公司建立了稳定的长期合作关系，积累了丰富的经验、资源和人脉以及强大的互联网传播服务能力 。
在2022年9月28日之前，我们还通过五歌网络游戏有限公司(简称：五歌)开展了 业务。五歌专注于其致力于研究、开发和应用物联网(IoT)和电子令牌五格数字门牌。2022年9月28日，Makesi WFOE与五格及五格股东订立终止协议，以终止VIE协议及注销股份， 按紧接终止协议日期前30个交易日本公司股份平均收市价每股0.237美元计算。由于终止，本公司不再将五格视为合并联营实体，或根据美国公认会计原则将五格的财务业绩及资产负债表合并于本公司的综合财务报表。
26
在2021年3月30日之前，我们还通过本公司当时的合资企业江苏荣海电力燃料有限公司(“荣海”)从事煤炭批发和焦炭、钢材、建筑材料、机械设备和废钢的销售。于2021年3月30日，本公司与一名与本公司无关的买方(“买方”)及本公司前董事的王启海(“受款人”)订立购股协议。 根据该协议，本公司同意出售，而买方同意购买通融科技(江苏)有限公司(“通融WFOE”)(一家中国公司及本公司的间接附属公司)的全部已发行及已发行普通股 (“通融股份”)。收款人同意代表买方负责支付购货价款。2021年3月31日，本公司完成了对同荣股份的出售，并导致中国网通股份被注销。同荣WFOE与荣海和荣海的股东签订了一系列VIE协议。通融股份的出售包括对荣海的处置。因此，自2021年3月31日起，同荣WFOE和荣海的运营被指定为停产运营。
最新发展
收购上海元马餐饮管理有限公司。
于二零二二年四月十四日，本公司与中国公司上海元马餐饮管理有限公司(“元马”)及元马全体股东(“元马股东”)订立购股协议(“SPA”)。元马的股东为公司首席执行官兼董事会主席魏旭，以及魏旭控股的江苏灵空网络股份有限公司。
根据SPA，本公司同意向元马股东发行合共7,680,000股本公司普通股(“股份”)，每股价值1.00美元，以换取元马股东同意与本公司间接拥有的附属公司WFOE订立及促使元马订立若干协议(“元 Ma VIE协议”)以建立VIE(可变权益实体)架构 (“收购事项”)。通过元马VIE协议，Makesi WFOE将获得元马的经济利益，出于会计目的，本公司将根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)在合并财务报表中综合元马的财务结果。本公司亦同意就收购事项尽快召开本公司股东特别大会。收购的完成取决于公司股东的批准和任何所需的监管批准。
2022年6月13日，公司召开股东特别大会，批准向魏旭发行股份。2022年6月21日，根据SPA，Makesi WFOE与元马和元马股东签订了一系列元马VIE协议，并向魏旭发行了股份。SPA中预期的交易已完成。我们计划在2022年9月6日或之前以Form 8-K至 的形式提交当前报告中的财务报表和形式财务信息。
各元马VIE协议的具体条款说明如下：
技术咨询和服务协议。根据Makesi WFOE与袁Ma于2022年6月21日签订的技术咨询及服务协议，Makesi WFOE有权独家 向袁Ma提供与袁Ma业务相关的咨询服务，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发和业务发展。Makesi WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。Makesi WFOE有权根据袁妈妈的实际运营情况确定每季度的服务费 。本协议有效期为20年，并可由Makesi WFOE通过事先书面通知 向其他各方单方面延长。Makesi WFOE可在提前30天书面通知 袁Ma的情况下随时终止本协议。如果任何一方违约，自非违约方书面通知之日起30日内仍未改正的，非违约方可以(一)终止协议，要求违约方赔偿非违约方的损失，或者 (二)要求违约方和违约方履行特别义务，赔偿非违约方的损失。
股权质押协议。根据Makesi WFOE、元马和元马股东于2022年6月21日订立的 股权质押协议，元马股东将其于元马的全部股权质押予Makesi WFOE，以担保元马履行技术咨询及服务协议项下的相关义务及债务。此外，元马股东将根据与当地主管部门的协议完成股权质押登记 。如果原马违反其在技术咨询和服务协议项下的义务，作为质权人的Makesi WFOE将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。此 质押将一直有效，直至所有担保义务均已履行或元马股东不再为元马的股东为止。
股权期权协议。根据Makesi WFOE、元马及元马股东于二零二二年六月二十一日订立的股权 购股权协议，元马股东各自不可撤销地向Makesi WFOE或其指定人士授予 在中国法律许可的范围内于任何时间购买其于元马的全部或部分股权的购股权。此外，Makesi WFOE或其指定人有权收购其在元马的任何和所有资产。未经万科事先书面同意，元马股东不得转让其在元马的股权，元马不得转让其资产。股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律所允许的最低对价金额。这一承诺将一直有效，直到所有选项均已行使。
投票权代理和财务支持 协议。根据Makesi WFOE、袁Ma及袁Ma股东于2022年6月21日订立的投票权委托书及财务支持协议，各袁马股东不可撤销地委任Makesi WFOE为其事实受权人，以代表该股东 行使该股东就其于袁Ma的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于 代表其就根据袁 马的组织章程细则须经股东批准的所有袁Ma事宜投票的权力。代理协议的有效期为20年，可由Makesi WFOE通过事先书面通知其他 方单方面延长。
27
取消与四川日展云集选股份有限公司的资产购买协议 。
于2021年2月23日，本公司与四川日占云集选股份有限公司(“卖方”)订立资产购买协议，该协议于2021年4月16日修订及重述，并于2021年5月28日进一步修订(“协议”)。根据该协议，本公司购买及 卖方出售合共10,000,000部比特币矿机(“该等资产”)，总购买价为人民币40,000,000元或6,160,000美元(“购买价”)，以1,587,800股本公司普通股 形式支付。此外，根据该协议，卖方同意将应以加密货币支付给本公司的资产运营收入和任何其他收入来源存入本公司每日持有的加密货币钱包。公司同意向卖方或其指定人发放某些奖金，在达到某些里程碑时以公司普通股支付 。于2021年6月1日，本公司向卖方指定人士发行2,513,294股普通股(“股份”)，包括(I)1,587,800股普通股的收购价及(Ii)925,494股达到及超过若干里程碑的红股 。由于该等资产从未交付本公司，而本公司亦未收到 ，且不能接受该等资产营运所产生的加密货币，因此本公司与卖方同意于2022年9月26日撤销协议及注销股份。
终止与四川五歌网络游戏有限公司的VIE协议。
于2020年1月，本公司当时的间接附属公司通融科技(江苏) 有限公司(“通融WFOE”)、四川五歌网络游戏有限公司(“五歌”)、 与五歌股东(“五歌股东”)订立购股协议，据此，公司 向五歌股东发行合共4,000,000股公司普通股(“股份”)，以换取通融WFOE、五歌与五歌股东订立若干技术咨询及服务协议、股权质押协议、股权质押协议。 同荣WFOE于2021年1月转让给本公司间接子公司(“Makesi WFOE”)的Makesi IoT Technology (上海)有限公司的股权期权协议、投票权代理和财务支持协议(该等协议已转让， “VIE协议”)。VIE协议建立了“可变利益实体”(VIE)结构，并根据该结构，本公司将五格视为一个合并的关联实体，并将五格的财务业绩和资产负债表 综合在本公司根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。
于2022年9月28日，Makesi WFOE与五格及五格股东订立终止协议(“终止协议”)，以终止VIE协议及注销股份， 按紧接终止协议日期前30个交易日本公司股份平均收市价每股0.237美元计算。由于终止，本公司不再将五格视为合并的关联实体，或根据美国公认会计原则将五格的财务业绩及资产负债表合并于本公司的综合财务报表。
收购上海亮点传媒 有限公司。
于2022年9月16日，本公司与中国上海高亮传媒有限公司(“高亮传媒”)及高亮传媒全体股东(“高亮传媒股东”)订立购股协议(“SPA”)。
根据SPA，本公司同意向亮点传媒股东发行合共9,000,000股本公司普通股(“股份”)，每股价值0.25美元，以换取亮点传媒及亮点传媒股东同意与本公司间接拥有的附属公司Makesi IoT Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(“WFOE”)订立若干协议(“VIE协议”)，以建立VIE(可变权益实体)架构(“收购事项”)。“可变利益实体”并不描述法律关系；它是一个会计概念。根据美国公认会计原则 (美国公认会计原则)，如果通过合同安排，实体A将从实体B的运营中吸收损失或获得潜在的重大利益，则实体B的财务业绩和资产负债表应与实体A的合并财务报表中的财务业绩和资产负债表合并。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导，并确定，在VIE协议签署后，WFOE将成为亮点传媒的主要受益人，因为根据VIE协议，一旦签署，亮点传媒应向WFOE支付100%的服务费，金额为亮点传媒的税后净收入 ，而WFOE应承担亮点传媒的所有亏损。因此，根据美国公认会计准则，WFOE将 将Highlight Media视为合并关联实体，并将根据美国GAAP将Highlight Media的财务业绩和资产负债表合并到合并财务报表中。
与 Highlight Media签订的每一份VIE协议的具体条款如下：
技术咨询和服务协议。 根据亮点传媒与麦可思WFOE于2022年9月16日签订的技术咨询及服务协议，麦凯斯拥有独家权利向五格提供与五格业务相关的咨询服务，包括但不限于 业务咨询服务、人力资源开发及业务发展。Makesi WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。Makesi WFOE有权根据武格的实际运营情况确定每季度的服务费。只要武格存在，本协议就有效。Makesi WFOE可以提前30天书面通知伍格，随时终止本协议 。
股权质押协议。根据Makesi WFOE、五歌及五歌股东于2022年9月16日订立的股权质押协议，五歌股东将彼等于五歌的全部股权质押予Makesi WFOE，以担保五歌履行技术咨询及服务协议项下的相关责任及债务。此外，五格股东将根据与地方主管部门的协议完成股权质押登记。如果武葛违反其在技术咨询和服务协议下的义务，作为质权人的Makesi WFOE将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。此质押将持续有效，直至所有担保责任均已履行或五格股东不再为五格股东为止。
28
股权期权协议。根据Makesi WFOE、五格及五格股东于二零二二年九月十六日订立的股权期权协议，五格股东均不可撤销地 授予Makesi WFOE或其指定人士在中国法律许可的范围内于任何时间购买其于五格的全部或部分股权的选择权。此外，Makesi WFOE或其指定人有权收购其在武格的任何和所有资产。未经万科事先书面同意，五格股东不得转让其在五格的股权，五格不得转让其资产。股份或资产的收购价格将为行使购股权时中国法律所允许的最低对价金额。这一承诺将一直有效，直到所有选项均已行使。
投票权代理和财务支持协议 。根据Makesi WFOE、五格及五格股东于二零二二年九月十六日订立的投票权委托书及财务支持协议，五格各股东不可撤销地委任Makesi WFOE为其事实受权人，以代表该股东 行使该股东就其于五格的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于 代表其就根据五格的组织章程细则须经股东批准的所有五格事宜投票的权力。代理协议的有效期为20年，Makesi WFOE可通过事先书面通知其他各方单方面延长代理协议。
更换董事及高级人员
2022年9月15日，飞干先生递交辞呈，辞去董事提名及公司管治委员会主席、薪酬委员会成员及审计委员会成员职务，自2022年9月15日起生效。Mr.Gan的辞职并非因与本公司的经营、政策或程序有任何分歧 。
2022年9月15日，胡思扬先生递交辞呈，辞去董事及其提名和公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会成员的职务，自2022年9月15日起生效。Mr.Hu的辞职并不是由于与公司的运营、政策或程序存在任何分歧。
2022年9月15日，经董事会、提名及公司治理委员会和薪酬委员会批准，何俊红女士被任命为董事公司董事兼提名和公司治理委员会主席、薪酬委员会成员和审计委员会成员，自2022年9月15日起生效；张静女士被任命为董事以及公司提名和公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会的成员，自2022年9月15日起生效。
董事会已决定何俊红女士及张静女士各自属纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所指的独立人士。
2022年10月4日，Mr.Wei·徐递交辞呈，辞去董事首席执行官、董事会主席总裁的职务，自2022年10月4日起生效。Mr.Wei·徐的辞职并不是由于与公司的经营、政策或程序存在任何分歧。
2022年10月4日，林碧波先生提出辞去总裁副董事长兼董事总裁一职，自2022年10月4日起生效。林碧波先生的辞职并非因与本公司的营运、政策或程序有任何分歧而引致。
2022年10月4日，经董事会、提名与公司治理委员会及薪酬委员会批准，任命于鸿祥先生为本公司首席执行官，任命于鸿祥先生为本公司首席执行官，任命总裁为本公司董事会主席兼董事董事，自2022年10月4日起生效；任命张爽女士为本公司副总裁兼董事董事，自2022年10月4日起生效。
2022年11月10日，朱天祥先生递交辞呈，辞去董事首席运营官一职，自2022年11月10日起生效。朱天祥先生的辞职并非因与本公司的经营、政策或程序有任何分歧所致。
莫成伟先生于2022年11月10日递交辞呈，辞去董事审核委员会主席、提名及公司管治委员会及薪酬委员会成员一职，自2022年11月10日起生效。莫成伟先生的辞职并非由于与本公司的经营、政策或程序有任何分歧 。
2022年11月10日， 董事会任命张静女士为审计委员会主席，自2022年11月10日起生效。董事会认定Zhang女士在审计委员会任职符合美国证券交易委员会的“审计委员会财务专家”标准。
独立注册公众变更 会计师事务所
2022年10月11日，本公司通知其独立注册会计师事务所WWC，P.C.决定解除WWC，P.C.作为本公司审计师的职务。
2022年10月11日，审计委员会和本公司董事会任命Enrome LLP为其新的独立注册会计师事务所，负责审计本公司的财务报表。
29
未能满足持续上市规则和反向拆分的通知
2022年5月5日，本公司 收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部发出的书面通知，涉及本公司 未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，该规则要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价。 当上市证券连续30个工作日未能维持每股1.00美元的收盘价时，本公司即属违反纳斯达克上市规则。根据最近30个工作日(特别是包括2022年3月23日至2022年5月4日)的收盘价计算，本公司未能达到上述要求。向该公司提供了180个日历日的期限，直至2022年11月1日，以重新获得合规。
于2022年11月2日， 本公司收到纳斯达克的书面通知，指出虽然本公司未能于2022年11月1日前恢复遵守最低投标价格要求，但根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有资格获得额外 180个历日期间，或至2023年5月1日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。要重新获得合规， 在这180天内，公司普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内达到或超过每股1.00美元 。
在2022年10月18日召开的公司股东特别会议上，股东批准了一项经修订的公司公司章程修正案 ，以在特别会议一周年之前，按照我们董事会自行决定的10股1股和30股1股之间的比例，对我们普通股的流通股进行反向股票拆分。
2022年11月4日，经董事会于2022年10月21日批准和授权，本公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书(“修订证书”)，对本公司已发行的普通股按每股面值0.0001美元的比例进行反向股票拆分，比例为30：30(30)，将于上午12：01生效。2022年11月9日 (“反向股票拆分”)。一旦反向股票拆分生效，每三十(30)股普通股流通股将合并为普通股，并自动成为一股普通股。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份，所有此类零碎权益将四舍五入至最接近的普通股整数。在反向股票拆分之前和之后的授权股份将保持不变，为200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。股票反向拆分不会改变公司普通股的面值，也不会改变普通股的任何投票权或其他条款。公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，现有代码为“CnC”。反向股票拆分后的新CUSIP编号为19200A204。尽管本公司将尽一切合理努力使其 遵守规则第5550(A)(2)条，但不能保证本公司将能够重新遵守该规则，或 将在其他方面遵守纳斯达克上市标准。
影响经营业绩的关键因素
亮点传媒成立于2016年，是一家专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监测、媒体公关、财经经济自媒体运营、数字人脸应用、大型会展服务等业务的综合营销服务机构。致力于成为人工智能和大数据时代全面赋能客户企业发展的现代科技媒体机构。其增长战略在很大程度上取决于我们向中国的潜在客户成功营销我们预期的产品和服务的能力 。这要求我们严重依赖我们的销售和营销团队以及营销合作伙伴。 未能接触到潜在客户将严重影响我们的运营结果，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
30
网络和数据安全面临的威胁日益 多样和复杂。尽管采取了防止入侵的措施和流程，但强调媒体在其运营中的使用的第三方的社交媒体平台、系统和服务仍容易受到网络安全风险的攻击，包括诸如病毒和蠕虫的网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及 未经授权篡改服务器和计算机系统或强调其运营中媒体使用的第三方的服务器和计算机系统，以及 可能导致中断、延迟、关键数据丢失和消费者信心丧失的类似中断。
此外，Highlight Media可能是试图获取敏感信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标 。尽管努力为此类 威胁设置安全屏障，但Highlight Media可能无法完全缓解这些风险。任何试图获取我们的数据和资产的网络攻击， 中断Highlight Media的服务，或以其他方式访问Highlight Media使用的第三方社交媒体平台、系统和服务，如果成功，可能会对业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，补救成本高昂，并 损害Highlight Media的声誉。
涉及物联网设备、软件和服务的媒体行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。这些诉讼大多涉及专利控股公司或其他不利的专利所有人，他们自己没有相关的产品收入，我们自己的专利组合可能对他们几乎没有威慑作用。
Highlight Media的业务及其出版物的性质涉及版权。我们不能向您保证我们、我们的子公司或可变利益实体将在未来的任何版权侵权诉讼中获胜 。为此类索赔辩护，无论其是非曲直，都可能耗费时间，分散管理层的注意力，导致昂贵的诉讼或和解，造成延误，或者要求我们、我们的子公司或可变权益方 签订版税或许可协议。此外，我们、我们的子公司或可变利益实体可能有义务向我们的客户赔偿因第三方基于出版物而提出的知识产权侵权索赔。如果我们的产品或解决方案 侵犯了任何第三方知识产权，我们可能会被要求将其从市场上撤回、重新编辑和重新发布 或寻求从第三方获得许可证，这些许可证可能无法以合理条款获得或根本无法获得。任何重新编辑和重新发布我们的出版物，以优惠条款从第三方获得许可的努力都可能不会成功，而且无论如何，都可能大幅增加我们的成本，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。从市场上撤回我们的任何出版物都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
冠状病毒(新冠肺炎)更新
2019年12月，引起呼吸道疾病的新型冠状病毒株 在武汉浮出水面，中国于2020年1月和2月快速传播， 世界其他地区也报告了确诊病例。为应对此次疫情，越来越多的国家在世界卫生组织于2020年1月30日宣布“国际关注的突发公共卫生事件”后， 暂停了往返中国的旅行。自此次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。
因此，我们在中国的业务受到了实质性的影响。我们在湖北省的办公室中国自2020年1月23日实施封锁以来一直关闭。新冠肺炎造成的经济中断对武汉的垃圾管理业务来说是灾难性的，该业务自2019年第四季度以来没有收入，运营 收入为负，2020年第一季度和第二季度没有收入或运营收入。废物管理业务流失了员工、供应商和客户，复苏势头显著。因此，我们出售了位于武汉的废物管理业务。特别是，本公司于二零二零年六月三十日出售中国顺隆及其附属公司，包括英属维尔京群岛公司盛荣环保控股有限公司(“升荣BVI”)、香港公司升荣环保有限公司(“升荣香港”)、中国升荣环保科技(武汉)有限公司(“升荣环保科技(武汉)有限公司”)及中国武汉主机涂料材料有限公司(“武汉主机”)，根据与本公司前行政总裁理想汽车嘉珍订立的购股协议 。以及武汉房东的前股东廖龙和郑春勇。根据购股协议，本公司将中国孙龙的100%股权出售予理想汽车嘉珍，以换取 没收及注销龙廖及郑春勇持有的全部1,012,932股本公司普通股。此外，我们在江苏省和四川省的中国办事处于2020年2月初至3月初暂时关闭。
新冠肺炎会在多大程度上对我们的业务产生负面影响 我们的业务高度不确定，无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发和采取的控制措施不仅可能对我们的业务产生重大负面影响，而且可能对全球经济活动产生重大负面影响。这种负面影响对我们在中国的业务运营连续性的影响有多大仍不确定。这些不确定性阻碍了我们进行日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因此可能 对我们的股价产生不利影响，并造成更大的波动性。
31
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的对比
| 百分比 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| 收入--企业品牌管理服务 | $ | - | - | $ | - | - | ||||||||||
| 总收入 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 收入成本--企业品牌管理服务 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 收入总成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 毛利 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 运营费用 | 64,041 | 747,708 | (683,667 | ) | (91.4 | )% | ||||||||||
| 运营亏损 | (64,041 | ) | (747,708 | ) | 683,667 | (91.4 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | - | 556,493 | (556,493 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 持续经营亏损 | (64,041 | ) | (191,215 | ) | 127,174 | (66.5 | )% | |||||||||
| 停产业务： | ||||||||||||||||
| 停产损失 | - | (2,463,494 | ) | 2,463,494 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 处置收益(亏损)，税后净额 | (4,027,930 | ) | 15,661 | (4,043,591 | ) | (25819.5 | )% | |||||||||
| 净亏损 | (4,091,971 | ) | (2,639,048 | ) | (1,452,923 | ) | 55.1 | % | ||||||||
运营费用
本公司的营运开支包括 销售、一般及行政(“SG&A”)开支及收回呆账。
SG&A费用从截至2021年9月30日的三个月的约70万美元减少到截至2022年9月30日的三个月的约64,041美元。减少的主要原因是乌格的处置。
运营亏损
由于上述原因，截至2022年9月30日的三个月的运营亏损约为64,041美元，较截至2021年9月30日的三个月的运营亏损约70万美元减少了约70万美元，降幅约为91.4%。减少的主要原因是处置了 乌格。
32
净亏损
在截至2022年9月30日的三个月中，公司的净亏损增加了约150万美元，增幅为55.1%，从2021年同期的净亏损约260万美元增加到约400万美元。这一增长主要是由于对乌戈的处置。
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的对比
| 百分比 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| 收入--企业品牌管理服务 | $ | - | - | $ | - | - | ||||||||||
| 总收入 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 收入成本--企业品牌管理服务 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 收入总成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 毛利 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 运营费用 | 13,159,069 | 21,996,804 | (8,837,735 | ) | (40.2 | )% | ||||||||||
| 运营亏损 | (13,159,069 | ) | (21,996,804 | ) | 8,837,735 | (40.2 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | - | 2,367,311 | (2,367,311 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 持续经营亏损 | (13,159,069 | ) | (19,629,493 | ) | 6,470,424 | (33.0 | )% | |||||||||
| 停产业务： | ||||||||||||||||
| 停产损失 | (6,287,250 | ) | (1,344,503 | ) | (4,942,747 | ) | 367.6 | % | ||||||||
| 处置亏损，税后净额 | (4,027,930 | ) | (11,218,835 | ) | 7,190,905 | (64.1 | )% | |||||||||
| 净亏损 | (23,474,249 | ) | (32,192,831 | ) | 8,718,582 | (27.1 | )% | |||||||||
运营费用
本公司的营运开支包括 销售、一般及行政(“SG&A”)开支及收回呆账。
SG&A费用从截至2021年9月30日的9个月的约2,200万美元减少到截至2022年9月30日的9个月的约1,320万美元 。减少的主要原因是乌格的处置。
运营亏损
由于上述原因，截至2022年9月30日的九个月的运营亏损约为1,320万美元，较截至2021年9月30日的九个月的运营亏损约2,200万美元减少约880万美元，或约40.2%。减少的主要原因是处置了 乌格。
净亏损
在截至2022年9月30日的9个月中，公司的净亏损减少了约870万美元，降幅为27.1%，从2021年同期的净亏损约3220万美元降至约2350万美元。减少的主要原因是乌格的处置。
33
关键会计政策和估算
根据美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表要求我们的管理层做出假设、影响报告金额的估计和判断，包括附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。我们已经确定了某些对编制未经审计的简明合并财务报表非常重要的会计政策 。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。 关键会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的政策 ，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感 ，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们相信以下关键会计政策涉及在编制我们未经审计的简明综合财务报表时使用的最重要的 估计和判断。
现金和现金等价物
本公司将某些原始到期日为三个月或以下的短期、流动性高的投资视为现金等价物。现金及现金等价物 主要指银行存款及三个月以下的定期存款。
投资
本公司购买某些流动性较强的短期投资，如货币市场基金和/或大型金融机构销售的其他短期债务证券。这些投资 没有本金损失保险。这些投资在每个报告期结束时计入按公允市价计价的金融工具 。由于它们的到期日较短，风险状况有限，有时它们的摊销账面成本可能是其公允价值的最佳近似值。
应收账款净额
应收账款包括客户应收的贸易账款。可以根据管理层基于信用历史和与客户的关系对潜在损失的评估来建立和记录坏账准备。管理层定期审查应收账款以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的帐户余额将与坏账备用金 一起注销。
盘存
库存由原材料、在制品和产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，采用加权平均法在重点媒体 中列出。管理层至少每年审查库存的陈旧和成本是否超过可变现净值，并在账面价值超过可变现净值时记录库存准备金。
提前还款
预付款是存放或预付给 外部供应商以供将来购买库存的资金。作为中国的标准做法，公司的许多供应商都要求向他们交一定的保证金，以保证公司按时完成采购。此金额可退还 并且不计息。该公司与其供应商签订了具有法律约束力的合同，这些合同要求在合同结束时将任何未偿还的预付款退还给公司。
34
公允价值计量
关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则定义了金融工具，并要求披露我们持有的金融工具的公允价值。本公司将现金、应收票据、应收账款、其他应收账款、预付款、应付账款、其他应付账款及应计负债、客户存款、短期贷款及应付税项的账面值视为接近其公允价值，因其属短期性质。
会计准则定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级评估层次结构，并加强了对公允价值计量的披露要求。 这三个级别的定义如下：
| ● | 估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| ● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的大部分期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。 |
| ● | 估值方法的第三级投入是不可观察的，并对公允价值具有重大意义。 |
流动资产及流动负债所包括的金融工具于综合资产负债表中按面值或成本列报，由于该等工具的产生与预期变现之间的时间较短，且其当前市场利率为 利息，故按面值或成本列报接近公允价值。
收入确认
2018年1月1日，对于截至2018年1月1日尚未完成的 合同，公司采用了会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC 606)。这并未导致采用此新指引时对留存收益进行调整，因为公司的收入(保修收入除外)是根据我们预期 因履行履约义务而获得的对价金额确认的。然而，截至采用之日，公司保修收入的影响并不重大，因此不会导致调整。
收入确认的核心原则是，公司将确认收入，以反映公司预期在此类交换中有权获得的对价，代表向客户转让商品和服务的金额。这将要求公司确定合同 履约义务，并根据对货物和服务的控制权转移到客户的时间来确定是在某个时间点还是在某个时间确认收入。该公司的收入流主要在某个时间点确认。
ASU需要使用新的五步模型 来确认客户合同收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括对未来可能不会发生重大逆转的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的相应 履约义务，以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式 发生重大变化。采用后，公司根据以前的标准和新指导下的五步模型评估了其针对ASU范围内所有收入流的收入确认政策，并确认除保修收入外，收入确认模式没有差异。
还将要求实体在向客户转让之前确定其是否控制商品或服务，以确定其是否应作为委托人或代理人对安排进行说明 。在实体控制所提供的货物或服务的情况下，主要安排将导致确认交换中预期的对价总额。代理安排，如果实体只是安排但不控制正在转移给客户的商品或服务，则将导致确认实体有权在交易所保留的净金额 。
35
数字门牌的收入在将标牌的合法所有权和控制权转让给客户时确认 。管理层已确定，对于数字门牌的销售，在上述控制权转移时，只需履行一项履约义务。通常情况下， 客户会为产品预付款；公司会将这笔款项记为负债账户下的合同负债 客户保证金，直到公司通过转让控制权交付产品。此类收入在新的五步模式下履行所有履约义务后的某个时间点确认。
在符合收入确认相关标准 之前收到的付款将记录为客户保证金。
毛收入与净收入报告
自2016年7月起，在本公司经营工业废料业务的正常流程中，本公司直接从本公司供应商处购买符合本公司规格的加工后的工业废料，并直接直运至本公司的 客户。公司将在客户现场检查材料，在检查期间，公司暂时对材料拥有合法的 所有权，检查结束后，合法的所有权转移给客户。在这些情况下，公司通常 直接从公司客户那里收取销售收入，并将库存采购单独支付给公司供应商 。根据公司对交易中的委托人或代理人的评估，确定收入应按总额还是按净额报告。在确定本公司是委托人还是代理人时，本公司 遵循新的委托代理会计准则。由于本公司为主要义务人，并负责 (I)完成经处理的工业废料运送，(Ii)在将材料交予本公司客户之前，在检验本公司供应商的产品后暂时取得对材料的合法所有权以控制库存，以及(Iii)承担因本公司客户的任何产品退回而产生的后端 库存损失风险，本公司已认定其为此等安排中的 委托人，因此按毛基报告收入及收入成本。
近期发布会计公告
2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02， 损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响 。本更新中的修订影响到任何需要应用主题220，损益表-报告全面收入的规定，并具有相关税收影响在公认会计准则要求的其他全面收入中列报的其他全面收入项目的任何实体。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期。允许尽早采用本更新中的修订，包括在任何过渡期采用 ，(1)对于尚未发布财务报表的报告期的公共业务实体，以及(2)对于尚未发布财务报表的报告期的所有其他实体。本更新中的 修订应在采用期间或追溯到在《减税和就业法案》中认识到美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个(或多个)时期。我们认为采用此ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
我们不认为最近发布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对我们的综合资产负债表、收入和全面收益表以及现金流量表产生重大影响。
36
流动性与资本资源
本公司主要通过股权出资、股东贷款、运营现金流、短期银行贷款、第三方贷款为营运资本和其他资本需求提供资金。需要现金来偿还债务，支付工资、办公费用、所得税和其他运营费用。截至2022年9月30日，我们的净营运资本约为负430万美元，公司8%以上的流动负债来自其他应付账款关联方欠大股东的债务。撇除上述 负债，本公司营运资金净额为380万美元，预期于12个月内继续透过收购新公司及向关联方贷款而产生现金流。
我们相信，目前来自运营的现金和现金流水平将足以满足其预期的现金需求，至少从将发布合并财务报表之日起计的未来12个月内。然而，如果它经历了业务状况的变化或其他事态发展，它未来可能需要额外的现金资源，如果它希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，未来也可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过公司手头的现金和现金等价物的金额，公司可以寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月公司现金流的主要组成部分。
在截至的9个月中 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (966,745 | ) | $ | (14,598,852 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (12,275,607 | ) | (95,241 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | - | 22,795,019 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (1,095,699 | ) | (25,129 | ) | ||||
| 现金净变动额 | $ | (14,338,051 | ) | $ | 8,075,796 | |||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的现金金额分别为250,279美元和14,588,330美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有47,498美元 和14,385,549美元存入中国境内的多家金融机构。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有202,781美元和202,781美元存入位于美国的一家金融机构。
经营活动
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额约为100万美元，而截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额约为1460万美元。经营活动提供的现金净额主要由于预付款减值增加约1,290万美元、处置亏损增加约400万美元、客户存款减少约210万美元、商誉减值增加约660万美元以及应付税项增加约90万美元。
投资活动
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额约为1,230万美元，而截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额约为95,241美元。在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额是由于购买设备的支出约为6689美元，收购Highlight Media的支出增加了约47,498美元 ，以及处置停产业务的支出减少了约1,230万美元。
融资活动
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为零，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动使用的现金净额约为2,280万美元。
37
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
信用风险是公司业务面临的最大风险之一 。
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。位于中国境内的主要金融机构持有的现金不受政府保险。虽然我们相信这些金融机构的信用质量很高，但它也会持续监测它们的信用状况。
应收账款通常是无担保的， 来自从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。信用风险通过信用审批、限制和监控程序的应用进行控制。该公司通过对中国经济以及潜在的债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。为了将信用风险降至最低，公司通常要求客户在开始生产或交付产品之前 提前付款。公司根据行业、地理位置和客户类型集体识别信用风险。 管理层定期监控这些信息。
在衡量我们对客户销售的信用风险时，公司主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况、对客户的风险敞口及其未来可能的发展。
流动性风险
本公司亦面临流动资金风险，即无法提供足够资本资源及流动资金以满足其承诺及业务需要的风险。流动性 通过应用财务状况分析和监测程序来控制风险。如有需要，本公司会向其他金融机构及业主寻求短期融资，以应付流动资金短缺的情况。
通货膨胀风险
该公司还面临通胀风险。 通胀因素，如原材料和间接成本的增加，可能会影响我们的经营业绩。尽管我们认为 到目前为止，通货膨胀对我们的财务状况或经营业绩没有实质性影响，但如果我们产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。
外币风险
本公司的大部分经营活动和很大一部分资产和负债都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易均按中国人民银行公布的汇率通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表以及供应商的发票和已签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。
项目4.控制和程序
在我们管理层(包括首席执行官总裁和首席财务官(“核证官”))的监督和参与下，我们对交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于，旨在确保根据《交易法》提交或提交的我们的 报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
38
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑本季度报告中包含的表格10-Q中的信息以及第一部分“第1A项”中讨论的风险因素。在对我们的普通股进行投资之前，我们将在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出“风险因素”。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响 ，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。由于某些因素，包括以下陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
于2022年9月16日，本公司与中国上海高亮传媒有限公司(“高亮传媒”)及高亮传媒全体股东(“高亮传媒股东”)订立购股协议(“SPA”)。
根据SPA，本公司同意向亮点传媒股东发行合共9,000,000股本公司普通股(“股份”)，每股价值0.25美元，以换取亮点传媒及亮点传媒股东同意与本公司间接拥有的附属公司Makesi IoT Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(“WFOE”)订立若干协议(“VIE协议”)，以建立VIE(可变权益实体)架构(“收购事项”)。“可变利益实体”并不描述法律关系；它是一个会计概念。根据美国公认会计原则 (美国公认会计原则)，如果通过合同安排，实体A将从实体B的运营中吸收损失或获得潜在的重大利益，则实体B的财务业绩和资产负债表应与实体A的合并财务报表中的财务业绩和资产负债表合并。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导，并确定，在VIE协议签署后，WFOE将成为亮点传媒的主要受益人，因为根据VIE协议，一旦签署，亮点传媒应向WFOE支付100%的服务费，金额为亮点传媒的税后净收入 ，而WFOE应承担亮点传媒的所有亏损。因此，根据美国公认会计准则，WFOE将 将Highlight Media视为合并关联实体，并将根据美国GAAP将Highlight Media的财务业绩和资产负债表合并到合并财务报表中。
2022年9月29日。这些股票是向Highlight Media的股东发行的。收购已经完成。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告中。
| 展品 号码 |
描述 | |
| 31.1 | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。 | |
| 31.2 | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 | |
| 32.1 | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明。 | |
| 32.2 | 细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
39
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 码链新大陆有限公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/于洪祥 |
| 姓名： | 于洪祥 | |
| 标题： | 首席执行官总裁和 | |
| 董事会主席 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /秒/易理想汽车 |
| 姓名： | 易理想汽车 | |
| 标题： | 首席财务官兼秘书 | |
| (首席财务官和 (br}首席会计官) |
40