目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (国际税务局雇主身分证号码) |
| ||
| ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| TradingSymbol |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
| |||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
注明每一发行人的流通股数量’S类普通股，截至最后实际可行日期。
截至10月31日, 2022年，有
目录表
目录
第一部分-财务信息 | |||
项目1 | 财务报表 | 1 | |
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 | |
第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
项目4 | 控制和程序 | 26 | |
第二部分--其他资料 | |||
项目1 | 法律诉讼 | 26 | |
第1A项 | 风险因素 | 26 | |
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 | |
第3项 | 高级证券违约 | 28 | |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 28 | |
第5项 | 其他信息 | 28 | |
项目6 | 陈列品 | 29 | |
i
目录表
第一部分-财务信息
第1项。财务报表
牡蛎企业收购公司。
缩略金融指数
报表
| 页面 |
| |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 2 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明业务报表(未经审计) | 3 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 4 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简表(未经审计) | 5 | ||
简明财务报表附注(未经审计) | 6 |
1
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明资产负债表
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产： | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资 | | |||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损： | ||||||
流动负债： |
|
| ||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
营运资金贷款关联方 | | | ||||
应缴特许经营税 |
| |
| | ||
流动负债总额 | | | ||||
与首次公开发行相关的递延承销佣金 |
| |
| | ||
认股权证负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
|
| |||||
承付款和或有事项 |
|
| ||||
|
| |||||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
股东赤字： | ||||||
优先股，$ | | | ||||
A类普通股，$ | | | ||||
B类普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东亏损总额 | ( | ( | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
目录表
牡蛎企业收购公司。
业务简明报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特许经营税支出 | | — | | — | ||||||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(费用)，净额： | ||||||||||||
信托账户的投资收益 | | | | | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | | | ||||||||
分配给认股权证负债的交易成本 | — | — | — | ( | ||||||||
其他收入合计，净额 | | | | | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A类可赎回普通股加权平均流通股 | | | | | ||||||||
A类基本每股收益和稀释后每股收益 | | | | | ||||||||
B类不可赎回普通股加权平均流通股 | | | | | ||||||||
基本和稀释后每股收益，B类 | | | | | ||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
目录表
牡蛎企业收购公司。
股东亏损变动简明报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
普通股 | 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2022年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
余额-2022年3月31日 | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
A类普通股对赎回价值的增值 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
余额-2022年6月30日 | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
A类普通股对赎回价值的增值 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| |
| |
| | |||||||
余额-2022年9月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
总计 | |||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 其他内容 | 股东的 | ||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||
余额-2021年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
A类普通股对赎回价值的增值 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | | | |||||||||||
余额-2021年3月31日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额-2021年6月30日 |
| — | — | | | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
余额-2021年9月30日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明现金流量表
2022年9月30日和2021年9月9日
(未经审计)
九个月结束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
| |||
从信托账户中持有的投资获得的收入 | ( | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用 | ( | ( | ||||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用 | ( | | ||||
应缴特许经营税 | ( | — | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： | ||||||
将现金投资到信托账户 |
| |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 | | ( | ||||
融资活动的现金流： | ||||||
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | | | ||||
出售私募认股权证所得款项 |
| |
| | ||
从关联方营运资金贷款收到的收益 | | — | ||||
应付票据的偿还-关联方 |
| |
| ( | ||
支付要约费用 |
| |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
现金净增(减) |
| ( |
| | ||
现金--期初 |
| |
| | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
补充披露非现金活动： |
|
|
| |||
应付递延承销费 | $ | — | $ | | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
5
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
注1--组织和业务运作说明
组织和一般事务
奥斯特企业收购公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年10月22日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动与以下所述的公司成立和首次公开募股(“首次公开募股”或“首次公开募股”)以及随后寻找业务合并有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入(附注3)。本公司亦可能从认股权证负债的公允价值变动中产生营业外收入。
发起人和初始融资
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Oyster Enterprises LLC(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书于2021年1月19日宣布生效。2021年1月22日，公司完成了首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了一项合共
《信托账户》
于2021年1月22日首次公开发售及私募完成，并于2021年1月28日出售超额配售单位，金额为$
6
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
但信托账户中的资金所赚取的利息除外，这些资金可拨给公司用于缴纳税款(减去不超过#美元
初始业务组合
初始业务合并必须与
在签署初始业务合并的最终协议后，公司将：(I)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准初始业务合并，股东可寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对初始业务合并，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额初始业务合并完成前的营业日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该资金以前并未发放给本公司缴纳公司税款，或(Ii)向股东提供机会以投标要约的方式向本公司出售其公开股票(从而避免需要股东投票)，现金金额相当于他们当时按比例存入信托账户的总金额，截至在初始业务合并完成之前的几个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给公司以支付公司税款的利息。关于本公司是否将寻求股东批准初始业务合并或是否允许股东在收购要约中出售其公开发行的股票的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求本公司在其他方面寻求股东批准，除非法律或纳斯达克规则要求投票。如果公司寻求股东的批准，它将只有在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才能完成其初始业务合并。然而，在任何情况下，该公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$
如果公司持有股东投票权或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，公共股东将有权赎回其公开发行的股票，现金金额相当于其按比例存放在信托账户中的总金额，自在初始业务合并完成之前的几个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给公司以支付公司税款的利息。
7
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
根据本公司经修订及重述的公司注册证书，如本公司未能在合并期内完成最初的业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过此后，在合法可用资金的限制下，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未释放给公司用于支付公司的税款(最高不超过$
保荐人及本公司董事及高级管理人员已与本公司订立书面协议，根据该协议，倘本公司未能在合并期内完成初步业务合并，保荐人及本公司董事及高级管理人员已同意放弃其就其持有的任何方正股份(定义见下文)从信托户口清盘分派的权利(附注4)。然而，若保荐人或本公司任何董事、高级职员或联属公司在首次公开招股中或之后取得A类普通股股份，而本公司未能在合并期内完成初步业务合并，保荐人或任何董事、高级职员或联营公司将有权从信托账户就该等股份进行清算分派。
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，该公司拥有约
2021年12月30日，本公司向其保荐人发行了一张无担保本票(“保荐人周转资金贷款”)，不时提供总额高达#美元的借款。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性，公司必须在2023年1月22日(“清算日”)前完成一项初步业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。此外，自这些财务报表发布之日起一年内，公司可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。管理层已确定，如果初始业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能的后续解散，将使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年1月22日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
8
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司随附之未经审计简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“通用会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)10-Q表格指示及S-X条例第8条(“美国证券交易委员会”)以美元列报。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报一并阅读，该年报包含经审计的财务报表及其附注。截至2021年12月31日的简明财务信息来自公司在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中提交的经审计的财务报表。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。这些估计和假设用于但不限于(I)公司普通股和认股权证的估值、(Ii)认股权证负债的衡量、(Iii)所得税和(Iv)法律或有事项。实际结果可能与这些估计不同。
新兴成长型公司
根据JOBS法案的定义，本公司是一家新兴成长型公司，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及豁免股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款。
此外，《就业法》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期，两者以较早者为准。因此，这些财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者被要求遵守基于上市公司生效日期的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
本公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至(I)第一个财政年度的最后一天(A)首次公开招股完成五周年后，(B)本公司的年度总收入至少为10.7亿美元或(C)本公司被视为大型加速申报公司时，这意味着非关联公司持有的普通股的市值截至前一年6月30日超过7.0亿美元，以及(Ii)公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
9
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
现金
现金包括商业支票中的银行存款和有息存款账户。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司
信托账户中的投资
在2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产投资于货币市场基金，这些基金交易美国国债，符合投资公司法第2a-7条的条件。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司的#美元。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些精简财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
10
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
金融工具
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)主题820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值与所附简明资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
于2022年9月30日及2021年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应计费用、应缴特许经营税及应缴所得税的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中持有的投资包括投资于原始到期日为185天或更短的美国国债的货币市场基金，并按公允价值确认。信托账户所持投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。认股权证负债按公允价值确认。由于贷款的短期性质，营运资金贷款的公允价值接近未偿还本金的账面价值。
认股权证负债
本公司根据对权证的具体条款的评估以及FASB的ASC 480中适用的权威指导，将权证列为股权分类或负债分类工具，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证(定义见附注3)的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。对于没有交易价格的期间，公共认股权证的公允价值已使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，而私募认股权证则使用蒙特卡洛模拟模型进行计量(见附注8)。于认股权证脱离单位后的期间内，公开认股权证的收市价被用作公开认股权证及私募认股权证于每个相关日期的公允价值。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能会进行赎回。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
11
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
在2022年9月30日和2021年12月31日，缩表中反映的A类普通股在下表中进行了对账：
总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 | ( | ||
A类普通股发行成本 | ( | ||
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 | | ||
A类普通股，可能赎回，2021年12月31日 | | ||
另外： | |||
账面价值对赎回价值的增值 | | ||
A类普通股，可能赎回，2022年9月30日 | $ | |
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计及其他成本。总发售成本总计为$
每股净收益
公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。以公允价值赎回的A类功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时，公允价值的变动不被视为分子目的的股息。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是A类普通股和B类普通股之间的净收益(亏损)按比例除以每一期间已发行普通股的加权平均股数。本公司并未考虑保荐人营运资金贷款的影响，而公开认股权证及私募认股权证在首次公开发售时售出以购买
12
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(以美元计算，不包括每股和每股金额)：
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
可赎回A类普通股 | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
可分配给可赎回A类普通股的收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
加权平均可赎回A类普通股，基本和稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本收益和稀释后可赎回A类普通股 | | | | | ||||||||
不可赎回的B类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
可分配给B类普通股的收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均不可赎回B类普通股，基本和稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本收益和稀释后不可赎回B类普通股 | | | | | ||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日，基本股份和稀释股份与
所得税
本公司按美国会计准则第740号会计准则入账，其中递延所得税资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损和税项亏损结转，递延所得税负债确认为应纳税暂时性差异。递延所得税结余反映资产及负债的账面金额及其税基之间的暂时性差异的影响，并按预期于实际缴税或追讨税款时生效的既定税率列报。当管理层认为，当考虑到所有应税收入来源时，部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现时，递延所得税资产就会减值。递延所得税资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
13
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的所得税利益。在财务报表中确认的此类状况的所得税利益是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量的。有几个
近期会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
2021年1月22日，公司完成了首次公开募股
每个单元包括
附注4--关联方交易
方正股份
2020年11月16日，赞助商购买
方正股份与首次公开发售出售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于方正股份持有人有权在初始业务合并前选举所有董事，方正股份在公司初始业务合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择之前按
保荐人和本公司的高级管理人员和董事已同意，除有限的例外情况外，创始人股份的任何其他获准持有人将同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：(A)
14
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
私募
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
每份私募认股权证均可行使
除有限的例外情况外，私募认股权证持有人将同意不转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至
关联方贷款
赞助商同意向该公司提供总额高达#美元的贷款。
2021年12月30日，公司向其保荐人签发了一张无担保本票，其中规定不时借款，总额最高可达#美元。
15
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
附注5--承付款和或有事项
注册权
根据本公司于2021年1月19日订立的登记权协议，方正股份及私人配售认股权证持有人将有权享有登记权(就方正股份而言，只有在该等股份转换为A类普通股股份后方正股份方有权享有)。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的证券登记锁定期终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
该公司向承销商授予了
该公司支付了承保折扣
关于根据承销商全面行使超额配售选择权完成额外单位的出售，于2021年1月28日，承销商有权获得合共$
附注6--股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类普通股 —本公司获授权发行
如果公司进行初始业务合并，可能需要(取决于该初始业务合并的条款)在公司股东就初始业务合并进行表决的同时，增加公司被授权发行的A类普通股的数量，以达到公司就初始业务合并寻求股东批准的程度。
A类普通股股份可于本公司完成初始业务合并后赎回，但须受附注1所述的限制所限。此外，如本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，本公司将停止除清盘目的外的所有业务，并按每股A类普通股股份的价格赎回A类普通股，每股价格相当于当时存入信托账户的总额除以当时已发行公众股份的数目(见附注1)。根据ASC主题480，区分负债和股权，公司将把A类普通股的一部分可赎回权利归类为临时股权。因此，首次公开发售完成后，A类普通股的股份将按赎回金额入账，并归类为临时股本。
16
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
B类普通股-本公司获授权发行
B类普通股应在公司初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在
A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求，并且在最初的企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事，并且只有多数此类持有者可以出于任何原因罢免公司的董事会成员。每股普通股都有
如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，公司股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如有)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。公司股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但公司将向其股东提供机会，在完成最初的业务合并后，在符合本文所述限制的情况下，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。
附注7-认股权证
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有未偿还认股权证，可购买总计
公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
17
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份不得转让、转让或出售，直至
一旦认股权证可予行使，本公司可要求赎回以下认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 如果且仅在以下情况下，每种股票的A类普通股的最后报告销售价格 |
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。
此外，一旦认股权证可予行使，本公司可赎回尚未发行的认股权证(包括公开认股权证及私募认股权证)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 当且仅当参考值等于或超过$ |
| ● | 当且仅当参考值小于$ |
18
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期间内完成最初的业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
附注8-公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有
19
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级：
截至2022年9月30日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
金融资产 | ||||||||||||
信托账户中的投资 |
| $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | ||
金融负债 | ||||||||||||
认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
认股权证负债-私募认股权证 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信托账户中的投资 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
认股权证负债-私募认股权证 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
在发行时，该公司利用蒙特卡洛模拟模型对认股权证进行估值。由于使用不可观察的投入，公共和私人配售认股权证在初始计量日期被归类为3级。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司使用公共认股权证的公允价值对私募认股权证进行估值。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公开认股权证的估值使用该工具在资产负债表日期的公开上市交易价格，这被认为是一级衡量标准，因为在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。
在本报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，各层级之间没有调动。截至2021年9月30日止三个月至九个月的水平之间并无转移，但公募认股权证于2021年3月12日从单位分拆后由第三级转移至第一级，以及私募认股权证于2021年7月1日由第三级转移至第二级除外，因为估值模型的主要投入可直接或间接从公开认股权证的上市价格反映出来。
20
目录表
牡蛎企业收购公司。
简明财务报表附注
在截至2021年9月30日的三个月和九个月，权证负债的公允价值变动摘要如下：
2021年1月22日的权证负债 |
| $ | — |
公开认股权证在发行时的初始计量 |
| | |
私募认股权证发行时的初始计量 |
| | |
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( | |
2021年3月31日的权证负债 | | ||
将公有认股权证转移至第1级 | ( | ||
认股权证负债的公允价值变动 | | ||
2021年6月30日的认股权证负债 | | ||
将私募认股权证转移至第2级 | ( | ||
截至2021年9月30日的认股权证负债 | $ | — |
注9--后续活动
该公司评估在简明资产负债表日之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
21
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本文中在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下以及“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实, 或者，如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。除非适用的证券法明确要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。
概述
我们是一家最近注册成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有确定任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用首次公开募股和定向增发所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。
截至2022年9月30日，我们的现金约为463,000美元，营运资金缺口约为703,000美元。我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
运营结果和已知趋势或未来事件
我们直到2021年1月IPO结束后才开始运营，到目前为止，我们没有从事任何重大业务，也没有产生任何运营收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们已经产生并预计将继续以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收入为284,550美元，其中包括1,040,051美元的利息收入。这笔利息收入被认股权证负债公允价值的非现金增加541,500美元、一般和行政费用164,001美元以及特许经营税支出50,000美元部分抵消。一般和行政费用164,001美元主要包括法律和会计费用以及与上市公司经营有关的其他费用。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为2,694,255美元，其中包括3,534美元的利息收入和权证负债公允价值的非现金减少2,888,000美元。这些收益被一般和行政费用197279美元部分抵销，这些费用主要由法律和会计费用组成。
22
目录表
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为6,152,485美元，其中包括1,385,505美元的利息收入和认股权证负债公允价值的非现金减少5,415,000美元。这些收益被498,020美元的一般和行政费用以及150,000美元的特许经营税费部分抵消。一般和行政费用498,020美元主要包括法律和会计费用以及与上市公司经营有关的其他费用。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为6,815,712美元，其中包括9,544美元的利息收入和认股权证负债公允价值的非现金减少7,958,000美元。这些收益被与发行认股权证相关的发行成本672,964美元的交易费用以及478,868美元的一般和行政费用部分抵消。一般和行政费用478 868美元主要包括法律和会计费用。
流动性与资本资源
信托账户中的资金仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承保佣金)来完成我们最初的业务合并。特拉华州特许经营税基于我们的授权股份或我们假设的面值和非面值资本，以产生较低结果的为准。在授权股票法下，每股股票根据授权股份的数量按累进税率征税，最高总税额为每年20万美元。根据假设面值资本法，特拉华州对每1,000,000美元的假设面值资本按400美元的税率征税；其中假设面值将是(1)总资产除以(2)普通股总发行量，再乘以(3)我们的授权股数。作为特拉华州的一家公司，我们每年的特许经营税义务预计将被限制在每年20万美元的最高特许经营税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计，我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。在一定程度上，我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价, 信托账户中的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2022年10月31日，我们在信托账户外持有389,160美元。我们预计这些资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重要协议、构建、谈判和完成初始业务合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。
截至2022年10月31日，我们的营运资金缺口约为727,000美元。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的任何其他关联公司或我们的高级管理人员或董事可以根据需要借给我们资金，但他们都没有义务这样做。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这些认股权证将与私人配售认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望向赞助商、赞助商的其他关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
2021年12月30日，我们向保荐人开出了一张无担保本票，不时提供总额高达1,500,000美元的借款，同日，我们从保荐人营运资金贷款项下借入了500,000美元。赞助商营运资金贷款的收益将用于营运资金用途。保荐人营运资金贷款不计息，在完成公司的初始业务合并后全额偿还。如首次业务合并未能完成，吾等可使用信托户口以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户内的收益将不会用于偿还营运资金贷款。高达150万美元的营运资金贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。这样的搜查证将
23
目录表
与私募认股权证相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别从周转贷款中提取了1,000,000美元和500,000美元。
我们预计，未来12个月我们的主要流动资金需求将包括约350,000美元的法律、会计、尽职调查、差旅和与任何业务合并相关的其他费用；382,000美元的与监管报告要求相关的法律和会计费用；以及约60,000美元的纳斯达克持续上市费用。
这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用信托账户以外的一部分资金来支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。此外，我们可能会针对企业价值大于我们通过首次公开募股和定向增发所获得的净收益的业务，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们也可以在我们的初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们寻找和完成初始业务合并的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能达成的远期购买协议或后备安排。须遵守适用的证券法, 我们只会在完成我们最初的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
持续经营的企业
我们必须在2023年1月22日之前完成初步的业务合并。目前还不确定我们是否能够在此时完成初步的业务合并，或者根本不能。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，则将强制清算并随后解散。此外，自这些简明财务报表发布之日起一年内，公司可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。管理层已确定，如果最初的业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能的后续解散，会使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年1月22日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。
表外安排
截至2022年10月31日，我们没有任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。
24
目录表
关键会计政策和估算
金融工具
本公司按估计公允价值记录认股权证负债及提供营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公开认股权证和私募认股权证的估值采用公开认股权证在资产负债表日的公开上市交易价格。保荐人营运资金贷款的公允价值接近未偿还本金的账面价值，因属短期性质，并假设保荐人将以现金结算营运资金票据。有关更多信息，请参阅我们的简明财务报表的“附注8.公允价值计量”。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480中的指导，区分负债和股权，对可能赎回的普通股进行会计处理。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，23,000,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股权按赎回价值列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。
每股净收益
公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。以公允价值赎回的A类功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时，公允价值的变动不被视为分子目的的股息。每股普通股净亏损的计算方法是A类普通股和B类普通股之间的按比例净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑首次公开发售的认股权证及私募认股权证购买18,050,000股A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
认股权证负债
我们根据ASC 480和ASC 815衍生品和对冲中的权威指导，对我们的未偿还公共认股权证和私募认股权证进行会计处理。我们认定未发行的公开认股权证和私募认股权证不符合该等认股权证的股权处理标准。因此，每份公开认股权证和私募认股权证必须作为负债入账，并须在每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均记录在我们的简明经营报表中。
近期会计公告
我们的管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的简明财务报表产生重大影响。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们的IPO和信托账户中持有的私募的净收益投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
25
目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制是指旨在确保根据经修订的证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼。
据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府程序待决，也没有针对我们的任何财产的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们在截至2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险因素以及以下陈述的风险因素。除下文所披露者外，本公司于截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报所披露的风险因素并无重大变动。
如果我们赎回我们的股票，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和
26
目录表
其他指导，防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
在某些情况下，我们的公众股东将有权要求我们赎回他们的公众股票。2022年12月31日之后发生的与企业合并或其他方面有关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司会否及在多大程度上须就业务合并征收消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并有关的赎回及回购的公平市值、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何管道或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他债券)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述消费税可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并对我们完成业务合并的能力产生不利影响。
在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中，在“法律或法规的变更，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营结果”的标题下，风险因素的披露全部替换为以下风险因素：
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。
这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强涉及SPAC和私营运营公司;的商业合并交易的披露的拟议规则，修订了适用于涉及壳公司;的交易的财务报表要求，有效地限制了在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易相关的预测的使用，;增加了拟议商业合并交易;的某些参与者的潜在责任，以及SPAC可能受到1940年《投资公司法》监管的程度。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素披露，在“我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能对我们的业务、财务状况、经营结果、其股票价值和我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响”的标题下，全部替换为以下风险因素：
经济增长放缓、通胀加剧或利率上升可能会对我们完成初始业务合并的能力以及我们的目标业务、财务状况、经营业绩、其股票价值以及我们业务合并后股票的交易价格产生不利影响。
发生或感觉到经济放缓或衰退，或通胀进一步上升，可能会对全球经济和消费者行为产生负面影响，这可能会对预期的目标企业产生负面影响，从而影响我们完成初始业务合并的能力。此外，进一步提高利率可能会对潜在目标企业的财务状况、经营活动或经营结果产生负面影响，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
27
目录表
在业务合并后，我们的经营结果和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场，特别是业务运营所在市场的情况，并可能受到这些情况的不利影响。具体经济可能受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种其他因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股票价值和我们的股票在业务合并后的交易价格产生不利影响。
第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
如上所述，我们于2021年1月22日完成了首次公开募股。在首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-251833号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年1月19日生效。
第三项。高级证券违约。
没有。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项。其他信息。
没有。
28
目录表
第六项。展品。
展品 |
| 描述 |
31.1 | * | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明 |
31.2 | * | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明 |
32.1 | ** | 第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明 |
32.2 | ** | 第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明 |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*随函存档
**随信提供
29
目录表
签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
2022年11月14日 | 牡蛎企业收购公司 | |
|
|
|
| 发信人： | /s/Heath B.Freeman |
|
| 姓名：希思·B·弗里曼 |
|
| 头衔：首席执行官 |
30