目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 |
| ☒ | |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年11月14日，有
目录表
森珀·帕拉图斯收购公司
Form 10-Q季度报告
目录
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 中期财务报表(未经审计) | |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计)和截至2021年9月30日的三个月以及2021年4月21日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的简明业务报表 | 2 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计)以及截至2021年9月30日的三个月和2021年4月21日(成立)至2021年9月30日期间的股东(亏损)权益变动表(未经审计) | 3 | |
截至2022年9月30日的9个月现金流量表(未经审计)和2021年4月21日(开始)至2021年9月30日期间的现金流量表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
第四项。 | 控制和程序 | 20 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 22 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
第三项。 | 高级证券违约 | 22 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 |
第五项。 | 其他信息 | 22 |
第六项。 | 陈列品 | 23 |
签名 | 24 | |
i
目录表
项目1.中期财务报表(未经审计)
森珀·帕拉图斯收购公司
简明资产负债表
2022年9月30日 | ||||||
| (未经审计) |
| 2021年12月31日 | |||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
预付费用--非流动 |
| — |
| | ||
信托账户中持有的现金和有价证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回普通股和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
由于附属公司 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
衍生认股权证负债 | | | ||||
应付递延承销费 | | | ||||
总负债 |
| | | |||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
|
| ||
可赎回普通股 | ||||||
可能赎回的A类普通股，$ |
| |
| | ||
股东亏损 |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
| |||||
A类普通股；$ |
| |
| | ||
B类普通股；$ |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
森珀·帕拉图斯收购公司
业务简明报表
自起计 | |||||||||||||
April 21, 2021 | |||||||||||||
三个月 | 九个月 | (开始) | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 穿过 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
总运营费用 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他费用： | |||||||||||||
信托账户中投资的未实现收益 | | — | | — | |||||||||
认股权证公允价值变动 | | — | | — | |||||||||
其他费用合计 | | — | | — | |||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
| |||||||||||||
A类普通股加权平均流通股 | | — | | — | |||||||||
每股基本和稀释后净收益，A类 | | $ | — | | $ | — | |||||||
| |||||||||||||
B类普通股加权平均流通股 | | | (1)(2) | | | (1)(2) | |||||||
每股基本和稀释后净亏损，B类 | | $ | — | | $ | — | |||||||
| (1) |
| (2) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
森珀·帕拉图斯收购公司
股东(亏损)权益变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
普通股 | 总计 | ||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额，2022年1月1日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
平衡，2022年3月31日 | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
平衡，2022年6月30日 | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
账面价值对赎回价值的增值 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
平衡，2022年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2021年9月30日的三个月及
自2021年4月21日(开始)至2021年9月30日
普通股 | 总计 | ||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
平衡，2021年4月21日(开始) | | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
向保荐人发行B类普通股(1)(2) | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
June 30, 2021 | | | | | ( | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
| (1) |
| (2) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
森珀·帕拉图斯收购公司
简明现金流量表
自起计 | ||||||
April 21, 2021 | ||||||
在这九个月里 | (开始)至 | |||||
| 截至2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
经营活动的现金流 |
| |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
信托账户中投资的未实现收益 | ( | — | ||||
认股权证公允价值变动 | ( | — | ||||
由关联公司支付的一般和行政费用 | — | | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用和其他资产 | | — | ||||
由于附属公司 | | — | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | — | ||||
现金净变动额 |
| ( |
| | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金活动： | ||||||
应付票据关联方支付递延发售费用 | $ | — | $ | | ||
递延发售成本计入应计发售成本 | $ | — | $ | | ||
保荐人支付递延发行费用以换取发行B类普通股 | $ | — | $ | | ||
可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | | $ | — | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
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目录表
森珀·帕拉图斯收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日(未经审计)
注1--组织、业务运作和流动资金说明
Semper Paratus收购公司(“本公司”)于2021年4月21日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(IPO)有关，如下所述，以及寻找预期的首次公开募股。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开招股所得款项的投资利息收入形式产生营业外收入。公司首次公开发行的注册书于2021年11月3日宣布生效。2021年11月8日，公司完成首次公开募股
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了
在完成首次公开招股的同时，公司完成了出售
首次公开募股的发行成本为美元。
首次公开招股结束后，美元
公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一个或多个初始业务合并，其总公平市场价值至少为
5
目录表
或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实现业务合并。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
所有公众股份均设有赎回功能，可于与本公司的业务合并及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“组织章程大纲及章程细则”)的若干修订有关的情况下，于本公司清盘时赎回该等公众股份。根据会计准则编纂(“ASC”)480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股本以外的类别。鉴于公众股份以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。普通股须遵守ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下
根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司公开发行的股票可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，公司将继续进行企业合并，前提是投票的大多数股份赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。倘适用法律或联交所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决，则本公司将根据其组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，并于完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管如此，《组织章程大纲和章程细则》规定，公众股东以及该股东的任何关联公司，或该股东与之一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)的任何其他人，将被限制赎回其股票，其赎回金额不得超过
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对本公司的组织章程大纲及章程细则提出任何会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订
如果公司无法在2023年2月8日之前完成业务合并，
6
目录表
除以当时已发行的公众股份数目，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗个案均受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，该公司拥有
7
目录表
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。
如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
管理层亦已确定，如本公司无法完成业务合并，财务报表中所述的强制清盘及其后解散，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。公司在2023年2月8日之前，
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的公司财务报表按照美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。所列期间的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司为新兴成长型公司，一如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条所界定，该条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法注册的证券类别)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订时，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
8
目录表
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表公布之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日，该公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年9月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失，计入随附的简明经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
与首次公开募股相关的发售成本
发行成本，包括与承销商行使超额配售选择权有关的额外承销费，主要包括法律、会计、承销费及其他与IPO直接相关的成本。发行成本，包括承销商全面行使超额配售选择权所产生的成本，共计#美元
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。截至2022年9月30日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司不会因该等账户而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合(“财务会计准则”)ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
金融工具
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则委员会ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于其短期性质。
9
目录表
所得税
该公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
FASB ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。有几个
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不完全在本公司控制范围之内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年12月31日，
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期末将可赎回A类普通股的账面价值调整为与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
于2022年9月30日，资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股对账如下：
总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
A类普通股发行成本 |
| ( | |
加号：账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
A类普通股，可能赎回，2021年12月31日 | | ||
加号：账面价值对赎回价值的增值 | | ||
A类普通股，可能赎回，2022年9月30日 | $ | |
10
目录表
每股普通股净收益(亏损)
本公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股(“方正股份”)。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。公开认股权证(见附注3)及私募认股权证(见附注4)
截至以下三个月 | ||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||
普通 | 普通 | 普通 | 普通 | |||||||||
| 分享 |
| 股票 |
| 分享 |
| 分享 | |||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||
分子： |
|
| ||||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | ||||
|
|
|
| |||||||||
分母： |
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|
|
|
|
| ||||||
加权平均流通股 | | | — | | ||||||||
每股基本及摊薄净收益(亏损) | | | $ | — | ( | |||||||
由4月21日起生效， | ||||||||||||
截至以下日期的九个月 | 2021年(开始)至 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||
普通 | 普通 | 普通 | 普通 | |||||||||
| 分享 |
| 股票 |
| 分享 |
| 分享 | |||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
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| ||||
净收益(亏损)分配 | $ | | $ | | $ | — |
| $ | ( | |||
分母： |
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|
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|
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| ||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| — |
| | ||||
每股基本及摊薄净收益(亏损) | | | $ | — | ( | |||||||
认股权证的会计
本公司根据对这些工具的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中适用的权威指导，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。该评估考虑该等工具是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，是在权证发行时以及在票据尚未结清的每个后续期间结束之日进行的。管理层认为，公开认股权证有资格进行股权会计处理，而私募认股权证有资格进行负债会计处理。
近期会计公告
本公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
11
目录表
附注3-首次公开发售及超额配售
根据首次公开招股，公司出售
附注4-私募认股权证
2021年11月8日，在完成首次公开招股和承销商行使超额配售选择权的同时，本公司完成了发行和出售(“定向增发”)
附注5--关联方交易
方正股份
我们的赞助商付了$
除有限的例外情况外，初始股东将同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到(A)中最早的一项
关联方贷款
2021年4月22日，赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类周转资金贷款的条款(如有)尚未确定
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目录表
而且不存在关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
行政支援服务
自最终招股说明书发出之日起，本公司将同意向保荐人支付合共$
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募单位(包括相关证券)及于转换营运资金贷款时可能发行的证券(如有)的持有人将有权根据首次公开招股完成时签署的登记权协议享有登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的证券登记锁定期终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
该公司向承销商授予了-从与IPO相关的最终招股说明书开始，购买最多
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
附注7-股东权益
A类普通股
本公司获授权发行
B类普通股
本公司获授权发行
在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们A类普通股的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们大多数B类普通股的持有者可以解除一名成员
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目录表
任何原因的董事会成员。本公司组织章程大纲及章程细则的此等条文须经出席本公司股东大会并于会上投票的不少于90%的本公司普通股股东通过特别决议案方可修订。至于提交本公司股东表决的任何其他事项，包括与本公司最初业务合并有关的任何表决，除非法律另有规定，本公司B类普通股持有人及A类普通股持有人将作为单一类别共同投票，每股股份赋予持有人一票的权利。
B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过IPO要约金额，且与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数在转换后的基础上相等。
优先股
本公司获授权发行
公开认股权证
公共认股权证将于(I)较后日期开始行使
一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。
私募认股权证与首次公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至
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目录表
企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数目在某些情况下可能会调整，包括派发股息、额外的A类普通股股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于A类普通股的发行，认股权证的价格将不会低于其各自的行使价。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
附注8-认股权证负债
本公司的帐目
附注9-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
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目录表
截至2022年9月30日，信托账户中持有的资产以国库资金形式持有。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
2022年9月30日： |
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | |||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||||
| 水平 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
美国国库券 |
| 1 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
认股权证责任-私募认股权证 |
| 3 |
| — |
| — |
| | |||
2021年12月31日： |
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | ||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||||
水平 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
美国国库券 |
| 1 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
认股权证责任-私募认股权证 |
| 3 |
| — |
| — |
| | |||
该公司利用蒙特卡洛模拟模型在每个报告期对认股权证进行估值，公允价值的变化在经营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。蒙特卡洛定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的行业历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
上述认股权证负债不受合格对冲会计处理。
下表提供了有关2022年9月30日和2021年12月31日的第3级公允价值计量的量化信息：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
股价 | $ | | $ | | |||
行权价格 | $ | | $ | | |||
期限(年) |
|
| | ||||
行业波动性 |
| % |
| | % | ||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| % |
| % | |||
附注10--后续活动
该公司对资产负债表日之后至这些财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，除该等财务报表所描述的事项外，本公司并无发现任何后续事件需要在该等财务报表中作出调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(本“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Semper Paratus Acquisition Corporation。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“赞助商”指的是Semper Paratus赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
Semper Paratus收购公司于2021年4月21日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务交易。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动与公司的组建、首次公开募股(IPO)和寻找预期的首次公开募股业务合并有关。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从存入信托账户(定义见下文)的首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为1,612,864美元，其中包括一般和行政费用，但被信托账户中投资的未实现收益和权证公允价值的变化所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为1,793,874美元，其中包括一般和行政费用，但被信托账户中投资的未实现收益和权证公允价值的变化所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损115美元，其中包括一般和行政费用。
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目录表
从2021年4月21日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损11,414美元，其中包括一般和行政费用。
流动性与资本资源
经修订的S-1表格注册说明书(“注册说明书”)已于2021年11月3日宣布生效。于2021年11月8日，本公司完成首次公开发售的30,000,000股单位(“单位”)，涉及的普通股(“公众股”)按每单位10.00美元的价格发行，所得款项总额为300,000,000美元，详情见附注3。本公司选择12月31日为其财政年度末。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向本公司保荐人Semper Paratus保荐人LLC(“保荐人”)及承销商Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)出售1,360,000个私募单位(“私募单位”)，总收益为13,600,000美元。
在首次公开招股完成的同时，本公司在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，完成出售额外的4,500,000个单位，从而产生额外的毛收入45,000,000美元，并产生额外的承销费2,700,000美元，所有这些费用均延迟至本公司的业务合并完成。在行使超额配售的同时，公司完成了向保荐人额外配售90,000个私募单位的私募，产生了900,000美元的毛收入。
IPO完成后，从IPO和私募单位中出售单位的净收益中获得的351,900,000美元(每个单位10.20美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并将投资于经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为180天或更短，或投资于本公司选定的任何开放式投资公司，作为符合(D)(2)段条件的货币市场基金。(D)(D)投资公司法第2a-7条第(3)及(D)(4)项，由本公司厘定，直至(I)完成企业合并及(Ii)分配信托账户两者中较早者为止。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为201,534美元，净收入1,793,874美元，原因是预付费用和其他资产减少316,354美元，信托账户中投资的未实现收益减少2,207,920美元，认股权证公允价值减少326,250美元，应收附属公司费用增加90,000美元，以及应付账款和应计费用增加132,408美元。
从2021年4月21日(成立)到2021年9月30日，经营活动中使用的净现金为零。净亏损11,414美元的原因是附属公司支付的一般和行政费用增加10,485美元，应付帐款减少929美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为私募等值单位，价格为每单位10.00美元。截至2022年9月30日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。
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目录表
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产.
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。承销商有权获得总计14,700,000美元的递延承销佣金，其中包括13,800,000美元递延承销佣金，以及同意推迟至企业合并时支付的900,000美元现金承销折扣。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
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目录表
认股权证负债
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)815-40核算私募单位内包括的私募认股权证及本公司首次公开发售(统称为“认股权证”)发行单位内的可赎回认股权证(“公开认股权证”)。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815”)，根据该条款，私募认股权证不符合股权分类标准，必须作为负债入账。由于私募认股权证符合ASC 815中所设想的衍生工具的定义，私募认股权证在初始和每个报告日期根据ASC 820按公允价值计量，公允价值计量，公允价值变动在变动期的经营报表中确认。
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成IPO后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，被投资于180天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定的控制和程序.
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
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目录表
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年11月5日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书和2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们在2021年11月5日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书和2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
无.
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
无.
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目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 | 展品说明 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的认证。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**随函提供。
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
森珀·帕拉图斯收购公司 | ||
日期：2022年11月14日 | 发信人： | 本·巴尔丹扎 |
姓名： | B.本·巴尔丹扎 | |
标题： | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/Jeff·罗杰斯 |
姓名： | Jeff·罗杰斯 | |
标题： | 首席财务官 | |
(首席财务会计官) | ||
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