保密分居协议和全面释放

鉴于总部设在华盛顿州西雅图的特拉华州公司Leafly Holdings，Inc.(“Leafly”或“公司”)和纽约州居民金伯利·博勒(“员工”)(统称为“双方”)已决定终止他们随意的雇佣关系，从2022年9月9日起生效；

鉴于公司和员工希望为员工提供她本来不会享有的离职福利，并解决他们之间因员工受雇和离职而可能产生的任何纠纷；

因此，考虑到上述陈述和双方如下所述的相互承诺，现由员工和公司签订本保密离职协议和全面解除协议(以下简称《协议》)：

1.协议的保密性员工同意对本协议保密，并同意不披露本协议中包含的任何信息，除非她可以向其配偶或家庭伴侣、她的税务或财务顾问披露此类信息，或法律另有要求。员工同意将本协议的保密条款告知被披露的每个人。

2.离职。员工在公司的随意雇佣将在2022年9月9日(“离职日期”)营业结束时终止。员工声明并保证她没有参与任何不当行为，包括但不限于对公司或与公司有关的任何失实陈述，或与其受雇相关的任何违法行为。员工在收到截至离职日期的工资和福利时确认并同意，她已收到因向公司提供的服务和为公司履行的职责而应得的所有工资、奖金、奖励、福利或其他补偿，并且本文件所述的离职福利超过了公司应支付给她的任何其他款项。

员工还特别确认，公司已授予她根据《家庭医疗休假法》(“FMLA”)和适用的州法律她认为自己有权享有的所有休假权利，并且公司充分尊重和尊重其所有休假政策。员工在COBRA下的权利应与任何其他离职员工相同。

3.分居福利。考虑到员工的有效离职和如下所述的其他表现，公司同意为员工提供以下离职福利：

A.-7,692美元31美分(57,692.31美元)，相当于八周的基本工资，减去公司要求预扣的所有适用税款。员工还承认并同意不欠她任何奖金或激励性薪酬；

B.员工有义务偿还4万美元(4万美元)的搬迁奖金；以及

C.加速21,690个限制性股票单位，自分离之日起完全归属。

雇员承担任何及所有留置权、申索、税款、利息或罚款的全部责任，而该等留置权、索偿、税款、利息或罚款可能是她欠任何地方、州或联邦税务当局或任何

与其获得这些分居津贴有关的人，无论如何或无论何时发生。员工同意就与其收到离职福利相关的任何和所有留置权、索赔、税费(公司作为雇主负责的W-2工资的税金除外)、利息或罚款为公司辩护、赔偿并使其不受损害，无论何时或以何种方式发生。

4.放行。作为本协议规定的分居利益的交换，除本协议规定的公司承担的义务外，员工个人和代表任何婚姻团体，免除并永远解除公司、其继承人和受让人以及其所有董事、受托人、高级管理人员、员工、成员、公司母公司、子公司或附属公司、受赠人和律师或代理人(统称为被豁免方)的任何和所有性质的索赔、要求或诉讼原因，无论是已知的还是未知的。在本协议签署前发生，并以任何方式与员工的雇员身份或与公司的其他关系有关，无论是基于侵权行为或合同，和/或任何联邦、州或当地法律、法规或法规。双方声明并保证，除本协议所述外，未提供任何承诺或诱因；本协议的执行不依赖任何一方对另一方任何责任的性质和范围的任何陈述或陈述。除本协议明文规定外，员工明确理解，通过执行本协议，即表示她放弃了就本协议签署之时或之前发生的事件对被解约方可能拥有的任何和所有权利和索赔，包括未知索赔。员工明确了解，除本协议中明确规定的以外，她无权从公司获得任何其他补偿、福利或付款。本新闻稿明确包括但不限于任何违反合同、不当解聘、报复、违反公共政策、诽谤、精神困扰或任何形式的就业歧视的索赔。, 包括但不限于根据《就业年龄歧视法案》(ADEA)、1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、经修订的《美国残疾人法》、FMLA或《华盛顿禁止歧视法》提出的基于年龄、性别、残疾或任何其他受保护类别的索赔，以及根据1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)、《华盛顿州最低工资法》和/或《华盛顿州工业福利法案》提出的任何索赔，以及她可能根据任何纽约州提出的任何索赔。城市或其他市政成文法或法规，包括但不限于纽约州人权法，纽约州执行委员会。《法律》第290条等；《纽约市人权法》，纽约州行政部门。《法典》第8-101节等，《纽约劳动法》第160节等。《纽约同工同酬法》、《纽约州举报人法案》、《纽约州劳动法》和《纽约州工人调整和再培训通知法》，以及任何其他地方、州或联邦法律、法规、法规或普通法或公共政策原则。员工保证，她没有就上述问题向被解约方提出任何损害赔偿、诉讼或任何其他诉讼，也没有将任何此类索赔或诉讼事由转让给任何其他人。

承认权利和放弃根据《就业年龄歧视法》(“ADEA”)提出的要求。员工还同意并承认，她在知情的情况下自愿放弃和释放她根据ADEA和1990年《老年工人福利保护法》(OWBPA)可能拥有的任何权利。员工还承认，放弃和释放的对价是对她已经有权获得的任何有价值的东西的补充。雇员进一步承认，她已根据OWBPA的要求通过本书面通知：(A)她的放弃和释放不适用于本协议生效日期后可能产生的任何权利或索赔；(B)她已被书面告知，在签署本协议之前应咨询律师，并已被提供至少二十一(21)天的时间；(C)她有至少二十一(21)天的时间考虑本协议(尽管她可以自己自愿选择签署

(D)她/他在签署本协议后有七(7)天的时间来撤销本协议，以及(E)本协议直到撤销期限届满之日才生效。员工只有在执行本协议后第七(7)天的太平洋时间下午5：00之前，向公司首席人事官发出正式的书面通知，通知首席人事官(地址：华盛顿州西雅图98104，南杰克逊531号)，才能撤销本新闻稿。员工进一步确认并同意她已阅读、理解本协议，并以她理解的方式编写本协议。双方还同意，无论是实质性的还是非实质性的变化，都不会重新开始二十一(21)天的运行。

5.退还公司财产。雇员声明并保证，她已将她或她的同事在申请和受雇于公司的过程中提供或准备的所有财产和设备归还给公司，包括但不限于属于公司业务或与公司业务有关的所有书籍、手册、记录、报告、笔记、合同、清单和其他文件或材料、或其副本(包括计算机文件)、万能钥匙、任何公司信用卡、计算机和电话设备、协议和所有其他专有信息。根据本协议，员工的义务禁止她在没有公司明确书面许可的情况下保留公司财产或文件的任何副本，对于她希望保留副本的每个此类项目。

6.公司信息保密。员工保证并声明，她以前没有，将来也不会披露或使用与公司供应商、客户、人员、设计、营销计划、预算、战略、财务或其他公众无法获得的其他专有信息有关的机密信息，并且她将在任何时候继续对所有此类信息保密。

 

7.互不贬低，互不干涉。员工同意，在执行本协议之前，无论是现在还是将来，她都不会以任何方式诋毁公司及其管理人员、董事会成员、董事、员工、居民、捐赠者、供应商、成员或代理商。员工还同意，她不会发表任何声明，也不会采取任何行动，这将影响公司与其高级管理人员、董事、员工、客户、供应商、顾问、成员或代理之间的持续关系。本条款不应阻止在受任何适用的联邦、州或地方法律或法规保护的任何程序或披露中提供真实证词。此外，这一规定不会限制员工向政府当局如实披露与公司发生的潜在歧视、骚扰、报复、违反工资和工时行为或性侵犯有关的事实或其他信息(包括在由公司协调或通过公司协调的任何与工作有关的活动中，或涉及公司员工)。

公司同意，自公司签署本协议之日起，公司董事会，以及公司执行本协议之日起，公司的高级管理人员和高管，无论现在还是将来，都不会以任何方式贬低员工给第三方。这一规定不应阻止在任何程序中提供真实的证词或提交适用法律可能要求的任何报告。

员工同意，她会将潜在或未来雇主的任何询问直接交给公司的首席人事官。如果未来或未来雇主的询问指向公司董事会的任何成员，或首席人事官以外的任何高级管理人员或高管，员工同意将这些个人提交给公司的首席人事官。公司同意，如果收到潜在雇主关于员工的任何询问，这些询问将被直接回复给首席人事官或她的指定人员，他们将只在#年回答

书面和书面确认仅如下：“员工于2021年9月29日开始受雇于Leafly，并担任总法律顾问一职至2022年9月9日。根据公司的政策，不提供进一步的信息。“

8.竞业禁止。员工承认，她将继续受员工于2021年9月7日左右签署的专有信息和发明协议条款的约束，包括但不限于竞业禁止条款，该条款部分规定，在公司任职期间以及员工与公司因任何原因终止关系后的一年内，未经公司事先书面同意，员工不得，直接或间接从事与以下产品或服务具有竞争力的任何产品或服务：(A)在员工受雇或咨询期间由公司进行商业开发或利用，以及(B)在受雇于公司或咨询期间，哪些员工工作过或了解到哪些员工的专有信息。这一限制适用于公司开展业务或计划开展业务的任何地理区域。

9.补救办法。双方承认，第4、6和7条中的义务是流向公司的对价的重要部分，作为公司签订本协议和公司提供本协议规定的离职福利的诱因。此外，双方同意，员工违反第4、6或7条规定的任何义务对公司造成的损害可能是完全或部分无法弥补的，并同意可通过强制令救济和其他适当的补救措施来执行此类义务。

10.没有其他已提出或待决的申索。员工代表目前没有任何法律或行政诉讼悬而未决，涉及她在公司的雇佣关系。员工声明并保证，她没有转让根据本协议发布的任何索赔。雇员还同意，她不会对公司提出任何索赔或指控，并将撤回之前因其在公司工作而引起或以任何方式与其有关的任何此类诉讼、索赔或指控。然而，本协议中的任何条款均不得禁止员工向平等就业机会委员会或同等的州或地方机构、国家劳动关系委员会或证券交易委员会提出指控、提供信息或参与任何调查或程序。如果员工向任何此类代理机构提出指控，员工同意放弃基于任何此类指控以及与任何此类指控相关的任何民事诉讼直接向公司索赔或追回金钱的任何索赔或权利。

11.一般条文。本协议包含双方的全部谅解，并构成关于本协议标的的排他性协议，本协议取代双方之前的任何谈判、协议或谅解。除非以书面形式并由受约束的一方签署，否则放弃或容忍执行本协议的任何权利或条款均不具约束力，且在任何情况下，此类放弃或容忍均不适用于任何其他情况或任何其他权利或条款。本协议只能在双方签署的书面文件中进行修改。每一方保证她或它是真正的利害关系方，并完全授权执行本协议。员工在本协议项下的权利和义务是她个人的，不能转让给其他人，但她在本协议下的义务将约束她的继承人、继承人和受让人。公司可以转让其在本协议下的权利，同时承担其在本协议下的义务。该协议的条款是可分割的。如果本协议的任何条款在任何情况下被认为在任何程度上无效或不可执行，则应在法律允许的最大程度上在该情况和其他情况下执行，本协议其余部分的有效性和效力不受影响。

12.司法管辖权。本协议将由华盛顿州当地法律管辖，不考虑与之相反的法律或规则冲突，但被包括ERISA在内的联邦法律所取代的范围除外。双方特此同意华盛顿州金县的州法院和联邦法院对本协议项下产生的所有事项和行动拥有专属管辖权和地点。胜诉方有权获得合理的律师费和与此类诉讼相关的费用。本条款不得解释为限制或取代公司在保护商业秘密或其他方面根据适用法律享有的任何其他权利或补救措施。

13.对口单位。本协议可签署副本，每份副本的完全效力如同签署了一份正本一样。传真或电子签名对签署人具有约束力。

请仔细阅读。这是一项自愿协议，包括发布所有已知和未知的索赔。

每一位签署人声明，本解除协议的条款已被完整阅读并被完全理解，签署人自愿并知情地接受条款，意在受本协议的法律约束。雇员还承认，她已被告知有权就协议向律师咨询，并被给予至少21天的时间这样做。