附件10.2

证券 购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2022年11月3日，由内华达州公司GZ6G Technologies 和内华达州有限责任公司Fourth Man，LLC签订，协议日期为2022年11月3日，公司总部位于内华达州拉斯维加斯西邮路8925号第102号Suite 102，邮编89148(“公司”)，而Fourth Man，LLC是一家有限责任公司，地址为21520 York ba Linda Blvd.，Suite G PMB 335， CA 92887(“买方”)。

鉴于:

A.公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节和美国证券交易委员会根据1933年《美国证券交易委员会》颁布的规则506(B)规定的证券登记豁免；

B.买方 希望从公司购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件向买方发行并出售一张本金总额为160,000.00美元的公司本票(本金可根据本协议的条款增加，并根据本协议条款，以附件A所附的形式，作为其股息或与其有关的任何票据一起发行)， 可转换为普通股，公司每股面值0.001美元(“普通股”)，按 条款，并受该附注所载限制和条件的约束；和

C.买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买本票据的本金金额，该本金金额在本协议签名页上紧挨着其名称下方所列；以及

D.公司希望发行普通股认购权证，向买方购买2,400,000股普通股(“认股权证”)，作为购买票据的额外代价，票据应于成交日期全额赚取，如本文进一步规定 。

现在 因此，考虑到前述和本协议所载的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方在此确认这些对价的收据和充分性：

A.购买 张钞票。于截止日期(定义见下文)，本公司将发行及出售予买方，而买方同意向本公司购买本票据(见下文进一步规定)。在本协议中使用的术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约的商业银行继续关闭的日子以外的任何日子。

B.付款形式 。在成交日期：(I)买方应支付144,000.00美元(“收购价”)的购买价，该票据将在成交时(定义如下)发行并出售给买方，根据公司的书面电汇指示，根据公司的书面电汇指示，立即可用资金电汇至 公司。(Ii)在成交时，公司应代表公司将正式签立的票据和认股权证交付给买方。买方应从购买价格中扣留3,500.00美元的非责任金额，以支付买方与本协议预期进行的交易相关的法律费用。

C.截止日期 。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为买方根据本协议条款支付票据购买价的日期。

D.结束。 本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束日期在双方商定的地点 进行(包括通过交换电子签名)。

E.认股权证。 在截止日期或之前，公司应根据其中所载的条款向买方发出认股权证，认股权证应从截止日期起全额赚取。

2.买方的陈述和保证。截至截止日期，买方向本公司声明并保证：

A.投资目的。于截止日期，买方购买票据及认股权证(票据、认股权证、根据票据转换或以其他方式发行的普通股股份(“转换股份”)，以及行使或以其他方式行使认股权证而发行的普通股股份(“行使股”)在此统称为 “证券”)，而非以目前的观点公开出售或分派，但根据根据1933年法令登记或豁免登记的销售除外；但是，如果买方在此作出陈述，则买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933年法案下的登记声明或豁免在任何时间处置证券的权利。

B.认可的 投资者身份。买方是规则D规则501(A)中所定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

C.对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，并且公司依赖买方的陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的声明、担保、协议、承认和理解，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D.信息。 买方及其顾问(如有)一直并将继续获得买方或其顾问要求的与本公司的业务、财务和运营有关的所有材料，以及与证券要约和出售有关的材料 。买方及其顾问(如有)一直有机会就本公司的业务和事务向本公司提问，只要票据仍未结清，则将继续 。尽管有上述规定，本公司并未向买方披露任何关于本公司或其他方面的重大非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则本公司不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖以下第 3节所载公司陈述和担保的权利。

E.政府 审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券作出任何建议或背书。

F.转让或转售。买方理解：(I)证券的销售或再销售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)根据1933年法案下的有效登记声明出售证券，(B)买方应已向公司提交一份律师意见(可能是法律顾问意见(定义如下))，费用由公司承担。实质内容和律师在可比交易中发表意见的惯常范围，即将出售或转让的证券可根据此类登记豁免而出售或转让，公司应接受该豁免意见；(C)将证券出售或转让给买方的“附属公司”(定义见根据1933年法案颁布的第144条规则(或继承规则)(“第144条规则”))，买方仅根据第2(F)条同意出售或以其他方式转让证券，且买方是认可投资者，(D)根据规则144或其他适用的豁免出售证券，或(E)根据1933年法令(或后续规则)下的规则S(“规则”)出售证券，并且买方应已向公司提交一份律师意见，费用由公司承担，该意见应为公司交易中律师意见的惯常形式、实质内容和范围，该意见应被公司接受；(Ii)依据第144条规则进行的任何此类证券的出售，只能按照上述规则 的条款进行，此外，如果上述规则不适用, 在卖方(或通过出售进行销售的人)可能被视为承销商(该术语定义见1933年法令)的情况下，任何此类证券的转售可要求遵守1933年法令或美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；及(Iii)本公司或 任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法登记该等证券或遵守 在每种情况下的任何豁免的条款和条件。尽管前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，该证券可以与该证券担保的真实保证金账户或其他借贷安排一起被质押，而该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而买方在完成该证券质押时，无须根据本协议或其他规定向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交割。

G.传说。 买方理解，在票据、认股权证、转换股份和/或行使股根据1933年法令登记，或根据1933年法令第144条、第144A条、S规章或其他适用豁免进行出售而不对特定日期可立即出售的证券数量 进行限制之前，该证券可能带有基本上如下形式的限制性 传说(并且可针对此类证券的转让下达停止转让令)：

“本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属证券的发行和销售[可兑换/可行使] 已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年《证券法》 为证券提供的有效注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式， 除非根据第144条、第144A条、S条或根据上述法案规定的其他适用豁免出售证券，否则不需要注册。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

除适用的州证券法另有要求外，公司应删除上述图例，并向加盖该图例的任何证券的持有人签发不含该图例的普通股适用股票的证书或账簿报表，或(应该持有人的要求)以电子交付的方式向该持有人发行适用的普通股股票，并将该持有人的经纪人的账户记入信托公司(DTC)的账户，(A)该证券根据根据1933年法案提交的有效登记声明进行登记以供出售，或可根据第144条、第144A条、第S条或其他适用豁免出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，或(B)公司或买方提供法律顾问意见(根据本法案第(Br)4(M)节的规定)，大意是可以公开出售或转让该证券，而无需根据1933年法案登记。公司应接受该意见，以实现出售或转让。本公司应负责其转让代理的费用和与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书所代表的证券。如果本公司不接受买方就转让证券而提供的律师意见，则根据《附注》第3.2节的第3.2节，本公司不接受买方根据豁免登记(如规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免)所提供的意见。

H.授权； 执行。本协议已由买方正式和有效授权，并已代表买方正式签署和交付，本协议构成买方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行， 除非执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响 债权人的权利，但在适用 衡平法原则时行使司法自由裁量权的限制除外。

3.公司的陈述和担保。截至截止日期，本公司向买方声明并保证：

A.组织和资质。本公司及其各附属公司(定义见下文)为正式成立的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存续及信誉良好，并有全面权力及授权(公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及进行的地方经营其业务。附表3(A)(如附于本文件)列明本公司所有附属公司的名单，以及每个附属公司注册成立的司法管辖区。本公司及其各附属公司具有外国公司的正式业务资格，且在其对财产的所有权或使用或其经营的业务的性质使 有必要获得此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但不具备此类资格或信誉不会产生重大不利影响的情况除外。 “重大不利影响”是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景(如果有)产生的任何重大不利影响。或根据与本协议相关而订立的协议或文书 预期进行的交易。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

B.授权； 执行。本公司拥有订立及履行本协议、本票据及 以根据本协议及本协议条款完成拟进行的交易及发行证券所需的一切必要的公司权力及授权， (Ii)本公司签立及交付本协议、认股权证、票据、换股股份及行使股，以及 本公司完成据此及据此拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、 以及发行和预留发行转换股份和行使认股权证时可发行的转换股份和行权股)已获本公司董事会正式授权，不需要本公司、其董事会、其股东或其债务持有人的进一步同意或授权，(Iii)本协议和本票据(连同与本协议和票据相关而签立的任何其他文书)已由本公司授权代表正式签署和交付，而该获授权代表为有权签署本协议的真实及官方代表， 附注及其他与本协议或与本协议相关而签立的文件，并据此对本公司具约束力，及(Iv) 本协议构成，而于本公司签立及交付附注时，每一份该等文书将构成本公司的法定、 有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

C.大写； 管理文件。截至2022年11月3日，公司法定股本包括：500,000,000股普通股 ，其中已发行流通股54,578,693股；10,000,001股优先股(包括10,000,000股A系列优先股和1股B系列优先股)，其中已发行5,000,001股和已发行 股(包括5,000,000股A系列优先股和1股B系列优先股)。所有该等已发行的本公司股本股份、转换股份及行权股份均获正式授权，或于发行时获正式授权有效发行、缴足股款及免税。本公司的任何股本股份均不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利的约束，也不受因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。 截至本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司的美国证券交易委员会文件中的情况外，(I)没有未偿还的期权、认股权证、股权证、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、 谅解、与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的债权或其他承诺或权利，或可转换为或可兑换本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能须发行额外的本公司或其任何附属公司的股本股份的安排, (Ii) 本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令有义务登记出售其或其任何证券的协议或安排，及(Iii)本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无因发行任何证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司已向买方提供本公司于本章程日期生效之公司注册证书(下称“公司注册证书”)、本公司于本章程日期生效之本公司章程(下称“细则”)及所有可转换为或可行使本公司普通股之证券之条款及持有人对该等证券之重大权利之真实及正确副本。

D.发行 转股和行权股。兑换股份及行权股份经正式授权及预留以供发行 ，于转换票据及/或根据其条款行使认股权证时，将获有效发行、缴足股款及 不可评税，且不受有关发行的所有税项、留置权、申索及产权负担的规限，且不受本公司股东的 优先购买权或其他类似权利约束，亦不会向其持有人施加个人责任。

E.签发认股权证。认股权证的发行已获正式授权，并将以有效方式发行、已缴足款项及无须评估，且不受与发行认股权证有关的所有税项、留置权、申索及产权负担的影响，亦不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向认股权证持有人施加个人责任。

F.确认稀释 。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时，转换股份及行使普通股对普通股的潜在摊薄作用。本公司进一步确认，其于转换票据及/或行使认股权证后发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及 无条件，而不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益造成摊薄影响。

G.没有 个冲突。公司签署、交付和履行本协议和附注，以及公司完成在此和由此进行的交易(包括但不限于发行和保留发行转换股份和行使股)，不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定冲突或导致违反，或(Ii)违反或冲突或导致违反以下任何规定：或构成本公司或其任何附属公司作为缔约方的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书的违约(或在通知或时间流逝时可能成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消的任何权利；或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律法规和法规)(不包括不会单独或总体产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为)，或(Iv)触发本公司作为订约方的任何其他合约或本公司发行的任何证券中所载的任何反摊薄及/或棘轮条款。本公司或其任何子公司均未违反其公司注册证书, 章程或其他组织文件，且本公司及其任何子公司均未违约(且未发生在通知或时间流逝情况下或两者均可导致本公司或其任何子公司违约的事件)，且本公司或其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，使他人有权终止、修改、加速或取消任何协议，本公司或其任何附属公司为立约一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或文书，但个别或整体不会造成重大不利影响的可能违约除外。本公司及其附属公司的业务(如有)未在进行，且只要买方拥有任何证券，即不得进行，违反任何政府实体的任何法律、法规或法规。除本协议具体规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求外，公司不需要 获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方的同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以使公司能够根据本协议或票据的条款执行、交付或履行本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和销售票据。在票据转换和/或行使认股权证后，发行转换股份和/或行使适用的股份。 所有同意、授权、命令, 根据上文第 句的规定，本公司须取得的文件及注册文件已于本协议日期或之前取得或完成。本公司并无违反主要市场(定义见下文)的上市规定，亦不合理预期普通股将于可预见的 未来由主要市场退市。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。 “主要市场”是指该普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

H.美国证券交易委员会 文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年证券交易法》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了所有需要提交给美国证券交易委员会的报告、附表、表格、报表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有证物及其财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证物除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合适用于《美国证券交易委员会》文件的1934年法案及其颁布的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，且在提交给美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件 均未包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏了陈述其中所需陈述的重大 事实，鉴于其 所处的情况，不存在误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文档中的陈述均不需要或已经根据适用法律进行修改或更新(除在本声明发布日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述外)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的“美国证券交易委员会”相关规章制度。此类财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，并一贯适用, 于所涉期间内，本公司及其综合附属公司截至有关日期的综合财务状况 及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量在各重大方面均属公平列示(如属未经审核报表，则须受正常年终审核调整的规限)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司概无或有负债或其他负债，但(I)2022年6月30日以后在正常业务过程中产生的负债 ，及(Ii)在正常业务过程中产生且在一般公认会计原则下并无规定须在该等财务报表中反映的合约及承诺下的义务 外，本公司概无负债，不论个别或整体而言，对本公司的财务状况或经营业绩并不重大。本公司须遵守1934年法案的报告要求。自2020年10月1日起，本公司不再是规则第144(I)(1)(I)条所述的“空壳公司”。

I.没有 某些更改。自2022年6月30日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、经营结果、前景或1934年法案报告状况均未发生重大不利变化和重大不利发展。

J.缺席诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司或其任何附属公司所知，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其提出的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会对本公司或其任何附属公司或其高级管理人员或董事的身份构成重大不利影响。美国证券交易委员会文件包含针对本公司或其任何子公司的任何悬而未决的或据本公司所知的 威胁对本公司或其任何子公司提起诉讼或影响的完整清单和简要说明，无论其是否会产生实质性的 不利影响。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。

K.知识产权 。本公司及其各附属公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务商标、服务名称、商号名称和版权(“知识产权”)的必要许可或权利，使其能够按照目前的经营方式开展业务(以及按照目前的设想在未来经营)；任何人不会对公司或子公司的权利提出任何索赔或诉讼，或诉讼待决，或公司的知识受到威胁，从而挑战公司或子公司对使其能够开展目前运营的业务(以及目前预期在未来运营的业务)所必需的知识产权的权利；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程 不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；且本公司并不知悉任何可能导致上述情况的事实或情况 。本公司及其各子公司已采取合理的安全措施，保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

L.没有实质性不利的合同等。本公司及其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或本公司高级管理人员判断已产生或预期将在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议具有或预期会产生重大不利影响。

M.纳税 状态。本公司及其各附属公司已作出或提交所有受其管辖的司法管辖区所规定的所有联邦、州及外国收入及所有其他纳税申报表、报告及声明(除非且仅限于本公司及其各附属公司已在其账面上留出合理足够的拨备以支付所有未缴及未申报的税款)，且 已就该等 申报、报告及声明所显示或确定应缴的所有税款及其他政府评估及收费，在金额上属重大事项，但真诚地提出异议并已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的所有税项的除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据。本公司尚未就有关评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效作出豁免。本公司的所有报税表目前均未接受任何税务机关的审计。

N.与附属公司的交易 。除公平交易外，本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方取得的优惠条款付款，且除美国证券交易委员会文件所述授予购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前概无参与与本公司或其任何附属公司进行的任何交易(雇员、高级职员及 董事服务除外)，包括规定向以下人士或由以下人士提供服务的任何合同、协议或其他安排：规定任何高级职员、董事或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体的不动产或非土地财产的租金，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员支付款项。

O.披露。 根据本协议第(2)(D)节向买方提供的、与本协议或其任何附属公司有关或有关的所有信息，以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，在所有重大方面都是真实和正确的，公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，没有误导性。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况并无发生或存在任何事件或情况， 根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布，但并未如此 公开公布或披露(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告已并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明中)。

P.关于买方购买证券的确认书。本公司承认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认 买方并非就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份) 及买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述，本协议及拟进行的交易并非建议或建议，仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

问：没有 集成产品。本公司或其任何联属公司，或任何代表其或其代表行事的人士，并无直接或间接就任何证券提出任何要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》登记的情况下，征求任何有关购买任何证券的要约。就适用于本公司或其证券的任何 股东批准条款而言，向买方发行证券 不会与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)整合。

R.没有经纪人；没有恳求。除注册经纪交易商J.H.Darbie&Co.(CRD#：43520)外，本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何申索。本公司确认并同意买方及其员工、 成员、受益所有人或合作伙伴均未请求本公司签订本协议并完成本协议中所述的交易 。

S.许可证； 合规性。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及经营其物业所需的所有专营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准书及命令，以及 经营其现正进行的业务(统称为“本公司许可证”)，且并无悬而未决的行动 或据本公司所知，本公司的任何许可证可能会被暂时吊销或取消。本公司及其任何子公司均未与本公司许可的任何违约或违规行为发生冲突、违约或违规行为，但此类冲突除外。 违约或违规行为，无论是个别违约还是总体违约，均不会合理地预期会产生重大不利影响。自2022年6月30日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，冲突、违约或违规不会造成重大不利影响。

环境 很重要。

(I)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司或本公司的任何前身而言，过去或现在并无违反环境法(定义如下)、向环境中排放任何物质、行动、活动、情况、 条件、事件、事件或合同义务，而这些情况、事件、事件或合同义务可能导致任何普通法环境责任或根据1980年或类似的联邦、州、州、且本公司或其任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何通知，亦无任何行动待决 或据本公司所知，并无因上述任何事项而受到威胁。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Ii)除依照适用法律储存、使用或处置的财产外，本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或有关该不动产的其他 不含有害物质，在本公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用该财产的 期间，本公司或其任何附属公司以前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围不释放任何危险物质 ，但在公司或其任何附属公司的正常业务过程中除外。

(Iii)本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何不动产之上或之下并无 不符合适用法律的地下储油罐。

U.对财产的所有权 。除附表3(U)所述者外，本公司及其附属公司拥有对本公司及其附属公司之业务具有重大意义之所有动产之良好及可出售之业权，且除附表3(U)所述者外，如附于本文件后， 或不会造成重大不利影响。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会造成重大不利影响的例外情况除外。

保险。 本公司及其每一家子公司均由承保人为此类损失和风险提供公认的财务责任保险，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其子公司所从事的业务中审慎和惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以不会造成重大不利影响的成本继续经营业务。应书面要求，公司将向买方提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确副本。

W.内部 会计控制。根据公司董事会的判断，本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)已记录的资产问责性 与现有资产按合理的间隔进行比较，并就任何不同之处采取适当行动。

外国的腐败行为。本公司或其任何附属公司，或代表本公司或任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他人士，在为本公司或代表本公司行事的过程中， 未将任何公司资金 用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

Y.偿付能力。 本公司(在实施本协议预期的交易后)具有偿付能力(即，其资产的公平市值超过了其现有债务的可能债务的偿付金额，因为这些债务成为绝对的和到期的) 目前，本公司没有任何信息可以合理地得出结论，在实施本协议预期的交易后，本公司将没有能力，也不打算采取任何行动削弱其能力 ，在债务到期时，偿还不时发生的与此相关的债务。本公司最近一个财政年度末的财务报表和中期财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业， 考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

Z.没有投资公司。本公司不是，在本协议规定的证券发行和销售后，将不会 成为根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。 本公司不受投资公司控制。

A. 没有表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令 申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

BB。没有 个取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、 参与本协议项下发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案下的第405条 中定义)(每个，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格被取消( “资格取消事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

抄送 操纵价格。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无：(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何证券的赔偿，或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿 。

DD 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

例如，非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律，(I)作为回扣或贿赂给任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何选举或任命公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

公司违反陈述和保证。本公司同意，如果本公司违反本第3款规定的任何陈述或保证，并且除根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，将根据本附注第3.4条将其视为违约事件。

4.附加的契诺、协议和确认。

A.尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协定第6条和第7条所述的各项条件。

B.表格 D；蓝天法则。本公司同意根据D法规的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供该表格的副本。本公司应在截止日期当日或之前采取公司 合理确定的必要行动，使证券符合根据本协议在适用的成交时出售给买方的资格 根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律(或获得豁免)， 并应向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的证据。

C.使用收益的 。本公司应将所得款项中的5,000.00美元用于本公司的转让代理费，剩余收益 用于业务发展，但不用于任何其他目的(包括但不限于(I)偿还欠本公司高管、董事或员工或其关联公司的任何债务，(Ii)偿还在公司财务交易中发行的任何债务(包括但不限于有能力转换为普通股的本票)，(Iii)向任何其他公司、合伙企业、企业或其他人士(与本公司现有业务相关的除外)， (Iv)向本公司的任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提供的任何贷款、信贷或垫款，或(V)违反或违反任何适用的法律、法规或法规。

D.参与权和优先购买权。

(i) 除本协议日期前美国证券交易委员会文件中已有或披露的安排外，自本协议之日起至票据全部终止为止，本公司不会(I)直接或间接 要约、出售、授予任何购买选择权或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他 处置)其或其子公司的任何债务、股权或股权等值证券，包括但不限于任何 债务、优先股或其他票据或证券，在其存续期间的任何时间及/或在任何情况下，可将 转换、交换或可行使为普通股(任何该等要约、出售、授出、处置或公告称为 “后续配售”)或(Ii)就上述事项订立任何最终协议，除非 公司已首先遵守本第4(D)条。

(Ii)公司应就任何建议或拟进行的后续配售向买方发出不可撤销的书面通知(“要约通知”)，其中应(W)识别并描述后续配售，(X)描述发行、出售或交换证券的价格和其他条款，以及后续配售中将发行、出售或交换的证券的数量或金额 以及(Y)提出在后续配售中向买方发行和出售至少100%(100%)的证券或与买方交换证券(在每种情况下，一个“要约”)。

(Iii)要全部或部分接受要约，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知(“接受通知”) ^这是)买方收到要约通知后的交易日(定义见附注) (“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购金额”)。 本公司应按要约通知中规定的条款和条件(包括但不限于单价和利率)完成随后的配售，并向买方发行和出售认购金额，除非公司和买方书面同意改变该等条款和条件 。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修改后续配售的条款或条件(但是，在任何要约期内不能对条款或条件进行修改或修改)，公司应向买方发出新的要约通知，该新要约的要约期应在第五(5)日结束时届满。^这是)买方收到该新报价通知后的交易日。

E.高利贷。 在合法范围内，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将 抵制因买方可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和所有努力 现在或以后任何时间，买方可能提起的任何诉讼或诉讼，以执行本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或文书项下的任何权利或补救。尽管本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或票据有任何相反的规定，但明确同意并规定，公司在本协议、票据或由此预期的任何文件、协议或票据项下支付的、根据适用法律属于利息性质的总责任不得超过适用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率、 和/或两者，当与根据适用法律本公司根据本协议可能须支付的利息性质的任何其他款项合计时，票据及由此预期的任何文件、协议或票据超过该最高利率。双方同意，如果适用于本协议、票据和任何文件、协议或票据的法律所允许的最高合同利率在本协议生效之日起因法规或任何官方政府行为而增加或减少， 法律允许的新的最高合同利率将是适用于本协议、票据和任何文件、 协议或票据的最高利率。, 除非适用的法律禁止此类申请。如在任何情况下，本公司就本协议、票据及本协议所预期的任何文件、协议或票据所证明的债务向买方支付超过最高利率的利息，则买方应将该超出部分 用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还给本公司，处理该等超出部分的方式由买方选择。

F.活动限制 。自上文首次写明的日期起，直至票据以全数或全额转换方式付款的较早日期为止，本公司不得直接或间接在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变任何非正常业务过程中的重大资产的结构 。

只要买方拥有任何证券，本公司将维持其普通股在主板市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于粉单电子报价系统)的上市和交易，并将全面遵守金融行业监管局(“FINRA”)的章程或规则以及该等交易所(视适用而定)下本公司的报告、备案和其他义务。本公司应迅速 向买方提供其从主板市场和当时进行普通股交易的任何其他交易所或电子报价系统收到的有关普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本 。

H.公司 存在。只要买方实益拥有任何证券，本公司将维持其公司存在，且不得 出售本公司的全部或实质所有资产，除非发生合并或合并或出售全部或实质上所有本公司资产的情况，且此类交易中尚存或继承的实体(I)根据本协议及与本协议相关订立的协议和工具承担本公司的义务，且(Ii)为上市公司，其普通股在纳斯达克证券市场的任何一级市场上市交易或报价，纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT。

I.无 集成。为适用于本公司或其证券的任何股东批准条款的目的，本公司不得在以下情况下提出任何证券(证券除外)的要约或出售： 要求登记根据1933年法案提供或出售的证券，或导致证券的要约与本公司的任何其他证券要约相结合。

J.遵守1934年法案；公共信息失灵。只要买方实益拥有票据、认股权证、转换股份或任何行使权股份，本公司应遵守1934年法令的申报要求；本公司应继续遵守1934年法令的申报要求。在买方实益拥有票据期间，如果公司(I) 因任何原因未能满足规则144(C)(1)(1)的要求，包括但不限于如果公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为规则144(I)(I)(I)所述的发行人或未来成为规则144(I)(2)(每个)规定的任何条件，则公司未能满足规则144(C)或(Ii)项下当前的公开信息要求。“公开信息失误”)，作为对买方因任何此类延迟或降低其出售证券的能力而给其造成的损害的部分救济(该补救措施不应排除根据本协议、票据或法律或衡平法上的任何其他补救措施), 公司应在公共信息失灵之日的每一天(br})以及此后每隔30天(按比例计算，总计少于30天)向买方支付相当于购买价3%(3%)的现金 ，直至该公共信息失灵被修复之日。持有人根据第4(K)款 有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵付款应在(I)发生此类公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Iii)导致公共信息失灵付款的事件或故障修复后的第三个营业日之前的 日期支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。

K.确认买方的交易活动。在票据全部偿还或全部转换之前，买方不得对普通股进行任何“卖空 出售”(该术语在1934年法案SHO条例第200条中定义)，从而建立相对于普通股的净空头 头寸。

L.法律顾问的意见。在买方不时提出要求时，公司应负责(自费)迅速向公司的转让代理和买方提供一份其律师的惯常法律意见书(“法律顾问意见”)，表明买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份时，根据第144条，继承人和受让人可获豁免遵守1933年法令的登记规定(只要符合第144条的规定，且换股股份和/或行使权股份当时并未根据1933年法令登记转售)或其他适用豁免(前提是该等其他适用豁免的要求已获满足)。此外，买方可随时(由本公司承担费用)聘请自己的法律顾问出具法律顾问意见，本公司将指示其转让代理接受该意见。本公司特此同意，在履行本协议规定的义务或其他义务方面，本公司可能永远不会采取 它是“空壳公司”的立场。

M.搭载 登记权。本公司特此授予买方本合同附件B所列的附随登记权。

N.最受欢迎的国家。在该承付票或根据该承付票到期应付的任何本金、利息或费用或开支仍未清偿时， 本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)进行任何公开或非公开发行其证券(包括可转换为普通股的证券)，以确立权利或以其他方式使该其他投资者受益，其方式在任何实质性方面对该其他投资者更有利(即使该其他投资者在该等其他证券项下发生违约之前未获得该等更优惠条款的利益)，除非在任何该等情况下，根据本公司与买方之间的一份或多份最终书面协议，买方已获得该等权利和利益。

不。后续 可变利率交易。自本条例生效之日起至票据全部兑换或悉数偿还为止，本公司将被禁止 订立或订立涉及浮动利率交易的协议。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或以普通股的交易价格或报价为基础和/或随之变动的其他价格，或(B)通过转换获得额外普通股的交易。(Ii)订立任何协议，包括但不限于：(I)订立任何协议，包括但不限于：(I)订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度，使本公司可按未来厘定的价格发行证券。买方应有权获得针对公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

P.非公开信息 。本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息， 除非在此之前买方已同意接收该等信息并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述公约。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司不负有任何保密义务，不得根据此类重大的、非公开的信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。如果公司向买方提供的任何通知、提供的信息或进行的任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他重要信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，并且 未能立即(不迟于该营业日)提交披露该重大非公开信息的8-K表格，则应向买方 支付相当于3美元的部分违约金，而不是作为罚款, 从向买方披露信息之日起至提交披露该信息的8-K表格之日止，每天000英镑。

问：D&O 保险。在交易结束后60个历日内，公司应代表公司的 (包括其子公司)高管和董事购买董事及高管保险，保险期限为交易结束后18个月，涉及基于董事或公司高管身份或因其身份而产生的任何实际或威胁的索赔或诉讼的任何损失、索赔、损害、负债、成本和费用。保险单应提供两年的尾部保险。

R.违反圣约。本公司确认并同意，如果本公司违反本协议第4节规定的任何契诺，以及买方根据本协议可获得的任何其他补救措施，则根据本附注第3.3节，该违约事件将被视为违约事件。

5.传送 代理说明。本公司应向本公司的转让代理发出不可撤销的指示，在转换票据及/或行使认股权证、转换股份及行使认股权证时，由买方选择以买方或其代名人的名义以电子方式发行股票及/或发行股票，金额由买方根据其条款不时向本公司指明(“不可撤销的转让代理指示”)。如本公司建议更换其转让代理，本公司应于更换生效日期前，向本公司及本公司提供一份全面签立的不可撤销转让代理指示，其格式须与根据本协议最初交付的格式相同(包括但不限于按预留金额(定义见本附注)向本公司及本公司提供不可撤销的普通股储备股份)。在根据1933年法令登记转换股份和/或行使股之前，或根据规则144、规则144A、规则 S或其他适用豁免可出售转换股份和/或行使股的日期，而不对截至特定日期可以立即出售的证券数量 进行任何限制, 所有此类证书或记账股票应带有本协议第2(G)节规定的限制性图例。本公司 保证：(I)本公司不会向其转让代理发出第(5)款所指的不可撤销的转让代理指令以外的任何指示，并且在本协议和票据规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录中自由转让。(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损坏、 和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在票据转换或以其他方式根据票据和本协议的要求和/或行使或以其他方式根据认股权证 向买方签发的任何证券证书；(Iii)在票据转换或以其他方式根据票据及/或认股权证行使或根据认股权证行使或以其他方式要求时，其将不会未能删除(或指示其转让代理不删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)任何证券证书上的任何限制性图例(或撤回与此有关的任何停止转让指示 )。和/或本协议以及(Iv)将在每次转换票据和/或行使认股权证后6小时内向其转让代理提供任何所需的公司决议和发行批准。本节的规定不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求的义务和协议。如果买方向公司提供(I)形式的律师意见，费用由公司承担, 可比交易中惯用的意见的实质和范围，即此类证券的公开出售或转让无需根据《1933年法案》登记即可进行，且此类出售或转让已完成，或者(Ii)买方根据规则144A、规则S或其他适用豁免提供可出售证券的合理保证，公司应允许转让，如果是证券，则应立即指示其转让代理签发一份或多份证书，不受限制性图例的限制，以买方指定的名称和面额 。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，对于违反第5条规定的义务，在法律上的补救措施可能不充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反本条款的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即转让，而无需显示经济损失，也不需要任何担保 或其他担保。

6.公司销售义务的条件 根据本协议，本公司有义务在交易结束时向买方发行和出售票据，但须在交易结束日或之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对公司有利，公司可随时自行决定放弃：

A.买方应已签署本协议并将其交付给本公司。

B. 买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C.买方的陈述和保证应在截止日期和截止日期时在所有重要方面真实无误，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，买方应已在所有重要方面履行、满足和遵守本 协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

D.任何具有管辖权的法院或政府机构或任何自律组织不得 颁布、登记、公布或在任何法院或政府主管机关或任何自律组织签署的诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令禁止完成本协议所述的任何交易。

7.买方购买义务的条件。买方在成交日期购买票据的义务 取决于在成交日期或之前满足下列各项条件，前提是这些条件是买方的唯一利益，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A.公司应已签署本协议并将其交付给买方。

B.公司应按照买方要求的面额，并按照上文第1(B)节的规定，向买方交付正式签署的票据。

C.公司应已将认股权证交付给买方。

D.不可撤销的转让代理指示应以买方满意的形式和实质交付公司的转让代理，并由公司的转让代理书面确认。

E.公司的陈述和担保应在截止日期和截止日期的所有重要方面真实无误，如同在当时作出的陈述和保证一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，公司应 已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

F.任何具有司法管辖权的法院或政府机构或任何自律组织不得 颁布、登记、公布或在任何法院或政府主管机关或任何自律组织签署的诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成本协议所述的任何交易。

G.不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行1934年法案报告义务。

H.主板市场普通股交易 不应被美国证券交易委员会、FINRA或主板市场停牌。

I. 公司应已向买方交付(I)证明公司及其在该实体管辖范围内的每个子公司的成立和良好信誉的证书，该证书由该司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)在截止日期的十(10)天内签发，以及(Ii)公司董事会在正式召开的 会议上通过的决议，或通过一致书面同意授权本协议和本协议预期的所有其他文件、文书和交易 。

8.管理法律；杂项。

A.管辖法律；会场。本协议应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议、票据或任何其他协议、证书、文书或文件所预期的交易而对另一方提起的任何诉讼，只能在位于加利福尼亚州奥兰治县的州法院或位于加州奥兰治县的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，也不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由提出任何抗辩不方便开庭。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议进行陪审团审判。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本协议、票据或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将文件副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。

B.副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 传真或.pdf签名应被视为正式签署，对签字人具有同等效力和 效力，如同签名是正本，而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf发送的副本签名应视为有效交付。

C.构造； 个标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D.可分割性。 如果本协议、本附注或与本协议相关交付的任何其他协议或文书的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款应被视为无效，但在可能与之冲突的范围内，应视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本协议、本附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他条款的有效性或可执行性。

E.完整的 协议；修改。本协议、附注和本协议中提及的文书包含双方对本协议及本协议中所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司或买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除买方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款或本协议或本协议拟签订的任何文书。

F.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，并且，除本协议另有规定外，应(I)面交送达，(Ii)以邮寄方式寄送，挂号或认证，要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)通过专人递送、电报、电子邮件或传真发送，地址如下所述或最近书面通知应指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(A)通过电子邮件或传真的专人递送或递送，并由发送传真的传真机生成准确的确认(如果在将收到该通知的正常营业时间内的工作日递送)，或在递送后的第一个工作日(如果递送不是在将收到该通知的 正常营业时间内)，或(B)在通过 快递服务邮寄之日之后的第二个工作日，全额预付、寄往该地址或在实际收到此类邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果将 发送到公司，则：

GZ6G 科技公司

8925 邮政西路，102室

拉斯维加斯，内华达州89148

注意：威廉·史密斯

电子邮件： cole@greenzebra.net

如果 致买方：

第四个 MAN，LLC

21520约巴琳达大道，G套房PMB335

加利福尼亚州约巴市琳达市92887

电邮： ed@ourth-man.com

G.继承人 和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可在未经公司同意的情况下，在买方的私人交易中，将其在本协议项下的权利 转让给任何“认可投资者”(定义见1933年法令第501(A)条)或买方或其任何“关联公司”(如1934年法令所界定)。

H.第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

I.生存。 即使买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议项下完成后仍继续有效。公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支发生的费用。

J.宣传。 公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA备案文件或与本协议拟进行的交易有关的任何其他公开声明之前，审查一段合理的时间；但条件是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律和法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿或提交美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管公司应在发布任何此类新闻稿之前征询买方的意见，并应向 提供其副本并给予其评论的机会)。

K.进一步的 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

L.没有 严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

M.赔偿。 作为买方签署和交付本协议并收购本协议项下证券的代价，除了本公司在本协议或票据项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、直接或间接投资者以及任何 前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的代理人或其他代表)(统称为)，并使其不受损害。任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何受赔偿人因下列原因而招致的合理的律师费用和支出(“赔偿负债”)，或 涉及(A)公司在本协议、附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，(B)违反本协议、附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件中包含的公司的任何契诺、协议或义务的任何行为，或(C)任何诉因；由第三方针对该受赔人提起的诉讼或索赔(为此包括代表公司提起的派生诉讼)，并因(I)签立、交付、履行或强制执行本协议、票据或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件而引起或导致的, (br}(Ii)以发行证券所得直接或间接全部或部分融资或将获融资的任何交易，或(Iii)根据本协议拟进行的交易，证券买家或持有人作为公司投资者的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应为支付和履行适用法律所允许的每一项赔偿责任作出最大贡献。

N.补救措施。 公司承认，其违反本协议项下义务的行为，将破坏本协议拟进行的交易的意图和目的，从而对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本协议、附注、认股权证或因此而预期的任何其他协议、证书、文书或文件项下的义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议、附注、认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的规定， 买方除有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施外，还有权获得本协议、附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件项下可获得的所有其他补救措施，以及本协议应评估的处罚 。遵守一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议、本附注、本授权书或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的行为，并具体执行本协议及其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

不。将付款 搁置。如果(I)本公司根据本附注、根据认股权证、或根据据此或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件向买方支付一笔或多笔款项，或(Ii)买方 根据本附注、根据认股权证或根据据此或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件执行或行使其在本附注项下的权利，而该等付款或强制执行或行使的收益或其任何部分(包括但不限于证券的出售)因任何理由(I)其后无效、宣布为欺诈或优惠、作废、向买方追讨或交出，或(Ii)根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还本公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他人士或实体。则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，并且 应生效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样，以及(Ii)公司应立即向买方支付相当于以下金额的美元金额：(I)随后宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性的、由买方作废、从买方手中收回或放弃的金额，或(Ii)要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、破产管理人、政府实体或任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉因)下的任何其他个人或实体。

失败 或放纵不放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不得排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下的所有权利和补救措施都是累加的，不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

[签名 页面如下]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

GZ6G 科技公司

第四个 MAN，LLC

订阅 金额：

附件 A

备注的格式

[在此附上 ]

附件 B

随身携带 注册权

所有 转换股份和行使股应被视为“可注册证券”，但须遵守本附件 B的规定。本附件B中使用但未定义的所有大写术语应具有本附件所附《证券购买协议》中该等术语的含义。

1.搭载登记。

1.1 Piggy Back 权利。如果在交易结束之日或之后的任何时间，本公司拟根据1933年 法案提交任何登记声明(“登记声明”)，涉及公司或公司股东为其自身账户(或由本公司及本公司股东)为其账户(或由本公司及本公司股东)发行的任何股本证券、或可行使的证券或可兑换或可转换为股本证券的其他义务，但以S-8表格提交的与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明(I)除外。(Ii)对于股息再投资计划或(Iii)与合并或收购有关，则公司应(X)向登记证券持有人发出书面通知，说明拟提交登记的证券在实际可行的情况下尽快以登记持有人身份出现在公司的簿册和记录中，但在任何情况下不得早于登记说明书预计提交日期前十(10)天，该通知应说明拟纳入登记 说明书的证券的金额和类型、预定的分发方法、以及拟发行的一家或多家主承销商的名称(如果有) , 以及(Y)在该通知中向可登记证券持有人提供机会，登记该持有人可在收到该通知后三(3)日内以书面要求的数目的可登记证券的出售(“Piggy-back 登记”)。本公司应安排将该等应登记证券纳入该等登记，并应安排拟承销发行的管理 承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许该等应登记证券纳入回包登记，并准许按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等应登记证券(有一项或多项谅解，即本公司 须提交初步招股说明书，内容包括买方于当日以现行市价出售该等应登记证券的初步招股章程)。Br}美国证券交易委员会宣布注册声明生效的日期)。

1.2撤回。 任何可注册证券持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前向本公司发出撤回请求的书面通知。本公司(不论是自行决定或因根据书面的合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。 尽管有任何撤回，本公司仍须支付以下第1.5节所规定的可注册证券持有人因该等回扣注册而产生的所有开支。

1.3当根据1933年法令规定须交付与注册证券持有人有关的招股说明书时，如发现或发生任何事件，而当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏 所需陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性 ，公司应在任何时间通知注册证券持有人。应该持有人的要求，公司还应编制、归档并向该持有人提供必要数量的招股说明书的补充或修订的合理数量的副本，以便在此后交付给可注册证券的购买者时，招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实 ，以使其中的陈述不因当时存在的情况而产生误导性。 注册证券持有人在收到该通知后，不得在收到该补充或修订之前提供或出售注册声明所涵盖的任何可注册证券。

1.4本公司可要求须登记证券持有人向本公司提供本公司可能不时以书面或法律或美国证券交易委员会就此提出合理要求的有关该持有人及 持有人根据登记声明建议分派须登记证券的资料，而该等持有人 应向本公司提供该等资料。

1.5本公司履行或遵守本证据B所产生的所有费用和开支应由本公司承担。 无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前一句所指的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和费用)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于必须在当时普通股上市交易的任何交易市场进行备案的费用， (C)遵守公司合理书面同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括， 但不限于与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和费用，以及(D)关于任何经纪商可能需要提交的任何申请，如可注册证券的持有人打算通过该申请向FINRA销售可注册证券，(Ii)印刷费，(Iii)信使， 电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)1933法案责任保险，如果公司希望这样的保险，(Vi)本公司为完成本附件B拟进行的交易而聘用的所有其他人士或实体的费用及开支，及(Vii)为可注册证券持有人(由要求注册的大多数可注册证券持有人挑选的)一名特别律师的合理费用及支出。此外, 本公司应承担与完成本协议所述交易有关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市有关的费用和费用。在任何情况下，本公司均不对任何可注册证券持有人的任何经纪或类似佣金负责。

1.6公司及其继承人和受让人应对买方、每位可登记证券持有人、高级管理人员、董事、成员、合作伙伴、代理人和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方或任何此类可登记证券持有人的个人或实体(在1933年法案第15节或1934年法案第20节的含义内) 和高级职员进行赔偿并使其不受损害。董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等角色的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，在适用法律允许的最大限度内，免除任何和所有 损失、索赔、损害、负债、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为 “损失”)。招致、引起或与以下事项有关的：(1)在注册说明书、任何相关招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或因任何初步招股说明书内规定须述明的或需要作出陈述的重大事实的任何遗漏或指称遗漏而引起或与之有关的 (就任何该等招股章程或其补充而言，鉴于(br}作出该等声明的情况)不具误导性，或(2)公司违反或涉嫌违反1933年法案、1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或条例, 与履行本附件B规定的义务有关，除非(I)该等不真实陈述或遗漏是基于买方或该注册证券持有人向本公司提供以供其使用的资料。本公司应将本公司所知的因本附件B拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张，及时通知买方和每位可登记证券持有人。

1.7 If the indemnification under Section 1.6 is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Company and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, the Company or the Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]