美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
结束的季度期间
对于 ，过渡期从_
(佣金 文件编号)
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
| ||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人电话号码 ，包括区号)
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
Name of each exchange 在注册的 上 | ||
| 无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 较小的报告公司 | ☒ | |
| 新兴的 成长型公司 | |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年11月10日，有注册人已发行的普通股的股份。
GZ6G科技公司
目录
| 页面 | ||
| 第 部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 28 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 34 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 35 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 35 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 36 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 36 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 36 |
| 第 项6. | 陈列品 | 36 |
| 签名 | 37 |
i
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
GZ6G 科技公司
表 未经审计的简明合并目录
财务报表
2022年和2021年9月30日
| 页面 | ||
| 精简 合并资产负债表(未经审计) | 2 | |
| 精简的 合并业务报表(未经审计) | 3 | |
| 简明 股东亏损综合变动表(未经审计) | 4 | |
| 简明 现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 未经审计简明合并财务报表附注 | 6 |
1
GZ6G 科技公司
精简的
合并资产负债表
(未经审计)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 债务，流动部分 | ||||||||
| 债务、关联方 | ||||||||
| 可转换票据，扣除债务折扣后的净额 | ||||||||
| 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 债务，扣除当前部分的净额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| A系列优先股，$标准杆，授权股份，于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| B系列优先股，$标准杆，授权共享，于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$标准杆，授权股份，和分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| GZ6G技术公司股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
2
GZ6G 科技公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 一般和行政，关联方 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| PPP贷款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可归因于GZ6G技术公司的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股基本净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释后每股普通股净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均股份，基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均股份，稀释后 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
3
GZ6G 科技公司
简明的 股东亏损表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
A系列 优先股 | B系列 优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 作为融资成本发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据咨询协议发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权购买协议发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据发行受益转换功能的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行可转换债权证的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证的重新定价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | 1 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据发行受益转换功能的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行可转换债权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据咨询协议发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股用于债务转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以清偿债务，关联方 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权购买协议发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证的重新定价 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | 5,000,000 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
A系列 优先股 | B系列 优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | 1 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | - | - | (436,026 | ) | (42,019 | ) | (478,045 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | 1 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为取得附属公司的额外权益而发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | 1 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
GZ6G 科技公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| PPP贷款豁免 | ( | ) | ||||||
| 票据兑换收益 | ( | ) | ||||||
| 摊销债务贴现和发行成本 | ||||||||
| 作为融资成本发行的普通股 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 根据咨询协议发行的普通股 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 权证行权价的重新定价 | ||||||||
| 固定资产重新分类为广告费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ||||||
| (增加)预付费用减少 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产增加 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用增加 | ||||||||
| 关联方应付款增加 | ||||||||
| 客户存款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 用于租赁改进的信贷收益 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得款项净额 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 应收认购收益 | ||||||||
| 偿还债务，关联方 | ( | ) | ||||||
| 退还购买力平价贷款 | ||||||||
| 关联方收益 | ||||||||
| 偿还可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据收益，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 存量清偿债务负债 | $ | $ | ||||||
| 无现金认股权证 | $ | $ | ||||||
| 受益转换功能 | $ | $ | ||||||
| 为取得附属公司权益而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 为清偿债务而发行的股份，关联方 | $ | $ | ||||||
| 根据转换通知发行的股份，本金 | $ | $ | ||||||
| 根据转换通知发行的股份、应计应付利息 | $ | $ | ||||||
| 根据转换通知发行的股份、转让代理 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
5
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 1：业务的组织和描述
GZ6G 科技公司(前身为绿斑马国际公司)(“公司”或“GZ6G”)是一家完整的企业 大型场馆和城市智能解决方案提供商。GZ6G专注于获取智能城市解决方案、开发创新产品和监管智能城市和智能场馆，还为新兴的5G和Wi-Fi 6市场提供创新的无线物联网技术，帮助客户实现现代化。目标市场包括体育场、机场、大学和智慧城市项目。该公司根据内华达州法律成立，并在加利福尼亚州和内华达州设有办事处。
在与位于特拉华州的公司Green Zebra合并后，公司于2018年11月从Nanosensors，Inc.更名为Green Zebra International Corp.。
董事会于2019年12月18日批准了公司已发行和已发行普通股的更名和反向股票拆分，比率为 200：1。所附财务报表以及本文中包含的所有股票和每股信息已追溯重述，以反映反向股票拆分。2019年12月20日，公司由绿斑马国际公司更名为GZ6G科技公司。
2021年8月6日，William Ray Procanik先生和Brian Scott Hale先生被任命为本公司董事会成员，同时本公司成立了审计委员会，Hale先生和Procanik先生分别加入该委员会，作为独立董事会成员。同时，公司完成了OTCQB的上行申请，并通过OTCMarkets提交了所需的披露。该公司于2021年10月25日获准在OTCQB创业板市场交易。
正在进行 关注
该等未经审核的简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，意味本公司将继续在正常业务过程中变现资产及清偿负债。于截至2021年12月31日止年度内，本公司订立多项贷款协议、可转换票据及其他融资安排，获得现金净额
所得款项$
财务报表反映了由正常经常性调整构成的所有调整，管理层认为，这些调整对于公平列报所示期间的结果是必要的 。财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续存在的情况下可能需要的负债金额和分类。
6
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注： 1：业务组织机构及业务说明(续)
新冠肺炎大流行
：新冠肺炎疫情可能会对我们现有的赞助和收入协议产生持续的不利影响。
在2021年期间，由于疫情，我们某些安装协议下的服务实施出现了延迟。
新冠肺炎对全球金融市场造成了重大中断，这也可能继续影响我们筹集额外资本的能力。
在2020年3月期间，我们向我们的行政支持员工发出休假通知，以节省资源，因为我们将评估未来几个月的业务发展工作。2020年4月，该公司收到了一笔#美元的赠款
注 2：重要会计政策摘要
演示基础
随附的简明综合财务报表乃由本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。合并财务报表中提供的信息包括正常的经常性调整 并反映管理层认为公平列报此类财务报表所必需的所有调整。 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会的规章制度进行了精简或省略。截至2022年9月30日的9个月的运营业绩并不一定代表全年的预期业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，包括在公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的2021年Form 10-K报表中。
整固
这些合并财务报表包括GZ6G科技公司和其
使用预估的
根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表需要 管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。公司定期评估与长期资产和递延所得税资产估值相关的估计和假设 免税额。本公司根据当前事实、过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计价值作出判断的基础。本公司的实际业绩 可能与本公司的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。
7
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
现金 和现金等价物
就财务会计而言，现金及现金等价物均被视为高流动性投资，在购买时的到期日为三个月或以下。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金存款。联邦存款保险公司(“FDIC”)为每个机构的账户提供最高250,000美元的保险。截至2022年9月30日，
公司拥有
财产 和设备
财产和设备按成本入账。物业及设备折旧按资产的三至五年估计使用年限采用直线法计算。
研究和开发成本
我们 根据ASC 730-研发向运营部门收取研发费用，但根据客户出资的合同可报销此类费用的情况除外。这些金额没有反映在各自期间报告的研究和开发费用中，但包括在净销售额中，相关成本包括在各自期间的销售成本 中。
收入 确认
公司根据ASC 606--与客户的合同收入确认收入。本标准的核心原则是，公司应记录收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价的金额，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。此外，根据ASC 606，公司 通过应用以下步骤确认许可协议和基于服务的合同的收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
我们 从数字营销以及向全球客户销售WiFi和通信解决方案中赚取收入。收入 来自销售我们的WiFi媒体平台和嵌入GZ软件的WiFi货币化硬件(GZ Media Hub)，为我们的客户创建 货币化和通信解决方案。我们的销售可以包括我们的 客户所需的任何一个项目或项目组合，包括硬件、技术平台和相关支持。我们还签订许可合同，规定基于许可费和与被许可方的收入分享而获得收入。
随着我们的扩张，我们预计我们数字通信解决方案的很大一部分收入将来自基于服务的合同 ，我们希望随着时间的推移确认我们的合同的很大一部分，因为在合同履行期间将持续向客户提供服务 。这些合同可能包括也可能不包括随时间推移对服务的固定付款和/或基于佣金的费用。
8
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
收入 确认(续)
直接 成本预计包括要计入在制品(包括我们的在制品)库存 或销售成本中的材料、人工和管理费用。与长期合同相关的间接成本，预计将包括一般和行政费用等费用，其他成本将在发生时计入费用，不包括在制品(包括在制品合同) 库存或销售成本。预计将在合同有效期内定期审查和修订总估计数， 此类修订产生的利润调整将累积到变更之日。长期合同的估计损失记录在损失明显的期间。如果我们没有准确估计总销售额、相关的 成本以及完成长期合同的进度，估计的毛利率可能会受到重大影响，或者可能需要在未来确认亏损 。由此导致的利润率或合同损失的任何变化都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。
此外，我们的某些合同还将包括为客户提供终止合同权利的便利终止条款或不履行条款。此类终止可能会影响有关合同总收入和支出的假设 在确认我们采用完成百分比会计方法的合同项下的利润时使用。这些假设的变化 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。随着我们全面实施我们的业务模式，我们无法履行我们的长期合同可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。
基于股票的薪酬
根据ASC 718-Compensation-Stock Compensation(ASC 718-补偿-股票补偿)，公司在基于股票的交易中接受来自员工、非雇员、董事或其他交换的权益工具的服务。 股票期权或认股权证的基于股票的补偿成本在授予日根据Black-Scholes期权定价模型计算的每个工具的公允价值 进行估计。我们确认基于股票的薪酬成本是在奖励所需服务期内按比例按直线计算的费用 。
债务 发行成本
公司可通过发行债务(无论是否可转换)或通过其他 对价支付与筹集资金有关的债务发行成本。这些成本被记录为债务贴现，并在债务期限内作为利息支出摊销到经营报表 。
原 出库折扣
如果债务是以原始发行贴现发行的，则原始发行贴现将计入债务贴现，从而减少票据的面值，并在债务有效期内作为利息支出摊销至运营报表。如果发生标的债务的转换，未摊销金额的比例份额将立即支出。
存量 已结清债务
在
某些情况下，本公司将发行可转换票据，其中包含一项条款，其中转换功能的价格按本公司普通股在场外交易市场的交易价格的固定折扣价定价。在这些情况下，除了可转换票据的本金金额外，公司还记录了从固定贴现转换功能转移到可转换票据持有人的固定价值的股票结算债务
。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司已在可转换票据中记录了扣除折扣后的金额$
9
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-02号-主题842租赁。ASU 2016/02要求在财务报表中确认大多数租赁，特别是确认使用权资产和相关租赁负债，并加强关于租赁安排的披露。公司选择在租赁开始时对租期在12个月或以下的租约适用短期范围例外，并将继续以直线方式确认租金费用 。
金融工具的公允价值
公允价值计量和披露ASC 820将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。ASC 820还建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。FASB ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：
级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
级别 2-1级价格以外的可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；或资产或负债基本上整个期限内可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入 。
第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的金融工具，以及需要对其公允价值的确定进行重大判断或估计的工具。
如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则根据对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行分类。
所得税 税
公司遵循ASC 740-所得税，这要求使用资产和负债法来核算所得税。 根据ASC 740的资产和负债法，递延税项资产和负债被确认为可归因于 现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的临时差异而产生的未来税收后果。递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的制定税率计量。
根据美国会计准则260-每股收益，普通股每股基本亏损的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。每股普通股摊薄亏损的计算方法类似于每股普通股基本亏损 ，不同之处在于分母增加，以包括如果潜在普通股已经发行以及如果普通股的额外股份是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。潜在普通股包括可通过可转换票据发行的增量普通股，即具有转换特征的股票类别。
10
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
基本 和稀释后每股净收益(亏损)
计算截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的每股基本亏损时，不包括标的认股权证、可转换票据和优先股的潜在摊薄证券，因为它们将是反摊薄的。因此，在计算每股基本收益/亏损时，应计入相关认购权证、可转换票据和优先股的潜在摊薄有价证券 。截至2022年9月30日的三个月的每股净收益的计算反映了基本和摊薄每股收益，而截至2021年9月30日的三个月和截至 2022年和2021年9月30日的九个月的每股净亏损的计算对于基本和完全摊薄的计算是相同的。
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 股票认购权证 | - | |||||||
| A系列优先股(每1股优先股可转换为普通股10股) | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近 发布了会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，以简化当前对可转换工具的指导以及实体自有股权合同的衍生品范围例外。此外，该等修订影响可以现金或股票结算的票据及可转换票据的摊薄每股收益计算。此次更新还扩大了披露要求，以提高透明度。对于美国证券交易委员会申请者(不包括较小的报告公司)，此更新在2021年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，此更新在2023年12月15日之后 开始的财政年度生效，包括其中的过渡期。本公司尚未采用该ASU，预计采用ASU 2020-06不会对本公司的财务报表或披露产生重大影响。
公司已审核了最近发布但尚未生效的所有会计声明，不认为未来采用任何此类声明可能会对其财务状况或运营结果造成实质性影响。
注 3：财产和设备
财产 和设备，净额由以下各项组成:
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 办公设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
折旧
费用总计为$
折旧
费用总计为$
11
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 4：预付费用
预付 费用截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括以下内容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 经销商协议(1) | $ | $ | ||||||
| 其他费用(2) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (1) | 2017年1月31日，GZMC与总部位于英国的Purple Wifi Limited签订了一份白标经销商协议，该公司提供托管软件解决方案作为公司Wifi硬件上使用的Wifi热点平台，还提供客户分析服务和营销机会以及辅助支持服务。经销商协议的初始期限为三年
，随后进行了修改以反映五(5)年的期限。根据协议条款，GZMC需要支付费用
$其中，总共有$ |
| (2) | 其他 预付费用包括软件、保险、预付定期营销费用和办公安全服务的年度订阅费。 |
注 5：其他流动资产
其他 流动资产包括2022年9月30日和2021年12月31日：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 证券保证金 | $ | $ | ||||||
| 其他保证金和应收款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 6：债务
贷款 条约协议
于2020年12月21日，本公司与第三方订立贷款条约协议(“条约协议”)，借款人同意提供最高达#美元的贷款。
12
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 6：债务(续)
贷款 条约协议(续)
在截至2021年12月31日的财政年度内，公司每周收到存款总额为$
在截至2022年9月30日的9个月内，公司又收到了
2021年10月27日，公司发布向贷款人出售普通股，代价为#美元。
2022年8月3日，公司发布向贷款人出售普通股，代价为#美元。
资金部分的账面价值如下所示：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 股票结算负债 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 未摊销债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务账面价值 | $ | $ | ||||||
资金部分的 利息支出具体如下：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票据利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||||||||||
| 共计： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应计应付利息如下所示：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 可转换票据的利息支出 | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ |
与灭火相关的收益 截至2022年9月30日的9个月内：
| 债务 本金 | $ | |||
| 存量结算的负债 | ||||
| 普通股1,538,462股 | ( |
) | ||
| 转换时清偿债务的收益 | $ |
13
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 6：债务(续)
带认股权证协议的可转换债务
2021年11月11日，公司与一位投资者签订了一份本票，投资者同意借给公司本金
美元。
2021年12月16日，公司与一位投资者签订了一份本票，投资者同意借给公司本金
美元。
根据ASC 470--债务，2021财年的收益为
2022年4月4日，公司与一位投资者签订了一份本票，投资者同意借给公司本金
美元。
2022年5月23日，公司与一位投资者签订了一份本票，投资者同意借给公司本金
美元。
2022年9月20日，公司与一位投资者签订了一份本票，投资者同意借给公司本金#美元。
根据ASC 470-债务，截至2022年9月30日的9个月的收益为
在截至2022年9月30日的9个月内，公司支付了$
14
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 6：债务(续)
带有认股权证协议的可转换债务 (续)
于截至九月底止九个月内，本公司累计发行普通股股份根据贷款人发出的转换通知，结清本金的某些部分以及应计应付利息和费用。
该批债券的账面价值如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 转换后发行的股份 | ( | ) | - | |||||
| 偿还本金 | ( | ) | - | |||||
| 未摊销债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务账面价值 | $ | $ | ||||||
与该批债券相关的 利息支出如下：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票据利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||||||||||
| 共计： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应计应付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 可转换票据的利息支出 | ||||
| 转换后发行的股份 | ( | ) | ||
| 以现金偿还 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年9月30日 | $ |
截至2022年9月30日的9个月内与灭火有关的亏损 ：
| 债务本金 | $ | |||
| 应计应付利息 | ||||
| 8,835,000股普通股 | ( | ) | ||
| (损失)在转换时清偿债务 | $ | ( | ) |
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司发行了关于认沽公告(附注10(5))的股份，执行价为$0.020025 这触发了上述可转换票据协议中的摊薄发行条款 向下调整每股换股价格以匹配执行价格。
15
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 6：债务(续)
可兑换本票
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司与一名投资者订立数份可换股本票，其中该投资者同意借给本公司累积本金#元。
本可转换本票的账面价值如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本金 | $ | $ | - | |||||
| 股票结算负债 | - | |||||||
| 总计 | - | |||||||
| 未摊销债务贴现 | ( | ) | - | |||||
| 债务账面价值 | $ | $ | ||||||
可转换本票的利息支出 如下：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票据利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||||||||||
| 共计： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应计应付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 可转换票据的利息支出 | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ |
SBA
2020年5月19日，公司从美国小企业管理局(SBA)获得了一笔金额为1美元的长期贷款
付款：
包括本金和利息在内的分期付款为$
利息：
利息按
付款 条款：每笔款项将首先用于收到每笔款项之日的应计利息，余额(如果有)将计入本金；每笔款项将在到期时支付，即使当时贷款的全部金额尚未垫付 或贷款的授权金额已减少。
16
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 6：债务(续)
SBA (续)
与SBA贷款相关的利息支出如下:
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票据利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应计应付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 附加费：利息支出 | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ |
购买力平价 基金
薪资保护计划(PPP)是一种贷款，旨在为小企业提供直接激励，让他们的员工留在工资单上 。如果符合所有员工留任标准，并且资金用于符合条件的支出，SBA将免除贷款。 如果资金用于工资成本、抵押贷款利息、租金和水电费(要求至少将豁免金额的60%用于工资)，则可全额免除贷款。其他条款包括：
| ● | 年利率为1%； |
| ● | 在2020年6月5日之前发放的贷款，期限为2年，此后发放的贷款期限为5年； |
| ● | 贷款 延期六个月付款； |
| ● | 不需要抵押品或个人担保；以及 |
| ● | 政府和贷款人都不会向小企业收取任何费用。 |
在2020年5月14日，公司收到购买力平价收益$
其他 短期贷款
2018年1月5日，GZMC与National Funding Inc.签订了一项贷款协议，根据协议，该公司获得了金额为
$
17
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 7：客户保证金、合同应收款和合同负债
该公司的收入来自合同，其中包括为某些活动提供无线和数字推广权，包括WiFi媒体网络广告权，以及为美国和国际市场的机场、体育场、校园、城市和其他场馆开发智能场馆无线网络和软件参与技术产品。通常，我们的合同 需要几个月的实施时间，按固定费率收费，然后是每月维护和管理服务、临时固定费率服务和广告收入分成(如果适用)。因此，公司将接受来自 客户的押金，这些押金将在我们实施的每个阶段完成或根据服务合同条款应用。 在合同实施阶段向客户开具的发票在开具时已到期并应付款，但是，由于相关的 服务范围尚未结束，这些发票还不符合将这些 金额报告为已赚取收入所需的收入确认标准(参考：注2-收入确认)。因此，从客户那里收到的存款将作为负债计入我们的资产负债表。
下表提供了客户应收账款和合同负债的余额截至2022年9月30日和2021年12月31日 ：
| 2022年9月 | 2021年12月31日 | |||||||
| 客户应收账款(1) | $ | $ | ||||||
| 合同负债(客户存款)(1), (2) (a), (b), (c) | $ | $ | ||||||
| (1) |
公司的存款为$ |
| (2) | 合同
债务是我们从客户那里收到的对价，在提供承诺在未来或正在进行的产品或服务之前，我们从客户那里收到了账单。我们推迟将这一对价确认为收入，直到我们履行了对客户的相关履行义务
。合同责任包括在安装完成时递延并确认的安装和维护费用，或实际或预期合同期限内的维护保证金，根据服务的不同，合同期限通常为一至五年。根据合同的具体内容，合同负债可作为客户存款或递延收入计入我们的综合资产负债表。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了$ |
履行义务
虽然我们最初预计在2020财年确认已收到客户押金的合同的收入，但新冠肺炎的影响对合同的实施产生了重大影响。本公司目前正在进行谈判，以确定 推迟执行或终止这些合同的最佳方式。
18
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 7：客户保证金、合同应收款和合同负债(续)
履行义务 义务(续)
(A) 我们在2016财年签署了西班牙国家的许可协议，公司收到了25,000美元的初始押金，以支付应支付的总许可费。这笔款项已作为递延收入记录在公司的资产负债表上。 虽然公司和客户试图在2019财年末就协议条款的修订进行谈判，但新冠肺炎的启动导致了进一步的延迟，目前仍在继续。因此，公司目前正在就正式终止与该客户的协议进行谈判。
(B)
2019年7月11日，GZMC与第三方签订了一份机场WiFi赞助营销协议，根据该协议，GZMC将在美国多个机场为不同品牌赞助商获得长期、
独家和非独家的智能场地，用于WiFi营销、数字营销和数据分析。根据协议条款，预计将有几个场馆，安装工作将按不同时间表开始
。GZMC为$生成了发票
(C)
2020年10月6日，本公司收到一份采购订单，金额为#美元
注 8：关联方交易
泰伦斯 鲜花
截至2019年12月31日，共计$
科尔曼·史密斯和ELOC控股公司。
2018年7月9日，威廉·科尔曼·史密斯先生被任命为本公司董事会成员，并被任命为本公司秘书兼财务主管总裁。随后，于2018年7月10日，本公司与由史密斯先生控制的公司ELOC Holdings Corp.签署了一项咨询协议，ELOC将为史密斯先生提供服务，费用为每月10,000美元。2021年4月1日，公司修订了史密斯先生的薪酬，使他除了通过受控实体ELOC提供的管理服务的应计费用外，还直接作为员工每月获得10,000美元。2022年2月7日，公司董事会批准将史密斯先生的月薪直接再增加1万美元，自2022年1月1日起生效。
19
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 8：关联方交易(续)
科尔曼 史密斯和ELOC控股公司(续)
2014年4月29日，我们60%控股的子公司广州中芯国际与广州中芯国际唯一高管史密斯先生和董事签订了一项管理咨询协议，根据协议，广东中芯国际须支付年薪#
于截至2020年12月31日止年度内，史密斯先生及ELOC控股公司向本公司提供月息为1.5%的短期贷款，以支付各项开支。于2020年12月31日，史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意追溯分配利息
自2020年1月1日起，每年5%的利息支付给广州中芯国际和本公司各自应支付的贷款、垫款、工资和管理费。双方就向ELOC和Smith各自支付的所有款项签订了一张合并本票，本金为#美元。
在截至2021年12月31日的财政年度内，公司总共支付了$
在截至2022年9月30日的9个月内，公司发布了
在截至2022年9月30日的9个月内，公司首席执行官威廉·科尔曼·史密斯与公司签订了本票，总额为$
以下金额包括在欠关联方的债务中在我们的资产负债表上：
| 2020年12月31日的余额、债务、关联方 | $ | |||
| 贷款还款 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的余额，债务，关联方。 | ||||
| 为清偿债务而发行的股票 | ( | ) | ||
| 已提供资金的本票 | ||||
| 2022年9月30日的余额，债务，关联方。 | $ |
与上述贷款有关的利息支出具体如下：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票据利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司应计$
20
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 8：关联方交易(续)
科尔曼·史密斯和ELOC控股公司。
以下金额包括在关联方应付款中在我们的资产负债表上：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 科尔曼·史密斯，总裁 | $ | $ | ||||||
| 应付利息 | ||||||||
| ELOC控股公司 | ||||||||
| 特伦斯·弗劳尔斯 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2022年9月1日，公司发布具有公允价值的限制性普通股股份$
于2021年4月8日，本公司与董事高级管理人员William Coleman Smith订立一项证券购买协议，据此，史密斯先生向本公司额外出售广东中芯国际9%权益，以换取1,000万股未登记普通股限制性普通股 。交易完成时，公司控制了广东中芯国际60%的股份。
注 9：经营租赁
2021年5月19日，本公司签署了一份为期18个月的租约，租用位于加利福尼亚州欧文科技大道1号B栋，邮编：CA 92618，Suite No.B123占地约6498平方英尺的可用空间。租赁条款规定第一年的基本月租金约为$。
未来 上述租约的最低租赁费截至2022年9月30日，根据ASC 842提出的情况如下：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 剩余时间段 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 总计 | ||||
| 经营租赁的当期部分 | ||||
| 经营租赁的长期部分 | $ |
21
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注： 10：承诺
| (1) | 2019年4月2日，公司的一名供应商“原告”向奥兰治县加利福尼亚州高等法院起诉公司60%控股的子公司绿斑马，要求其支付2017财年销售的服务和产品的未付发票
，包括合理价值$#。 |
| 损害赔偿 | $ | |||
| 预判利息，年利率为10% | ||||
| 律师费 | ||||
| 其他成本 | ||||
| 总判断值 | $ |
2021年4月，原告完善了判决，获得了对Green Zebra控制的银行账户的扣留，金额约为
美元。
| (2) | 2019年8月10日，公司首席执行官威廉·科尔曼·史密斯先生与IAC公寓开发有限责任公司签订了一项租赁协议，租赁位于加利福尼亚州欧文市图拉罗萨861号的空间，租期为一年，租金为每月3,455美元，外加公司子公司Green Zebra Media Corp.的水电费。2020年4月1日，由于新冠肺炎的缘故，房东和公司同意延期支付50%的租金。从2020年4月1日开始，每月租金为1727美元，外加水电费。延期租期于2020年6月1日结束。 原租约于2020年8月9日到期，到期后续租一年，每月减价3,350美元。2021年8月16日，本公司为其子公司Green Zebra Media Corp.续签了一年租约，租金为每月3,620美元，外加水电费。租约于2022年8月续签，租期再延长一年。公司已选择在租赁开始时对租期为12个月或以下的租赁适用短期范围例外 ，并将继续以直线方式确认租金费用 |
| (3) | 2020年9月14日，GZMC与爱荷华州的一个城市签订了WiFi媒体解决方案协议(“媒体协议”)，内容涉及一个城市拥有的位置(“场馆位置”)，据此，GZMC被授予提供赞助广告、表演营销和专业服务的权利。根据媒体协议条款，GZMC必须向该市支付费用，年费为$ |
| (4) | 于2021年4月25日，本公司与世界琥珀公司订立股权收购协议，据此，本公司同意向世界琥珀公司出售最多公司普通股
，最高承诺额为$
于2021年11月2日和2021年11月3日，本公司根据生效的S-1注册声明向世界琥珀公司提交看跌期权，每个看跌期权50,000美元，因此累计 |
22
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 10：承付款(续)
| (5) | 于2021年11月10日，本公司与Mast Hill Fund，L.P.(“投资者”)订立登记权协议，据此，本公司已同意根据购买协议的条款及受购买协议的条件所限，向投资者出售最多1,000万港元(10,000,000.00美元)的认沽股份，每股初始估计认沽价格为2.00美元，但须根据协议条款作出调整 。本公司普通股于紧接相应认沽日期前一个交易日在主要市场成交量加权平均价的90% ，并须受紧接适用认沽通知的结算日期后七(7)个交易日的估值期所规限，在此期间对普通股的买入价进行估值，以确定适用的 买入价。为促使投资者订立购买协议，本公司已同意根据经修订的《1933年证券法》及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规(统称为证券法“)和适用的州证券法。注册被视为于2022年5月11日生效。 |
| (6) | 2022年4月7日，公司与佐治亚州有限责任公司橡子管理合伙公司签订了专业关系和咨询协议(协议)，公司将每月向橡子支付11,500美元，并发行或安排发行$ |
| (7) | 于2022年7月7日，自2022年6月14日起，本公司与德州流浪者MLB体育场签订了一份赞助及服务协议(协议)，名为环球生活球场(流浪者队)，其中流浪者队向本公司授予赞助福利。根据协议，根据WiFi托管服务和赞助机会的分手费安排，公司将在2023和2024财年向流浪者队支付375,000美元的预付赞助收入份额。该协议为公司提供了将体育场美国存托股份置于共享收入模式中的权利。该公司还将作为独家安排远程管理WiFi Network专属门户。 |
注 11：股本
该公司已授权面值为$的普通股, A系列优先股 股票，面值$和1股B系列优先股，面值$。A系列优先股 的股份可按每1股A系列优先股换10股普通股的基准转换为普通股，持有的每1股A系列优先股有一票的投票权。B系列优先股不可转换，但 拥有投票权，赋予持有人51%的投票权(包括普通股和优先股)，有权在公司 股东的任何会议上投票。A系列或B系列优先股股东在公司任何清盘或清盘时，均无权获得公司资产的股息或收益。
普通股 股票
2022年2月8日，根据与卡特，特里公司(一家授权的注册经纪交易商)的聘用协议，该公司共发行了普通股作为补偿。该公司记录了$
2022年4月7日，根据与橡子管理伙伴有限责任公司签订的聘用协议，该公司共发布了普通股
作为补偿。该公司记录了$
23
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注： 11：股本(续)
普通股 股票(续)
根据与Beyond Media SEZC签订的合约协议，公司于2022年5月23日发布了
普通股作为补偿。该公司记录了$
2022年5月27日，公司发布了普通股因行使无现金认股权证而产生。
2022年7月7日，公司发布了将普通股出售给Talos，总收益为$
2022年8月3日，公司发布向贷款人eSilkRoad Network Ltd.出售普通股，代价为$
2022年9月1日，公司发布
将限制性普通股出售给威廉·科尔曼股票，以部分偿付他的本票，金额为#美元
2022年9月1日，公司累计发布史密斯先生、普罗奇尼亚克先生和黑尔先生在2022年前两个季度提供的用于董事服务的限制性普通股，公允价值为$
公司发布了累计普通股股份根据贷款人发出的本金为#美元的转换通知
公司发布了累计根据与Mast Hill Fund，L.P.的股权购买协议发行的普通股，净收益为$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有和已发行普通股和已发行普通股， 。
系列 A优先股
公司可能发行的A系列优先股总数为面值为$的股票.
截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有已发行和已发行的A系列优先股。
B系列优先股
公司可能发行的B系列优先股总数为面值为$的股票.
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B系列优先股共1股。
24
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注： 11：股本(续)
股票 认购权证
于2021年11月11日，本公司与获授权注册经纪交易商J.H.Darbie and Company订立认股权证协议，其中J.H.Darbie and Company可购买普通股，每股1.00美元，作为向MHFLP介绍公司的费用。已授出认股权证的公平价值估计为$。
2021年11月和12月，公司累计发行根据认购单位协议的条款，向可转换票据持有人及认购人发出普通股认股权证，并与可转换票据持有人及认购人订立认股权证。所授认股权证的公允价值估计为$。
2022年4月和5月，公司共发布了根据与可转换票据持有人和认购人订立的认购单位协议条款，向可转换票据持有人和认购人发行普通股的认股权证。
认股权证的公允价值估计为$。
2022年9月，本公司共发布了根据与可转换票据持有人及认购人订立的认购单位协议条款，向可转换票据持有人及认购人发出普通股认股权证。已授出认股权证的公平价值估计为$。
在截至2022年9月30日的9个月内，普通股是通过行使以下权利发行的无现金 认股权证。根据股份认购权证的行使，以每股0.095985美元发行的普通股。
上述某些权证包括对权证持有人的摊薄保护，这可能会导致行权价因
融资事件而降低，其估值低于当时有效的行权价。于截至2022年9月30日止九个月内，由于增发股份低于若干认股权证的原始行权价，认股权证行权价下调
至$0.020025 每股
。每个修改日期的下调被视为额外的实收资本，并在修改日期作为融资成本全额支出，公司累计记录了$
| 测量日期 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 预期波动率 | ~% | |||
| 无风险利率 | ~% | |||
| 预期寿命(年) | 3.00~5.00 | |||
| 股价 | $~$ | |||
| 行权价格 | $ ~ $ | |||
25
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注： 11：股本(续)
| 行权价格 | 十二月三十一日， 2021 | 已发布 | 重新定价 | 已锻炼 | 2022年9月30日 | 期满 日期 | ||||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 560,000 | (560,000 | ) | - | |||||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 560,000 | 0.095985 | (560,000 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 10,487 | 0.020025 | 10,487 | 2026年11月 | |||||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 365,000 | 0.020025 | 365,000 | 2027年4月 | |||||||||||||||||||||
| $ | 0.30 | 1,466,667 | 0.020025 | 1,466,667 | May 2025 | |||||||||||||||||||||
| $ | 0.10 | 3,520,000 | 0.020025 | 3,520,000 | 2027年9月 | |||||||||||||||||||||
| 1,130,487 | 5,351,667 | (1,120,000 | ) | 5,362,154 | ||||||||||||||||||||||
| 加权平均锻炼 | 加权的- 合同 | 集料 固有的 | ||||||||||||||
| 股票 | 价格 | 术语 | 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | 2.93 | $ | - | ||||||||||||
| 赠款 | 4.63 | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 过期 | - | - | ||||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | 4.55 | $ | - | ||||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | 4.55 | $ | - | ||||||||||||
注 12：后续事件
2022年10月1日，公司发布价值$的普通股根据Talos胜利基金于2021年12月16日发出的关于本金的转换通知 每股可转换票据。
2022年10月7日，公司发布价值$的普通股根据Mast Hill于2021年11月3日发出的关于本金的转换通知 每股可转换票据。
2022年10月10日，公司发布价值$的普通股根据Talos胜利基金关于$的转换通知
每股
2022年11月3日，公司与内华达州有限责任公司Fourth Man LLC订立本票，其中Fourth Man同意借给公司本金#美元。
26
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
注 12：后续事件(续)
2022年11月3日，Mast Hill Fund LLP向公司提供了一份转换通知，根据该通知，他们同意转换$的
本金
2022年11月4日，该公司提交了一份登记 表格S-1中有关于2021年11月订立的股权购买协议的声明，根据该协议，Mast Hill Fund，L.P.(“投资者”) 同意根据购买协议的条款及条件，购买最多1,000万美元(10,000,000.00美元)的认沽股份 。该公司正在注册另一家预计将购买的股票价格为$与本协议有关的每股收益。
2022年11月3日，
公司与内华达州有限责任公司Fourth Man LLC签订了本票，其中Fourth Man同意借给公司本金#美元。
公司已对自资产负债表日起至财务报表发布之日止的后续事项进行评估，并确定不存在其他需要披露的后续事项。
27
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
此 Form 10-Q季度报告包含与未来事件或我们未来财务业绩有关的预测、估计和其他前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1/A修正案第4号表格“注册声明生效后修正案”中“风险因素”一节所阐述的风险，以及该公司于2022年6月9日提交424b文件后的 这些风险可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异
前瞻性 陈述仅代表截至本报告日期我们管理层的信念和假设。阅读本报告时，您应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
所有 前瞻性陈述仅表示截止日期。除联邦证券 和任何其他适用法律要求外，我们没有义务更新此类声明以反映在作出声明之日之后发生的事件或存在的情况。
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的简明财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。
以下对我们财务状况和经营成果的讨论应与我们截至2022年9月30日的九个月的未经审计的简明财务报表、本报告其他部分的附注以及本公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计的财务报表(如2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格)一起阅读。
威廉·科尔曼·史密斯作为公司2018年特别B系列优先股的已发行和流通股持有人，控制着公司51%的投票权，并能够影响所有需要我们股东批准的公司行动的结果。史密斯先生还持有12,500,000股普通股和5,000,000股A系列优先股，可转换为50,000,000股普通股(这是A系列已发行和已发行流通股的100%)，使史密斯先生有投票权 控制公司。
运营计划
我们 是一家新兴的智慧城市技术成长型公司，为需要多种类型的产品、服务和第三方解决方案来满足客户需求的城市和大型场馆提供无线和盈利企业级智能解决方案。到目前为止，我们 从运营中获得的收入不多，虽然我们为未来的发展签订了各种合同，但无法保证 未来的收入。
运营结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
收入
我们 在截至2022年9月30日的三个月中总共产生了74,890美元的收入，在截至2021年9月30日的可比期间 产生了132,000美元的收入。
28
净收益(亏损)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
| 截至三个月 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | 74,890 | $ | 132,000 | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 收入成本 | 3,770 | 32,722 | ||||||
| 研发费用 | - | 2,600 | ||||||
| 折旧 | 26,403 | 17,752 | ||||||
| 一般和行政 | 554,248 | 293,318 | ||||||
| 一般和行政，关联方 | 120,000 | 90,000 | ||||||
| 专业费用 | 30,000 | 18,759 | ||||||
| 总运营费用 | 734,421 | 455,151 | ||||||
| 运营(亏损) | (659,531 | ) | (323,151 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 债务清偿收益 | 3,568,359 | - | ||||||
| 利息支出 | (1,189,022 | ) | (2,522,952 | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | 2,379,337 | (2,522,952 | ) | |||||
| 净收益(亏损) | $ | 1,719,806 | $ | (2,846,103 | ) | |||
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (20,757 | ) | 13,841 | |||||
| 可归因于GZ6G技术公司的净收益(亏损) | $ | 1,740,563 | $ | (2,859,944 | ) | |||
截至2022年9月30日的三个月的总运营费用为734,421美元，而截至2021年9月30日的三个月的运营费用为455,151美元。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，我们报告的收入成本分别为3770美元和32722美元 。本公司于截至2022年及2021年9月30日止三个月的一般及行政开支分别为554,248元及293,318元，以及关联方收取的一般及行政费用分别为120,000元及90,000元。一般和行政费用包括员工工资、租金、差旅、办公和杂费、调任代理费用、咨询、营销、广告和促销费用。这段期间的大幅增长主要与2022年招聘的新员工有关，截至2022年9月30日的三个月的工资支出为322,573美元，而截至2021年9月30日的三个月为163,971美元，本期间高级管理人员和董事的股票薪酬为65,070美元，而前三个月为0美元，转让代理费为22,392美元，而2021财年为6,708美元 原因是与我们的股权发行相关的成本，软件费用为14,000美元，417截至2022年9月30日的三个月，与截至2021年9月30日的三个月的3,528美元相比，保险费用为10,651美元，与2021年9月30日的2,766美元相比，以及截至2022年9月30日的三个月的租金费用增加至59,186美元 从截至2021年9月30日的三个月的48,404美元 相关各方产生的一般和行政费用包括我们的首席执行官William Coleman Smith收取的管理费 , 一家由他控制的公司。关联方行政费用增加的原因是，在截至2022年9月30日的期间内，应支付给Smith先生的管理费每月增加10,000美元。截至2022年9月30日的三个月的专业费用总额为30,000美元，而截至2021年9月30日的三个月为18,759美元，主要原因是会计和审计费用从截至2021年9月30日的三个月的8,875美元增加到截至2022年9月30日的三个月的22,500美元，原因是公司在2022年9月因提交某些注册报表和增加融资而产生了额外费用。由于购买了新的办公空间及相关家具和设备，折旧从截至2021年9月30日的三个月的17,752美元增加到截至2022年9月30日的三个月的26,403美元。
其他 收入(费用)
截至2022年9月30日的三个月报告的其他收入和支出反映了2022年收益2,379,332美元，包括利息支出和债务折扣摊销1,189,022美元，被债务清偿收益3,568,359美元所抵消。在截至2021年9月30日的三个月内，公司报告的其他收入支出为2,522,952美元，全部与利息支出 和债务折扣摊销有关。
29
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为1,719,806美元，被20,757美元的非控股权益亏损所抵消，使我们的公司应占净收益 达到1,740,563美元，而截至2021年9月30日的三个月，我们的净亏损为2,846,103美元，另有13,841美元的收益，使我们的公司应占净亏损总额达到2,859,944美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
收入
在截至2022年9月30日的9个月中，我们 共产生了81,890美元的总收入，而截至2021年9月30日的同期总收入为132,000美元。
净收益(亏损)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | 81,890 | $ | 132,000 | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 收入成本 | 5,251 | 32,722 | ||||||
| 研发费用 | - | 7,800 | ||||||
| 折旧 | 97,854 | 19,941 | ||||||
| 一般和行政 | 2,430,359 | 545,330 | ||||||
| 一般和行政，关联方 | 360,000 | 240,000 | ||||||
| 专业费用 | 80,200 | 74,015 | ||||||
| 总运营费用 | 2,973,664 | 919,808 | ||||||
| 运营(亏损) | (2,891,774 | ) | (787,808 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 债务清偿收益 | 3,568,359 | - | ||||||
| 利息支出 | (5,443,450 | ) | (4,453,057 | ) | ||||
| PPP贷款豁免 | 46,091 | - | ||||||
| 其他收入(费用)合计 | (1,829,000 | ) | (4,453,057 | ) | ||||
| 净收益(亏损) | $ | (4,720,774 | ) | $ | (5,240,865 | ) | ||
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (37,511 | ) | (66,233 | ) | ||||
| 可归因于GZ6G技术公司的净收益(亏损) | $ | (4,683,263 | ) | $ | (5,174,632 | ) | ||
截至2022年9月30日的9个月的总运营费用为2,973,664美元，而截至2021年9月30日的9个月的总运营费用为919,808美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，我们报告的收入成本分别为5,251美元和32,722美元。 本公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中分别产生了2,430,359美元和545,330美元的一般和行政费用，以及关联方的一般和行政费用分别为360,000美元和240,000美元。一般和行政费用 包括员工工资、租金、差旅、办公和杂费、转会代理费用、咨询、营销、广告和促销费用。大幅增加的主要原因是，2022年招聘的新员工在截至2022年9月30日的9个月中的工资支出为1,173,368美元，而截至2021年9月30日的9个月为260,441美元；本期间高管和董事的股票薪酬为65,070美元，而前三个月为0美元；截至2022年9月30日的9个月的投资者关系支出为754,060美元，而截至2021年9月30日的9个月为4,225美元；广告和促销费用从44,000美元大幅增加。754 2021年9月30日至66,013美元截至2022年9月30日的九个月，转让代理和备案费用因此期间的股权融资和相关股票发行成本从截至2021年9月30日的9个月的22,037美元增加至截至2022年9月30日的9个月的38,977美元，软件费用 在截至2022年9月30日的9个月为43,001美元，而截至2021年9月30日的9个月仅为4,375美元。保险费用，包括普通保险、健康保险和汽车保险为28美元, 租金支出从截至2021年9月30日的8,078美元增加到截至2022年9月30日的9个月的165,530美元。关联方产生的一般和行政费用包括我们的首席执行官威廉·科尔曼·史密斯及其控制的公司收取的管理费 。关联方行政费用的增加是由于在截至2022年9月30日期间，史密斯先生的管理费每月增加10,000美元。截至2022年9月30日的前九个月的专业费用基本保持不变，目前的九个月总计为80,200美元，而截至2021年9月30日的九个月的专业费用为74,015美元。折旧从截至2021年9月30日的9个月的19,941美元增加到截至2022年9月30日的9个月的97,854美元 ，这是由于购买了新的办公空间以及相关的家具和设备。
30
其他 费用
在截至2022年9月30日的九个月内，公司报告了1,829,000美元的其他支出，包括利息支出和债务折扣摊销5,443,450美元，被债务清偿收益3,568,359美元和与PPP贷款豁免有关的46,091美元收益所抵消。于截至2021年9月30日止九个月内，本公司报告的其他开支为4,453,057美元，全部与利息开支及债务折扣摊销有关
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的净亏损为4,720,774美元，被37,511美元的非控股权益应占亏损所抵消，使本公司应占净亏损 达到4,683,263美元，相比之下，在截至2021年9月30日的9个月中，我们的净亏损为5,240,865美元，减去66,233美元 ，使本公司应占净亏损总额达到5,174,632美元。
现金流量表
2022年和2021年9月30日
下表汇总了我们在本报告期间的现金流：
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (1,917,911 | ) | $ | (787,709 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (72,609 | ) | (176,690 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 1,404,820 | 898,146 | ||||||
| 现金减少 | (585,700 | ) | (62,253 | ) | ||||
| 现金期末 | $ | 174,091 | $ | 118,291 | ||||
用于经营活动的现金
截至2022年9月30日的9个月，经营活动使用的现金净额为1,917,911美元，而截至2021年9月30日的9个月，经营活动使用的现金净额为787,709美元。
在截至2022年9月30日的9个月中用于经营活动的现金 主要是由于我们的净亏损4,720,774美元 被非现金项目所抵消，包括债务折现和发行成本5,125,104美元的摊销，融资成本22,400美元，PPP 贷款免除46,091美元，折旧97,854美元，使用权资产摊销16,113美元，作为 发行的普通股 融资成本22,400美元，为服务发行的普通股65,070美元，根据咨询协议发行的普通股729,000美元 和权证行权定价重新定价17,965美元。截至2022年9月30日期间的经营活动变化包括应收账款增加947美元，预付费用增加11,460美元，应付帐款和应计费用增加226,995美元，关联方应付款增加163,219美元，客户存款减少34,000美元。截至2021年9月30日期间用于经营活动的现金 涉及净亏损5,240,865美元，由债务折现4,373,277美元、折旧19,941美元、重新分类为广告费用的固定资产4,990美元和使用权资产摊销 520美元所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动的变化包括：预付费用减少4,507美元，其他流动资产增加10,436美元，应付账款和应计费用增加46,990美元，关联方应付账款增加149,367美元，客户存款减少132,000美元。
31
用于投资活动的现金
截至2022年9月30日的9个月，投资活动使用的现金为72,609美元，与设备采购有关的102,609美元 被与租赁改进相关的信贷收益30,000美元所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，投资活动使用的现金为176,690美元，与设备采购相关的现金为176,690美元。
融资活动提供的现金
在截至2022年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为1,404,820美元，其中包括出售普通股的收益117,216美元，行使认股权证的收益53,752美元，关联方的收益310,000美元，可转换票据的收益1,199,150美元，与购买力平价贷款相关的退款1,199,150美元，在此期间免除的与购买力平价贷款相关的退款被281,000美元的可转换票据偿还 所抵消。
于截至2021年9月30日止九个月内，应收股份认购所得款项150,000美元及可转换票据所得款项900,000美元被偿还关联方债务151,854美元所抵销。
流动性 与资本资源
公司一直处于初创阶段，其运营产生的收入不多，虽然我们在 地方有各种未来发展的合同，但不能保证未来的收入。截至2022年9月30日，公司手头现金为174,091美元(2021年12月31日至759,791美元)，累计亏损20,775,794美元(2021年12月31日至16,092,531美元)。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司签订了各种贷款条约、可转换票据和其他融资安排 ，通过这些安排，我们在2021财年获得了2,108,000美元的现金净收益。本公司预计2022财年还需要5,000,000美元，以满足其升级后的基础设施要求，并已在S-1表格中提交了两份注册声明，以促进这一 要求，允许总资金高达15,000,000美元，这两项要求均已被视为有效。到目前为止，本公司已收到这些股权额度下的 资金117,216美元。不能保证该公司将继续按要求获得融资。
在截至2022年9月30日的九个月内，公司从行使认股权证所得收益53,752美元、贷款条约协议所得收益50,000美元、可转换票据净收益1,149,150美元以及首席执行官为持续经营提供的本票净收益310,000美元。
新冠肺炎大流行
最近的新冠肺炎疫情可能会对我们现有的赞助和收入协议产生持续的不利影响。迄今为止，由于大流行，根据其中某些协定实施服务的工作出现了延误。新冠肺炎对全球金融市场造成了重大干扰，这也可能影响我们筹集额外资本的能力。在2020年3月期间，我们在评估业务 在此期间的发展努力时，向行政支持员工发出休假通知，以努力节约资源。2020年4月，公司获得了6,000美元的赠款，2020年5月，我们获得了PPP 贷款和SBA贷款，用于运营，累计金额约为90,000美元。随着最近谈判的融资，公司 目前正在重新开设办事处，并已开始招聘更多员工以及升级基础设施要求 ，以满足预期的客户需求。虽然最近在抗击COVID的斗争中取得的进展使我们相信，大流行最严重的影响已经过去，但我们不能肯定地说，情况不会改变。截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变，具有高度不确定性，仍有可能发生变化。虽然仍然存在重大的不确定性，尽管该公司已经能够获得融资，但新冠肺炎疫情 可能会对持续的资金及其通过与行业合作伙伴的协作开发工作以及由于COVID 19的持续影响而在收购场地方面的能力产生负面影响。为了减轻影响，该公司目前正将其 努力集中在无线和蜂窝电信部门的合同上, 以及其现有 合同中的基础设施组件，以实现连续性和前进势头。
32
正在进行 关注
该等未经审核的简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，意味本公司将继续在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2022年9月30日，公司的营运资金赤字为8,418,286美元，手头现金约为174,091美元，累计赤字为20,775,794美元。 在截至2021年12月31日的一年中，公司签订了各种贷款条约、可转换票据和其他融资安排 ，通过这些安排，我们获得了2,108,000美元的现金净收益。该公司预计在2023财年还需要5,000,000美元 以满足其升级后的基础设施要求，并已在S-1表格中提交了两份注册声明以促进这一要求 ，允许总资金高达15,000,000美元，这两项申请均已被视为有效。到目前为止，本公司已收到这些股权额度下的资金 117,516美元。在截至2022年9月30日的九个月期间，公司通过发行一系列总额为1,149,150美元的可转换本票额外筹集了1,199,150美元 ，其中包括根据贷款条约协议提供的50,000美元。 不能保证公司将继续按要求获得融资。本公司作为持续经营企业的持续经营 取决于能否筹集额外的股本和/或债务融资，以及从本公司未来业务中实现盈利运营的能力。如果公司无法获得所需的充足资本，公司可能被要求缩小范围、推迟、 或取消部分或全部计划运营。这些因素及其他因素令人对本公司是否有能力继续经营下去产生极大的怀疑。
财务报表反映了由正常经常性调整构成的所有调整，管理层认为，这些调整对于公平列报所示期间的结果是必要的 。财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续存在的情况下可能需要的负债金额和分类。
资产负债表外安排
我们 目前没有表外安排。
关键会计政策
我们财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。在持续的基础上，管理层根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素来评估其估计和判断。其评估结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。在不同的假设和情况下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在我们的财务报表附注 中进行了更全面的讨论。
研究和开发成本
我们 根据ASC 730-研发向运营部门收取研发费用，但根据客户出资的合同可报销此类费用的情况除外。这些金额没有反映在各自期间报告的研究和开发费用中，但包括在净销售额中，相关成本包括在各自期间的销售成本 中。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们在研究和开发成本上分别花费了零美元和7,800美元。
基于股票的薪酬
根据ASC 718-Compensation-Stock Compensation(ASC 718-补偿-股票补偿)，公司在基于股票的交易中接受来自员工、非雇员、董事或其他交换的权益工具的服务。 股票期权或认股权证的基于股票的补偿成本在授予日根据Black-Scholes期权定价模型计算的每个工具的公允价值 进行估计。我们确认基于股票的薪酬成本是在奖励所需服务期内按比例按直线计算的费用 。
33
存量 已结清债务
在 某些情况下，本公司将发行可转换票据，其中包含一项条款，其中转换功能的价格按本公司普通股在场外交易市场的交易价格的固定折扣价定价。在这些情况下，除了可转换票据的本金金额外，公司还记录了从固定贴现转换功能转移到可转换票据持有人的固定价值的股票结算债务 。截至2022年9月30日及2021年12月31日止，本公司已于可换股票据内录得折价后净额6,223,130美元及就若干可换股票据的已清偿债务价值入账5,075,840美元。
最近 会计声明
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，以简化当前对可转换工具的指导以及实体自有股权合同的衍生品范围例外。此外，该等修订影响可以现金或股票结算的票据及可转换票据的摊薄每股收益计算。此次更新还扩大了披露要求，以提高透明度。对于美国证券交易委员会申请者(不包括较小的报告公司)，此更新在2021年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，此更新在2023年12月15日之后 开始的财政年度生效，包括其中的过渡期。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家较小的报告公司，不需要提供此信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
截至2022年9月30日，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据规则13a-15(E) 和1934年证券交易法颁布的规则15d-15(E) 对我们的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，基于下面讨论的重大弱点，我们的披露控制和程序截至该日期尚未生效，以确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总、并在证券和交易法委员会的规则和表格中指定的时间段内报告，并且我们的披露控制旨在确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的 信息被累积并 传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似 职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
我们的 内部控制程序无效的原因如下：(I)与控制目标一致的职责分工不充分，因为管理层只有一个人，他是公司的首席执行官和首席财务官，以及(Ii)公司有一个由财务专家组成的正式审计委员会，因此公司在财务报告过程中缺乏董事会 的监督作用。
为了缓解上述重大缺陷，我们聘请了一位在根据公认会计准则编制财务报表方面具有丰富经验的外部会计顾问，以协助我们编制财务报表，以确保 这些财务报表是按照公认会计准则编制的。我们将继续监控这一行动的有效性，并做出管理层认为适当的任何改变。
我们 需要雇佣更多员工来提供更大的职责分工。目前，不可能通过增加工作人员 来实现最佳的职责分工。管理层将继续重新评估此事，以确定改进职责分工是否可行。此外，我们需要扩大我们的董事会，将独立成员包括在内。
展望未来，我们打算评估我们的流程和程序，并在可行和资源允许的情况下实施更改，以便 对财务报告进行更有效的控制。
财务报告内部控制变更
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
34
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
2019年4月2日，公司的一名供应商“原告”向奥兰治县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，指控公司60%的控股子公司Green Zebra与2017财年销售的服务和产品相关的发票未付， 包括合理价值61,899.62美元。法院于2020年1月23日核准了关于上述索赔的缺席判决，其中包括：
| 损害赔偿 | $ | 61,890 | ||
| 预判利息，年利率为10% | 9,835 | |||
| 律师费 | 1,200 | |||
| 其他成本 | 505 | |||
| $ | 73,430 |
于截至2021年12月31日止年度内，本公司知悉该判决，原告对判决作出完善，并取得由Green Zebra控制的银行账户持有约16,282美元，其后将该笔款项发放予 原告。在截至2021年12月31日的财政年度内，又向原告支付了2,420美元。公司和原告 目前正在就索赔金额的余额进行讨论。截至本报告之日，共有54,738美元到期和应付。
除上述 以外，我们不知道有任何针对本公司的重大、现有或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的董事、高级管理人员或任何关联公司，或任何注册的 或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。
第 1a项。风险因素
公司是一家较小的报告公司，不需要提供此信息。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
根据塔洛斯胜利基金关于2021年12月16日可转换票据本金的转换通知，公司于2022年10月1日发行了1,800,000股普通股，每股价值0.020025美元。
根据Mast Hill关于2021年11月3日可转换票据本金的转换通知，公司于2022年10月7日发行了1,600,000股普通股，每股价值0.020025美元。
2022年10月10日，根据塔洛斯胜利基金的转换通知，公司发行了2,500,000股普通股，每股价值0.020025美元，涉及2021年12月16日的本金41,822.60美元和未付利息和应计利息6,489.90美元。
2022年11月3日，本公司与内华达州有限责任公司Fourth Man LLC订立本票，其中Fourth Man同意借给本公司本金160,000美元；收购价144,000美元。 票据期限为12个月，利率为12%。票据的转换率为0.020025美元，有待 调整。本票及随附单据于2022年11月9日签立。所得款项将用于， 用于运营成本和进一步执行GZ6G的业务计划。
35
2022年11月3日，Mast Hill Fund LLP向公司提供了一份转换通知，根据该通知，他们同意将27,506.27美元的本金和4,533.73美元的到期应付利息按每股0.020025美元的价格转换为1,600,000股公司普通股，以从某些可转换本票的本金余额中减少总计32,040.00美元。
2022年11月4日，该公司提交了一份登记 表格S-1中有关于2021年11月订立的股权购买协议的声明，根据该协议，Mast Hill Fund，L.P.(“投资者”) 同意根据购买协议的条款及条件，购买最多1,000万美元(10,000,000.00美元)的认沽股份 。根据这项协议，公司正在登记另外50,000,000股股票，以每股0.03美元的价格进行购买。
2022年11月9日，公司与北卡罗来纳州有限责任公司Janbella Group LLC签订了本票，Janbella同意借给公司本金54,000美元。票据的年期为12个月，利率为12%。 票据的转换率较转换日期前最后一个完整交易日的十个交易日内普通股的最低交易价折让35%。本票及附随单据已于2022年11月10日签立，所得款项将用于用于 运营成本和进一步执行GZ6G执行其业务计划。
除上文所述 外，本报告所涵盖期间内并无出售未根据证券法登记的权益证券，亦未于本公司提交的8-K表格中呈报。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
无
物品 6.展示
|
展品 数 |
展品 | |
| 10.1 | 向Fourth Man LLC发行日期为2022年11月3日的本票 | |
| 10.2 | 本公司与第四人有限责任公司于2022年11月3日订立的证券购买协议 | |
| 10.3 | 向Fourth Man LLC发出股票认购权证 | |
| 10.4 | 本公司与Janbella Group LLC之间日期为2022年11月8日的可转换本票 | |
| 10.5 | 本公司与Janbella Group LLC于2022年11月8日签订的证券购买协议 | |
| 31 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官和首席财务官的证明 | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906条对首席执行官和首席财务官(首席执行官和首席财务官)的认证 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签LINKBASE | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展表示LINKBASE |
36
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| GZ6G 技术公司 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 发信人： | /s/ 威廉·科尔曼·史密斯 |
| 威廉·科尔曼·史密斯 | ||
| 首席执行干事和首席财务官(首席执行干事和首席财务和会计干事) | ||
37