目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(委员会文件编号) |
(税务局雇主 |
(主要执行机构地址，包括邮政编码) |
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注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年10月31日，注册人拥有
1
目录表
FiscalNote控股公司 表格10-Q目录 |
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页码 |
有关前瞻性陈述的注意事项 |
3-4 |
|
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第一部分财务信息(未经审计)： |
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财务报表 |
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简明综合资产负债表 |
5 |
简明合并经营报表和全面亏损 |
6 |
临时股权和股东权益(亏损)简明合并变动表 |
7 |
现金流量表简明合并报表 |
8 |
简明合并财务报表附注 |
9-40 |
|
|
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
41-55 |
第三项。关于市场风险的定量和定性披露 |
56 |
第四项。控制和程序 |
56 |
|
|
第二部分。其他信息 |
58 |
|
|
第1项。法律诉讼 |
58 |
第1A项。风险因素 |
58 |
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用 |
58 |
第三项。高级证券违约 |
58 |
第四项。煤矿安全信息披露 |
58 |
第五项。其他信息 |
58 |
第六项。陈列品 |
58 |
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签名 |
60 |
2
目录表
转发日志OKing声明
这份Form 10-Q季度报告包括表达FiscalNote控股公司(“公司”、“FiscalNote”、“我们”、“我们”或“我们”)对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能会出现在本季度报告10-Q表中的许多地方，包括第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第二部分第1A项“风险因素”，其中包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们未来的经营结果、财务状况和流动性；我们的前景、增长、战略和FiscalNote运营所在的市场。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响FiscalNote的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
3
目录表
前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及本10-Q表格季度报告中“风险因素”部分以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们和我们业务的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他，除非适用的证券法可能要求。
4
目录表
第一部分—财务信息
项目1.财务报表
FiscalNote控股公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，股票和面值除外)
(未经审计)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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为获得收入合同而资本化的成本，净额 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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资本化软件成本，净额 |
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非流动成本资本化以获得收入合同，净额 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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客户关系，网络 |
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数据库，NET |
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其他无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债、临时股权和股东权益(赤字) |
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流动负债： |
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长期债务当期到期日 |
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$ |
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应付账款和应计费用 |
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递延收入，本期部分 |
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客户存款 |
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收购产生的或有负债，本期部分 |
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经营租赁负债，本期部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除本期债务 |
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可转换票据关联方 |
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递延税项负债 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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递延租金 |
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收购产生的或有负债，扣除当期部分 |
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转租损失负债，扣除当期部分 |
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租赁激励负债，扣除当期部分 |
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- |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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- |
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认股权证负债 |
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- |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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临时股本： |
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可赎回、可转换优先股 |
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股东权益(赤字)： |
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A类普通股($ |
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B类普通股($ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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总负债、临时权益和股东权益(亏损) |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录表
FiscalNote控股公司
的简明综合报表运营和全面亏损
(以千为单位，不包括股票和每股数据)
(未经审计)
|
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截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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订阅 |
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咨询、广告和其他 |
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总收入 |
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运营费用：(1) |
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收入成本 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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编辑 |
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一般和行政 |
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无形资产摊销 |
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分租损失 |
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交易费用净额 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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利息支出，净额 |
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认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
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购买力平价贷款清偿后的收益 |
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债务清偿损失净额 |
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其他费用，净额 |
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所得税前净亏损 |
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从所得税中受益 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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全面损失总额 |
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净亏损 |
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当作股息 |
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用于计算每股基本亏损的净亏损 |
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私募认股权证按市值计价的公允价值收益 |
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用于计算每股摊薄亏损的净亏损 |
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普通股股东应占每股收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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( |
) |
用于计算普通股股东应占每股收益的加权平均股份数： |
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基本信息 |
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稀释 |
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(1)
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|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||||
收入成本 |
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$ |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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编辑 |
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一般和行政 |
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||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录表
FiscalNote控股公司
简明综合变动表股东权益(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
临时股权 |
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|
权益(赤字) |
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优先股 |
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普通股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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2021年6月30日的余额 |
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因企业合并产生的追溯性换股 |
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折算后的2021年6月30日的余额 |
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优先股对赎回价值的增值 |
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股票期权的行使 |
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发行优先股及认股权证 |
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在企业收购中发行的股票 |
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卖方溢价发行的可转换票据 |
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收益转换功能，税后净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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外币折算损失 |
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2021年9月30日的余额 |
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2022年6月30日的余额 |
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因企业合并产生的追溯性换股 |
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折算后的2022年6月30日的余额 |
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优先股对赎回价值的增值 |
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与企业合并相关的A类普通股和B类普通股的发行，净额 |
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- |
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发行与企业收购相关的A类普通股 |
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行使公共认股权证时发行A类普通股 |
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限售股单位归属后发行A类普通股 |
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行使股票期权时发行A类普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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外币折算损失 |
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( |
) |
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( |
) |
2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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) |
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临时股权 |
|
|
权益(赤字) |
|
||||||||||||||||||||
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
额外实收资本 |
|
累计其他综合损失 |
|
累计赤字 |
|
股东权益合计(亏损) |
|
||||||||||||
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股票 |
|
金额 |
|
|
股票 |
|
金额 |
|
|
|
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|
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2020年12月31日余额 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
( |
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因企业合并产生的追溯性换股 |
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|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
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折算后的2020年12月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
- |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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) |
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优先股对赎回价值的增值 |
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( |
) |
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|
股票期权的行使 |
|
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发行优先股及认股权证 |
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( |
) |
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( |
) |
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在企业收购中发行的股票 |
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卖方溢价发行的可转换票据 |
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资本分配 |
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( |
) |
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( |
) |
收益转换功能，税后净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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|
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|
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净亏损 |
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外币折算损失 |
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- |
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|
( |
) |
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( |
) |
2021年9月30日的余额 |
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|
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$ |
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2021年12月31日的余额 |
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( |
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因企业合并产生的追溯性换股 |
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折算后的2021年12月31日的余额 |
|
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票面价值变动 |
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优先股对赎回价值的增值 |
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优先股赎回后发行A类普通股 |
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) |
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- |
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与企业合并相关的A类普通股和B类普通股的发行，净额 |
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- |
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|
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- |
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- |
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发行与企业收购相关的A类普通股 |
|
|
- |
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- |
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|
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|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
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- |
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行使公共认股权证时发行A类普通股 |
|
|
- |
|
|
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|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
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|
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限售股单位归属后发行A类普通股 |
|
|
- |
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|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
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|
|
- |
|
|
行使股票期权时发行A类普通股 |
|
|
- |
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|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
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普通股回购 |
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- |
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( |
) |
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- |
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|
- |
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|
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( |
) |
|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
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|
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|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
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|
|
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净亏损 |
|
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- |
|
|
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|
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|
|
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外币折算损失 |
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- |
|
|
- |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
|
- |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录表
FiscalNote控股公司
中科院简明合并报表H流
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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( |
) |
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) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧 |
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无形资产摊销和软件开发成本资本化 |
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摊销递延成本以获得收入合同 |
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非现金经营租赁费用 |
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基于股票的薪酬 |
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经营租赁资产减值 |
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或有薪酬支出 |
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- |
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坏账支出 |
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购置款公允价值变动或有对价 |
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|
( |
) |
|
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|
|
衍生负债的公允价值变动 |
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|
|
|
|
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认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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- |
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递延所得税优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
实物支付利息，净额 |
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权益法投资应占净亏损 |
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- |
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非现金利息支出 |
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债务清偿损失净额 |
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- |
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分租损失 |
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|
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获得购买力平价贷款减免 |
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( |
) |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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( |
) |
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|
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
为获得收入合同而资本化的成本，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流动资产 |
|
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( |
) |
|
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- |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
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||
递延收入 |
|
|
|
|
|
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客户存款 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
其他流动负债 |
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( |
) |
|
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|
递延租金 |
|
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- |
|
|
|
|
|
收购产生的或有负债，扣除当期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
租赁负债 |
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|
( |
) |
|
|
- |
|
转租损失负债，扣除当期部分 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
租赁激励负债，扣除当期部分 |
|
|
- |
|
|
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( |
) |
其他非流动负债 |
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( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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投资活动： |
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|
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资本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
为企业收购支付的现金，扣除所获得的现金 |
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( |
) |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动： |
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企业合并所得收益 |
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普通股发行成本 |
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长期债务收益，扣除发行成本 |
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长期债务的本金支付 |
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( |
) |
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- |
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行使公共认股权证所得收益 |
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- |
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行使股票期权所得收益 |
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|
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普通股回购 |
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( |
) |
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发行优先股所得款项净额 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率对现金的影响 |
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( |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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$ |
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|
$ |
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||
补充性非现金投资和融资活动： |
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优先股赎回后发行A类普通股 |
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$ |
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$ |
- |
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与企业合并相关的A类普通股和B类普通股的发行 |
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$ |
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$ |
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权证法律责任的取得 |
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$ |
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|
$ |
- |
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优先股赎回价值增加 |
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$ |
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|
$ |
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与企业收购相关的普通股发行 |
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$ |
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|
$ |
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||
与长期债券发行同时发行的权证 |
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$ |
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$ |
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行使公共认股权证时发行A类普通股 |
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$ |
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$ |
- |
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应付给债务持有人的费用通过增加债务本金来解决 |
|
$ |
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$ |
- |
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|
与企业合并相关发行的卖方票据的公允价值 |
|
$ |
- |
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$ |
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与长期债务发行相结合的利益转换功能，税后净额 |
|
$ |
- |
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|
$ |
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通过向票据持有人发行额外的可转换票据结算PIK利息 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
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在债务调整的同时发行优先股 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
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应付账款中包括的财产和设备购置 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
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|
|
|
||
补充现金流活动： |
|
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支付利息的现金 |
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缴纳税款的现金 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
目录表
FiscalNote控股公司
致凝聚者的注解合并财务报表
(除股票、面值、每股金额或另有说明外，以千为单位)
(未经审计)
1. 商业和重要会计政策摘要
业务说明
FiscalNote控股公司(“FiscalNote”或“公司”)是一家技术和数据公司，在快速发展的经济、政治和监管世界中提供关键的法律数据和见解。通过将人工智能(AI)、机器学习和其他技术与分析、工作流程工具和专家研究相结合，FiscalNote寻求重塑组织将风险降至最低并利用与快速变化的法律和政策环境相关的机会的方式。通过其一系列产品，FiscalNote吸收非结构化的立法和监管数据，并利用人工智能和数据科学来提供结构化、相关和可操作的信息，以促进全球企业、中小型企业、政府机构、贸易团体和非营利组织的关键运营和战略决策。FiscalNote通过其一整套公共政策和问题管理产品，加上对市场和地缘政治事件的专家研究和分析，以及管理工作流程、宣传活动和选民关系的强大工具，提供这种情报。该公司总部设在华盛顿特区。
于2022年7月29日(“完成日期”)，本公司完成日期为2021年11月7日(经于2022年5月9日修订)的协议及业务合并计划(“合并协议”)拟进行的交易，交易由FiscalNote Holdings，Inc.(特拉华州一家公司(“Old FiscalNote”))、Duddell Street Acquisition Corp.(一家获开曼群岛豁免公司(“DSAC”))、及GRASORS Merge Sub，Inc.(特拉华州一家公司及DSAC之全资直接附属公司)(“合并附属公司”及与DSAC共同称为“DSAC方”)进行。根据该等交易，Merge Sub与Old FiscalNote合并并并入Old FiscalNote，而Old FiscalNote成为DSAC的全资附属公司(“业务合并”，并与业务合并协议所述的其他交易统称为“交易”)。关于交易的结束(“结束”)，DSAC以“FiscalNote Holdings，Inc.”的名义在特拉华州本地化并继续经营。(“New FiscalNote”)。除文意另有所指外，本季度报告中提及的“公司”、“FiscalNote”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Old FiscalNote的业务，该业务在交易结束后成为新FiscalNote及其子公司的业务。
列报基础和中期财务信息
我们将业务合并计入反向资本重组，将Old FiscalNote确定为会计收购方，将DSAC确定为会计收购方。这一决定主要基于：
因此，业务合并被视为相当于Old FiscalNote为DSAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DSAC的净资产按历史成本列报，
虽然DSAC是业务合并中的合法收购人，但由于Old FiscalNote被确定为会计收购人，因此在业务合并完成后，Old FiscalNote的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，随附的未经审计的中期简明综合财务报表反映了(I)Old FiscalNote在业务合并前的历史经营结果；(Ii)公司和Old FiscalNote在业务合并结束后的合并结果；(Iii)Old FiscalNote按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在所有列报期间的股权结构。
在业务合并方面，公司已经转换了业务合并前一段时间的股权结构，以反映与资本重组交易相关的新FiscalNote普通股发行给Old FiscalNote股东的股票数量。因此，在业务合并之前，与Old FiscalNote、可转换优先股和普通股相关的股份、相应的资本金额和每股收益(如适用)已通过应用业务合并中确定的交换比率追溯地转换为股份。
随附的截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营和全面损益表、截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合权益和股东权益(亏损)表以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的简明综合现金流量表未经审计。
这些简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的中期财务信息。因此，它们不包括所有财务信息和脚注。
9 | P a g e e
目录表
美国公认会计准则要求提供完整的财务报表。本公司管理层认为，未经审计的简明综合财务报表包括公平列报本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的资产负债表及其经营业绩所需的所有调整，包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的全面亏损、临时股本、股东权益(赤字)以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的现金流量。所有调整都是正常的重复性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表随后任何季度或截至2022年12月31日的财政年度的预期结果。这些简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
流动性
随附的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产的变现和负债的偿还。除其他事项外，使用持续经营基础是否恰当取决于未来盈利业务的实现、从业务和潜在的其他资金来源中产生足够的现金的能力，以及除手头现金外，以履行到期债务的能力。
该公司收到了大约$
该公司未来的资本需求还取决于许多因素，包括销售量、支持研究和开发(R&D)努力的支出的时机和程度、对信息技术系统的投资、销售和营销活动的扩大以及我们收购战略的执行。从历史上看，该公司的运营现金流不足以为其目前的运营模式提供资金。该公司相信，凭借截至2022年9月30日的手头现金，以及新高级定期贷款项下的可用借款，它有足够的流动资金至少在未来12个月内为运营、资本支出和某些资本收购活动提供资金。
该公司根据新高级贷款、收购战略、运营费用和资本支出要求为其现金利息要求提供资金的能力将部分取决于公司可能无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他条件。根据这些和其他市场情况，该公司可能寻求额外的融资。随着利率持续上升，信贷市场的波动可能会对公司获得债务融资的能力产生不利影响。如果公司通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于公司普通股的权利、优惠或特权，或者可能要求公司同意不利的条款，公司现有股东可能会遭受重大稀释。
2020年4月13日，公司收到本金#美元
根据CARE法案，雇主可以推迟缴存和支付本应在2020年3月27日或之后、2021年1月1日之前缴纳的雇主份额的社会保障税。从2020年4月开始，该公司按月递延缴纳雇主应缴纳的社会保障税，总额为#美元
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司需要在公司的简明综合财务报表及其附注中作出估计和假设。管理层作出的重大估计和假设包括确定：
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目录表
实际结果可能与这些估计大相径庭。本公司根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，这些假设构成对资产及负债账面值作出判断的基础。
合并原则
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额都已在合并中冲销。
细分市场
该公司的运营方式为
风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司一般与各种国家认可的金融机构保持其现金和现金等价物。该公司的现金和现金等价物有时超过联邦存款保险公司担保的金额。
该公司不需要应收账款的抵押品。本公司保留因估计信贷损失而产生的应收账款坏账准备。这项拨备是基于历史亏损模式、账单逾期天数、对与拖欠账款和当前市场状况相关的潜在损失风险的评估，以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，以提供对历史亏损模式的调整。该公司通过包含在销售和营销费用中的精简综合经营报表记录坏账费用准备，直至迄今确认的收入金额。任何增加的拨备在简明综合资产负债表上作为递延收入的抵销入账。当本公司用尽收款努力但没有成功时，应收账款将被注销，并从已记录的备抵中扣除。
没有一家客户的销售额超过
两个供应商分别占了超过
收入确认
该公司在履行其履约义务后(在将承诺的商品或服务的控制权转移给其客户时)确认收入，其数额反映了它预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。该公司已选择将销售税和类似税从交易价格中剔除。
本公司通过应用以下步骤确定应确认的收入金额：
该公司的收入来自订阅收入安排以及咨询、广告和其他收入。
订用收入
订阅收入包括基于订阅的安排所赚取的收入，这些安排使客户有权在基于云的基础设施中使用公司的软件和产品。订阅收入主要由活动许可证的数量推动，
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目录表
产品类型和订阅价格。该公司还通过向客户授权其数字内容，包括文字记录、新闻和分析、图像、视频和播客数据，获得基于订阅的收入。订阅收入通常不退还，无论实际使用情况如何，并在自每个合同开始之日起的不可取消合同期限内按比例确认，该日期是本公司首次向客户提供服务的日期。
该公司与客户的合同可能包括承诺转让多种服务。对于这些合同，如果个别承诺是不同的履约义务，公司将单独核算它们。确定服务是否被视为不同的履行义务可能需要做出重大判断。还需要判断以确定每个不同履约义务的独立销售价格(“SSP”)。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当公司没有单独销售服务时，公司使用可获得的信息来确定SSP，包括市场状况和其他可观察到的投入。
该公司通常每年向客户开具发票。典型的付款条款规定，客户在开具发票后30天内付款。已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入中，这取决于控制权是否转移给客户。
递延收入来自确认收入之前向客户开出的金额或从客户那里收到的现金。
合同资产是对已履行的履约债务的有条件的对价权利，当条件满足时，这些债务就成为应收款。合同资产是在合同开单时间表与收入确认或现金收取的时间不同时产生的，并计入随附的简明综合资产负债表中的其他流动资产。
咨询、广告和其他收入
咨询收入通常是根据特定交付成果的合同赚取的，本质上是非经常性的，尽管该公司可能会向回头客销售不同的咨询服务。一次性咨询收入根据合同条款开具发票，通常在短时间内交付给客户，在此期间确认收入。
广告收入主要是通过在其自己的出版物(点名和CQ)上以印刷和数字形式投放广告而产生的。平面广告收入在广告发布时确认。数字广告的收入在广告期间确认，如果合同包含印象保证，则根据交付的印象确认。
账面收入在产品发货给客户时确认，也就是产品控制权转移到客户手中时确认。运输和搬运成本被视为履行活动，并在发生时计入费用。
资本化成本以获得收入合同
该公司将获得合同的增量成本资本化。某些销售佣金被认为是与客户签订合同的递增和可收回的成本。为获得新合同而产生的销售佣金被递延，然后在公司确定的利润期内按直线摊销为销售和营销费用
收入成本
收入成本主要包括与托管公司服务有关的费用、数据中心容量成本、已开发技术的摊销和资本化软件开发成本、因使用其技术、服务或数据而向各种第三方支付的某些费用、薪酬成本(包括奖金、股票薪酬、员工福利和与提供专业服务相关的其他费用)以及其他直接生产成本。收入成本中还包括与开发、出版、印刷和交付出版物有关的成本。
现金、现金等价物和受限现金
本公司将存入现金和所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。
2017年，作为签订租约并在华盛顿特区扩建公司总部的激励措施，该地区向公司发放了$
财产和设备
财产和设备按成本列报，并在资产估计使用年限内按直线折旧，估计使用年限通常为
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目录表
和根据管理层对有限寿命无形资产和其他长期资产的政策对设备进行减值评估(见附注6)。
折旧费用为$
资本化的软件开发成本
当确定开发工作将产生新的或额外的功能或新产品时，公司将开发供内部使用的软件的成本资本化，包括网站开发成本。在达到这些标准之前发生的成本以及与执行活动和持续维护相关的成本在已发生时计入运营费用，并计入随附的简明综合经营报表和全面亏损中。资本化为内部使用软件的成本在公司确定的估计使用年限内按直线摊销
企业合并
公司必须估计收购日企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整，并与商誉进行相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终厘定后(以先到者为准)，任何后续调整均于简明综合经营及全面损益表中确认。
与收购相关的无形资产和其他长期资产
该公司确认与收购相关的无形资产，如与业务合并相关的客户关系和开发的技术。本公司一般按直线摊销与收购相关、使用年限有限的无形资产的成本。当事件或环境变化显示某一资产组别的账面金额可能无法收回时，本公司会评估与收购有关的无形资产及其他长期资产的减值。资产组的可回收能力是通过将资产组的账面价值与该资产组预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。这包括对资产集团相关业务未来前景的假设，通常涉及对这些业务将产生的估计未来现金流的计算。根据该等判断及假设，本公司决定是否需要计提减值费用以减少本公司简明综合资产负债表所载资产组的价值，以反映其估计公允价值。当本公司认为该等资产已减值时，本公司确认的减值金额按该资产组的账面金额超过其公允价值的金额计量。
商誉减值
商誉不会摊销，但每年或当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，会就减值进行评估。为评估潜在减值，本公司根据市场参与者在潜在出售报告单位时愿意支付的价格估计其报告单位的公允价值，并将此金额与报告单位的账面价值进行比较。如果本公司确定报告单位的账面价值超过其公允价值，将需要计入减值费用。年度商誉减值测试在10月1日进行。有几个
租契
本公司在合同开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。该公司的租赁包括与非租赁部分相关的某些可变租赁付款，如公共区域维护成本和房地产税，这些费用通常根据出租人发生的实际金额收取。非租赁组件与租赁组件组合在一起，以将两者作为单个租赁组件进行说明。
租赁负债(代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的责任)和相应的使用权资产(代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利)在租赁开始日根据租赁期内固定未来付款的现值确认。本公司使用等于本公司递增借款利率的贴现率计算未来付款的现值。就营运租赁而言，与固定付款有关的租赁开支于租赁期内以直线法确认，而与变动付款有关的租赁开支则计入已发生的开支。《公司》做到了
本公司将若干租赁办公空间转租予第三方，并于转租期间以直线法确认转租收入，以抵销租赁开支，作为简明综合经营报表及全面亏损中一般及行政开支的一部分。
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目录表
认股权证负债
该公司评估其金融工具，包括其未偿还认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司拥有未偿还的公共认股权证和私募认股权证，两者均不符合股权分类标准，并作为负债入账。因此，本公司确认认股权证为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的简明综合经营报表及全面亏损中确认。
公共认股权证的公允价值是根据该等认股权证的报价市场价格估计的。私募认股权证的公允价值是使用二叉树期权定价模型估计的。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬奖励包括股票期权和限制性股票单位(统称为股票奖励)。该公司历来发行股票期权，其行使价格等于标的股票价格的公允价值。在完成业务合并并将公司的A类普通股在公开证券交易所上市之前，股票期权相关的旧FiscalNote普通股的公允价值是根据授予时的当时估值确定的。由于此类赠与发生在公司A类普通股公开交易之前，旧FiscalNote普通股的公允价值通常是在独立第三方评估公司的定期估值分析的协助下确定的。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算股票期权的公允价值。对于有业绩条件的股票奖励，本公司定期评估业绩条件是否已经满足或可能满足，以确定每个报告期应确认的补偿费用的时间和金额。所有期权奖励的补偿费用在奖励的必要服务期内以直线方式记录，这通常是期权的授权期。当没收发生时，这些金额将被没收减去。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据简明综合财务报表与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而厘定，并采用预期该等差异将拨回的年度的现行税率。税法变更对递延税项资产及负债的影响，在包括颁布日期在内的期间内的简明综合经营报表及全面亏损中确认。
于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至根据正面及负面证据的权重而预期可变现的金额。递延税项资产的未来变现最终取决于在适用税法规定的结转或结转期间内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额(例如普通收入或资本利得)。本公司根据过往应课税收入、预计未来应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间及税务筹划策略，定期审核递延税项资产的可回收性。该公司对未来盈利能力的判断可能会因许多因素而发生变化，包括未来的市场状况以及成功执行其业务计划和/或税务筹划战略的能力。如果收回递延税项资产的能力发生变化，税项拨备将在更改评税期间增加或减少。
该公司的税务状况受到世界各地多个税务管辖区的所得税审计。本公司仅在税务机关仅根据其技术价值进行审查后，更有可能持续持有不确定的税务头寸时，才会确认该头寸的税务利益。确认的税收优惠被衡量为在与税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大优惠金额。本公司在所得税条款中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。
外币折算
公司主要境外子公司的本位币一般为当地货币。所有以外币计价的资产和负债都按资产负债表日的汇率换算成美元。收入和支出按期间的平均汇率换算。股权交易按历史汇率换算。将外币折算成美元的财务报表所产生的调整在简明综合经营报表和全面亏损中作为单独组成部分记录。外币交易损益计入其他费用、简明综合经营报表净额和本期全面亏损，从历史上看并不重要。
向外国子公司发放的具有长期投资性的公司间贷款的折算货币损益计入累计其他综合亏损。
关联方交易
本公司不时与本公司若干董事及高级管理人员订立关连交易。这些交易历来包括定期贷款、可转换债券和可转换优先股。
公允价值计量
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目录表
本公司按照会计准则对资产和负债进行会计核算，该准则界定了公允价值，并建立了以经常性或非经常性为基础计量公允价值的一致框架。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计准则包括与某些金融工具使用的公允价值有关的披露要求，并建立公允价值等级。该层次结构根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将估值投入划分为三个级别。每项公允价值计量都按以下三个级别之一进行报告：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级：根据类似工具的可观察市场数据进行估值的资产或负债，例如类似资产或负债的报价。
第三级：很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入；基于最佳可用数据进行估值的工具，其中一些数据是内部开发的，并考虑市场参与者将要求的风险溢价。
近期会计公告尚未生效
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13金融工具.信用损失(ASC 326)：金融工具信用损失的测量关于计量包括应收贸易账款在内的金融工具的信贷损失的指导意见。该指导意见取消了在确认金融工具上的信贷损失之前可能要求的初始确认门槛。信用损失估计现在可以反映一个实体对未来所有预期信用损失的当前估计。在以前的指导下，实体只考虑过去的事件和当前的情况。该指导意见将在2023年1月1日开始的本公司年度内生效。本公司目前正在评估采纳后对简明综合财务报表的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06债务--带有转换和其他期权的债务(ASC 470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(ASC 815-40)修改实体自有权益中可转换工具和合同的会计要求的指导意见。这些修改取消了某些可转换债务工具的会计模式，取消了对嵌入衍生品的股权分类的某些要求，并统一了可转换工具的每股收益计算。该指导意见自2024年1月1日起生效。本公司目前正在评估采纳后对简明综合财务报表的影响。
该公司已经评估了所有其他已发布和未采用的会计准则更新，并认为这些准则的采用不会对其简明综合经营报表和全面亏损、资产负债表或现金流量产生实质性影响。
最近采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(ASC 842)租赁会计准则。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被归类为融资或经营性租赁，分类影响损益表中的费用确认模式。本公司于2022年1月1日采用生效日期法采用ASU 2016-02。通过在采用日期应用ASU 2016-02，而不是在所述最早期间开始时，公司2022年1月1日之前的报告继续符合租赁(ASC 840)。该公司选择了一揽子实用的权宜之计，允许在2022年1月1日之前开始的所有租约中，围绕租约识别、租约分类和初始直接成本结转历史会计状况。本公司亦作出政策选择，不将其所有租约的租赁及非租赁部分分开，并根据ASC 842的租赁资产及租赁负债确认及计量规定，将于开始日期的租期为12个月或以下的租赁排除在外。该标准于2022年1月1日通过，导致记录了#美元。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12简化所得税的会计核算修改所得税会计要求的指导意见。该等简化包括：(I)期间内税项分配、(Ii)业务合并的外部基准差异、(Iii)临时拨备、(Iv)加强以商誉计税及(V)部分以收入为基础的特许经营税及其他税项的会计变动。公司于2022年1月1日采用ASC 2019-12。采用这一新的指导方针并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
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目录表
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08企业合并(ASC 805)从与客户的合同中核算合同资产和合同负债要求实体应用ASC 606确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债的指导意见。根据现行公认会计原则，收购方一般于收购日按公允价值确认在业务合并中收购的资产及承担的负债，包括根据ASC 606会计准则与客户订立的收入合约及其他类似合约所产生的合约资产及合约负债。根据新的指导方针，购买方将按照被购买方记录的相同数额确认合同资产和合同负债。这些修改提高了在业务合并之日和之后与客户确认和计量已获得收入合同的可比性。公司于2022年1月1日采用ASC 2021-08。采用这一新的指导方针并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
2.与DSAC的业务合并
2022年7月29日，Old FiscalNote和DSAC完成了业务合并协议预期的交易。与完成交易有关，每股Old FiscalNote优先股被转换为普通股，紧随其后，在紧接业务合并生效时间之前发行和发行的每股Old FiscalNote普通股(业务合并协议预期的除外股份除外)被注销并转换为大约
在交易结束时，购买Old FiscalNote普通股的每个期权，无论是既得的或非既得的，都被假定并转换为按照业务合并协议中规定的方式购买若干股新FiscalNote A类普通股的期权。旧FiscalNote的每个限制性股票单位被假定并转换为新FiscalNote的限制性股票单位，按照业务合并协议中规定的方式结算为若干新FiscalNote A类普通股。
根据业务合并协议的条款，在紧接截止日期前尚未完成的旧FiscalNote股本工具的持有人将有权获得其按比例分配的额外股份，但须符合若干条件(见附注10)。
在闭幕时，FiscalNote还加入了$
该公司将业务合并作为反向资本重组进行会计处理，将Old FiscalNote确定为会计收购方，将DSAC确定为会计收购方。有关详细信息，请参阅附注1，《业务和重要会计政策摘要》。因此，业务合并被视为相当于Old FiscalNote为DSAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DSAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
在交易和新的高级定期贷款完成时，公司收到的总收益为#美元。
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目录表
3.收入
收入的分类
下表描述了该公司在所述期间的分类收入：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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订阅 |
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按地理位置划分的收入
下表描述了该公司在所述时期内按地理业务划分的收入：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2022 |
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亚洲 |
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按地域划分的收入是根据公司合同实体所在地区确定的，该地区可能与客户所在地区不同。北美地区的收入完全由美国的收入组成。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，来自联合王国的收入约占
合同资产
该公司的合同资产为$
递延收入
本公司各期递延收入详情如下：
2020年12月31日余额 |
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已获递延收入 |
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本期从前期余额中确认的收入 |
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新延期，扣除本期已确认的数额 |
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外币的影响 |
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2021年9月30日的余额 |
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2021年12月31日的余额 |
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已获递延收入 |
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本期从前期余额中确认的收入 |
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新延期，扣除本期已确认的数额 |
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外币的影响 |
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2022年9月30日的余额 |
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获取成本
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，公司$
未履行的履约义务
截至2022年9月30日，公司拥有$
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目录表
4.业务合并
2022年收购
Aicel收购
2022年7月29日，本公司收购了总部位于韩国首尔的Aicel Technologies(简称Aicel)的全部流通股，Aicel是一家提供市场情报和数据洞察的人工智能驱动的企业SaaS公司。收购对价为$
A类普通股的公允价值 |
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或有对价的公允价值 |
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总计 |
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发行的A类普通股的公允价值是根据收购之日公司普通股的公允价值估计的。或有对价的公允价值是根据预期的未来现金流量和收入以及公司A类普通股在收购之日的公允价值估计的。
或有对价包括公司A类普通股的股份，根据现行购买协议的条款，计划在实现某些收入目标后18个月内交付。或有代价须支付予若干出售股东，并不包含未来服务条件。或有代价的公允价值计入权益，因为最终可能在实现收入目标时发行的股份数量是固定的。归类为权益最初需要公允价值计量，没有随后的重新计量。股权分类或有对价的结算在股权内入账。
收购还包括高达#美元形式的或有付款。
下表汇总了截至购置之日购置的资产和承担的负债的公允价值：
现金和现金等价物 |
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流动资产，净额 |
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财产和设备，净额 |
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权益法投资 |
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无形资产 |
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递延收入 |
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其他流动负债 |
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债务 |
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收购的总净资产 |
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商誉 |
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购买总价 |
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收购价超过有形及无形资产净额的部分记为商誉，主要归因于收购的其他资产产生的未来经济利益，不能单独确认和单独确认，包括预期的协同效应和集合的劳动力。分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设，是初步的，并可能在确定所承担的资产和负债的公允价值后发生变化。本公司期望在实际可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购日期起计一年。
下表列出了已确定的购置无形资产的组成部分及其截至购置之日的估计使用寿命：
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估计公允价值 |
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预计使用寿命(年) |
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发达的技术 |
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收购的无形资产总额 |
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目录表
已开发的技术、数据库、客户关系和商号的估计公允价值是使用收益法确定的。用于估计公允价值的方法使用了大量不可观察的输入，包括收入和现金流预测、客户流失率和适当的贴现率。
就联邦所得税而言，本公司计划作出第338(G)条的选择，将交易视为联邦所得税目的的资产收购，这将导致额外的税基大致等于收购日分配的公允价值。无形资产和商誉要摊销。
DT-全球资产收购
2022年9月30日，本公司收购了DT-Global Business Consulting的某些资产，DT-Global Business Consulting是一家总部位于奥地利维也纳的订阅市场情报公司，为中东欧、独立国家联合体和中东非洲地区提供深入的专业知识和分析。总购买价格为$。
该公司将此次收购作为资产购买进行了会计处理。与收购有关，公司产生的直接交易成本约为#美元。
出于联邦所得税的目的，根据IRC的指导方针，公司将在收购的资产中获得与购买价格相等的税基，并根据IRC指导方针进行调整和分配。由此产生的无形资产将在以下时间摊销
2021年收购
于截至2021年12月31日止年度内，本公司收购(A)牛津分析国际集团公司(“Oxford Analytica”)，(B)Fireside 21，LLC(“Fireside”)；(C)时基Pty。(D)board.org，LLC(“board.org”)；(E)Balance World Pte.(F)Predata，Inc.(“Predata”)，(G)Curate Solutions，Inc.(“Curate”)，(H)Forge.ai，Inc.(“Forge”)，以及(I)FrontierView Strategy Group(“FrontierView”)(统称为“2021年收购”)。与2021年的收购有关，该公司发生了d $
下表汇总了本公司在所述时期内按地区进行的收购：
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2021 |
北美 |
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欧洲 |
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澳大利亚 |
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亚洲 |
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2021年收购的收购对价
已发行普通股的公允价值是根据公司普通股在每次收购之日的公允价值估计的。或有对价的公允价值是根据预期的未来现金流量和收入以及公司普通股在收购之日的公允价值估计的。
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《牛津分析》 |
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炉边 |
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时基 |
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Board.org |
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均衡 |
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前置数据 |
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副院长 |
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伪造 |
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FrontierView |
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总计 |
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收购日期： |
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现金 |
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普通股公允价值(A) |
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卖方票据的公允价值 |
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或有对价的公允价值(B) |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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实缴权益的公允价值(C) |
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- |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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19
目录表
2021年收购的采购价格分配
购入代价超过购入的有形及无形资产净值的部分入账为商誉，主要归因于购入的其他资产所产生的未来经济利益，而该等资产不能个别确认及单独确认，包括预期的协同效应及集结的劳动力，而这些资产一般并无所得税依据。
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《牛津分析》 |
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炉边(a) |
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时基 |
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Board.org(a) |
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均衡 |
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前置数据 |
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副院长 |
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伪造 (b) |
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FrontierView(a) |
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总计 |
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现金 |
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$ |
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应收账款 |
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其他资产 |
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无形资产 |
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应付账款和应计费用 |
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递延收入 |
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) |
其他负债 |
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( |
) |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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收购的总净资产 |
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商誉 |
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购买总价 |
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$ |
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$ |
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2021年收购的无形资产
已开发技术、客户关系、数据库、商标名和内容库的估计公允价值是使用收益法确定的。专家网络的估计公允价值是通过“有无”分析确定的，该分析将现有专家网络的预期收入和现金流与专家网络不存在时的预期收入和现金流进行比较。用于估计公允价值的方法使用了大量不可观察的输入，包括收入和现金流预测、客户流失率和适当的贴现率。
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《牛津分析》 |
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炉边 |
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时基 |
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Board.org |
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均衡 |
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前置数据 |
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副院长 |
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伪造 |
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FrontierView |
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估计公允价值总额 |
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估计数 |
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发达的技术 |
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客户关系 |
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数据库 |
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商标名 |
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专家网络 |
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工具集库 |
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收购的无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||||||
2021年收购的或有对价
或有对价由公司普通股和限制性股票单位组成，一般计划在 至
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前置数据 |
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副院长 |
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伪造 |
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总计 |
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购置日的或有对价的公允价值 |
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或有对价公允价值的变动 |
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( |
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截至2021年12月31日的或有对价公允价值 |
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截至2022年9月30日的9个月内或有对价的公允价值变动 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
在截至2022年9月30日的9个月内结算的或有对价 |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
截至2022年9月30日的9个月内未应得或有对价的冲销 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年9月30日的或有对价公允价值 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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20
目录表
2021年收购的或有薪酬
2021年的某些收购还包括以现金和/或公司普通股形式的或有薪酬。或有赔偿金一般安排在#年交付。至
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均衡(a) |
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前置数据 |
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伪造(b) |
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FrontierView(c) |
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总计 |
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2021年确认的或有薪酬 |
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$ |
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$ |
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2021年确定的或有薪酬 |
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- |
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截至2021年12月31日的或有补偿负债 |
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在截至2022年9月30日的9个月内确认的或有薪酬 |
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( |
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在截至2022年9月30日的9个月内结算的或有薪酬 |
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- |
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- |
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( |
) |
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截至2022年9月30日的9个月内未应得或有薪酬冲销 |
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( |
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( |
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截至2022年9月30日的或有补偿负债 |
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$ |
- |
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$ |
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未经审计的备考财务信息
以下提供的未经审计的备考财务信息概述了该公司的运营和2021年收购的合并结果，就像这些公司在2021年1月1日合并一样。
列报所有期间的未经审核备考财务资料包括(除其他项目外)收购无形资产的摊销费用、留存及其他补偿与购入会计分开入账、向各卖方发行的购入债务的利息支出(包括各种折扣的摊销)、向各卖方发行的普通股的影响及相关税务影响，但不包括任何预期的经营协同效应的影响。以下提供的未经审计的备考财务信息仅供参考，并不一定表明2021年收购于2021年1月1日收购时将实现的运营结果。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的备考财务信息将本公司的历史业绩与收购日期之前的2021年收购的历史业绩以及上文讨论的备考调整的影响相结合。
|
|
截至三个月 |
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九个月结束 |
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2021年9月30日 |
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收入： |
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订阅 |
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咨询、广告和其他 |
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总收入 |
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净亏损 |
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( |
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在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认的2021年收购认购收入(不包括递延收入减记)总额为$
5.租契
该公司有经营租赁，主要是根据不可撤销的经营租赁为公司办公室提供的租赁。这些租约的不可撤销基本条款通常在至
21
目录表
租借。受延长或终止租约选择权制约的期限包括在租赁期内，如果合理确定该选择权将被行使的话。
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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经营租赁成本 (a) |
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可变租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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转租收入 |
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下表列出了未来的最低租赁付款和有关该公司截至2022年9月30日：
2022年(剩余) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的数额 |
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最低租金净额 |
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$ |
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2022年9月30日 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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下表列出了所列期间的补充现金流量信息：
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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营运租赁的营运现金流出 |
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$ |
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关于因获得经营租赁资产而产生的租赁负债的补充非现金信息： |
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以租赁义务换取的经营性租赁资产 |
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$ |
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2022年3月，本公司停止使用其现有租约中的一项多余写字楼空间，意在转租该空间。根据ASC 360，本公司对资产组进行减值评估，其中包括办公空间的相关经营租赁资产，因为情况变化表明资产组的账面价值可能无法收回。本公司将预期未来未贴现的写字楼现金流量与账面金额进行了比较，并确定其已减值。本公司确认资产组账面价值超过公允价值的部分，总额为#美元。
于2021年4月，本公司对其一份现有分租契约作出修订。对分租的修改是为了确认行使续期，但费率较低。由于进行转租修订，本公司重新计量其现有转租亏损负债，以反映预期现金流量修订的影响。随后，公司对该租约行使了终止通知权，导致支付了#美元的终止费。
2021年11月，作为收购FrontierView的一部分，该公司获得了一份办公空间租赁合同。于2021年12月31日，该写字楼空置，本公司拟转租该写字楼。根据现有租约的条款以及对拟议分租的未来现金流的估计，该公司记录了租赁损失负债#美元。
2017年，作为签订租约和在哥伦比亚特区扩建公司总部的激励措施，哥伦比亚特区授权向公司提供赠款，金额为#美元
22
目录表
6.无形资产
下表汇总了按主要类别划分的公司无形资产的账面总额和累计摊销：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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加权平均 |
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总账面金额 |
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|
累计摊销 |
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网络 |
|
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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网络 |
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剩余使用寿命(年)2022年9月30日 |
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客户关系 |
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( |
) |
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发达的技术 |
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数据库 |
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商标名 |
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专家网络 |
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专利 |
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( |
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( |
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工具集库 |
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( |
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总计 |
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$ |
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( |
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$ |
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已开发技术的摊销记录为收入成本的一部分，金额为$
无形资产的预期未来摊销费用2022年9月30日情况如下：
2022年(剩余部分) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
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|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
资本化的软件开发成本
资本化的软件开发成本如下。
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2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
网络 |
|
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
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网络 |
|
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资本化的软件开发成本 |
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截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司将资本化软件开发成本的利息资本化，金额为$
7.商誉
商誉是指企业合并中购买价格超过收购净资产公允价值的部分。商誉金额不摊销，但在第四季度至少每年进行一次减值测试。
商誉账面金额的变动情况如下：
2021年12月31日的余额 |
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Aicel收购 |
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外币波动的影响 |
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2022年9月30日的余额 |
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目录表
8.债务
以下是公司债务在各自期间结束时的账面价值(单位：千)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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新的高级定期贷款 |
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可转换票据 |
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Aicel可转换票据 |
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购买力平价贷款 |
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先出定期贷款 |
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最后一笔定期贷款 |
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高级担保附属本票 |
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8090 FV从属本票 |
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可转换票据关联方 |
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2021年卖方可转换票据 |
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2021年卖方定期贷款 |
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发债成本 |
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在完成交易的同时，FiscalNote控股公司的全资间接子公司FiscalNote，Inc.获得了一笔新的高级定期贷款，本金为#美元。
最优惠利率是
本公司可全数预付新高级定期贷款，但须符合
新的高级定期贷款优先于所有其他债务，对公司几乎所有资产拥有优先留置权。新高级定期贷款包含与借款、违约事件和契诺有关的惯常条件，包括某些非金融契诺和契诺，这些契诺和契诺限制了公司处置资产、变更控制权、合并或收购股票以及进行投资的能力，每种情况下均受某些例外情况的限制。有一项关于新高级贷款的财务契约，要求公司保持最低现金余额#美元。
截至2022年9月30日，该公司遵守了所有规定的财务契约。
关于本公司对Aicel的收购，本公司承担了Aicel以私募方式向第三方贷款人发行的日期为2022年7月27日的可转换票据(“Aicel可转换票据”)。Aicel可转换票据的本金金额为#美元。
Aicel可转换票据可以在发生某些事件时转换，这些事件包括(I)Aicel首次公开发行(IPO)，(Ii)Aicel控制权的变更(FiscalNote收购Aicel并不构成购买协议中定义的控制权变更)，或(Iii)出售Aicel的几乎所有资产(统称为“转换事件”)。本公司有权将
24
目录表
Aicel可转换票据在以下情况下可转换为在IPO中发行的普通股：(A)转换事件为IPO，以及(B)IPO中支付的每股价格高于规定的初始转换价格。在发生转换事件时，贷款人有权选择将Aicel可转换票据转换为普通股。
在Aicel收购截止日期两周年之后的任何时间，直至(A)Aicel可转换票据到期日，或(B)发生任何流动性事件之前的任何时间，贷款人有权要求FiscalNote回购未偿还本金，以换取FiscalNote普通股。贷款人将获得一定数量的FiscalNote股票，其数量等于未偿还本金加上应计利息除以FiscalNote普通股价格，四舍五入为最接近的整数。
在违约事件发生时，除了贷款人能够声明Aicel可转换票据到期和应付的未偿还金额外，贷款人还可以选择将实物支付利率提高到
本公司的结论是，或有违约利息拨备需要分开处理，并作为内含衍生负债处理。相关的价值是无关紧要的，不需要记录初始金额。本公司确定，其余的嵌入特征与债务主机明显和密切相关，不需要与债务主机分开。
Aicel可转换票据以其收购公允价值#美元入账。
在截至2021年12月31日的年度内，公司收到的总收益为
可转换票据被分为四个不同的分组，具有相似的术语。可转换票据的到期日为1至
若干内含或有赎回权反映为衍生负债，并按公允价值计入，公允价值变动反映于简明综合经营报表及全面亏损。由该等嵌入衍生工具所产生的可换股票据的折让按可换股票据条款的额外利息支出摊销。
与可换股票据有关的发行成本(记为债务折价)已递延，并按可换股票据条款的额外利息支出摊销。
下表详细说明了截至2021年12月31日与上述可转换票据相关的本金、利息和其他金额：
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2021年12月31日 |
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本金 |
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递延融资费 |
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应计PIK利息 |
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债务贴现 |
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递延融资费摊销 |
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递延债务贴现摊销 |
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衍生负债 |
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2019年笔记 |
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2020年票据 |
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2021年笔记 |
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美元的持有人
在成交的同时，某些可转换票据持有人选择转换他们持有的#美元
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目录表
的可转换票据。由于若干可换股票据在会计上被视为赎回，因为持有人根据可变股份转换选择权转换，本公司确认合共亏损#美元。
公司与可换股票据有关的利息支出总额，包括各种折扣的摊销，为#美元。
2020年4月13日，公司收到本金#美元
2020年10月，FiscalNote，Inc.、CQ Roll Call、VoterVoice和SandHill(FiscalNote Holdings，Inc.的所有全资子公司，统称为借款人)、FiscalNote Holdings，Inc.和FiscalNote Holdings II，Inc.(统称为担保人)、MidCap Financial and Apollo(Apollo)、Runway Growth Credit Fund Inc.作为代理(代理或Runway)、ArrowRoot Capital IV，L.P.(ArrowRoot)、Corbel Capital Partners SBIC，L.P.和CFIC Partners II，L.P.有限责任公司(“CFIC”)(统称为“旧FiscalNote贷款人”)签订了各种协议，最终规定本公司对其当时存在的长期债务协议进行再融资。这些交易统称为“旧FiscalNote再融资”，修改后的债务称为“旧FiscalNote高级贷款”。
根据新高级定期贷款的条款，同时，公司须偿还旧FiscalNote高级定期贷款的全部未偿还余额#美元。
旧的FiscalNote高级定期贷款包括第一笔定期贷款和最后一笔定期贷款。这些贷款中的每一项都有不同的条款和条件，概述如下。
先出定期贷款
于2021年9月30日，本公司对旧FiscalNote高级定期贷款订立第9号修正案(“第9号修正案”)。作为第9号修正案的结果，本公司的某些财务契约进行了更新，以反映最近收购的影响，本公司最近收购的国内子公司被加入为该设施的附属担保人，以及某些限制性契约因应本公司目前的运营而进行了修改，以及其他事项。该公司还将FiscalNote旧高级定期贷款的本金余额增加了#美元。
本公司于2022年3月25日订立旧FiscalNote高级定期贷款第11号修正案(下称“第11号修正案”)。作为第11号修正案的结果，公司的某些财务契约进行了更新，以反映公司2022年的预算，FrontierView作为融资的附属担保人加入，某些限制性契约根据公司目前的运营进行了修改，以及其他事项。该公司还将旧FiscalNote高级贷款的本金余额增加了#美元。
本公司须向First Out贷款人支付First Out定期贷款的每月现金利息。
First Out Term贷款包含一项或有违约利息拨备和一项可变利率信用基差互换，要求将其分为两部分并作为内含衍生品负债处理。对嵌入特征的评估得出的结论是，任何相关价值都是无关紧要的，不需要记录初始金额。
26
目录表
一份购买令状
第一笔定期贷款的账面余额为#美元。
最后一笔定期贷款
本公司须向贷款人支付最后一笔实物付款利息，利息为
最后一笔定期贷款包含$
Last Out Term贷款包含贷款人违约看跌期权和或有违约利息，这些利息必须分开，并作为内嵌衍生品负债对待。对嵌入特征的评估得出的结论是，任何相关价值都是无关紧要的，不需要记录初始金额。
Last Out贷款人在购买未偿还贷款的同时，从阿波罗购买了F系列优先股，作为Old FiscalNote再融资的一部分。优先股在截止日期前按其赎回价值作为临时权益入账。截止日期，根据业务合并协议的条款，所有F系列优先股都转换为新FiscalNote的A类普通股。
认股权证购买合共
最后一笔定期贷款的账面余额为#美元。
经济学人集团(“TEG”)卖家票据和股票销售
于二零二零年十二月二十九日(“TEG”成交日期)，TEG、本公司、FN SPV Holdings Pty Ltd(“SPV”)及GPO FN Notehold LLC(“GPO”)订立多项协议(“TEG交易”)，以实现TEG出售其于本公司的投资及应付款项。
在TEG成交日，SPV购买了
本公司并未因TEG交易而收到任何付款。新的GPO附注还修订和重述了原来的TEG卖方附注，以规定除其他外，增加各种转换选项。新发行的GPO票据继续按实际利率计息
新GPO票据可在若干特定情况下转换为普通股(“转换股份”)。
本票
新GPO票据的嵌入转换选择权(“ECO”)同时包含固定和可变股份结算条件。需要以固定股份结算的条件被评估为转换特征，而可以可变数量的股票设置的条件被评估为赎回特征。
新的GPO票据包含BCF，初始价值为#美元。
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目录表
赎回特征被要求作为一种嵌入的衍生品负债被分成两部分。赎回功能最初按公允价值#美元入账。
新的GPO钞票的账面余额为$
根据新GPO票据的条款，在成交的同时，公司偿还了$
E系列优先股
SPV从TEG收购未偿还的E系列PS是公司股东之间的交易，因此不需要进行财务报表调整。存在一项或有安排费用，该费用不需要对简明综合财务报表进行调整，直到事件被认为可能发生和可评估的时候。根据E系列PS的条款，公司收到
2021年12月29日，公司开立了一张附属本票，金额为#美元。
本公司的结论是，发生违约事件时的强制性偿还和强制性回购事件需要作为内含衍生负债(认沽权利)进行分拆，并作为按公允价值入账的单一合并衍生负债入账。嵌入的衍生负债最初价值为#美元。
8090元纸币的账面余额为1美元
根据新高级定期贷款的条款，在结算时，公司须全数偿还8090票据的未偿还余额#元。
本公司记录的利息支出为 $
同时，为了为收购FrontierView提供资金，本公司于2021年11月19日签订了一项
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目录表
转换按照协议的定义，金额为$
FrontierView可转换票据包含嵌入式功能，包括转换事件(固定和可变)时的自动转换、控制权变更(固定和可变)时的可选转换、控制权变更时的可选赎回功能和违约事件时的赎回功能。需要以固定股份结算的条件被评估为转换特征，而可以可变数量的股票设置的条件被评估为赎回特征。
本公司认定，嵌入的转换期权与债务主体没有明确和密切的联系。由于该公司是一家私人公司，其股份不可流通，因此该等股份不会轻易转换为现金。因此，嵌入的转换期权不符合净结算标准，因此不符合衍生工具的定义。在结算FrontierView可转换票据时，公司确定没有或有受益转换功能。
本公司确定，嵌入赎回特征与债务主体没有明确和密切的关系，需要从债务主体中分离出来，因此被合并并计入单一嵌入衍生负债。公司确定公允价值近似的赎回特征
FrontierView可转换票据的账面余额为$
根据FrontierView可转换票据的条款，同时成交，以换取$
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了
于截至2021年12月31日止年度内，本公司就2021年收购事项向若干卖方发出附注(“2021年卖方附注”)：
菲雷斯德21
2021年4月30日，公司向炉边卖家发出：(I)$
火边本票(I)规定按适用的联邦利率(“AFR”)计息(
炉边可转换票据(I)按AFR计息(
根据炉边本票的条款，在结账的同时，公司须全额偿还炉边本票的未偿还余额#美元。
根据Fireside可换股票据的条款，并与成交同时，换取$
公司产生了与Fireside本票和Fireside可转换票据有关的全部利息支出，$
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目录表
时基
2021年5月7日，公司发布时基卖家澳元
为PIK利息提供的时基可转换票据(I)
根据时基可换股票据的条款，与成交同时进行，以换取$
本公司已产生与以下时基可转换票据有关的全部利息支出$
Board.org
2021年6月3日，该公司向board.org卖家发行了$
Board.org可转换票据(I)为AFR提供利息(
根据board.org可转换票据的条款，并与成交同时，换取$
公司发生了与board.org可转换票据有关的全部利息支出$
债务总额
截至2022年9月30日，该公司遵守了所有债务契约。
下表汇总了截至以下日期公司债务的总估计公允价值2022年9月30日和2021年12月31日。这些公允价值在公允价值计量框架内被视为第三级负债。
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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新的高级定期贷款 |
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可转换票据 |
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Aicel可转换票据 |
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先出定期贷款 |
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最后一笔定期贷款 |
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高级担保从属本票 |
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8090 FV从属本票 |
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可转换票据关联方 |
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2021年卖方可转换票据 |
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目录表
9.股东权益
法定股本
本公司章程授权发行
A类普通股
在业务合并结束后，公司的A类普通股和公共认股权证开始在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码分别为“NOTE”和“NOTE WS”。根据公司章程，公司有权发行
在业务合并之前，Old FiscalNote拥有A系列、B系列、C系列、C-1系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和G系列可转换优先股的流通股(统称为“Old FiscalNote优先股”)。优先股被确认为临时股本，并按其赎回价值入账。因此，在交易结束前的一段时间内，Old FiscalNote确认了其优先股赎回价值为#美元的变化
在业务合并结束时，旧FiscalNote的每股优先股被转换为普通股，紧接着在业务合并生效之前发行和发行的每股普通股被注销，并按照附注2-与DSAC的业务合并中讨论的交换比率转换为新FiscalNote A类普通股。
此外，该公司还拥有购买新FiscalNote A类普通股的已发行认股权证，这些普通股在业务合并结束后可行使。请参阅附注11-担保责任。
B类普通股
根据公司章程，公司有权发行
关于业务合并的结束，共同创建者或由共同创建者控制的实体收到了新FiscalNote普通股的B类股票作为对价(见附注2中的更多细节)。
截至2022年9月30日，
优先股
根据公司章程，公司有权发行
分红
如果和当公司董事会宣布任何股息时，公司的A类和B类普通股有权获得股息，但受所有类别的已发行股票享有优先股息权利的限制。到目前为止，该公司还没有就普通股支付任何现金股息。公司可保留未来收益(如有)，用于公司业务的进一步发展和扩大，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议及融资工具所载的限制、业务前景及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
10.溢价股份和RSU
如下所述，Old FiscalNote的股东和其他股权持有人有权获得最多
31
目录表
分享新FiscalNote A类普通股的数量大于或等于$
根据业务合并协议的条款，在紧接截止日期之前尚未完成的Old FiscalNote普通股、Old FiscalNote认股权证、既有Old FiscalNote期权和既有Old FiscalNote RSU的持有者将有权获得其按比例分配的溢价股票，具体取决于触发事件的实现。未归属的Old FiscalNote期权和未归属的Old FiscalNote RSU的持有者将有权根据触发事件的完成情况，以溢价RSU的形式获得其按比例分配的溢价股票。在New FiscalNote承担任何此类Old FiscalNote期权或Old FiscalNote RSU(每个都是“转换奖励”)时所颁发的股权奖励是未偿还的，并且在触发事件发生时已归属，其持有人将获得按比例分配的溢价股份，以代替溢价RSU。
如果转换奖在截止日期之后但在触发事件之前被没收，则不会为该转换奖颁发任何溢价RSU。已被没收的获得溢价RSU的权利应以上述方式按比例重新分配给以溢价股份形式的既得性转换奖励的剩余持有人和以溢价RSU形式的未归属转换奖励的持有者。重新分配的溢价RSU受制于该股权持有人持有的转换奖励的剩余归属时间表和条件。没收和随后重新分配溢价RSU被视为没收原来的裁决和授予新的裁决。
可以发行给Old FiscalNote普通股股东、Old FiscalNote既得期权持有人和Old FiscalNote认股权证持有人以及所有溢价RSU的一部分，根据ASC 718“补偿-股票补偿”被确定为会计目的的额外补偿。本公司根据溢价奖励在每一批必要的服务期内的公允价值确认股票补偿费用。成交时，公司确认了#美元
总溢价奖励于2022年7月29日交易完成时的公允价值是根据蒙特卡罗模拟估值模型估计的，该模型使用溢价期间内每日潜在结果的分布，并使用可获得的最可靠信息。
估值日期股价 |
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无风险利率 |
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预期波动率 |
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预期股息 |
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预期期限(年) |
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无风险利率
在奖励的预期期限内的无风险利率以奖励时生效的美国国债收益率曲线为基础。
预期股息收益率
本公司从未宣布或支付任何现金股息，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
预期期限
对于溢价奖，预期期限确定为
预期波动率
由于Old FiscalNote从成立到结束都是私人持有的，因此没有具体的历史或隐含波动率信息可用。因此，本公司估计一组类似公司在相当于溢价奖励预期期限的期间内公开交易的历史股票波动率的预期波动率。对预期的年度股票波动率的点估计为
截至2022年9月30日，
32
目录表
11.认股权证法律责任
在企业合并结束时，公司承担了
在截至2022年9月30日的三个月内，
公开认股权证
每份公开认股权证均授权登记持有人取得
赎回认股权证以换取现金
本公司可向公众认购认股权证以换取现金：
如果认股权证可由本公司赎回以换取现金，本公司可行使其赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
A类普通股股份认股权证的赎回
公司可以赎回A类普通股的已发行认股权证：
私募认股权证
除非在某些有限情况下，私募认股权证由DSAC的保荐人或其获准受让人持有，本公司不得赎回该认股权证。DSAC保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证，而DSAC保荐人及其获准受让人拥有与私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份)有关的若干登记权利。除本节所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。若私人配售认股权证由DSAC保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
旧的FiscalNote认股权证
关于成交，旧FiscalNote权证持有人的某些持有人行使了他们的权证，并收到
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目录表
责任公允价值为$
12.基于股票的薪酬
2022年长期激励计划
关于业务合并，公司董事会通过并经股东批准的《2022年长期激励计划》(以下简称《2022年计划》)
关于业务合并，公司董事会通过了2022年员工购股计划(ESPP)，并得到了股东的批准。确实有
2013股权激励计划
在业务合并结束前，公司维持2013年股权激励计划(“2013计划”)，允许向员工、董事和顾问授予激励和非合格股票期权。
就业务合并而言，根据2013年计划授予的紧接业务合并前尚未完成的每一项期权，无论是既得或未归属的，均被假定并转换为购买若干A类普通股(向下舍入至最接近的整股)的期权，其等于(I)在紧接企业合并前受该旧FiscalNote期权约束的旧FiscalNote普通股的股数和(Ii)交换比率，每股行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)该等旧FiscalNote购股权于紧接业务合并完成前的每股行权价除以(B)兑换比率所得的商数。业务合并前的股票期权活动进行了追溯调整，以反映这一转换。
二零一三年计划下尚未支付的奖励于交易结束时由New FiscalNote承担，并继续受二零一三年计划及适用奖励协议的条款及条件所规限。在2022年计划(定义见下文)生效日期后，根据2013年计划授予奖励的本公司普通股到期、未行使或被以任何方式注销、终止或没收而未根据计划发行股份的普通股，将不能根据2022年计划发行。
随着企业合并的完成和2022年计划的通过，
在厘定二零一三年股权计划下任何奖励的相关股票补偿开支时，本公司作出会计政策选择，以计入奖励被没收的情况，因此下文所载的股票补偿开支并未就任何估计的没收作出调整。
于2021年2月及7月，本公司股东批准修订及重述公司注册证书，将2013年度股权激励计划预留供使用的普通股法定股份数目由
该公司历来发行股票期权，其行使价格等于标的股票价格的公允价值。在完成业务合并并将公司普通股在公开证券交易所上市之前，作为股票期权基础的Old FiscalNote普通股的公允价值是根据授予时的当时估值确定的。由于此类赠与发生在公司普通股公开交易之前，Old FiscalNote普通股的公允价值是在独立第三方评估公司的定期估值分析的协助下确定的。
34
目录表
2013年计划下的绩效股票期权和股票单位
2021年和2022年，公司授予多名高管
下表汇总了本报告所述期间与股票期权和业绩股票单位有关的活动：
股票期权奖励 |
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数量 |
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加权平均 |
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加权平均 |
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集料 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消和没收 |
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在2022年9月30日未偿还 |
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自2022年9月30日起已授予并可行使 |
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已归属且预计将于2022年9月30日归属 |
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下表汇总了用于估计在本报告所述期间授予的股票期权公允价值的加权平均假设：
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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预期波动率 |
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预期寿命(年) |
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预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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期权的公允价值 |
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在2022年9月30日，有$
截至2022年9月30日，有几个
限售股单位 |
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数量 |
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加权平均 |
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加权平均 |
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集料 |
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||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
取消和没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在2022年9月30日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2022年9月30日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
已归属且预计将于2022年9月30日归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在2022年9月30日，有$
13.交易费用，净额
本公司于年度内发生下列与收购业务及完成业务合并有关的交易成本出现的时间段：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
与被收购企业相关的交易成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
不可资本化企业合并成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有对价负债的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
或有薪酬支出 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
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|
|
|
|
|||
总交易成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
14.每股收益(亏损)
35
目录表
本公司有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股有权
每股收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以在基本摊薄基础上当期已发行普通股的加权平均数。用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的公司净亏损是根据将Old FiscalNote的优先股增加到赎回价值和有益转换功能(视情况而定)而产生的视为股息进行调整的。用于计算稀释后每股收益的公司净亏损根据私募认股权证确认的按市值计价的公允价值收益进行了进一步调整。Old FiscalNote优先股分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2022年1月1日至2022年7月29日期间发行。在业务合并结束时，Old FiscalNote的所有优先股都被换成了新FiscalNote的A类普通股。稀释每股收益(亏损)考虑了潜在稀释证券的影响。
每股基本收益(亏损)和稀释后收益(亏损)的构成如下
(单位为千，每股数据除外) |
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
分子： |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
视为股息-旧FiscalNote优先股赎回价值的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
视为股息-结合可转换债务修改 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
视为股息--优先股发行 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
用于计算每股基本亏损的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
私募认股权证按市值计价的公允价值收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
用于计算每股摊薄亏损的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均已发行普通股，基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
私募认股权证的摊薄作用 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
加权平均已发行普通股，稀释后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股净亏损，基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释后每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
不包括每股摊薄亏损的反摊薄证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
反稀释溢价奖 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
反稀释责任--分类公开认股权证 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
反稀释股票期权 |
|
|
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|
|
|
||||
反摊薄可转换票据 |
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|
|
||||
反稀释或有发行股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
反稀释限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
反摊薄其他责任-分类认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
抗稀释Aicel可转换票据 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
反稀释可转换优先股 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
反稀释可转换优先债 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
反稀释股权--分类认股权证 |
|
|
- |
|
|
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|
|
|
- |
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|
|
|
||
不包括每股摊薄亏损的反摊薄证券总额： |
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
业务合并前所有期间的加权平均普通股以及由此计算的每股净亏损和潜在摊薄证券金额已追溯调整为紧随业务合并后的等值流通股数量，以实现反向资本重组。过往呈报的已发行加权平均股份乘以兑换比率(见附注2)。
15.享受所得税优惠
实际税率
该公司通过将估计的有效税率应用于季度和年初至今的税前收益或亏损，并调整期间记录的不同税项的准备金，来计算其季度和年初至今的所得税拨备。在截至2022年9月30日的三个月内，公司报告的税收优惠为$
在截至2021年9月30日的三个月内，公司报告的税收优惠为$
36
目录表
税前亏损$
未确认的税收优惠和其他考虑因素
本公司记录与其不确定的税务状况有关的负债。本公司及其附属公司的税务状况须接受全球多个税务管辖区的所得税审计。本公司相信，本公司已为所有未完税年度的所得税不明朗因素预留足够准备金。由于税务审计的结果不能准确预测，如果公司税务审计中出现的任何问题与管理层的预期不符，公司可能会在未来调整其所得税拨备。截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司报告了一项不确定的税收状况，总额为$
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|||
2022年和2021年6月30日的期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
||
毛收入增长--前期税收状况 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
毛减--前期税务头寸 |
|
|
|
|
|
|
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|||
毛增--本期税收状况 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
聚落 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
诉讼时效的失效 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
2022年和2021年9月30日的期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|||
2021年和2020年12月31日的期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||
毛收入增长--前期税收状况 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
毛减--前期税务头寸 |
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
毛增--本期税收状况 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
聚落 |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
诉讼时效的失效 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
2022年和2021年9月30日的期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||
净营业亏损
截至2021年12月31日，本公司有美国净营业亏损总额结转，可用于减少未来应纳税所得额$
16.公允价值计量和披露
由于票据的短期性质，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及其他可随时转换为现金的应计项目的账面价值接近公允价值。
下表载列本公司的金融资产及负债，按公允价值按经常性原则于2022年9月30日按公允价值层次结构内的级别：
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公开认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
私募认股权证 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
收购产生的或有负债 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
责任分类认股权证 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
下表列出了公司截至2021年12月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性入账的金融资产和负债：
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购产生的或有负债 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
责任分类认股权证 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
可转换票据的嵌入式赎回功能 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
本票上的嵌入式赎回功能 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
8090 FV Note上的嵌入式赎回功能 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
37
目录表
下表汇总了列报期间公司3级负债的公允价值变动:
|
|
或有条件 |
|
|
责任分类认股权证 |
|
|
嵌入式救赎 |
|
|
嵌入式救赎 |
|
|
嵌入式救赎 |
|
|||||
2020年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||||
于发行日的衍生负债 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
购置日的或有对价和补偿 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
安置点 |
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|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
确定净亏损时计入的公允价值变动(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||||
2021年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
发行日的责任分类认股权证 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
企业合并结束时的私募认股权证 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
购置日的或有对价 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
已确认或有薪酬 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
确定净亏损时计入的公允价值变动(a) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
已获得或有对价已结清 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
已赚取并随后结算的现金或有薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
未应得或有薪酬冲销 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
改装后的灭火和/或结算 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
||
公开认股权证
该等公开认股权证的公允价值乃根据该等认股权证于估值日的报价市场价格估计。公募认股权证于2022年7月29日初步确认为与业务合并有关的负债，公允价值为#美元。
私募认股权证
私募认股权证于2022年7月29日初步确认为与业务合并有关的负债，公允价值为$
|
|
2022年9月30日 |
|
|
July 29, 2022 |
|
||
估值日期股价 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期股息 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期期限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
公允价值(美元) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收购产生的或有负债
收购产生的或有负债在公允价值层次中被归类为3级。在2022年9月30日，或有对价和补偿与收购司库有关。该公司使用蒙特卡洛模拟方法估计了Balance、PreData、Curate、Forge和FrontierView或有对价和薪酬的公允价值。这些公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表ASC 820中定义的3级计量。关键假设和投入的重大变化可能导致或有对价的公允价值计量发生重大变化。
以下投入和假设用于评估收购的或有负债2022年9月30日：
|
|
副院长 |
|
|
风险溢价 |
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
收入波动性 |
|
|
% |
|
预期寿命(年) |
|
|
|
|
38
目录表
以下投入和假设用于评估截至2021年12月31日的收购或有负债：
|
|
均衡 |
|
|
前置数据 |
|
|
副院长 |
|
|
伪造 |
|
|
FrontierView |
|
|||||
风险溢价 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||||
收入波动性 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||||
预期寿命(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Comerica认股权证和东向认股权证于2021年12月31日在其他流动负债中入账，并在公允价值分级中被归类为第3级。关于成交，Comerica权证和东向权证的持有人行使了他们的权证，截至2022年9月30日，有
Comerica Warran的公允价值TS是使用布莱克-斯科尔斯计算方法计算的，输入如下。
|
|
2021年12月31日 |
|
|
B系列优先股公允价值 |
|
$ |
|
|
到期时间(年) |
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
波动率 |
|
|
% |
|
行权价格 |
|
$ |
|
|
东行权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯的计算方法计算得出的，计算的输入如下：
|
|
2021年12月31日 |
|
|
普通股公允价值 |
|
$ |
|
|
到期时间(年) |
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
波动率 |
|
|
% |
|
行权价格 |
|
$ |
|
|
最后出借权证在公允价值层次结构中被归类为3级。最后出借权证的公允价值(见附注8)是使用Black-Scholes计算方法计算的，并有以下输入：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
普通股公允价值 |
|
$ |
|
|
到期时间(年) |
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
波动率 |
|
|
% |
|
行权价格 |
|
$ |
|
|
该公司使用概率加权预期回报方法(“PWERM”)估计嵌入式赎回功能的公允价值。用于估计嵌入式赎回功能的公允价值的关键假设包括选定的贴现率、企业价值以及可能退出的可能性和时机。根据可转换票据、新GPO票据、8090 FV票据和FrontierView可转换票据的条款和条款，该公司利用PWERM估计了截至各自发行日期和2021年12月31日需要分拆的嵌入式衍生功能的公允价值。嵌入赎回负债的金额与截至2021年12月31日的综合资产负债表中的票据按合并基准反映。
具有衍生特征的票据的公允价值与不包括衍生特征的票据的公允价值进行比较，该公允价值是根据未来现金流的现值计算的(“有无”方法)。这两个价值之间的差额代表了在每个不同的估值日期分支衍生功能的公允价值。
用于估计衍生负债公允价值的估值模型的主要投入包括：
非经常性公允价值计量的非金融资产和负债
本公司的长期资产，包括财产和设备、无形资产和商誉，在发生减值时按公允价值非经常性计量。撇除附注5所披露的与若干空置写字楼有关的营运租赁资产减值，于截至2022年及2021年9月30日止九个月内并无确认其他减值事项。
39
目录表
不包括总数共$
公允价值的变动在简明综合经营报表和全面亏损中确认为收入或费用。
17.承付款和或有事项
法律诉讼
本公司不时参与在我们的日常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。虽然这些事项的结果尚不确定，但管理层预计，解决这些事项的最终成本不会对我们的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2022年5月13日，Old FiscalNote收到GPO FN Notehold LLC(“争议贷款人”)的一封信，对该贷款人的形式实益所有权提出异议，该修正案载于本公司日期为2022年5月9日的S-4表格注册说明书第4号修正案。管理Old FiscalNote与有争议的贷款人的债务的条款规定，与业务合并有关，并遵循$
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目录表
项目2.管理层对O的财务状况和业绩的讨论和分析准备好了。
以下讨论和分析提供了FiscalNote管理层认为与评估和了解FiscalNote的简明综合经营结果和财务状况有关的信息。讨论应与本季度报告表格10-Q第一部分第1项所列未经审计的中期简明综合财务报表及附注一并阅读。
这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括第II部分第1A项“风险因素”中所述的那些因素以及本季度报告中10-Q表其他部分中所述的其他因素。除文意另有所指外，本季度报告中提及的“公司”、“FiscalNote”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Old FiscalNote的业务，该业务在交易结束后成为新FiscalNote及其子公司的业务。
以下所列的某些货币数额、百分比和其他数字在以千为单位列报时进行了四舍五入的调整。以下所列的百分比数额并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。出于这个原因，百分比金额可能不同于使用本文其他地方包含的简明综合财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额。由于四舍五入的原因，下面显示的某些其他金额可能不是总和。
概述
FiscalNote是一家技术和数据公司，在快速发展的经济、政治和监管世界中提供关键的法律数据和见解。通过将人工智能、机器学习和其他技术与分析、工作流工具和专家研究相结合，FiscalNote寻求重塑组织将风险降至最低并利用与快速变化的法律和政策环境相关的机会的方式。通过我们的一系列产品，FiscalNote吸收非结构化的立法和监管数据，并利用人工智能和数据科学来提供结构化、相关和可操作的信息，以促进全球企业、中小型企业、政府机构、贸易团体和非营利组织的关键运营和战略决策。FiscalNote通过其一整套公共政策和问题管理产品，加上对市场和地缘政治事件的专家研究和分析，以及管理工作流程、宣传活动和选民关系的强大工具，提供这种情报。
业务合并
于2022年7月29日(“完成日期”)，吾等完成日期为2021年11月7日(经于2022年5月9日修订)的协议及业务合并计划所拟进行的交易(“合并协议”)，交易由FiscalNote Holdings，Inc.(特拉华州一家公司(“Old FiscalNote”))、Duddell Street Acquisition Corp.(一家获开曼群岛豁免公司(“DSAC”))及Groups Merge Sub，Inc.(特拉华州一家公司及DSAC之全资直属附属公司)(“合并附属公司”及与DSAC共同组成“DSAC方”)进行。根据该等交易，Merge Sub与Old FiscalNote合并并并入Old FiscalNote，而Old FiscalNote成为DSAC的全资附属公司(“业务合并”，并与业务合并协议所述的其他交易统称为“交易”)。在交易结束之日(“交易结束”)，DSAC以“FiscalNote Holdings，Inc.”的名义在特拉华州本地化并继续经营。(“New FiscalNote”)。
我们将业务合并计入反向资本重组，将Old FiscalNote确定为会计收购方，将DSAC确定为会计收购方。虽然DSAC是业务合并中的合法收购人，但由于Old FiscalNote被确定为会计收购人，因此在业务合并完成后，Old FiscalNote的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，新FiscalNote作为合并后业务的母公司，是美国证券交易委员会的继承人，这意味着我们以前各时期的财务报表将在注册人未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。
由于反向资本重组，业务合并对我们报告的财务状况和业绩产生了重大影响。我们报告的财务状况和业绩中最显著的变化是现金净额增加6,560万美元，现金收益总额为3.25亿美元，其中包括与DSAC保荐人达成的支持协议带来的1.14亿美元，DSAC首次公开募股信托账户的6,100万美元，以及新高级定期贷款的1.5亿美元。该等总收益由4,520万美元的交易成本抵销，交易成本主要包括咨询、法律及其他专业费用，并计入额外的实收资本，扣除DSAC信托的收益及于结算日从新高级定期贷款的收益中支付的350万美元的债务发行成本，其中2.8美元已资本化，70万美元计入债务清偿损失。累计偿还债务(包括应计但未付利息)为2107百万美元，其中包括偿还首笔定期贷款7,530万美元、偿还最后一期贷款6,170万美元、用于注销高级担保附属本票的非兑换部分的5,000万美元、偿还8090 FV附属本票1,630万美元，以及偿还2021年卖方票据740万美元。
关于业务合并，我们在简明综合资产负债表上确认了3,490万美元的权证负债，用于支付先前由DSAC发行并由New FiscalNote在业务合并中承担的公开认股权证和私募认股权证的公允价值，以及在业务合并结束时发行的额外私募认股权证。我们在每个报告期将负债分类认股权证调整为公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们未经审核的简明综合经营报表中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们未来的财务报表和
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目录表
基于我们无法控制的因素，运营可能会按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。
关于业务合并，我们确认(A)2,890万美元的基于股票的增量薪酬费用，其中包括与因业务合并而归属的某些奖励相关的500万美元，与根据我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官各自的雇佣协议发放的奖励有关的620万美元，以及与可能发放给股东和股权奖励持有人的溢价奖励相关的1,770万美元，这些奖励在会计上被视为补偿奖励(见我们的简明合并财务报表附注14)。(B)偿还部分未偿债务以及将可转换债务转换为业务合并的一部分所导致的债务清偿损失4,530万美元，以及(C)与取消确认与转换债务相关的有益转换功能相关的利息费用3,210万美元。
作为业务合并的结果，我们成为在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司，这可能需要我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。完成交易后，我们开始产生额外的上市公司开支，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。
新冠肺炎大流行的影响
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，它的爆发给美国和全球经济带来了不利影响，扰乱了金融市场，并给公司的运营、供应商和客户需求带来了潜在影响的不确定性。由于隔离、设施关闭以及旅行和物流限制，新冠肺炎疫情已经并可能进一步影响公司的运营以及公司供应商和供应商的运营。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩(包括我们的长期收入增长和盈利能力)的最终影响程度是不确定的，这取决于各种因素，包括疫情持续时间和任何复发或新变种(例如最近Delta和奥密克戎变种的激增)、疾病的严重性、公共卫生官员或我们采取的应对行动、治疗和疫苗的开发、分销和公众接受程度、对客户和我们销售周期的影响、我们创造新业务线索的能力、对客户、员工和行业活动的影响。以及对我们供应商的影响，所有这些都是不确定的，目前无法有任何程度的确定性预测。由于我们主要以订阅为基础的业务模式，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中充分反映出来。如果新冠肺炎疫情对我们员工、业务合作伙伴或客户的生产力产生实质性影响，我们的运营结果和整体财务业绩可能会受到损害。此外, 即使在新冠肺炎疫情消退后，新冠肺炎疫情对全球宏观经济的影响以及对我们客户的业务运营和他们对我们产品和服务的需求的相关影响可能会无限期地持续下去。
影响我们经营业绩可比性的因素
在截至2021年12月31日的年度内，我们完成了以下九项收购：
此外，我们于2020年12月31日以430万美元(包括现金和股票)收购了FactSquared。除非另有说明，否则我们将收购FactSquared和2021年的收购称为“2021年收购”。
2022年7月29日，我们完成了对Aicel Technologies的收购，价格为870万美元，其中包括股票。2022年9月30日，我们完成了对DT-Global的资产收购，价格约为60万美元。我们将这两笔收购分别称为“2022年收购”。2022年的收购对我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的精简综合运营报表没有实质性影响。在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，2021年的收购和Aicel分别贡献了约850万美元和440万美元的订阅收入，递延收入调整后的净额分别为约10万美元和120万美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月，分别贡献了约190万美元和150万美元的递延收入调整后的净额2240万美元和730万美元。2021年的收购和Aicel在截至2022年和2021年9月30日的三个月中分别贡献了约70万美元的咨询、广告和其他收入，在截至2022年和2021年9月30日的九个月中分别贡献了400万美元和150万美元的收入。
为交换2021年的收购和Aicel而转移的对价包括现金、股票、卖方票据和或有付款的组合，这些付款可能以现金、股票或现金和股票的组合结算。我们根据ASC 805对或有付款进行会计处理，这要求我们确定或有付款是否被视为公允价值的组成部分
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目录表
支付给卖方的对价(例如“购买价”)或作为合并后补偿费用，通常是由于与或有付款有关的雇员条件。在任何一种情况下，使用或有付款可能会导致未来的非现金收益波动，这是因为要求在每个资产负债表日对某些或有付款进行公允价值评估，直到或有付款已赚取或有付款期满。在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了与我们的或有付款相关的非现金收益总计220万美元，主要与先前确认的或有债务的冲销有关，这些债务在此期间到期而未赚取。在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了与或有付款相关的非现金公允价值费用总计220万美元。我们相信，使用或有付款使本公司和我们从其收购公司的卖家都受益，因为各方都能参与被收购公司实现其或有付款要求的上行。我们将在未来执行我们的企业发展战略时，继续评估我们为收购公司提供的总金额、组合和对价结构，以实现公司可能的最佳回报。
由于我们在2021年和2022年分别进行了收购，我们已经并将继续产生与所购无形资产摊销相关的重大非现金摊销费用，这使得我们在截至2022年和2021年9月30日的三个月中运营收入分别减少了约170万美元和130万美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中分别减少了500万美元和260万美元。
管理层不时根据财务状况(例如，收入、利润率)和战略因素审查公司现有的产品和服务。在2020年和2021年进行此类审查时，管理层决定停止销售某些非核心认购产品，这些产品在截至2022年和2021年9月30日的三个月内分别为认购收入约30万美元和50万美元，在截至2022年和2021年9月30日的九个月内分别为90万美元和180万美元。
我们继续为未来的增长进行投资。我们专注于几个关键的增长杠杆，包括现有客户的交叉销售和追加销售机会，以企业和政府客户为重点扩大我们的客户基础，向邻近市场扩张，深化我们针对受监管行业或部门的产品，并继续执行我们的收购战略。其中几个增长动力需要对我们的入市方法进行投资和改进，因此，我们可能会继续产生额外的前期成本，以获得新客户并扩大与现有客户的关系，包括与订阅收入相关的额外销售和营销费用。
我们计划将业务合并的净收益的很大一部分投资于开发创新产品、收购补充业务、吸引新客户以及扩大我们在法律和监管信息市场的领导角色。我们通过有机和收购两种方式推动增长。我们定期评估互补业务的收购和投资机会，以补充我们现有的平台，使我们能够进入新市场，并确保我们处于有利地位，为未来受监管的行业提供关键见解。过去的收购使我们能够在新的类别提供创新的解决方案，例如全球风险分析和环境、社会和治理(“ESG”)自动化软件、分析和集成、 和新数据集，以增强我们现有产品的功能。战略收购仍将是我们未来战略的核心组成部分。
季节性
我们的运营现金流主要来自订阅客户的付款，标准期限为12个月。当客户签订新的订阅协议或提交续订通知时，我们通常会按认购期的全部金额开具发票，将余额记录为递延收入，并在整个认购期按比例确认延期。因此，我们全年的现金流都是季节性的，与今年第二季度和第三季度相比，第一季度和第四季度的运营现金流入的权重更大，因为大多数认购发票都是在这两个季度发出的。因此，我们在日历年下半年获得的订阅收入通常大于日历年上半年，第四季度通常是日历年收入确认的最大季度。
关键绩效指标
除了在下文《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中进一步描述和讨论的GAAP结果外，我们还监测以下关键业绩指标，以评估增长趋势、准备财务预测、做出战略决策，以及衡量我们销售和营销工作的有效性。我们的管理团队根据这些关键业绩指标对我们的业绩进行评估，因为他们认为这些指标反映了我们业务的基本趋势和指标，是我们持续运营业绩的有意义的指标。
年度经常性收入(ARR)
我们大约90%的收入是基于订阅的，这导致了很高的收入可预测性。我们留住现有订阅客户的能力是一个关键的业绩指标，有助于解释我们历史业绩的演变，也是我们未来几个时期收入和现金流的领先指标。我们使用ARR作为我们收入趋势的衡量标准，以及我们从现有经常性订阅客户合同中获得的未来收入机会的指标。我们通过按年计算签约的订阅收入来计算帐户级别的ARR，而我们在一个期间结束时的总ARR是它们的总和。ARR不会针对任何已知或预计的未来客户取消、升级或降级或涨价或降价的影响进行调整。我们在任何12个月期间确认的实际收入金额可能与该期间开始时的ARR有所不同，有时甚至显著不同。这可能是由于在此期间收入预订的时间安排、取消、升级或降级和待续约所致。应独立于收入来看待ARR，因为它是一个运营指标，并不打算作为收入的替代或预测。我们对ARR的计算可能与其他公司提出的类似标题的指标不同。
我们在2022年9月30日和2021年12月31日的应收账款分别为1.08亿美元和9700万美元。我们在2022年和2021年9月30日的ARR(不包括2021年收购和2022年收购)分别为6900万美元和6300万美元。2021年的ARR
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目录表
截至2022年9月30日和2021年9月30日，收购和2022年收购分别约为3900万美元和3200万美元，包括2021年收购公司的收购前ARR业绩和2022年在向FiscalNote报告与此类公司收购相关的基础上的收购。
运行率收入
管理层还监测运行率收入，我们将其定义为ARR加上过去12个月赚取的非订阅收入。我们相信运行率收入是我们总收入增长的一个指标，纳入了我们认为对我们整体业务有重要贡献的非订阅收入。虽然我们的非订阅业务是非经常性的，但我们定期向回头客出售不同的咨询服务。我们在任何12个月期间确认的实际订阅和非订阅收入的金额可能与该期间开始时的运行率收入不同，有时差异很大。我们在2022年9月30日和2021年12月31日的运行收入，包括我们2021年的收购和2022年的收购，分别约为1.21亿美元和1.09亿美元。我们在2022年和2021年9月30日的运行收入(不包括2021年收购和2022年收购)分别约为7600万美元和6800万美元。截至2021年9月30日和2021年9月30日，2021年收购的运行率收入分别约为4500万美元和3800万美元，包括2021年收购公司的收购前运行率收入表现和2022年在向FiscalNote报告与此类公司收购相关的基础上的收购。
净收入留存(“NRR”)
我们的NRR是用来衡量我们在保留和增长现有客户的经常性收入方面的成功程度，它比较了我们在可比时期从一组客户那里获得的公认经常性收入。我们计算给定期间的NRR为该期间结束时的ARR减去从新客户那里签订的ARR，而这些新客户在该期间没有记录历史收入，除以该期间的期初ARR。对于我们的联邦政府客户，为了计算我们的账户级别ARR和NRR，我们将同一行政部门或独立机构的分支机构(例如，单个联邦部门或机构的部门)视为单一客户。对于我们的商业客户，我们将同一法人实体的分支机构视为独立的客户。收购的客户不包括在NRR中，直到他们成为我们浓缩综合业绩的一部分已有12个月。我们计算的任何财政期间的NRR包括向现有客户销售额外许可证和服务的积极经常性收入影响，以及这类客户收缩和自然流失造成的已确认的负面经常性收入影响。我们的NRR可能会因一系列因素而波动，包括我们的收入基础不断增长的水平、我们在客户基础中的渗透水平、产品和功能的扩展，以及我们留住客户的能力。我们对NRR的计算可能与其他公司提出的类似标题的指标不同。截至2022年和2021年9月30日的三个月，净存款准备金率分别为99%。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则编制的财务指标外，我们还使用某些非GAAP财务指标来澄清和加强我们对我们业绩的理解，并有助于对我们业绩的逐期比较。在适用的情况下，我们提供这些非GAAP衡量标准与对应的最密切相关的GAAP衡量标准的对账。鼓励投资者审查这些非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况。虽然我们认为这些非GAAP财务指标提供了有用的补充信息，但非GAAP财务指标具有局限性，不应与其最具可比性的GAAP指标分开考虑或作为其替代。该等非公认会计原则财务计量并非根据公认会计原则编制，并不能反映全面的会计制度，并可能无法与其他公司的类似名称的计量比较，原因是其他公司的融资及会计方法、资产的账面价值、资本结构、收购资产的方法及界定非公认会计准则计量的方式存在潜在差异。
调整后的收入
调整后收入指调整后的收入，包括在递延收入未调整为与2021年收购相关的公允价值时应确认的金额。之所以列出调整后的收入，是因为我们使用这一衡量标准来评估我们业务的业绩与前几个时期相比，并认为它是我们业务潜在业绩的有用指标。根据美国公认会计准则，调整后的收入不是一个公认的术语。调整后的收入不代表收入，因为该术语在GAAP中定义，不应被视为收入的替代，作为我们经营业绩的指标。本文提出的调整后的收入不一定与其他公司提出的类似名称的措施相媲美。
调整后的毛利和调整后的毛利率
我们将调整后毛利定义为调整后收入减去收入成本，然后再摊销计入收入成本的无形资产。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利除以调整后的收入。
我们使用调整后毛利和调整后毛利率来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势。我们相信，这些指标对我们和我们的投资者来说都是有用的指标，可以帮助评估我们的核心经营业绩，因为它提供了与我们过去的财务业绩和财务期间之间的一致性和直接可比性，因为这些指标消除了无形资产摊销和递延收入的非现金影响，这些非现金影响可能会因为与整体经营业绩无关的原因而波动。
调整后毛利和调整后毛利率作为分析工具具有局限性，您不应单独考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代，不应被视为GAAP确定的毛利和毛利率的替代，或作为我们盈利能力的衡量标准。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。本报告所载经调整毛利及经调整毛利率不一定可与其他公司提出的类似名称措施相媲美。
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目录表
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标。EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA反映了对EBITDA的进一步调整，以排除某些非现金项目和管理层认为不表明正在进行的业务的其他项目。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以调整后收入。
我们在这份Form 10-Q季度报告中披露了EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因为这些非GAAP指标是管理层用来评估我们的业务、衡量我们的经营业绩和做出战略决策的关键指标。我们相信，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对于投资者和其他人以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩是有用的。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据GAAP计算的财务指标，不应被视为净亏损、所得税前净亏损或任何其他根据GAAP计算的经营业绩指标的替代品。使用这些非GAAP财务指标来分析我们的业务将有实质性的局限性，因为计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观确定。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率或类似指标的指标，但此类非GAAP财务指标的计算方式可能与我们计算非GAAP财务指标的方式不同，这降低了它们的可比性。由于这些限制，您应该考虑EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据公认会计准则列报的其他财务业绩。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入来自订阅收入安排以及咨询、广告和其他收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，订阅收入约占我们总收入的90%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，没有任何单一客户的收入占收入的5%以上，我们最大的10个客户在同期我们的总收入中所占的比例不到10%。在计算上述收入集中度时，(I)对于我们的联邦政府客户，我们将同一行政部门或独立机构的分支机构(例如，单个联邦部门或机构的分支机构)视为单独的客户；以及(Ii)对于我们的商业客户，我们将同一法律实体的分支机构视为单独的客户。
订用收入
订阅收入包括基于订阅的安排所赚取的收入，这些安排使客户有权在基于云的基础设施中使用公司的软件和产品。订阅收入主要由有效许可证的数量、产品类型和订阅价格推动。该公司还通过向客户授权其数字内容，包括文字记录、新闻和分析、图像、视频和播客数据，获得基于订阅的收入。
我们的订阅安排通常有12个月或更长时间的合同条款，无论服务的实际使用情况如何，都不能退款。订阅收入从每份合同生效之日起，即我们的服务首次向客户提供之日起，按不可撤销的合同条款按比例确认。
咨询、广告和其他收入
咨询收入通常是根据特定交付成果的合同赚取的，本质上是非经常性的，尽管我们定期向回头客销售不同的咨询服务。一次性咨询收入根据合同条款开具发票，通常在短时间内交付给客户，在此期间确认收入。
广告收入主要来自于在我们自己的出版物(点名和CQ)上以印刷和数字形式投放广告。平面广告收入在广告发布时确认。数字广告的收入在广告期间确认，如果合同包含印象保证，则根据交付的印象确认。
账面收入在产品发货给客户时确认，也就是产品控制权转移到客户手中时确认。运输和搬运成本被视为履行活动，并在发生时计入费用。
活动收入是递延的，只有当活动已经发生并计入其他收入时才予以确认。
收入成本
收入成本主要包括与托管我们的服务相关的费用、数据中心容量的成本、已开发技术的摊销和资本化软件开发成本、因使用其技术、服务或数据而向各种第三方支付的某些费用、薪酬成本，包括奖金、股票薪酬、员工福利和与提供专业服务相关的其他费用，以及其他直接生产成本。收入成本还包括与准备合同咨询交付成果相关的成本，以及开发、出版、印刷和交付作为我们图书收入基础的出版物的成本。
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目录表
研究与开发
研发费用包括薪酬成本，包括奖金、股票补偿、福利和员工与我们提供的产品的创建和测试相关的其他费用、相关软件订阅、咨询费和承包商费用以及分配的管理费用。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括工资和相关费用，包括奖金、股票薪酬、福利和销售和营销人员的其他费用，包括佣金、相关软件订阅、咨询费、营销计划和分配的管理费用。营销计划包括广告、活动、企业沟通、品牌建设和产品营销活动。
编辑
编辑费用包括工资和相关费用，包括奖金、股票薪酬、福利和编辑团队参与获取、创建和分发内容的其他费用以及分配的管理费用。
一般和行政
一般和行政费用主要与我们的执行办公室、财务和会计、人力资源、法律、内部运营和其他公司职能有关。这些费用包括工资和相关费用，包括奖金、股票补偿、福利和其他费用，以及专业费用、折旧和其他分配的间接费用。
无形资产摊销
摊销费用与我们有限寿命的无形资产有关，包括发展的技术、客户关系、数据库和商号。这些资产在30至20年内分期摊销。当指标存在时，已确定寿命的无形资产将进行减值测试，如果减值，则减记至公允价值。于本公司随附的经审核简明综合财务报表所包括的任何财政期间内，并无确认任何无形资产减值。
交易费用净额
交易成本包括收购相关成本(包括收购活动产生的尽职调查、会计、法律和其他专业费用)、对卖方应得的或有对价的公允价值调整，以及不可资本化成本。
利息支出，净额
利息支出，净额包括与我们借款的利息、债务发行成本和原始贴现的摊销和注销有关的费用，以及与某些衍生工具有关的利息。
认股权证及衍生负债的公允价值
认股权证及衍生负债的公允价值根据美国会计准则第815条及美国会计准则第480条入账。权证及衍生工具负债根据ASC 820于每个报告期按市价计价，所有损益均记录在简明综合经营报表及全面亏损报表内。
所得税
我们采用资产负债法来核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据简明综合财务报表与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而厘定，并采用预期该等差异将拨回的年度的现行税率。
税法变更对递延税项资产及负债的影响，在包括颁布日期在内的期间内的简明综合经营报表及全面亏损中确认。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至根据正面及负面证据的权重而预期可变现的金额。
经营成果
我们经营业绩的逐期比较是根据我们的简明综合财务报表中包含的历史期间编制的。我们从年度简明综合财务报表中获得这些数据，以下讨论应与本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。
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目录表
截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月
下表列出了我们在所示期间的业务结果：
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截至三个月 |
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变化 |
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九个月结束 |
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变化 |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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% |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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% |
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||||||||
收入： |
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||||||||
订阅 |
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$ |
26,075 |
|
|
$ |
20,139 |
|
|
$ |
5,936 |
|
|
|
29.5 |
% |
|
$ |
73,186 |
|
|
$ |
53,098 |
|
|
$ |
20,088 |
|
|
|
37.8 |
% |
咨询、广告和其他 |
|
|
2,996 |
|
|
|
1,635 |
|
|
|
1,361 |
|
|
|
83.2 |
% |
|
|
9,130 |
|
|
|
5,352 |
|
|
|
3,778 |
|
|
|
70.6 |
% |
总收入 |
|
|
29,071 |
|
|
|
21,774 |
|
|
|
7,297 |
|
|
|
33.5 |
% |
|
|
82,316 |
|
|
|
58,450 |
|
|
|
23,866 |
|
|
|
40.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
运营费用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本 |
|
|
8,699 |
|
|
|
5,412 |
|
|
|
3,287 |
|
|
|
60.7 |
% |
|
|
23,581 |
|
|
|
14,664 |
|
|
|
8,917 |
|
|
|
60.8 |
% |
研发 |
|
|
5,629 |
|
|
|
6,433 |
|
|
|
(804 |
) |
|
|
(12.5 |
)% |
|
|
15,438 |
|
|
|
17,671 |
|
|
|
(2,233 |
) |
|
|
(12.6 |
)% |
销售和市场营销 |
|
|
11,830 |
|
|
|
7,454 |
|
|
|
4,376 |
|
|
|
58.7 |
% |
|
|
31,722 |
|
|
|
21,258 |
|
|
|
10,464 |
|
|
|
49.2 |
% |
编辑 |
|
|
4,218 |
|
|
|
3,786 |
|
|
|
432 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
11,240 |
|
|
|
10,967 |
|
|
|
273 |
|
|
|
2.5 |
% |
一般和行政 |
|
|
38,945 |
|
|
|
9,337 |
|
|
|
29,608 |
|
|
|
317.1 |
% |
|
|
59,535 |
|
|
|
22,199 |
|
|
|
37,336 |
|
|
|
168.2 |
% |
无形资产摊销 |
|
|
2,601 |
|
|
|
2,512 |
|
|
|
89 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
7,818 |
|
|
|
6,651 |
|
|
|
1,167 |
|
|
|
17.5 |
% |
分租损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
NM% |
|
|
|
- |
|
|
|
1,362 |
|
|
|
(1,362 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
交易费用净额 |
|
|
1,275 |
|
|
|
2,127 |
|
|
|
(852 |
) |
|
|
(40.1 |
)% |
|
|
1,257 |
|
|
|
2,985 |
|
|
|
(1,728 |
) |
|
|
(57.9 |
)% |
总运营费用 |
|
|
73,197 |
|
|
|
37,061 |
|
|
|
36,136 |
|
|
|
97.5 |
% |
|
|
150,591 |
|
|
|
97,757 |
|
|
|
52,834 |
|
|
|
54.0 |
% |
营业亏损 |
|
|
(44,126 |
) |
|
|
(15,287 |
) |
|
|
(28,839 |
) |
|
|
188.7 |
% |
|
|
(68,275 |
) |
|
|
(39,307 |
) |
|
|
(28,968 |
) |
|
|
73.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出，净额 |
|
|
42,894 |
|
|
|
16,261 |
|
|
|
26,633 |
|
|
|
163.8 |
% |
|
|
89,672 |
|
|
|
46,102 |
|
|
|
43,570 |
|
|
|
94.5 |
% |
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
|
(21,910 |
) |
|
|
(2,839 |
) |
|
|
(19,071 |
) |
|
|
671.8 |
% |
|
|
(18,524 |
) |
|
|
9,406 |
|
|
|
(27,930 |
) |
|
|
(296.9 |
)% |
购买力平价贷款清偿后的收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
NM% |
|
|
|
(7,667 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(7,667 |
) |
|
NM% |
|
||
债务清偿损失净额 |
|
|
45,250 |
|
|
|
- |
|
|
|
45,250 |
|
|
NM% |
|
|
|
45,250 |
|
|
|
- |
|
|
|
45,250 |
|
|
NM% |
|
||
其他费用，净额 |
|
|
928 |
|
|
|
241 |
|
|
|
687 |
|
|
|
285.1 |
% |
|
|
1,543 |
|
|
|
384 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
301.8 |
% |
所得税前净亏损 |
|
|
(111,288 |
) |
|
|
(28,950 |
) |
|
|
(82,338 |
) |
|
|
284.4 |
% |
|
|
(178,549 |
) |
|
|
(95,199 |
) |
|
|
(83,350 |
) |
|
|
87.6 |
% |
从所得税中受益 |
|
|
(2,286 |
) |
|
|
(992 |
) |
|
|
(1,294 |
) |
|
|
130.4 |
% |
|
|
(2,836 |
) |
|
|
(6,737 |
) |
|
|
3,901 |
|
|
|
(57.9 |
)% |
净亏损 |
|
$ |
(109,002 |
) |
|
$ |
(27,958 |
) |
|
$ |
(81,044 |
) |
|
|
289.9 |
% |
|
$ |
(175,713 |
) |
|
$ |
(88,462 |
) |
|
$ |
(87,251 |
) |
|
|
98.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(1)数额包括基于股票的薪酬费用，如下所示： |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本 |
|
$ |
13 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
9 |
|
|
|
225 |
% |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
27 |
|
|
|
300 |
% |
研发 |
|
|
504 |
|
|
|
55 |
|
|
|
449 |
|
|
|
816 |
% |
|
|
609 |
|
|
|
216 |
|
|
|
393 |
|
|
|
182 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
721 |
|
|
|
27 |
|
|
|
694 |
|
|
NM% |
|
|
|
828 |
|
|
|
97 |
|
|
|
731 |
|
|
|
754 |
% |
|
编辑 |
|
|
513 |
|
|
|
24 |
|
|
|
489 |
|
|
NM% |
|
|
|
560 |
|
|
|
67 |
|
|
|
493 |
|
|
|
736 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
28,292 |
|
|
|
77 |
|
|
|
28,215 |
|
|
NM% |
|
|
|
28,835 |
|
|
|
158 |
|
|
|
28,677 |
|
|
NM% |
|
||
收入：
订用收入
截至2022年9月30日的三个月，订阅收入为2,610万美元，比截至2021年9月30日的三个月的2,010万美元增加了590万美元，增幅29%。截至2022年9月30日的9个月，订阅收入为7,320万美元，较截至2021年9月30日的9个月的5,310万美元增加了2,010万美元，增幅38%。
我们不同时期收入的可比性受到了2021年收购和Aicel的影响，该收购和Aicel在上文“影响我们运营结果可比性的因素”中描述。下表列出了影响我们不同时期订阅收入可比性的主要项目。
|
|
截至以下三个月的变动 |
|
|
截至前九个月的变动 |
|
||||||||||
|
|
2022年9月30日与2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日与2021年9月30日 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入变化驱动因素： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
较2021年的收购有所增加 |
|
$ |
2,975 |
|
|
|
54 |
% |
|
$ |
15,084 |
|
|
|
171 |
% |
2021年收购延期收入调整的影响 |
|
|
1,036 |
|
|
|
(89 |
)% |
|
|
(322 |
) |
|
|
21 |
% |
较2022年的收购有所增加 |
|
|
270 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
270 |
|
|
|
100 |
% |
停产产品的减少量 |
|
|
(276 |
) |
|
|
(51 |
)% |
|
|
(913 |
) |
|
|
(51 |
)% |
通过有机业务实现增长 |
|
|
1,931 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
5,969 |
|
|
|
14 |
% |
收入，净额(总变动) |
|
$ |
5,936 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
20,088 |
|
|
|
38 |
% |
我们在此期间的有机增长主要是由于2021年新收入预订量的增加，我们的有机ARR的增长证明了这一点，我们随后从中获得了额外的收入，以及我们继续专注于提高我们的NRR。截至2022年9月30日的9个月的收入反映了2021年收购的整整9个月的收入，而
47
目录表
截至9月30日的9个月，2021年仅反映2021年收购中某些收购的收入贡献，自收购之日起至该期间剩余时间结束。截至2021年9月30日，我们在2021年2月12日收购了Oxford Analytica，2021年4月30日收购了Fireside，2021年5月7日收购了Timebase，2021年6月3日收购了board.org，2021年6月25日收购了Balance，2021年6月30日收购了Predata，2021年8月27日收购了策展，2021年9月9日收购了Forge.ai。剩下的2021年收购FrontierView是在2021年第四季度收购的。
咨询、广告和其他收入
截至2022年9月30日的三个月，咨询、广告和其他收入为300万美元，而截至2021年9月30日的三个月为160万美元。增加140万美元，即83%，主要是由于其他一次性收入增加了110万美元，活动收入增加了30万美元。
截至2022年9月30日的9个月，咨询、广告和其他收入为910万美元，而截至2021年9月30日的9个月为540万美元。增长370万美元或71%，主要是由于我们2021年收购带来的250万美元的增量收入，以及120万美元的其他一次性收入的增加。
按地理位置划分的收入
下表显示了我们按地理区域划分的各个时期的收入：
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
北美 |
|
$ |
25,139 |
|
|
$ |
19,385 |
|
|
$ |
5,754 |
|
|
|
29.7 |
% |
欧洲 |
|
|
2,284 |
|
|
|
2,042 |
|
|
|
242 |
|
|
|
11.9 |
% |
澳大利亚 |
|
|
293 |
|
|
|
308 |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
(4.9 |
)% |
亚洲 |
|
|
1,355 |
|
|
|
39 |
|
|
|
1,316 |
|
|
NM% |
|
|
总收入 |
|
$ |
29,071 |
|
|
|
21,774 |
|
|
$ |
7,297 |
|
|
|
33.5 |
% |
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
北美 |
|
$ |
72,443 |
|
|
$ |
52,433 |
|
|
$ |
20,010 |
|
|
|
38 |
% |
欧洲 |
|
|
7,286 |
|
|
|
5,307 |
|
|
|
1,979 |
|
|
|
37 |
% |
澳大利亚 |
|
|
827 |
|
|
|
403 |
|
|
|
424 |
|
|
|
105 |
% |
亚洲 |
|
|
1,760 |
|
|
|
307 |
|
|
|
1,453 |
|
|
|
473 |
% |
总收入 |
|
$ |
82,316 |
|
|
|
58,450 |
|
|
$ |
23,866 |
|
|
|
41 |
% |
按地域划分的收入是根据FiscalNote合同实体所在的地区确定的，该地区可能与客户所在的地区不同。北美地区的收入增长主要归功于我们对FactSquared、Fireside、board.org、PreData、Curate、Forge和FrontierView的收购。北美以外的收入增长主要是由于我们收购了牛津分析公司(包括欧洲)和时基公司(包括澳大利亚)。
收入成本
截至2022年9月30日的三个月的收入成本为870万美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入成本为540万美元。增长330万美元，或61%，主要是由于我们2021年收购和Aicel的成本增加了100万美元(不包括摊销费用)，与2021年收购和Aicel的资本化软件开发成本和开发技术相关的摊销费用增加了约20万美元，与业务增长相关的成本增加了100万美元，与资本化软件开发成本相关的摊销费用增加了110万美元。
截至2022年9月30日的9个月的收入成本为2360万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入成本为1470万美元。增长890万美元，或61%，主要是由于我们2021年收购和Aicel的成本增加了520万美元(不包括摊销费用)，与2021年收购和Aicel的资本化软件开发成本和开发技术相关的摊销费用增加了约100万美元，与业务增长相关的成本增加了100万美元，与资本化软件开发成本相关的摊销费用增加了160万美元。
研发
截至2022年9月30日的三个月的研发费用为560万美元，而截至2021年9月30日的三个月的研发费用为640万美元。减少80万美元，或12%，主要是由于主要与薪酬和福利有关的减少150万美元，但被业务合并引发的基于股份的增加薪酬40万美元以及我们2021年收购和Aicel产生的30万美元研发成本所抵消。
截至2022年9月30日的9个月的研发支出为1540万美元，而截至2021年9月30日的9个月的研发支出为1770万美元。减少220万美元，即13%，主要是由于减少470万美元
48
目录表
主要涉及薪酬和福利，被业务合并引发的50万美元基于股份的递增薪酬和我们2021年收购产生的210万美元研发成本所抵消。
销售和市场营销
截至2022年9月30日的三个月的销售和营销支出为1180万美元，而截至2021年9月30日的三个月的销售和营销支出为750万美元。增长430万美元或59%，主要是由于我们在2021年收购和Aicel产生的销售和营销成本增加了310万美元，由于我们在2022年第二季度和第三季度增加了销售团队的员工人数，工资成本增加了60万美元，以及业务合并引发了70万美元的基于股份的增量薪酬。
截至2022年9月30日的9个月的销售和营销支出为3170万美元，而截至2021年9月30日的9个月的销售和营销支出为2130万美元。增长1,040万美元，或49%，主要是由于我们2021年收购和Aicel产生的销售和营销成本增加了970万美元，以及业务合并引发的基于股份的薪酬增加了70万美元。
编辑费
截至2022年9月30日的三个月的编辑费用为420万美元，而截至2021年9月30日的三个月的编辑费用为380万美元。截至2022年9月30日的9个月的编辑费用为1,120万美元，而截至2021年9月30日的9个月的编辑费用为1,100万美元。由于我们继续关注监测成本，2022年前三个季度的编辑费用与2021年同期相比相对持平。
一般和行政
截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用为3890万美元，而截至2021年9月30日的三个月为930万美元。增长2,960万美元或317%，主要是由于向在业务合并结束日通过拥有普通股、既得期权或未授期权持有旧FiscalNote股权的员工发行的溢价股票相关的非现金股票补偿支出1,770万美元(见我们未经审计的精简合并财务报表中的附注10)，以及与根据我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官根据与新FiscalNote的雇佣协议向他们发行股票期权和RSU相关的620万美元基于非现金股票的补偿。与某些股票期权相关的非现金股票薪酬500万美元，这些股票期权的归属是由于业务合并的结束而触发的；一般和行政费用增加了100万美元，主要与我们为准备上市而增加员工人数而产生的增量工资、福利和奖金支出有关。
截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为5950万美元，而截至2021年9月30日的9个月为2220万美元。增长3,730万美元，增幅为168%，主要是由于向在业务合并结束日通过拥有普通股、既得期权或未授期权持有旧FiscalNote股权的员工发行的溢价股票相关的非现金股票补偿支出1,770万美元(见我们未经审计的精简合并财务报表中的注释10)，以及与根据我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官根据与新FiscalNote的雇佣协议向他们发行股票期权和RSU相关的620万美元基于非现金股票的补偿。与某些股票期权相关的500万美元非现金股票薪酬，以及我们2021年收购和Aicel产生的350万美元一般和行政成本。其余增加的一般及行政开支主要涉及470万美元的薪金、福利及奖金开支，以及40万美元的非现金租赁资产减值费用，这些开支是我们为准备上市而增加人手而产生的。
无形资产摊销
截至2022年9月30日的三个月的无形资产摊销为260万美元，而截至2021年9月30日的三个月的无形资产摊销为250万美元。增加10万美元，或4%，主要是由于2021年收购和Aicel的可摊销无形资产增加。
截至2022年9月30日的9个月的无形资产摊销为780万美元，而截至2021年9月30日的9个月的无形资产摊销为670万美元。增加110万美元，或18%，是由于2021年收购和Aicel的可摊销无形资产增加，总计160万美元被与我们的VoterVoice和Shungham收购的无形资产相关的摊销费用减少40万美元所抵消，这些无形资产将于2021年全面摊销。
交易费用净额
截至2022年9月30日的三个月的交易成本为130万美元，而截至2021年9月30日的三个月的交易成本为210万美元。减少90万美元，或40%，主要是由于与收购Balance、Forge和FrontierView相关的或有薪酬和收益负债减少200万美元，以及与我们的Predata收购相关的先前确认的收益负债的冲销，与被收购业务相关的交易成本增加10万美元，被与业务合并相关的非资本化成本增加130万美元所抵消。
截至2022年9月30日的9个月的交易成本为130万美元，而截至2021年9月30日的9个月的交易成本为300万美元。减少170万美元，或58%，主要是由于与我们收购Balance、Forge和FrontierView有关的或有薪酬和溢价负债减少300万美元，以及之前
49
目录表
与我们的Predata收购相关的已确认收益负债被与业务合并相关的140万美元的非资本化成本增加所抵消。
利息支出，净额
截至2022年9月30日的三个月的利息支出为4290万美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为1630万美元。截至2022年9月30日的9个月的利息支出为8970万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为4610万美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月的利息开支增加，主要是由于我们记录的利息开支3,210万美元，与本公司公开上市时纳入股本的可转换票据内的利益转换功能的取消确认有关，以及与2021年第四季度发行的1,800万美元关联方可转换票据有关的额外利息开支，以及我们于2022年第一季度的高级定期贷款增加2,000万美元，而按发行日期计算，在截至2021年9月30日的三个月及九个月内并未发生。
2022年7月29日，我们签订了一笔1.5亿美元的优先定期贷款，按1%的PIK利率计息，按月复利，只支付现金利息，金额为(A)9%和(B)最优惠利率加5%中的较大者。紧接业务合并完成前，我们所有的可转换债务，不包括本金余额为810万美元的四张可转换票据，转换为旧FiscalNote的普通股，这些普通股有权按交换比例交换为新FiscalNote的A类普通股。作为这项转换的结果，我们确认了一笔3210万美元的一次性利息费用，这与取消确认与上述可转换票据相关的有益转换功能有关。
认股权证及衍生负债的公允价值变动
在截至2022年9月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值变化为2190万美元，而截至2021年9月30日的三个月为280万美元。增加的1,910万美元主要是由于对与业务合并有关的认股权证负债进行公允价值调整而录得的2,190万美元收益，但被在将相关可换股票据转换为业务合并的一部分时结算的嵌入衍生工具负债的最终公允价值调整亏损310万美元所抵销。
在截至2022年9月30日的9个月中，认股权证负债的公允价值变化为1850万美元，而截至2021年9月30日的9个月为亏损940万美元。增加2,790万美元或297%，主要是由于对与业务合并有关的认股权证负债进行公允价值调整而录得2,190万美元的收益，以及因将相关可换股票据转换为业务合并的一部分时结算的衍生工具负债的公允价值调整而产生的6,000万美元收益。
债务清偿损失净额
截至2022年9月30日的三个月和九个月的债务清偿损失净额为4530万美元，这是由于偿还我们的某些未偿债务以及作为业务合并的一部分转换我们的可转换债务而记录的损失。
所得税优惠
截至2022年9月30日的三个月的所得税优惠为230万美元，而截至2021年9月30日的三个月的所得税优惠为100万美元。所得税优惠增加130万美元的主要原因是对公司估值津贴的相关影响。
截至2022年9月30日的9个月的所得税优惠为280万美元，而截至2021年9月30日的9个月的所得税优惠为670万美元。所得税优惠减少390万美元，主要是受公司估值拨备和拨备回报调整相关影响的推动。
某些非GAAP指标
我们提出了某些非公认会计准则财务指标，包括调整后收入、调整后毛利、调整后毛利率和调整后EBITDA。我们的管理团队根据这些非GAAP衡量标准评估我们的业绩，因为他们认为它们反映了我们业务的基本趋势和指标，是我们持续运营业绩的有意义的指标。出于同样的原因，我们认为这些措施对投资者是有用的。投资者应该意识到，这些措施并不能替代公认会计准则的财务措施或披露。在适用的情况下，我们提供这些非GAAP衡量标准与对应的最密切相关的GAAP衡量标准的对账。
50
目录表
调整后的收入
下表列出了我们对所列期间的调整后收入的计算，并将这一衡量标准与我们同期的GAAP收入进行了对账：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
订阅收入 |
|
$ |
26,075 |
|
|
$ |
20,139 |
|
|
$ |
73,186 |
|
|
$ |
53,098 |
|
递延收入调整 |
|
|
123 |
|
|
|
1,161 |
|
|
|
1,853 |
|
|
|
1,533 |
|
调整后的订阅收入 |
|
|
26,198 |
|
|
|
21,300 |
|
|
|
75,039 |
|
|
|
54,631 |
|
咨询、广告和其他收入 |
|
|
2,996 |
|
|
|
1,635 |
|
|
|
9,130 |
|
|
|
5,352 |
|
调整后的收入 |
|
$ |
29,194 |
|
|
$ |
22,935 |
|
|
$ |
84,169 |
|
|
$ |
59,983 |
|
调整后的毛利和调整后的毛利率
下表列出了我们对调整后毛利和调整后毛利率的计算：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
调整后的收入 |
|
$ |
29,194 |
|
|
$ |
22,935 |
|
|
$ |
84,169 |
|
|
$ |
59,983 |
|
收入成本 |
|
|
(8,699 |
) |
|
|
(5,412 |
) |
|
|
(23,581 |
) |
|
|
(14,664 |
) |
无形资产摊销 |
|
|
2,832 |
|
|
|
1,569 |
|
|
|
6,664 |
|
|
|
4,077 |
|
调整后的毛利 |
|
$ |
23,327 |
|
|
$ |
19,092 |
|
|
$ |
67,252 |
|
|
$ |
49,396 |
|
调整后的毛利率 |
|
|
80 |
% |
|
|
83 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
82 |
% |
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
下表列出了我们计算的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(109,002 |
) |
|
$ |
(27,958 |
) |
|
$ |
(175,713 |
) |
|
$ |
(88,462 |
) |
从所得税中受益 |
|
|
(2,286 |
) |
|
|
(992 |
) |
|
|
(2,836 |
) |
|
|
(6,737 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
5,743 |
|
|
|
4,378 |
|
|
|
15,374 |
|
|
|
11,598 |
|
利息支出，净额 |
|
|
42,894 |
|
|
|
16,261 |
|
|
|
89,672 |
|
|
|
46,102 |
|
EBITDA |
|
|
(62,651 |
) |
|
|
(8,311 |
) |
|
|
(73,503 |
) |
|
|
(37,499 |
) |
递延收入调整(a) |
|
|
123 |
|
|
|
1,161 |
|
|
|
1,853 |
|
|
|
1,533 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
30,043 |
|
|
|
187 |
|
|
|
30,868 |
|
|
|
547 |
|
认股权证及衍生负债的公允价值变动 (b) |
|
|
(21,910 |
) |
|
|
(2,839 |
) |
|
|
(18,524 |
) |
|
|
9,406 |
|
债务清偿损失净额 |
|
|
45,250 |
|
|
|
- |
|
|
|
45,250 |
|
|
|
- |
|
其他非现金(收益)费用 (c) |
|
|
(948 |
) |
|
|
1,045 |
|
|
|
(9,286 |
) |
|
|
2,407 |
|
与收购相关的成本(d) |
|
|
431 |
|
|
|
561 |
|
|
|
1,003 |
|
|
|
1,051 |
|
其他不常见的成本 (e) |
|
|
435 |
|
|
|
1,049 |
|
|
|
858 |
|
|
|
2,736 |
|
与交易相关的成本(f) |
|
|
1,791 |
|
|
|
521 |
|
|
|
2,250 |
|
|
|
889 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(7,436 |
) |
|
$ |
(6,626 |
) |
|
$ |
(19,231 |
) |
|
$ |
(18,930 |
) |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
(25.5 |
)% |
|
|
(28.9 |
)% |
|
|
(22.8 |
)% |
|
|
(31.6 |
)% |
流动性与资本资源
2022年7月29日，公司完成了与DSAC的业务合并，并完成了新的高级定期贷款，公司获得了6560万美元的现金净收益。截至2022年9月30日，公司的现金和现金等价物为7800万美元。
截至2022年9月30日，公司营运资金余额为负3820万美元(不含现金)，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司累计亏损6.582亿美元和4.814亿美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别净亏损1.757亿美元和8850万美元。管理层预计这一重大事件
51
目录表
持续的运营和资本支出将是继续实施公司进入新市场、未来收购以及基础设施和产品开发的业务计划所必需的。从历史上看，该公司的运营现金流不足以为其目前的运营模式提供资金。
我们的资本需求取决于许多因素，包括销售量、支持研发努力的支出的时机和程度、对信息技术系统的投资、销售和营销活动的扩大，以及我们收购战略的执行。我们相信，我们手头的现金、我们预期产品销售的收益，以及我们新高级定期贷款项下可用于某些收购活动的借款，将足以满足我们至少未来12个月的短期和长期运营费用和资本支出。
然而，我们是否有能力支付营运开支及非经常开支，部分视乎一般经济、财政、竞争、立法、监管及其他可能非我们所能控制的情况而定。根据这些和其他市场状况，我们可能会寻求额外的融资。信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能需要我们同意不利的条款，我们现有的股东可能会经历重大稀释。
融资活动
我们的历史融资活动包括优先担保信贷安排、优先担保本票、可转换债券和优先股发行的借款。我们在业务合并结束后立即到2022年9月30日未偿还的本金债务包括以下内容(不包括任何债务折扣，视情况而定)：
(单位：千) |
|
July 29, 2022 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
新的高级定期贷款 |
|
$ |
150,000 |
|
|
$ |
150,263 |
|
可转换票据 |
|
|
10,517 |
|
|
|
10,788 |
|
Aicel可转换票据 |
|
|
1,031 |
|
|
|
1,030 |
|
购买力平价贷款 |
|
|
295 |
|
|
|
277 |
|
未偿还本金总额 |
|
$ |
161,843 |
|
|
$ |
162,358 |
|
新的高级定期贷款
在交易结束时，FiscalNote与Runway Growth Finance Corp.、ORIX Growth Capital，LLC、Clive Orochi LLC和ACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC(统称为新高级贷款人)签订了1.5亿美元的新优先定期贷款(“新高级贷款”)。新的高级定期贷款包括一项总额为1亿美元的未承诺增量贷款，如果公司满足某些财务增长标准和其他惯例要求(“新的增量定期贷款”)(统称为“新的高级信贷安排”)，则在接到通知后即可获得。新高级定期贷款的年息由两部分组成：(A)现金利息部分，以(I)最优惠利率加年息5.0%及(Ii)每月现金支付9.0%两者中较大者为准；及(B)现金利息部分，年息1.00厘，每月以现金支付。新的高级信贷安排将于2027年7月29日到期。从2025年8月15日开始，高级定期贷款的50%的未偿还本金必须在剩余的24个月内按月双数偿还，最终余额将于2027年7月15日到期。我们新的高级信贷安排下的借款几乎以公司的所有资产为抵押。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们支付了总计210万美元的现金利息，与新高级贷款有关。见本文件其他部分所载简明综合财务报表附注8“负债”。
可转换票据
截至成交日本金总额(包括应计支付的实物利息)为1,050万美元的四个可转换票据持有人选择不在成交时将其票据转换为本公司股本股份。可转换票据为无抵押票据，赚取年息15%的实物利息，每月以实物形式支付，并于2025年到期。
Aicel可转换票据
2022年7月29日，我们收购了Aicel Technologies，并承担了其100万美元的可转换票据。Aicel可转换票据从属于我们的新高级信贷安排，以1%的实物利息支付，每月以实物支付，2027年到期。Aicel可转换票据从属于我们新的高级信贷安排。
购买力平价贷款
购买力平价贷款需要每月支付约9美元的本金和利息，直到2027年到期。
52
目录表
现金流摘要
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
(175,713 |
) |
|
$ |
(88,462 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(57,499 |
) |
|
$ |
(24,179 |
) |
投资活动 |
|
$ |
(7,734 |
) |
|
$ |
(30,309 |
) |
融资活动 |
|
$ |
111,515 |
|
|
$ |
45,992 |
|
经营活动
经营活动中使用的现金包括经某些非现金项目调整的净亏损，包括折旧及摊销、基于股票的补偿、认股权证负债公允价值变动、非现金利息支出、债务清偿损失，以及营运资金和其他活动变化的影响。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为5750万美元，比截至2021年9月30日的9个月增加3330万美元。经营活动中使用的现金净亏损1.757亿美元，扣除非现金支出和其他调整后总计1.289亿美元，包括5050万美元的非现金利息支出、4530万美元的债务清偿损失、3090万美元的股票补偿支出、2190万美元认股权证负债的公允价值变化带来的收益、1730万美元的摊销和折旧以及导致现金流出1040万美元的经营资产和负债变化的影响。
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月中用于经营活动的现金增加了3330万美元，这主要是因为支付的利息现金增加了2530万美元，这主要是因为支付了实物利息，作为公司作为关闭的一部分支付的债务预付款的一部分。业务活动中使用的现金净额增加的另一个原因是，业务资产和负债发生了1040万美元的不利变化。经营活动使用的现金可能受到新收购、从客户收到现金的时间、供应商付款条件和向供应商付款的时间等因素的影响。
投资活动
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为770万美元，而截至2021年9月30日的9个月为3030万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金净额主要包括支付的现金810万美元的软件开发成本和70万美元的资本支出，被收购Aicel所获得的110万美元现金所抵消，扣除收购DT-Global资产所支付的现金。截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为3030万美元，主要包括收购Oxford Analytica、Fireside、TimeBase、Board.org、Balance和Predata所支付的2640万美元现金，以及390万美元的资本支出。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为1.115亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为4600万美元。在截至2022年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额主要包括来自业务合并的3.25亿美元总收益(包括(A)发行我们的新高级贷款所得1.5亿美元的净收入，(B)来自DSAC信托的6100万美元的净收入，以及(C)来自与DSAC赞助商的支持协议的1.14亿美元)，以及来自行使公共认股权证的现金收入450万美元，来自行使股票期权的40万美元，与业务合并和新高级定期贷款相关的总计4,870万美元的交易成本，以及优先定期贷款、最后定期贷款、炉边本票、8090 FV附属本票和新GPO票据的本金偿还总额为1.89亿美元所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为4600万美元，主要包括2021年发行可转换票据收到的3310万美元现金净额，2021年发行G系列优先股股票所收到的1250万美元现金净额，以及行使股票期权收益40万美元。
承付款和或有事项
我们的主要承诺包括写字楼租赁方面的债务。有关我们的租赁义务的更多信息，请参阅本文其他部分包含的简明综合财务报表的附注5“租赁”。有关我们的偿债义务的更多信息，请参阅本文其他部分包含的简明综合财务报表的附注8“债务”。
表外安排
于本报告所述期间，吾等并无从事任何表外融资活动或其他安排，而该等活动或安排对吾等目前或未来的财务状况或经营业绩具有或可能产生重大影响。
近期发布的会计公告
有关新的会计声明以及这些声明对我们的简明综合财务报表的影响(如果有的话)的信息，请参阅我们截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合财务报表附注1，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月。
53
目录表
关键会计估计
我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
关键会计政策
我们相信，在附注1中描述的我们的重要会计政策中，商业和重要会计政策摘要对于我们的精简合并财务报表，以下会计政策和具体估计涉及更大程度的判断和复杂性。
收入确认
订阅收入本质上是经常性的，包括客户访问我们公司基于云的基础设施、数字内容、文字记录、新闻和分析、图像、视频和播客数据的订阅费。咨询、广告和其他收入包括我们为客户提供特定交付成果的非经常性活动以及我们在自己的出版物(点名和CQ)上以印刷和数字形式提供广告的收入，各种出版物的销售，以及公司组织的活动的赞助收入。我们公司的认购安排一般是不可取消的，不包含退款类型的条款。我们公司在履行其履约义务后(在将承诺的商品或服务的控制权转移给其客户时)确认收入，其金额反映了它预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
我们公司与客户的合同可能包括承诺转让多种服务。对于这些合同，如果是不同的履约义务，我公司将单独核算个别承诺。确定服务是否被视为不同的履行义务可能需要做出重大判断。还需要判断以确定每个不同履约义务的独立销售价格(“SSP”)。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当我们公司没有单独销售服务时，我们公司使用现有信息来确定SSP，包括市场状况和其他可观察到的投入。
资本化成本以获得收入合同
与新收入合同有关的资本化成本在四年内按直线摊销，虽然比典型的初始合同期要长，但反映了平均受益期，包括预期的合同续期。要达到这一平均受益期，需要做出重大判断。因此，我们评估定性和定量因素，包括我们产品的估计生命周期和客户流失。
企业合并
对企业合并进行会计处理需要我们作出重大估计和假设，特别是在收购之日，对收购的有形和无形资产、承担的负债和收购前的或有事项作出重大估计和假设。我们使用我们的最佳估计和假设，对收购日收购的有形和无形资产、承担的负债以及收购的无形资产的使用年限准确分配公允价值。
对我们获得的某些无形资产和商誉进行估值的关键估计如下：
可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
无形资产的使用年限
已取得无形资产的摊销取决于对使用年限的估计，而使用年限是通过行使判断来确定的。对这些资产减值的评估取决于对可收回金额的估计，其中考虑到了经济和市场状况以及资产的使用年限等因素。
认股权证负债
该公司评估其金融工具，包括其未偿还认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司拥有未偿还的公共认股权证和私募认股权证，两者均不符合股权分类标准，并作为负债入账。因此，本公司确认认股权证为负债
54
目录表
按公允价值计算，并于每个报告期内将认股权证调整至公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司未经审核的简明综合经营报表中确认。
公共认股权证的公允价值是根据该等认股权证的报价市场价格估计的。私募认股权证的公允价值是使用二叉树期权定价模型估计的。
递延税项和估值免税额
于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至根据正面及负面证据的权重而预期可变现的金额。递延税项资产的未来变现最终取决于在适用税法规定的结转或结转期间内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额(例如普通收入或资本利得)。我们会根据过往应课税收入、预计未来应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间及税务筹划策略，定期检讨递延税项资产的可回收性。我们对未来盈利能力的判断可能会因许多因素而发生变化，包括未来的市场状况以及成功执行其业务计划和/或税务筹划战略的能力。如果收回递延税项资产的能力发生变化，税项拨备将在更改评税期间增加或减少。
用于计算租赁余额的增量借款利率
A我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们使用增量借款利率作为贴现率来衡量经营性租赁资产和负债。递增借款利率是对租赁开始时我们将产生的利率的估计，该利率相当于租赁期内以抵押为基础的租赁付款，并包括对市场、我们目前的资本结构和现有债务借款的考虑。我们按季度或在签署任何个别重大协议时进行递增借款利率分析，以确保适用于新获得的租赁的利率仍然准确。
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目录表
项目3.Q量词和量词关于市场风险的信息披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括通货膨胀风险以及利率和外币汇率的波动。我们不会出于交易或投机的目的而签订衍生品或其他金融工具。
外币兑换风险
由于外币汇率的变化，特别是欧元、英镑和澳元的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要位于美国以及欧盟、英国、澳大利亚、韩国、香港和印度。由于非美元计价合同的扩大、我们国际实体的增长以及外汇汇率的变化，我们未来的运营结果和现金流可能会受到不利影响。假设适用于我们业务的外币汇率变化10%的影响不会对我们以外币计价的现金产生实质性影响。到目前为止，我们还没有进行任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与货币汇率波动相关的风险的方法。
外币的波动会影响我们为海外子公司报告的总资产、负债、收入、运营费用和现金流量的金额，这些金额将转换为美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的总收入受到了约2.2%的负面影响。
利率风险
在我们的浮动利率新高级贷款中，我们受到与利率变化相关的市场风险的影响。我们对利率变化的风险敞口与最优惠利率相关。
截至2022年9月30日，我们的新高级定期贷款有1.503亿美元的未偿还借款，按最优惠利率加适用保证金的浮动利率计息。截至2022年9月30日，我们新高级定期贷款的利息为11.25%。假设我们的新高级定期贷款的未偿还借款没有变化，我们估计最优惠利率每增加一个百分点，我们的年度现金利息支出将增加约150万美元。
通货膨胀风险
虽然到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生了实质性影响，但未来的高通货膨胀率可能会对我们的业务产生不利影响。
伊特M4.管制及程序
对信息披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(C)和15d-15(E)所定义)的有效性。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，由于下文和第二部分项目1A所述的重大弱点。在本报告中，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。尽管存在重大缺陷，但我们的管理层得出的结论是，本报告其他部分包括的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合公认会计准则。
物质弱点
在对我们的综合财务报表进行审计和审查时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。该等重大弱点涉及企业合并交易的会计处理、税务拨备的会计处理、放弃软件开发成本、每股收益计算、可转换票据的公平估值及企业合并中发行的卖方票据的公平估值、可转换本票 - 嵌入衍生工具的会计处理、关联方交易的会计处理、新收入会计准则ASC606的实施及合同成本的会计处理，以及对我们会计及财务系统的行政准入及系统变更管理的内部控制。
补救措施
我们启动并实施了几项补救措施，包括但不限于聘请更多具有必要背景和知识的会计领导和员工，聘请第三方帮助我们遵守会计和财务报告
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目录表
协助我们将业务流程、会计政策和内部控制文件正规化，加强管理层的监督审查，并根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》所建立的框架，评估我们内部控制的有效性。我们相信，上述措施应能弥补已查明的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。上述补救措施估计将在今后12至18个月内实施。虽然我们继续执行我们的计划以补救重大弱点，但在补救措施完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们无法预测这项计划的成功或我们对这项计划的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制的缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，或导致我们无法履行截至2022年9月30日的报告义务。
财务报告内部控制的变化
除上述重大弱点及重大弱点补救活动外，于截至2022年9月30日止三个月内，根据交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)规则所要求的评估，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
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目录表
第二部分--其他信息RMATION
项目1.法律P摇滚乐s.
我们可能会不时卷入法律或监管程序，包括知识产权索赔、商业合同事项或与雇佣有关的纠纷。此类案件可能会引发复杂的事实和法律问题，可能会使我们面临重大风险和不确定性，可能需要大量的管理时间和公司资源进行辩护，可能会导致媒体的大量报道和负面宣传，并可能损害我们的声誉和品牌。我们目前没有参与任何我们预期会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的诉讼或监管程序。
第1A项。风险事实ORS。
截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们于2022年8月2日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。然而，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
项目2.注销股票证券的红色销售和收益的使用。
股权证券的未登记销售
在截至2022年9月30日的三个月里，我们没有任何未经登记的股权证券销售。
收益的使用
不适用
购买股权证券
在截至2022年9月30日的三个月里，我们没有回购普通股。
项目3.默认设置S on Advanced Securities。
没有。
第四项：地雷安全TY揭秘艾斯。
不适用。
项目5.其他在队形。
没有。
项目6.执行hIBits。
提供S-K规则第601项(本章229.601节)所要求的证物。
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目录表
展品 数 |
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描述 |
通过引用并入(在下文指明报告的情况下，该文件先前已向美国证券交易委员会提交，适用的展品通过引用并入) |
2.1 |
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协议和合并计划，日期为2021年11月7日，由Duddell Street Acquisition Corp.(更名为“FiscalNote Holdings，Inc.”)、草根合并子公司和FiscalNote Holdings，Inc.(更名为“FiscalNote Intermediate Holdco，Inc.”)签署。 |
2022年7月5日提交的委托书/招股说明书附件A(第333-261483号文件)。 |
2.2 |
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对协议和合并计划的第一修正案，日期为2022年5月9日，由Duddell Street Acquisition Corp.(更名为FiscalNote Holdings，Inc.)、Groups Merger Sub，Inc.和FiscalNote Holdings，Inc.(更名为FiscalNote Intermediate Holdco，Inc.)之间进行。 |
2022年7月5日提交的委托书/招股说明书附件A-2(文件编号333-261483)。 |
3.1 |
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FiscalNote Holdings，Inc.的注册证书(F/K/a/Duddell Street Acquisition Corp.)。 |
2022年8月2日提交的8-K表格当前报告的附件3.1(第001-396972号文件) |
3.2 |
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FiscalNote Holdings，Inc.的附则(F/K/a/Duddell Street Acquisition Corp.)。 |
2022年8月2日提交的8-K表格当前报告的附件3.2(第001-396972号文件) |
10.1 |
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修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年7月29日，由FiscalNote Holdings，Inc.(F/k/a/Duddell Street Acquisition Corp.)、Duddell Street Holdings Limited和其他持有人签署。 |
2022年8月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.5(文件编号001-396972) |
10.2 |
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赔偿协议的格式。 |
2022年8月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.6(第001-396972号文件) |
10.3 |
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修订和重述协议，日期为2022年7月29日，由FiscalNote，Inc.、借款方、担保方、作为行政代理和抵押品代理的Runway Growth Finance Corp.以及贷款方之间签署。 |
2022年8月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.7(第001-396972号文件) |
10.4 |
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经修订和重新签署的《担保协议》，日期为2020年10月19日，由签署页上列为“设保人”的人员以及此后通过执行附件1所附加入形式成为缔约方的其他实体以及作为贷款人的行政代理和抵押品代理的Runway Growth Credit Fund Inc.签署。 |
2022年8月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.8(第001-396972号文件) |
10.5 |
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FiscalNote控股公司2022年长期激励计划。 |
本报告附件10.9于2022年8月2日提交的Form 8-K(文件编号001-396972) |
10.6 |
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FiscalNote Holdings，Inc.2022员工股票购买计划。 |
2022年8月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.10(第001-396972号文件) |
31.1 |
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根据规则第13a-14(A)条签发首席执行干事证书。 |
与这份报告一起提交的。 |
31.2 |
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根据细则13a-14(A)对首席财务官进行认证。 |
与这份报告一起提交的。 |
32 |
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第1350节认证。 |
随本报告一起提供。 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
以电子方式与本报告一起提交。 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
以电子方式与本报告一起提交。 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
以电子方式与本报告一起提交。 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
以电子方式与本报告一起提交。 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
以电子方式与本报告一起提交。 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
以电子方式与本报告一起提交。 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
以电子方式与本报告一起提交。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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FiscalNote控股公司 |
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日期：2022年11月14日 |
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发信人： |
/s/乔恩·斯拉博 |
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姓名：乔恩·斯拉博 |
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职位：首席财务官 |
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日期：2022年11月14日 |
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发信人： |
/s/Timothy Hwang |
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姓名：蒂莫西·黄 |
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头衔：首席执行官 |
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