424B3

目录表

依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-262478

招股章程副刊第8号

(参见2022年4月13日的招股说明书)

LOGO

戴夫公司

最多319,960,376股A类股

最多11,444,364股A类普通股，可在行使

认股权证

最多5,100,214份认股权证

本招股说明书补充了日期为2022年4月13日的招股说明书(招股说明书)，招股说明书构成了我们在S-1表格(第333-262478号)上注册声明的一部分，该说明书涉及招股说明书中所列的出售证券持有人(出售证券持有人)不时提出并出售最多(I)331,404,740股A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，其中最多包括(A)21,000股，3,000股根据2021年6月7日签订的认购协议以私募方式发行的A类普通股，(B)48,450,639股A类普通股，可由我们转换为V类普通股，面值为每股0.0001美元(V类普通股)，(C)最初以私募方式向vPC Impact Acquisition Holdings保荐人III，LLC(保荐人)发行的5392,528股A类普通股与我们的前身的首次公开募股(首次公开募股)有关，VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)，其中51,000股随后分配给VPCC的某些股权持有人，(D)5,100,214股A类普通股，由我们在行使最初以私募方式向保荐人发行的与IPO相关的5,100,214股认股权证时发行，行使价为A类普通股每股11，50美元股票，(E)6,344,150股A类普通股，由我们在行使6,344，150份与IPO相关的认股权证，行使价为每股11，50美元A类普通股，以前登记的(公开认股权证)，(F)244,949,074股A类普通股在完成业务合并后发行(定义见招股说明书)，并由我们的某些董事和高级管理人员以及其他登记权持有人持有, 以及(G)168,135股A类普通股，作为戴夫公司某些前雇员在企业合并前持有的期权的基础；及(Ii)最多5,100,214股私募认股权证。

我们的A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，代码分别为DAVE和DAVEW。据纳斯达克报道，2022年11月11日，我们A类普通股的收盘价为每股0.34美元，我们的认股权证的收盘价为每股0.0341美元。

现提交本招股说明书补编，以更新和补充招股说明书中包含的信息 (I)我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的截至2022年9月30日的三个月和九个月的Form 10-Q季度报告(FORM 10-Q)，以及(Ii)我们于2022年8月25日提交给美国证券交易委员会的FORM 8-K报告(FORM 8-K)。因此，我们已将FORM 10-Q和FORM 8-K附在本招股说明书附录中。

本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录仅限于参考招股说明书，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定义的那样，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第14页开始的风险因素中有关投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就招股说明书或本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年11月14日。

目录表

附件A

表格10-Q

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2022年9月30日的季度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

Dave Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-40161	86-1481509
(述明或其他司法管辖权	(佣金)	(税务局雇主
公司或组织)	文件编号)	识别号码)

科克伦南大街1265号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90019

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(844)857-3283

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元	戴夫	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股	DaveW	纳斯达克股市有限责任公司
每股股票，行使价为每股11.50美元

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人不需要根据《法案》第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第条例S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年10月31日，戴夫公司A类普通股的流通股数量为329,656,200股，戴夫公司的V类普通股的流通股数量为48,450,639股。

目录表


第一部分：财务信息		5
第1项。	未经审计的简明合并财务报表	5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	42
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	60
第四项。	控制和程序	60

第二部分--其他信息		62
第1项。	法律诉讼	62
第1A项。	风险因素	62
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	63
第三项。	高级证券违约	63
第四项。	煤矿安全信息披露	63
第五项。	其他信息	63
第六项。	陈列品	64
签名		65

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告中的10-Q表(本10-Q表或本报告)包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(《证券交易法》)定义的前瞻性表述，这些表述具有前瞻性，因此并非历史事实。除有关历史事实的陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、市场规模和机遇、我们的业务战略和计划、为重新遵守纳斯达克股票市场(纳斯达克)的上市要求所做的努力、影响我们业绩的因素以及我们未来经营目标的陈述，均属前瞻性陈述。以下词语：相信、？将、？估计、？继续、？预期、？意图、？可能、？应该、？将、？能、？预期、？项目、？展望、预测、？目标、？计划、？潜在、？寻求、？增长、？目标、？如果和类似的表述意在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测以及我们认为可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求的趋势。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括在我们于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中所述的风险因素一节中描述的那些风险、不确定性和假设, 2022年(年度报告)，并在我们随后提交的10-Q表格季度报告和当前报告中。此外，我们在竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。本表格10-Q中包含的前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定因素，包括但不限于与以下方面有关的风险：

•

戴夫在竞争激烈的行业中竞争的能力；

•

戴夫能够跟上其行业和规模更大的金融服务业的快速技术发展的步伐；

•

戴夫作为一家上市公司管理其增长的能力；

•

戴夫保护知识产权和商业秘密的能力；

•

影响运营和业务的适用法律或法规的变化以及广泛和不断变化的政府法规；

•

有能力吸引或保持一支合格的劳动力队伍；

•

可能导致Dave成员使用竞争对手服务的产品服务故障级别；

•

调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序；

•

维持戴夫A类普通股在纳斯达克上市的能力；

•

新冠肺炎疫情、俄乌战争或通胀上升对戴夫业务的影响；

•

戴夫可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及

•

本表格10-Q中所述的其他风险和不确定性，包括《年度报告》第1A项风险因素项下所述的风险和不确定性。

我们提醒您，前面列出的可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的判断、风险和不确定性可能并不完整。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们不打算在本报告发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也不打算使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

由于许多已知和未知的风险和不确定性因素，包括但不限于在年度报告第I部分第1A项中描述的重要风险因素以及在我们随后提交的10-A表格季度报告中描述的风险因素，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果存在实质性差异。

这份报告包含关于我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。我们从我们自己的内部估计和研究以及由包括政府机构在内的第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究中获得了本报告中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中假定的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

目录表

如本报告中所用，公司、Dave、WE、WE、YOU和我们的类似术语指的是Dave Inc.(F/k/a VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.)及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

戴夫公司及其子公司

简明综合资产负债表

(以千计；共享数据除外)

(未经审计)


	截至9月30日，			截至12月31日，
	2022			2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	38,558		$	32,009
有价证券		—			8,226
会员垫款，截至2022年9月30日和2021年12月31日分别为22,116美元和11,995美元，扣除不可追回垫款		87,608			49,013
短期投资		185,323			—
预缴所得税		691			1,381
递延发行成本		—			5,131
预付费用和其他流动资产		10,117			4,443

流动资产总额		322,297			100,203
财产和设备，净额		914			685
租赁使用权资产(截至2022年9月30日和2021年12月31日，关联方分别为796美元和970美元)		796			2,702
无形资产，净额		9,430			7,849
向股东发放贷款的衍生资产		—			35,253
债务融资承诺费，长期		87			131
受限现金		702			363

总资产	$	334,226		$	147,186

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	14,654		$	13,044
应计费用		15,704			13,045
短期租赁负债(关联方截至2022年9月30日和2021年12月31日分别为274美元和243美元)		274			1,920
法定结算应计项目		10,050			3,701
应付票据		—			15,051
信贷安排		20,000			20,000
可转换债券，流动债券		—			695
应付利息、可转换票据、流动票据		—			25
其他流动负债		2,544			1,153

流动负债总额		63,226			68,634
长期租赁负债(截至2022年9月30日和2021年12月31日的关联方分别为611美元和822美元)		611			970
长期债务安排		45,000			35,000
长期可转换债券		101,552			—
认股权证负债		423			3,726
溢价负债		66			—
其他非流动负债		123			119

总负债	$	211,001		$	108,449

承付款和或有事项(附注16)
股东权益：
优先股，每股面值0.0001美元，授权发行10,000,000股；2022年9月30日和2021年12月31日发行0股，流通股	$	—		$	—
A类普通股，每股面值0.0001,500,000,000股；分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行的329,596,893股和297,094,254股；分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行的328,010,856股和297,094,254股		32			30
V类普通股，每股面值0.0001美元，授权发行1亿股；分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行48,450,639股；		5			5
库存股		—			(5	)
额外实收资本		266,525			86,796
累计其他综合损失		(3,026	)		—
借给股东的贷款		—			(15,192	)
累计赤字		(140,311	)		(32,897	)

股东权益总额	$	123,225		$	38,737

总负债和股东权益	$	334,226		$	147,186

见简明综合财务报表附注。

目录表

戴夫公司及其子公司

简明综合业务报表

(单位：千)

(未经审计)


	截至以下三个月 9月30日，						在截至的9个月中 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
营业收入：
基于服务的收入，净额	$	52,795		$	37,338		$	135,054		$	104,142
基于交易的收入，净额		4,012			2,860			10,109			7,711

总营业收入，净额		56,807			40,198			145,163			111,853

运营费用：
不可追回的垫款拨备		18,353			10,760			45,995			21,693
加工费和服务费		9,494			6,205			23,627			16,920
广告和营销		24,090			12,949			57,087			38,844
薪酬和福利		24,294			15,432			81,326			34,685
其他运营费用		18,498			10,523			50,738			31,987

总运营费用		94,729			55,869			258,773			144,129

其他(收入)支出：
利息收入		(1,171	)		(470	)		(1,831	)		(610	)
利息支出		2,403			709			6,246			1,494
法律和解和诉讼费用		6,845			343			6,845			952
其他战略融资和交易费用		2,209			29			5,040			253
法律责任终绝的收益		—			—			(4,290	)		—
溢利负债的公允价值变动		18			—			(9,616	)		—
股东贷款衍生资产公允价值变动		—			(9,001	)		5,572			(33,043	)
认股权证负债的公允价值变动		(748	)		614			(14,232	)		3,480

其他费用(收入)合计(净额)		9,556			(7,776	)		(6,266	)		(27,474	)

所得税拨备(收益)前净亏损		(47,478	)		(7,895	)		(107,344	)		(4,802	)
所得税拨备(福利)		26			(6	)		70			(1	)

净亏损	$	(47,504	)	$	(7,889	)	$	(107,414	)	$	(4,801	)

每股净亏损：
基本信息	$	(0.13	)	$	(0.06	)	$	(0.29	)	$	(0.04	)
稀释	$	(0.13	)	$	(0.06	)	$	(0.29	)	$	(0.04	)
用于计算每股净亏损的加权平均股份
基本信息		374,507,465			137,833,983			368,843,244			135,678,324
稀释		374,507,465			137,833,983			368,843,244			135,678,324

见简明综合财务报表附注。

目录表

戴夫公司及其子公司

简明综合全面收益表(损益表)

(单位：千)

(未经审计)


	截至以下三个月 9月30日，						在截至的9个月中 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
净亏损	$	(47,504	)	$	(7,889	)	$	(107,414	)	$	(4,801	)
其他全面亏损：
可供出售证券的未实现亏损，税后净额为0美元和0美元		(596	)		—			(3,026	)		—

综合损失	$	(48,100	)	$	(7,889	)	$	(110,440	)	$	(4,801	)

见简明综合财务报表附注。

目录表

戴夫公司及其子公司

股东权益简明合并报表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)


																									普通股
	A系列敞篷车优先股						B-1系列敞篷车优先股						B-2系列敞篷车优先股						普通股						A类						V类				其他内容已缴费资本			贷款给股东			财务处库存			累计其他全面损失			累计赤字			总计股东认购股权
	股票			金额			股票			金额			股票			金额			股票			金额			股票			金额			股票		金额		其他内容已缴费资本			贷款给股东			财务处库存			累计其他全面损失			累计赤字			总计股东认购股权
2022年1月1日的余额(如前所述)		133,216,940		$	9,881			13,326,050		$	49,675			3,991,610		$	12,617			104,022,678		$	0.1			—		$	—			—	$	—	$	14,658		$	(15,192	)	$	(5	)	$	—		$	(32,897	)	$	(33,436	)
资本重组的追溯应用		(133,216,940	)		(9,881	)		(13,326,050	)		(49,675	)		(3,991,610	)		(12,617	)		(104,022,678	)		(0.1	)		297,094,254			30			48,450,639		5		72,138			—			—			—			—			72,173

2022年1月1日的余额(经调整)		—			—			—			—			—			—			—			—			297,094,254			30			48,450,639		5		86,796			(15,192	)		(5	)		—			(32,897	)		38,737
发行与股票计划相关的A类普通股		—			—			—			—			—			—			—			—			7,324,118			—			—		—		1,655			—			—			—			—			1,655
根据PIPE融资发行A类普通股		—			—			—			—			—			—			—			—			21,000,000			2			—		—		209,999			—			—			—			—			210,001
根据合并协议发行A类普通股		—			—			—			—			—			—			—			—			6,765,322			1			—		—		(26,702	)					—			—			—			(26,701	)
行使B-1系列优先股权证，扣除结算		—			—			—			—			—			—			—			—			450,841			—			—		—		3,365			—			—			—			—			3,365
将2019年可转换票据和应计利息转换为A类普通股		—			—			—			—			—			—			—			—			225,330			—			—		—		720			—			—			—			—			720
A类普通股回购		—			—			—			—			—			—			—			—			(198,505	)		—			—		—		(1,588	)		—			5			—			—			(1,583	)
行使A类普通股的认股权证		—			—			—			—			—			—			—			—			110			—			—		—		—			—			—			—			—			—
股东贷款利息		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—			(12	)		—			—			—			(12	)
衍生资产的行使和股东贷款的偿还		—			—			—			—			—			—			—			—			(6,014,250	)		(1	)		—		—		(44,885	)		15,204			—			—			—			(29,682	)
法律责任的终绝		—			—			—			—			—			—			—			—			1,363,636			—			—		—		3,150			—			—			—			—			3,150
基于股票的薪酬		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		34,015			—			—			—			—			34,015
未实现亏损可供出售证券		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—			—			—			(3,026	)		—			(3,026	)
净亏损		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—			—			—			—			(107,414	)		(107,414	)

2022年9月30日的余额		—		$	—			—		$	—			—		$	—			—		$	—			328,010,856		$	32			48,450,639	$	5	$	266,525		$	—		$	—		$	(3,026	)	$	(140,311	)	$	123,225


																									普通股
	A系列敞篷车优先股						B-1系列敞篷车优先股						B-2系列敞篷车优先股						普通股						A类				V类				其他内容已缴费资本		贷款给股东			财务处库存			累计其他全面损失		累计赤字			总计股东认购股权
	股票			金额			股票			金额			股票			金额			股票			金额			股票		金额		股票		金额		其他内容已缴费资本		贷款给股东			财务处库存			累计其他全面损失		累计赤字			总计股东认购股权
截至2021年1月1日的余额(如前所述)		133,216,940		$	9,881			13,326,050		$	49,675			3,991,610		$	12,617			100,223,194		$	0.1			—	$	—		—	$	—	$	5,493	$	(14,764	)	$	(154	)	$	—	$	(12,904	)	$	(22,329	)
资本重组的追溯应用		(133,216,940	)		(9,881	)		(13,326,050	)		(49,675	)		(3,991,610	)		(12,617	)		(100,223,194	)		(0.1	)		291,948,352		29		48,450,639		5		72,139		—			—			—		—			72,173

2021年1月1日的余额(经调整)		—			—			—			—			—			—			—			—			291,948,352		29		48,450,639		5		77,632		(14,764	)		(154	)		—		(12,904	)		49,844
发行普通股以行使股票期权		—			—			—			—			—			—			—			—			3,187,574		—		—		—		1,375		—			—			—		—			1,375
股票期权的授予及早期行使		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		75		—			—			—		—			75
股东贷款		—			—			—			—			—			—			—			—			59,904		—		—		—		—		(357	)		149			—		—			(208	)
基于股票的薪酬		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		6,342		—			—			—		—			6,342
网损		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		—		—			—			—		(4,801	)		(4,801	)

2021年9月30日的余额		—		$	—			—		$	—			—		$	—			—		$	—			295,195,830	$	29		48,450,639	$	5	$	85,424	$	(15,121	)	$	(5	)	$	—	$	(17,705	)	$	52,627


																	普通股
	A系列敞篷车优先股				B-1系列敞篷车优先股				B-2系列敞篷车优先股				普通股				A类				V类				其他内容已缴费资本		贷款给股东		财务处库存		累计其他全面损失			累计赤字			总计股东认购股权
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		其他内容已缴费资本		贷款给股东		财务处库存		累计其他全面损失			累计赤字			总计股东认购股权
2022年6月30日的余额		—	$	—		—	$	—		—	$	—		—	$	—		324,085,849	$	32		48,450,639	$	5	$	258,472	$	—	$	—	$	(2,430	)	$	(92,807	)	$	163,272
发行与股票计划相关的A类普通股		—		—		—		—		—		—		—		—		3,925,007		—		—		—		87		—		—		—			—			87
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		7,966		—		—		—			—			7,966
未实现亏损可供出售证券		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(596	)		—			(596	)
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(47,504	)		(47,504	)

2022年9月30日的余额		—	$	—		—	$	—		—	$	—		—	$	—		328,010,856	$	32		48,450,639	$	5	$	266,525	$	—	$	—	$	(3,026	)	$	(140,311	)	$	123,225


																	普通股
	A系列敞篷车优先股				B-1系列敞篷车优先股				B-2系列敞篷车优先股				普通股				A类				V类				其他内容已缴费资本		贷款给股东			财务处库存			累计其他全面损失		累计赤字			总计股东认购股权
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		其他内容已缴费资本		贷款给股东			财务处库存			累计其他全面损失		累计赤字			总计股东认购股权
2021年6月30日的余额		—	$	—		—	$	—		—	$	—		—	$	—		294,785,673	$	29		48,450,639	$	5	$	81,403	$	(14,901	)	$	(154	)	$	—	$	(9,816	)	$	56,566
发行A类普通股以行使股票期权		—		—		—		—		—		—		—		—		350,253		—		—		—		465		—			—			—		—			465
股票期权的授予及早期行使		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			—
股东贷款		—		—		—		—		—		—		—		—		59,904		—		—		—		—		(220	)		149			—		—			(71	)
基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		3,556		—			—			—		—			3,556
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		(7,889	)		(7,889	)

2021年9月30日的余额		—	$	—		—	$	—		—	$	—		—	$	—		295,195,830	$	29		48,450,639	$	5	$	85,424	$	(15,121	)	$	(5	)	$	—	$	(17,705	)	$	52,627

见简明综合财务报表附注。

目录表

戴夫公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)


	在九个月里截至9月30日，
	2022			2021
				如上所述
经营活动
净亏损	$	(107,414	)	$	(4,801	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		5,549			2,089
不可追回的垫款拨备		45,995			21,693
股东贷款衍生资产公允价值变动		5,572			(33,043	)
溢利负债的公允价值变动		(9,616	)		—
认股权证负债的公允价值变动		(14,232	)		3,480
法律责任终绝的收益		(4,290	)		—
基于股票的薪酬		34,074			6,342
非现金利息		1,534			(605	)
非现金租赁费用		(99	)		103
有价证券和短期投资的公允价值变动		(776	)		—
经营性资产和负债变动情况：
会员预付款，服务收入		(5,351	)		(1,688	)
预缴所得税		690			1,307
预付费用和其他流动资产		(5,276	)		635
应付帐款		3,565			6,038
应计费用		3,057			4,512
法定结算应计项目		6,349			—
其他流动负债		(275	)		(2,001	)
其他非流动负债		—			(40	)
应付利息、可转换票据		—			9

经营活动提供的现金净额(用于)		(40,944	)		4,030

投资活动
支付内部开发的软件成本		(6,442	)		(3,915	)
购置财产和设备		(510	)		(216	)
会员垫款的支付和收款净额		(77,629	)		(26,129	)
购买短期投资		(197,799	)		—
短期投资的出售和到期		10,249			—
购买有价证券		(300,641	)		(4	)
出售有价证券		308,844			3,915

用于投资活动的现金净额		(263,928	)		(26,349	)

融资活动
按信用额度还款		—			(3,910	)
管材发行收益		195,000			—
代管账户的收益		29,688			—
发行费用的支付		(23,005	)		(3,589	)
为行使股票期权而发行普通股所得款项		1,660			1,375
普通股回购		(1,583	)		—
可转换债券的借款收益		100,000			45,000
债务和信贷贷款的借款收益		10,000			—

融资活动提供的现金净额		311,760			38,876

现金及现金等价物和限制性现金净增加		6,888			16,557
期初现金及现金等价物和限制性现金		32,372			5,069

期末现金和现金等价物及限制性现金	$	39,260		$	21,626

补充披露非现金投资和融资活动：
已确认的经营性租赁使用权资产	$	—		$	2,514
已确认的经营租赁负债	$	—		$	2,514
应付账款中的财产和设备购置	$	4		$	47
将可转换优先股转换为与反向资本重组相关的A类普通股	$	72,173		$	—
资本重组交易成本负债已发生	$	7,500		$	—
与反向资本重组相关的可转换票据和应计利息转换为A类普通股	$	720		$	—
将B-1认股权证转换为A类普通股，与反向资本重组有关	$	3,365		$	—
与反向资本重组有关的管道本票的清偿	$	15,000		$	—
提前行使普通股的归属	$	—		$	75
修订借给股东的贷款	$	—		$	145
补充披露支付的现金(已收到)：
所得税	$	(644	)	$	(1,271	)
利息	$	3,761		$	1,222
下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与简明综合现金流量表中所示现金和现金等价物的对账。
现金和现金等价物	$	38,558		$	21,307
受限现金		702			319

现金总额、现金等价物和受限现金，期末	$	39,260		$	21,626

见简明综合财务报表附注。

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

附注1业务的组织和性质

概述

戴夫公司(Dave Inc.)是一家总部位于加利福尼亚州洛杉矶的特拉华州公司，是一家金融服务公司。戴夫最初于2021年1月14日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，名称为VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

戴夫提供了一套创新的金融产品，旨在帮助会员改善他们的财务健康。公司的预算工具可帮助会员管理即将到来的账单，以避免超支。为了帮助会员避免惩罚性透支费用并获得短期流动性，戴夫通过其旗舰产品0%利息ExtraCash提供现金预付款。戴夫还通过戴夫的Side Hustle产品帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入，戴夫为会员提供补充工作机会。通过Dave Banking，该公司提供现代化的支票账户体验以及构建长期财务健康的宝贵工具。

洞察：

随着时间的推移，支出和收入动态变得更加复杂，该公司提供了一种个人财务管理工具，以支持会员进行预算，无论某人在哪里存款。这些见解帮助人们管理自己的收入和支出，帮助他们以更明智的方式消费和储蓄，并避免可能导致他们透支的流动性拥堵。

ExtraCash：

许多美国人经常无法在工资支票之间保持正平衡，这导致他们依赖透支、发薪日贷款、汽车所有权贷款和其他形式的昂贵信贷来支付餐桌上的食物、汽车上的汽油或支付意外紧急情况。例如，传统银行对低至5美元的透支收费高达34美元，而金融服务行业的许多其他银行则根本不允许透支。戴夫发明了一种名为ExtraCash的免费透支和短期信用替代方案，它允许成员将资金预支到他们的账户，并完全免除费用。会员现在可以获得最高500美元的预付款，并且在任何给定的时间只能有一笔未偿还的预付款。

Side Hustle：

戴夫希望通过向会员提供新的工作机会来帮助他们改善财务状况。通过戴夫与领先雇主的合作伙伴关系，会员可以快速提交申请，并通过灵活就业提高收入。

戴夫·班克斯：

Dave通过与Evolve Bank and Trust(Evolve Bank And Trust)的合作关系提供全方位服务的数字支票账户。戴夫支出账户没有透支或最低余额费用。

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

业务合并

于2022年1月5日(截止日期)，本公司完成了之前宣布的交易(根据日期为2021年6月7日的合并的某些协议和计划(业务合并协议)，由Dave Inc.(合并前)、VPCC、贝尔斯登合并公司I Inc.、特拉华州的一家公司和VPCC的直接全资子公司)、Bear Merger Company I Inc.、VPCC的一家公司和直接全资子公司Bear Merge Company II LLC(第二次合并子公司)完成。

2022年1月5日，根据业务合并协议，第一合并子公司与Legacy Dave合并并并入Legacy Dave(第一次合并)，Legacy Dave作为VPCC(该公司，作为第一次合并的尚存公司，即尚存公司)的全资子公司在第一次合并中幸存下来，紧随其后的是尚存的公司与第二合并子公司合并(第二次合并、第二次合并与第一次合并、合并和合并连同业务合并协议、第3业务合并或第3交易所设想的其他交易)、与第二合并子公司(该实体)。第二次合并后，幸存实体作为VPCC的全资子公司继续存在。合并后，VPC Impact Acquisition Holdings III Inc.更名为Dave Inc.，幸存实体更名为Dave Operating LLC。

2022年1月5日，(A)Legacy Dave股本和(B)Legacy Dave根据Legacy Dave的股票计划购买Legacy Dave股本的期权(Legacy Dave期权)的持有人收到合并总对价，包括327,255,618股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)和48,450,639股公司V类普通股，每股面值0.0001美元(包括A类普通股，连同A类普通股)。

公司的A类普通股现已在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为DEVE TRAY，而以行使价每股11.5美元购买A类普通股的认股权证则在纳斯达克上市，交易代码为DAVEW。戴夫于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表是中国石化在完成业务合并和更名之前的财务报表。遗产戴夫经审计的综合财务报表包括在业务合并和更名完成之前于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格中。在业务合并之前，VPCC既不从事任何业务，也不产生任何收入。在业务合并之前，根据VPCC的业务活动，VPCC是一家空壳公司，根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)的定义。Legacy Dave截至2021年12月31日和截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表包括在2022年3月25日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的当前报告8-K表(表8-K/A)的修正案1第99.3号附件中。

新冠肺炎

关于当前涉及一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的全球大流行存在许多不确定性，公司将继续密切关注大流行对业务各个方面的影响，包括它对成员、员工、供应商和业务合作伙伴的影响。新冠肺炎对成员的持续影响的持续时间和程度仍不确定，并取决于各种因素，包括病毒的新变种及其严重性和传播率、采取和保持预防和遏制措施的性质和持续时间、这些措施(包括疫苗接种计划)的范围和有效性，以及美国政府可能进一步采取的刺激措施和其他政策应对措施的类型。此外，新冠肺炎大流行的全球宏观经济影响以及对成员及其对我们产品和服务的需求的相关影响可能会无限期地持续下去，即使在大流行的影响消退之后也是如此。

不符合纳斯达克上市要求

2022年07月27日，本公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知(以下简称《通知》)，通知本公司，以本公司A类普通股连续30个交易日的收盘价为基准，本公司不再遵守在纳斯达克全球市场继续上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价(最低买入价要求)，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果最低买入价持续不足30个连续交易日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。

根据纳斯达克上市规则，本公司已获提供180个历日的初步合规期，以重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规，A类普通股的收盘价必须在2023年1月23日之前的至少连续10个交易日内至少为每股1.00美元，并且该公司必须在其他方面满足纳斯达克全球市场继续上市的要求。

如果公司在2023年1月23日之前仍未恢复合规，并且选择(并符合上市标准)转入纳斯达克资本市场，以利用该市场提供的额外合规期，则可能有资格获得额外的180个历日合规期。要符合资格，本公司除其他事项外，须符合公开持股市值持续上市要求以及纳斯达克资本市场首次上市的所有其他标准(最低投标价格要求除外)，并需要提供书面通知，表明其有意在第二合规期内解决投标价格不足的问题。如果公司未能在合规期内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，A类普通股将被摘牌。

本公司拟监控A类普通股的收盘价，并考虑其可供选择的方案，以解决不符合最低投标价格要求的问题，包括进行反向股票拆分。不能保证本公司将能够重新遵守纳斯达克全球市场的持续上市要求，也不能保证纳斯达克将在适用的情况下进一步延长我们重新获得合规的时间。

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

附注2重报以前发布的财务报表

在编制本公司截至2022年6月30日的季度的未经审计的简明综合财务报表时，管理层意识到截至2021年9月30日的九个月的简明综合现金流量表存在分类错误。

该公司此前将会员垫款的现金流作为经营活动列报，其中包括支付、收款和服务收入。该公司确定，支付和收取会员预付款应作为投资活动的一部分，而服务收入应保留在经营活动中。本公司更正了这一错误，将经营活动的成员垫款现金流量净额重新归类为简明合并现金流表中投资活动项下的成员垫款净额和收款。本公司还更新了运营活动中服务收入部分的财务细目，从会员垫款到会员垫款，服务收入。这一错误只影响简明合并现金流量表。

下表列出了截至2021年9月30日的9个月简明合并现金流量表中这一错误更正的影响(以千为单位)：


	在截至的9个月中2021年9月30日
	如报道所述			调整，调整			如上所述
经营活动
会员预付款，服务收入	$	(27,817	)	$	26,129		$	(1,688	)
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(22,099	)	$	26,129		$	4,030

投资活动
会员垫款的支付和收款净额	$	—		$	(26,129	)	$	(26,129	)
用于投资活动的现金净额	$	(220	)	$	(26,129	)	$	(26,349	)

附注3重要会计政策摘要

陈述的基础

这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(美国公认会计原则)编制的，未经审计。

这些未经审计的简明综合财务报表不包括根据美国公认会计原则编制的年度经审计财务报表中通常包含的所有披露，应与公司的综合财务报表一起阅读。

随附的 (A)截至2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表是根据经审计财务报表编制的，以及(B)截至2022年9月30日的未经审计中期简明财务报表是根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定编制的。根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规进行了精简或遗漏，尽管本公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。因此，建议将这些未经审计的简明合并财务报表与公司于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报和2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K/A表格中包含的合并财务报表和附注结合起来阅读。

除了为记录VPCC和Legacy Dave之间的业务合并而进行的调整外，随附的未经审计简明综合财务报表反映了公平列报中期财务状况、经营业绩、全面亏损、现金流和股东权益所需的所有正常经常性调整，但不一定表明2022年全年或任何未来期间的预期结果。

追溯应用反向资本重组

如附注4“反向资本重组及相关交易”所述，业务合并计入股权结构的反向资本重组。根据美国公认会计准则，本公司通过追溯应用资本重组，重新编制从2020年12月31日至截止日期的股东权益综合报表、截至2021年12月31日的公司综合资产负债表中的股东权益总额，以及基本和摊薄的加权平均流通股。

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

此外，本公司重新计算这些简明综合财务报表及附注所载各资产负债表期间的股票类别、已发行及已发行股份数目、期权行权价格及认股权证。

反向资本重组在股东权益简并报表中的追溯应用

根据业务合并协议的条款，作为完成交易的一部分，所有已发行及已发行的A系列优先股Legacy Dave 按1：1比例自动转换为Legacy Dave普通股，而Legacy Dave的B-1及B-2系列可转换优先股按1：1.033076比例自动转换为Legacy Dave普通股，与Legacy Dave的所有其他已发行及已发行普通股按交换比率1.354387513(交换比率a)再次转换为342,649,141股A类普通股及V类普通股。此外，本公司在紧接业务合并结束前尚未行使的每一项购股权仍未偿还，并转换为等于本公司普通股数目的A类普通股及V类普通股的期权，条件是该等购股权乘以兑换比率，该等认购权的行使价等于该等购股权的每股行使价除以兑换比率，在行使该等购股权时可发行的A类普通股及V类普通股的股份总额为32,078,481股。

反向资本重组在简明合并经营报表中的追溯应用

此外，基于将反向资本重组追溯应用于本公司的股东简明综合权益报表，本公司重新计算了截至2021年12月31日止年度的加权平均股份。基本及摊薄加权平均遗留戴夫普通股按兑换比率追溯转换为A类普通股及V类普通股，以符合重估期间(详情见附注3，股东应占每股净亏损)。

反向资本重组在简并资产负债表中的追溯应用

最后，为了符合对公司股东简明综合权益报表进行资本重组的追溯应用，本公司将截至2021年12月31日的9,881美元传统戴夫A系列可转换优先股、49,675美元传统戴夫B-1系列可转换优先股和12,617美元传统戴夫B-2系列可转换优先股重新归类为额外实收资本(APIC)，减去可归因于普通股面值的金额。

合并原则

本公司合并本公司拥有控股权的所有实体的财务报表，包括本公司拥有控股权并为其主要受益人的任何可变利益实体(VIE)的账户。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

可变利息实体

本公司被认为是Dave OD Funding I，LLC(Dave OD Funding I，LLC)的主要受益者，因为它有权管理对Dave OD经济业绩影响最大的活动，并有义务吸收预期损失，并有权根据会计准则获得可能重大的预期收益。因此，公司合并了Dave OD并取消了所有公司间帐户。

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

在未经审计的简明综合资产负债表中，在消除任何公司间交易和余额后，Dave OD的资产和负债的账面价值如下：


	截至9月30日， 2022		截至12月31日， 2021
资产
现金和现金等价物	$	14,736	$	26,239
会员垫款，截至2022年9月30日和2021年12月31日分别扣除不可收回垫款1,373美元和1,315美元		44,874		35,835
债务和信贷安排承诺费，当期		117		470
债务融资承诺费，长期		87		131

总资产	$	59,814	$	62,675

负债
应付帐款	$	531	$	411
信贷安排		20,000		20,000
债务工具		45,000		35,000
其他流动负债		—		400
认股权证法律责任		—		3,726

总负债	$	65,531	$	59,537

预算的使用

编制该等简明综合财务报表时，本公司须作出估计及假设，以影响截至简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。本公司的估计乃根据其过往经验及本公司认为在当时情况下属合理的各种其他因素而作出，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。本公司的重要会计估计及假设乃持续进行评估，包括与以下各项有关的评估：(I)不可收回垫款拨备；(Ii)税项资产变现及税项负债估计；(Iii)权益证券估值；(Iv)衍生工具公允价值；(V)应付票据估值；(Vi)认股权证负债公允价值及(Vii)套利负债公允价值。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入确认

以下是运营收入的详细信息(以千为单位)：


	截至以下三个月				在截至的9个月中
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
基于服务的收入，净额
加工费，净额	$	29,793	$	21,032	$	74,624	$	57,410
提示		17,496		12,005		45,991		33,067
订费		5,192		4,059		13,691		13,055
其他		314		242		748		610
基于交易的收入，净额		4,012		2,860		10,109		7,711

总计	$	56,807	$	40,198	$	145,163	$	111,853

基于服务的收入，净额：

基于服务的收入，净额主要包括小费、快递加工费和向会员收取的订阅费，扣除与预付款相关的处理器成本。会员垫款根据会计准则编撰(ASC？)310应收款(ASC 310)被视为财务应收款。

加工费，净额

当会员请求加急预付现金时，将收取快递手续费。在会员选举时，公司会在提出预付款请求后的8小时内加快预付资金的支付速度，而不是通常的三个工作日。快递费是不可退还的贷款发放费，在预付款的预期合同期限内确认为收入。

本公司为现金提供资金而产生的成本被视为直接贷款成本。这些直接贷款成本在预付款的预期合同期限内从与预付款有关的收入中扣除。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，确认为减少预付款相关收入的直接发起成本分别约为150万美元和360万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认直接来源成本分别减少了约110万美元和290万美元的预付款相关收入。

提示

该公司鼓励但不按合同要求收到现金预付款的会员留下可自由支配的小费。本公司将TIPS视为对垫款收益的调整，并在平均垫款期限内确认。

订费

本公司根据ASC 606《与客户的合同收入》(ASC 606)对订阅进行会计处理。根据ASC 606，公司必须确定与成员的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配到合同中的履约义务，并在公司履行履约义务时确认收入。本公司已评估其与会员合约的性质，并认为没有必要将与会员合约的收入进一步细分至简明综合经营报表列示以外的类别。对于主题606范围内的收入来源，公司将充分履行其履约义务，并在提供服务期间确认收入。交易价格通常是固定的、定期收费或基于活动。由于履约义务在提供服务和交易价格固定时得到履行，因此在应用ASC 606时，几乎不涉及对与公司成员签订合同的收入金额和时间的确定产生重大影响的判断。与会员签订的合同的收入来源

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

ASC 606包括订阅费、潜在客户生成费和奖励计划费用。

订阅本公司应用程序的会员每月收取1美元的订阅费。在每月的认购期内，本公司将继续履行其对每位会员的义务。这一系列不同的服务代表随着时间的推移而履行的单一履约义务。在整个合同期内，当会员接收和消费平台的利益时，公司按比例确认收入。

在订阅费到期时，向资金不足的会员提供的价格优惠是本公司与会员签订的合同规定的可变对价形式。对于价格优惠，作为一项会计政策，本公司已选择在报告月末根据作为影响给予的优惠的实际金额来核算当月的价格优惠。

基于服务的收入还包括来自公司一侧Hustle广告合作伙伴的潜在客户产生费用。当会员使用该应用程序向公司的各个合作伙伴申请工作时，公司有权获得这些销售线索生成费。销售线索生成合同包含单一的履约义务。销售线索产生收入在满意并完成单一履约义务后的某个时间点确认。该公司还提供奖励计划，使Dave借记卡会员能够获得订阅积分。该公司还提供奖励计划，使符合条件的Dave借记卡会员可以通过向选定的供应商消费资金来获得订阅积分。该计划由第三方服务提供商管理，公司从第三方服务提供商收到的现金记录为未赚取收入，确认为收入，因为订阅积分是由会员赚取的。

基于交易的收入，净额：

基于交易的收入，净额主要包括来自Dave‘s Checking Product的交换和自动柜员机收入，扣除交换和自动柜员机相关费用，并在交易发生时确认，因为履行义务得到履行。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，被确认为基于交易的收入减少的互换和自动柜员机相关费用分别约为30万美元和50万美元，而在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别约为20万美元和60万美元。

加工费和服务费

加工费包括支付给本公司加工者的预付款、加工费、小费和订阅费。这些费用还包括将会员的银行账户连接到公司应用程序的服务所支付的费用。除与预付款有关的加工费和服务费在收入中记录为净额外，所有其他加工费和服务费均按已发生的费用计入费用。

现金和现金等价物

该公司将原始到期日为三个月或以下的所有高流动性票据归类为现金等价物。

受限现金

受限现金主要指金融机构持有的现金，这些现金被质押为可能透支的特定账户的抵押品。

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戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

有价证券

有价证券包括对货币市场共同基金的投资。本公司按公允价值进行这项投资，公允价值由活跃市场的报价确定，公允价值变动计入综合经营报表中的其他(收益)费用。

短期投资

短期投资包括公司债券和票据、资产支持证券和政府证券，并被归类为可供出售证券，因为此类证券可能需要在到期前出售以实施公司战略。短期投资的公允价值由活跃市场的报价确定，未实现收益和亏损(与信贷相关的减值除外)作为其他综合收入的单独组成部分报告。短期投资的未实现损益在我们的简明综合资产负债表中计入累计其他全面收益(税后净额)，未实现损益(税后净额)作为股东权益的一个单独组成部分报告为累计其他全面收益(亏损)。对于有未实现损失的证券，任何与信贷相关的损失部分都在收益中确认。如果本公司极有可能无法或不打算持有抵押品以收回非信贷相关的未实现亏损，则该损失将在收益中确认。已实现损益采用特定的确认方法确定，并在我们的简明综合全面收益表中确认。在累计其他全面收益中记录的任何相关金额重新分类为收益(按税前基准)。

会员预付款

会员垫款包括无追索权现金垫款、手续费和小费，扣除某些直接发起成本和不可收回垫款的准备金。管理层的意图是持有预付款，直到到期或获得回报。会员现金根据ASC 310被视为财务应收账款。

预支给会员是不计息的。本公司按预付金额确认这些预付款，并不使用贴现技术来确定由于其短期平均到期日而产生的预付款的现值。因此，计入利率法下的贴现影响不会对综合财务报表造成重大影响。

该公司不提供对预付款的修改。

不可追回的垫款拨备

本公司维持无法收回的垫款拨备，拨备金额估计足以抵销未偿还会员垫款所固有的信贷损失。管理层目前使用历史损失和收款经验、以及投资组合的性质和数量、经济状况和其他因素(如果相关)来估计所需的备抵余额。对过去现金回收模式的解释和对未来经济状况的预测具有高度的主观性。津贴的变动对简明综合经营报表中的不可收回预付款的拨备有直接影响。

根据公司掌握的信息，本公司将逾期120天以上的预付款或无法收回的预付款视为减值。所有减值的垫款都被认为是无法收回的，随后被注销，并直接减少了无法收回的垫款准备。成员垫款的后续收回(如有)在收取时记为成员垫款的减少额，导致无法收回的垫款准备减少，并相应减少简明综合经营报表中的不可收回垫款费用拨备。

内部开发的软件

当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺项目资金，项目有可能完成，软件将按预期使用时，内部开发的软件将被资本化。资本化成本包括员工因花费时间升级和增强软件功能而产生的工资和其他补偿成本，以及支付给直接参与开发工作的第三方顾问的费用。这些资本化成本作为无形资产净值计入简明合并资产负债表。其他成本于已发生时计入其他一般及行政开支，并计入营运简明综合报表内。

内部开发软件的摊销始于软件准备好可供其预期使用时(即，在所有实质性测试完成后)。内部开发的软件在其预计使用寿命3年内摊销。

本公司的会计政策是对资本化的内部开发软件项目进行年度审查，以确定截至12月31日是否存在任何指标，或者当情况变化表明存在指标时。如果存在任何指标，公司将通过将归属于资产组的估计未贴现现金流的总和与其账面价值进行比较，进行可回收测试。如果资产剩余使用预期产生的未贴现现金流量(即测试可回收能力时的现金流量)少于资产组的账面价值，本公司将确定资产组的公允价值，并将减值损失确认为

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戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

资产组的账面价值超过其公允价值的金额。如果根据可回收测试的结果，由于剩余的未贴现现金流量超过软件资产组的账面价值，没有显示减值，则资产组于评估日期的账面价值被视为完全可收回。此外，本公司在每个报告期评估正在摊销的无形资产的剩余使用年限，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。如果对无形资产剩余使用年限的估计发生变化，该无形资产的剩余账面价值应当在修订后的剩余使用年限内预期摊销。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备按成本入账，并使用直线法在估计使用年限内折旧，使用年限从3年到7年不等。保养及维修成本于简明综合营运报表中计入已发生并计入其他营运开支的营运费用。

长期资产减值准备

当业务环境的事件或变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司评估长期资产的减值，主要是财产和设备以及应摊销无形资产。如果一项资产的预期未贴现未来现金流量之和小于该资产的账面价值，本公司估计该资产的公允价值。本公司按账面价值超过其公允价值的金额计量亏损，该金额使用估计未来现金流量净值的现值计算。

认股权证

本公司审阅了购买其普通股的权证条款，以确定权证是否应在其精简综合资产负债表中分类为负债或股东权益。为了将权证归类为股东权益，权证必须 (A)与公司权益挂钩，并且(B)满足ASC副标题815-40《实体自有权益中的衍生品和套期保值合同》中的权益分类条件。由于权证不符合权益分类条件，故于简明综合资产负债表中作为按公允价值计量的权证负债列账，随后权证公允价值的变动记入简明综合经营报表中，作为权证在其他收入(支出)中的公允价值变动。

金融工具的公允价值

ASC 820，公允价值计量(ASC 820)，提供了公允价值的单一定义和公允价值计量的通用框架，以及财务报表中使用的公允价值计量的披露要求。根据ASC 820，公允价值是根据公司在出售资产时收到的退出价格或公司在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的退出价格确定的，不包括任何交易成本。公允价值计量由主要市场或最有利市场决定。本金市场是指资产或负债的活跃度和成交量最大的市场。在缺乏计量公允价值的主要市场的情况下，本公司使用最有利的市场，即在考虑交易成本后，本公司将获得资产的最高售价或支付最低价格来清偿负债的市场。然而，当使用最有利的市场时，交易成本仅被考虑以确定哪个市场最有利，然后在应用公允价值计量时将这些成本排除在外。ASC 820创建了一个三级层次结构，以确定评估技术中使用的输入的优先顺序，以得出公允价值。该层次结构内每个级别的公允价值计量基础如下：1级具有最高优先级，3级具有最低优先级。

级别1对于相同的资产或负债，在活跃的市场上报价。

第2级或第1级报价以外的其他可观察输入，例如活跃市场中类似资产及负债的报价、相同或类似资产及负债非活跃市场中的报价或其他可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入。

3级估值基于不可观察且对资产或负债的整体公允价值计量具有重大意义的投入。投入反映了管理层对市场参与者将在计量日期对资产或负债进行定价时使用的最佳估计。考虑了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。

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戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

以下是按公允价值在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值计量的主要资产和负债类别，使用活跃市场对相同资产(第1级)、重要其他可观察到的投入(第2级)和重大不可观察投入(第3级)的报价(以千计)：


2022年9月30日	1级		2级		3级		总计
资产
有价证券	$	—	$	—	$	—	$	—
短期投资		—		185,323		—	$	185,323

总资产	$	—	$	185,323	$	—	$	185,323

负债
认股权证法律责任--公共认股权证	$	197	$	—	$	—	$	197
认股权证负债-私募认股权证		—		—		226		226
溢价负债		—		—		66		66

总负债	$	197	$	—	$	292	$	489


2021年12月31日	1级		2级		3级		总计
资产
有价证券	$	8,226	$	—	$	—	$	8,226
向股东发放贷款的衍生资产		—		—		35,253		35,253

总资产	$	8,226	$	—	$	35,253	$	43,479

负债
认股权证法律责任	$	—	$	—	$	3,726	$	3,726
应付票据		—		—		15,051		15,051

总负债	$	—	$	—	$	18,777	$	18,777

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有按公允价值在非经常性基础上计量的资产和负债。

该公司也有不按公允价值计量的金融工具。本公司已评估现金及现金等价物、成员垫款、净现金、限制性现金、应付账款及应计开支，并相信由于该等结余属短期性质，账面价值接近公允价值。债务安排、可转换债务和信贷安排不按公允价值经常性计量。债务融资、可转换债券和信贷融资的公允价值接近其账面价值。

有价证券：

本公司评估其有价证券在活跃市场的报价，并将其证券归类为1级。本公司对有价证券的投资受到价格波动的影响。证券的公允价值计量是根据活跃市场上相同项目的报价乘以所拥有的证券数量得出的。

短期投资：

以下介绍该公司用来衡量截至2022年9月30日和2021年12月31日持有的短期投资的公允价值的估值技术。

美国政府证券

美国政府证券的公允价值由独立定价服务机构估计，这些服务机构使用计算机化的估值公式来计算当前价值。美国政府证券被归类在公允价值等级的第二级。

公司债券和票据

公司债券和票据的公允价值由独立的定价服务机构估计，他们使用计算机化的估值公式来计算当前价值。这些证券通常被归类为公允价值等级的第二级，或者当基于市场的交易活动不可用且使用重大不可观察的投入时被归类为第三级。

资产支持证券

这些资产支持证券的公允价值由独立的定价服务机构估算，他们使用计算机化的估值公式来计算当前的价值。这些证券通常被归类为公允价值等级的第二级，或当基于市场的交易活动不可用且使用重大不可观察的投入时被归类为第三级。

与向股东提供贷款有关的衍生资产：

关于向股东发放的若干贷款，本公司购买了认购期权，使本公司有权在行使期(四年)内收购由该等股东持有的固定数量的本公司普通股。然而，每股的行权价并不是固定的。每股大约3.273美元的行权价从看涨期权发行之日起每个月增加约0.005美元的名义金额。截至业务合并日期，每股行权价约为3.42美元。本公司理解，认购期权行权价格的这种变化与时间的推移有关，这不是本公司根据ASC 815衍生工具和对冲(ASC 815)计算的股票公允价值的投入。因此，本公司认为认购期权不符合ASC 815规定的范围例外。由于不符合范围例外，认购期权作为衍生工具入账。因此，认购期权按公允价值计量，并在本公司简明综合资产负债表上作为股东贷款的衍生资产列报。无追索权获得的利息

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

期票被报告为利息收入，看涨期权公允价值的变化报告为发生期间的其他收入或费用。认购期权于每个报告期末按公允价值计量，公允价值变动计入收益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，看涨期权的公允价值分别为0美元和3,530万美元。于2022年1月完成业务合并后，与股东贷款有关的所有认购期权均已行使，结算股东贷款衍生资产2,970万美元及股东反股权贷款1,520万美元，APIC为抵销分录。

向股东发放贷款的3级衍生资产的前滚如下： (以千美元为单位)：


2021年1月1日的期初价值	$	457
修订借给股东的贷款		5
本年度内公允价值变动		34,791

2021年12月31日的终止值		35,253
期内公允价值变动		(5,572	)
行使看涨期权		(29,681	)

2022年9月30日的终值	$	—

公司使用概率加权预期回报方法(PWERM？)对根据二项式期权定价模型确定的指示看涨期权价值进行加权，以确定看涨期权的公允价值。下表列出了用于对截至2021年12月31日的年度的看涨期权进行估值的假设：


	2021年12月31日
预期波动率		61.5	%
无风险利率		0.2	%
剩余期限		3.0年

与债务工具有关的认股权证责任：

如附注15借记及信贷安排所进一步讨论，本公司于2021年1月同时发行认股权证及符合ASC 815衍生工具定义的债务安排。该认股权证负债最初按公允价值记为负债，抵销分录记为贷款承诺费资产。衍生负债其后于各报告期按公允价值入账，公允价值变动于盈利中反映。截至2022年9月30日止三个月及九个月内，与认股权证负债公允价值变动有关的收益分别为0,000,000美元及400,000美元，在简明综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动内列报。紧接业务合并结束前，根据业务合并条款，所有或1,664,394份已归属认股权证已全部行使，并净结算450,841股Legacy Dave的A类普通股。

3级权证负债的前滚如下(以千美元为单位)：


2021年1月1日的期初价值	$	—
原发行日的初始公允价值		106
本年度内公允价值变动		3,620

2021年12月31日的终止值		3,726
期内公允价值变动		(361	)
手令的行使		(3,365	)

2022年9月30日的终值	$	—

本公司使用PWERM对根据二项式期权定价模型确定的指明权证负债价值进行加权，以确定权证负债的公允价值。下表列出了用于对截至2021年12月31日期间的权证负债进行估值的假设：


	2021年12月31日
预期波动率		57.0	%
无风险利率		0.1 - 0.6	%
剩余期限		0.0 - 1.5 Years

应付票据：

如附注13，应付票据所述，本公司已选择使用ASC 825-10的公允价值选项按公允价值计量应付票据。该公司在其本票中确定了与可转换功能相关的嵌入衍生品，并根据ASC815-15-25-1根据标准(B)，由于公司已选择将公允价值期权应用于债务，因此嵌入的特征将不会与债务主机分开。应付票据计入本公司未经审核的简明综合资产负债表，作为按公允价值估计的流动负债，公允价值变动反映在收益中。该公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别记录了与期票公允价值变化相关的未实现收益0美元和10万美元。业务合并完成后，本票于本公司向Alameda Research发行1,500,000股A类普通股时自动清偿。应付票据的结清发生在紧接企业合并结算日之前。有关结清应付票据的进一步详情，请参阅附注4，反向资本重组及相关交易。

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

3级期票的前滚如下(以千美元为单位)：


2021年1月1日的期初价值	$	—
发行时公允价值		14,608
本年度内公允价值变动		443

2021年12月31日的终止值		15,051
期内公允价值变动		(51	)
通过发行普通股解除债务		(15,000	)

2022年9月30日的终值	$	—

公开认股权证：

如附注14，认股权证负债所述，于2022年1月完成业务合并后，公开认股权证自动转换为认股权证，以购买本公司普通股。这些公共认股权证符合ASC 815下的衍生工具的定义，并且由于认股权证的条款，必须归类为责任类别。这项认股权证负债最初按公允价值记为负债，抵销分录在经营报表中记为非现金支出。衍生负债随后在每个报告期按公允价值入账，公允价值变动反映在收益中。于截至2022年9月30日止三个月及九个月期间，与公共认股权证负债的公允价值变动有关的收益分别约为30万美元及740万美元，于精简综合经营报表中的公共认股权证负债的公允价值变动内列报。

私人认股权证：

如附注14，认股权证负债所进一步讨论，于2022年1月，业务合并完成后，私人认股权证自动转换为认股权证，以购买本公司普通股。这些私人认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，由于认股权证的条款，必须将其归类为责任。该认股权证负债最初按公允价值记为负债，抵销分录在简明综合经营报表中记为非现金支出。衍生负债随后在每个报告期按公允价值入账，公允价值变动反映在收益中。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，与私人认股权证负债公允价值变动有关的收益分别约为40万美元及650万美元，在精简综合经营报表中私人认股权证负债的公允价值变动内列报。

第三级私人认股权证负债的前滚如下(以千美元为单位)：


2022年1月1日的期初价值	$	—
合并日的初始公允价值		6,681
期内公允价值变动		(6,455	)

2022年9月30日的终值	$	226

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定私人认股权证负债的公允价值。下表列出了用于评估截至2022年9月30日期间的私募认股权证负债的假设：


	2022年9月30日
行权价格	$	11.50
预期波动率		92.8	%
无风险利率		4.1	%
剩余期限		4.26年
股息率		0	%

溢价股份负债：

正如附注4中进一步讨论的，作为资本重组的一部分，反向资本重组和相关交易，如果VPCC创始人持有的1,586,037股A类普通股在成交日期后的五年内不符合归属条件，将被没收。这些创始人持有人溢价股份最初按公允价值计入负债，随后在每个报告期间按公允价值计入，公允价值变动反映在收益中。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，与创始人持有人溢利股份负债公允价值变动有关的(亏损)收益分别约为0.02美元及960万美元，于简明综合经营报表中溢利负债公允价值变动内列报。

Level 3 Founder Holder Ennout股票负债的前滚如下(以千美元为单位)：


2022年1月1日的期初价值	$	—
合并日的初始公允价值		9,682
期内公允价值变动		(9,616	)

2022年9月30日的终值	$	66

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

本公司采用蒙特卡罗模拟法确定创始人持有人溢价股份负债的公允价值。下表列出了用于评估截至2022年9月30日期间创始人持有者收益股票负债的假设：


	2022年9月30日
行权价格	$	11.50
预期波动率		77.5	%
无风险利率		4.1	%
剩余期限		4.27
股息率		0	%

截至2022年9月30日和2021年12月31日，并无其他资产或负债须按公允价值按经常性基础计量。

普通股公允价值

直至本公司于纳斯达克上市的业务合并完成为止，本公司须估计作为本公司以股份为基础的奖励的普通股的公允价值。作为本公司股票奖励基础的普通股的公允价值，在每一种情况下都是根据下文进一步讨论的估值模型确定的，并得到了本公司董事会的批准。本公司董事会拟授予的所有购股权均可按不低于授予日相关普通股每股公允价值的每股价格行使。

在业务合并日期之前普通股没有公开上市的情况下，普通股的估值采用市场法、收益法和主题公司交易法确定。股权价值的分配是根据会计师实务指南确定的，私人持股公司股权证券的估值作为补偿发行。

该公司考虑了各种客观和主观因素，以确定其普通股在每个授予日期的公允价值，包括：

•

历史财务业绩；

•

公司的经营战略；

•

行业信息，如外部市场状况和趋势；

•

普通股缺乏市场化；

•

考虑到当时的市场状况以及公司业务的性质和历史，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股、特殊目的收购公司(SPAC)合并或战略出售；

•

我们的可转换优先股相对于普通股的价格、特权、权力、优先权和权利。

•

公司的预测现金流预测；

•

SPAC的公开交易价格；

•

本公司股权证券的一级优先股融资和二级普通股交易。

•

本公司涉及私人公司证券的基于股票的奖励的普通股缺乏市场性/流动性；以及

•

宏观经济状况。

这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。发生流动性事件的概率和派生的贴现率是用于估计普通股公允价值的重要假设。如果公司使用不同的假设或估计，普通股和公司基于股票的薪酬支出的公允价值可能会有实质性差异。

在2019年至2020年期间，公司普通股的估计公允价值保持相对一致，在截至2019年8月5日的每股0.935美元(估值为2019年8月)和截至2020年8月30日的每股0.981美元(估值为2019年8月)之间波动。2019年8月的估值和2020年8月的估值使用了收益法和市场法来估计公允价值。

2021年，公司管理团队首次考虑与一家特殊目的收购公司进行交易(SPAC交易)，这笔交易被纳入2021年6月7日的估值中，导致戴夫普通股的公允价值为每股8.67美元(2021年6月估值)。在截至2021年10月6日进行的随后估值中考虑了SPAC交易，导致戴夫普通股的公允价值为每股10.80美元(2021年10月估值)。

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戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

2019年8月和2020年8月的估值是在考虑业务合并之前完成的，在进行这些估值时，管理层预计短期内不会退出。2019年8月的估值是在Dave的B-1和B-2系列优先股融资(B系列融资)结束时进行的。由于预计近期不会退出，2019年8月的估值是使用市场法进行的，具体而言，主题公司交易方法是使用单一期权定价模型(OPM？)作为分配方法执行的。因此，公司普通股的公允价值是从B系列融资中推断出来的。2020年8月的估值是使用市场法，特别是准则上市公司法(GPCM)进行的，并使用单一的OPM作为分配方法。GPCM是通过首先考虑B系列融资的隐含收入倍数从2019年8月估值报告进行的，然后根据指导方针上市公司自B系列融资发生以来的倍数的变化进行调整，并考虑根据公司各期间之间的比较运营业绩进行调整。

2021年6月的估值和2021年10月的估值都使用了混合方法，其中PWERM结合了预期的近期SPAC退出情景以及OPM。OPM被用来模拟延迟退出/留在私人情况下的普通股价值。已确定的每个情景管理的总权益价值是在计量日期进行估算的。延迟离职/留任私人方案的总股本价值是在收入法下使用贴现现金流量法估计的，在市场法下使用GPCM估计。包含在2021年6月估值中的SPAC交易方案中的总股本价值是根据预期业务组合资金前估值确定的。2021年10月估值中包含的SPAC交易方案中的普通股每股价格是根据SPAC在估值日的公开交易价格确定的。管理层将每个方案在每个估值日期发生的估计概率应用于相应方案的指示普通股价值，以得出普通股的估计公允价值。

本公司普通股在2019年8月至2020年8月的估值、2021年6月的估值和2021年10月的估值之间的公允价值增加，主要是由于本公司在完成早些时候估值日未知或可知的业务合并方面取得了进展。正如前面所讨论的，2019年8月的估值利用了B系列融资来确定单个OPM中普通股的价值。2020年8月的估值依赖于GPCM，估值倍数是根据B系列融资时的隐含倍数选择的，并对倍数进行了适当调整，以考虑到公司财务和运营业绩的变化，以及反映从B系列融资结束到2020年8月估值日的指导方针上市公司倍数和比较业绩的变化。2021年初，该公司首次考虑进行SPAC交易，并开始采取必要步骤，为与VPCC的业务合并做准备。为准备业务合并而采取的必要步骤包括与VPCC和投资银行家会面，讨论时间预期，以及与VPCC谈判初步意向书。由于与业务合并相关的正在进行的谈判反映了近期退出交易和/或流动性事件的可能性增加，因此在2021年6月对戴夫的股权进行估值时，考虑到了谈判隐含的指示股权价值以及未来关键里程碑中固有的不确定性，包括执行业务合并协议和VPCC的股东投票。类似, 在2021年10月的估值中，普通股价值增加至每股10.80美元，主要是由于近期SPAC交易完成的可能性增加，以及由于时间推移导致该情景下普通股价值的增加，以及SPAC的公开交易价格与SPAC交易的谈判前估值相比上涨。因此，戴夫普通股公允价值在估值日之间的增长直接源于资金前估值的增加和从B系列融资到业务合并的退出时机的加快。

风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具，主要包括现金和现金等价物、限制性现金、会员现金垫款和应收账款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的现金和现金等价物以及超出联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的限制性现金分别约为3780万美元和3190万美元。公司的支付处理商还代表公司收取现金，并将暂时持有这些现金余额，直到下一个工作日结清为止。由于持有资金的证券的质量和性质，本公司认为其有价证券不会面临任何重大信用风险。根据公司的内部投资政策，必须对投资进行评级A-1/P-1或在购买时获得标准和标准普尔评级服务和穆迪投资者服务更好的评级。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有成员个人的现金垫款余额超过公司成员现金垫款余额的10%或更多。

租契

ASC 842，租赁(ASC 842？)要求承租人确认简明综合资产负债表上的大多数租赁，并提供相应的使用权资产和租赁负债。使用权资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内固定租赁付款的估计现值确认。租赁被归类为融资或运营，这将推动费用确认模式。短期租赁的租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。于放弃租赁时，经营性租赁使用权资产被终止确认，而相应的租赁负债则由本公司根据截至租赁放弃日期的任何剩余合同义务进行评估。

该公司根据两份单独租约租赁办公空间，这两份租约均被视为经营性租赁。延长或终止租约的选择权被视为计算租赁期的一部分，只要选择权有合理的把握可以行使。租赁不包括购买租赁物业的选项。资产的折旧年限和租赁改进受到预期租赁期限的限制。租约规定的契约包括承租人必须取得的信用证。

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未经审计简明合并财务报表附注

递增借款利率(？IBR？)代表公司预期在抵押基础上支付的利息，借入的金额相当于类似条款下的租赁付款。如可厘定，本公司会使用租约内含的利率来厘定租赁付款的现值。由于本公司的租赁并不提供隐含利率，因此本公司根据租赁开始日的信息使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。

借给股东的贷款

于2019年，本公司与多名兼任股东的员工订立贷款、质押及期权协议，向该等员工提供现金，以换取无追索权本票及认购期权，使本公司可收购该等股东持有的股份。在ASC 310之后，本公司将票据记录为股东权益的减少，并将一直如此，直到偿还，或相关看涨期权被行使，本公司重新收购抵押股份。票据赚取和应计的利息也增加了这一反权益账户余额。于二零二二年一月完成业务合并后，与股东贷款有关的所有认购期权均已行使，相关贷款亦已结清。

基于股票的薪酬

股票期权奖：

ASC 718，补偿--股票补偿(ASC 718)，要求在必要的服务期间内的经营报表中确认所有基于股票向员工支付的款项的公允价值估计，包括授予股票期权。根据ASC 718，员工期权授予通常在授予日期进行估值，一旦确定，这些估值就不会改变。每个期权奖励的公允价值是在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。根据ASC 718的允许，本公司对预期波动率的估计是基于其同行公司的平均波动率，包括行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆。期权合约期内的无风险利率以授予评估时生效的美国国债收益率曲线为基础。公司在发生没收行为时予以确认。

受限股票单位奖：

限制性股票单位(？RSU？)在授予日进行估值，RSU的公允价值等于授予日公司普通股的估计公允价值。这一补偿成本在必要的服务期内确认为基于股票的补偿费用的组成部分，在简明的综合经营报表中的补偿和福利中列示。公司在发生没收行为时予以确认。

广告费

广告费用在发生时计入费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月的广告费用分别约为2,410万美元和5,710万美元，并在精简的综合经营报表中在广告和营销中列报。截至2021年9月30日的三个月和九个月的广告费用分别约为1,290万美元和3,880万美元。

所得税

本公司遵循ASC 740所得税(ASC 740？)，要求确认已包括在财务报表或纳税申报单中的事件后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债以财务报表与资产及负债的税基之间的差额为基础，并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。递延税项资产在管理层得出结论认为该资产更有可能不会变现的范围内减值。

中期使用的实际税率是基于当前对全年业绩的估计的估计年度实际税率，除非与特定离散事件相关的税项(如有)记录在发生这些事件的中期。年度有效税率是基于若干重要的估计和判断，包括本公司在其营运的每个税务管辖区的估计年度税前收入，以及年内税务筹划策略的发展。此外，公司的税费可能会受到税率或法律变化以及其他无法准确预测的因素的影响。因此，临时税收拨备可能会有很大的波动性。

ASC 740规定，如果根据技术上的优点，从不确定的税收状况中受益的税收很可能会在最后诉诸法院得到维持，则可以确认该税收。如果可能性大于否，则确认的金额是通过审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额，包括折衷和解。对于没有达到更有可能达到的门槛的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本公司估计，截至2022年9月30日和2021年12月31日，与州所得税和研究税收抵免相关的不确定税收头寸分别约为60万美元和50万美元。

本公司的政策是将任何未确认的税收优惠所产生的利息支出和罚金确认为营业报表内所得税支出的组成部分。

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未经审计简明合并财务报表附注

细分市场信息

公司根据其首席运营决策者管理运营、做出运营决策和评估运营业绩的方式来确定其运营部门。公司已确定首席运营决策者(CODM？)由首席执行官和首席财务官共同担任。基于CODM审查财务信息和做出经营决策的方式，并考虑到CODM为分配资源和评估财务业绩而在综合基础上审查财务信息，基于服务和基于交易的运营构成了一个单一的运营部门和一个可报告的部门。

股东应占每股净亏损

截至2022年9月30日，公司发行和发行了两类参与证券(A类普通股和V类普通股) 。

在完成业务合并之前，公司有五类参与证券(A系列优先股，面值为每股0.000001美元(A系列优先股)，B-1系列优先股，每股面值0.000001美元(B-1系列优先股)，和B-2系列优先股，每股面值0.000001美元(B-2系列优先股)，以及A系列优先股和B-1系列优先股，优先股)，未授予的限制性股票奖励和早期行使的股票期权)。由于发行了多类参与证券，该公司使用两级法计算每股普通股净亏损。两级法要求期间的收益在多个类别的参与证券之间分配，根据它们各自接收已分配和未分配收益的权利。损失不归因于参与证券，因为优先股、未授予的限制性股票奖励和提前行使的股票期权的持有人在合同上没有义务分担公司的损失。

普通股持有人应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股持有人应占净亏损除以加权平均已发行股份数，不包括与非既有限制性股票奖励及由无追索权票据融资的既得提前行使期权有关的已发行股份(有关本公司向股东提供贷款的进一步详情，请参阅附注20，关联方交易)。

普通股股东应占每股摊薄净亏损调整股东应占每股基本净亏损和加权平均流通股数量，以应对股票期权、认股权证和限制性股票单位的潜在摊薄影响，使用库存股方法和可转换优先股。按假设转换方法。

下表列出了公司普通股持有者应占基本每股亏损和稀释后每股净亏损的计算方法(以千计，股票数据除外)：


	在9月30日的三个月内，						在截至9月30日的9个月内，
	2022			2021			2022			2021
分子
净亏损	$	(47,504	)	$	(7,889	)	$	(107,414	)	$	(4,801	)
减去：向可转换优先股股东支付的非累积股息		—			—			—			—
减去：参与证券的未分配收益		—			—			—			—

可归因于普通股股东的净亏损		(47,504	)		(7,889	)		(107,414	)		(4,801	)
新增：未分配收益重新分配给普通股股东		—			—			—			—

普通股股东应占净亏损摊薄	$	(47,504	)	$	(7,889	)	$	(107,414	)	$	(4,801	)

分母
普通股加权平均股数？基本		374,507,465			137,833,983			368,843,244			135,678,324
可转换优先股的稀释效应		—
股权激励奖励的稀释效应		—

加权平均普通股稀释后股份		374,507,465			137,833,983			368,843,244			135,678,324

每股净亏损
基本信息	$	(0.13	)	$	(0.06	)	$	(0.29	)	$	(0.04	)
稀释	$	(0.13	)	$	(0.06	)	$	(0.29	)	$	(0.04	)

下列可能造成稀释的股票被排除在列报的期间每股摊薄净(亏损)收益的计算之外，因为将它们包括在内将是反摊薄的：


	截至9月30日的三个月，				在截至9月30日的9个月内，
	2022		2021		2022		2021
股权激励奖		47,812,017		38,416,709		47,812,017		38,416,709
可转债		10,000,000		—		10,000,000		—
可转换优先股		—		203,882,182		—		203,882,182
B-1系列认股权证		—		2,252,178		—		2,252,178

总计		57,812,017		244,551,069		57,812,017		244,551,069

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近期会计公告

最近发布的尚未采用的会计公告：

2016年6月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，金融工具信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失计量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13引入了一种新的信用损失方法，即当前预期信用损失(CECL) 方法，该方法要求更早地确认信用损失，同时还提供关于信用风险的额外透明度。CECL方法利用终身预期信用损失计量目标来确认贷款、持有至到期债务证券、贸易应收款和其他应收款的信用损失，这些损失是在金融资产产生或获得时按摊销成本计量的。在发布ASU 2016-13年之后，FASB发布了几个额外的ASU，以澄清实施指导，提供范围狭窄的改进，并提供额外的披露指导。2019年11月，FASB 发布了一项修正案，使本ASU在2019年12月15日之后开始的财年对上市公司有效。2020年2月，财务会计准则委员会发布了一项修正案，对当前预期信贷损失的计量过程进行了描述。允许及早领养。本公司计划于2023年1月1日采用该标准，前提是它仍是一家新兴成长型公司，符合修订后的1933年证券法第2(A)节的定义。本公司目前正在评估其应收账款的短期性质、历史亏损信息和当前市场状况，以评估采用该准则可能对其简明综合财务报表和相关披露产生的任何潜在影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：参考汇率改革对财务报告的影响的促进，它为受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易的会计处理提供了可选的指导，如果满足某些标准的话。本标准的条款可供所有公司选择，截止日期为2022年12月31日。本公司目前正在评估采用该准则对其简明综合财务报表和相关披露的影响。

最近采用的会计公告：

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计 (ASU 2019-12？)，作为其简化倡议的一部分，以降低所得税会计的成本和复杂性。ASU 2019-12年度的修订删除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。ASU 2019-12还修订了指南的其他方面，以帮助简化和促进美国公认会计原则的一致应用。本ASU适用于上市公司2020年12月15日之后的年度期间。允许及早领养。本公司于2022年1月1日起采用该标准。本公司已评估更新后的准则对其内部流程、简明综合财务报表及相关披露的影响，并已确定采用新准则对其简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(ASU 2020-06)。ASU 2020-06中的指南通过取消在股权中单独列报某些转换特征的要求，简化了可转换债务和可转换优先股的会计处理。此外，ASU 2020-06中的修正案还简化了ASC 副标题815-40，衍生工具和对冲：实体自身权益中的合同中的指导，删除了将合同归类为股权必须满足的某些标准，这预计将减少作为资产或负债计入的独立工具和嵌入衍生品的数量。最后，修正案修订了计算每股收益的指导方针，要求对所有可转换工具使用 IF转换方法，并取消实体推翻可能以现金或其他资产结算的工具的股份结算推定的能力。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之后的财年对上市公司有效。本公司于2022年1月1日起采用修改后的追溯方法。本公司已评估更新后的准则对其内部流程、简明综合财务报表和相关披露的影响，并确定采用该准则对其简明综合财务报表和相关披露没有重大影响。

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未经审计简明合并财务报表附注

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编撰改进(编撰)。该更新对编纂中的各种主题进行了增量改进，以澄清、纠正各种主题中的错误并对其进行简化。除其他事项外，指南包括与其他全面收入相关的所得税支出或福利金额的列报披露。修正案适用于2020年12月15日之后的财政年度内的公共实体，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司于2021年1月1日起采用该标准。本公司已评估更新后的准则对其内部程序、简明综合财务报表及相关披露的影响，并已确定采用新准则对其简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿 (主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)，其中解决了发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后的所有公司的年度期间。公司采用了该标准，自2022年1月1日起生效。本公司已评估更新后的准则对其内部程序、简明综合财务报表及相关披露的影响，并已确定采用该准则对其简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。

注4反向资本重组和相关交易

截止日期，本公司完成了先前宣布的企业合并协议中预期的合并。鉴于业务合并的结束，公司将名称从VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.改为Dave Inc.，幸存的实体以Dave Operating LLC的名称运营。

于完成业务合并后，根据业务合并协议的条款及条件，所有已发行及已发行的Legacy Dave普通股按交换比率转换为普通股。截至收盘时，VPCC支付了2,260万美元的交易成本，这减少了VPCC的收益，并减少了APIC。此外，510万美元的成本被资本化，并计入截至2021年12月31日的年度的综合资产负债表中的递延发行成本，并在成交时减少了APIC。其余750万美元的交易成本在成交时应计。在完成业务合并后，Legacy Dave在支付交易成本2260万美元并从VPCC信托账户中释放后获得了700万美元的现金收益，扣除赎回净额 2.242亿美元。收盘时，每一股未赎回的传统戴夫A类普通股被转换为一股A类普通股。

完成业务合并后，Legacy Dave股东持有的Legacy Dave股份转换为342,638,866股普通股，包括294,188,227股A类普通股和48,450,639股V类普通股。

虽然业务合并的合法收购人是VPCC，但根据美国公认会计准则，出于会计和财务报告的目的，Legacy Dave是会计收购人，业务合并被计入反向资本重组。反向资本重组不会导致新的会计基础，合并实体的财务报表在许多方面代表Legacy Dave财务报表的延续。在这种会计方法下，VPCC被视为被收购的公司。因此，Legacy Dave的合并资产、负债和经营结果成为Dave的历史合并财务报表，VPCC的资产和负债在结算日与Legacy Dave合并。业务合并前的业务在截止日期后的报告中显示为戴夫的业务。VPCC的净资产在紧接收盘前按账面价值确认，未记录商誉或其他无形资产，扣除交易成本后的净额如下：

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戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注


现金	$	202.0
其他资产		0.7
应计费用		(0.2	)
溢利负债(重述)		(9.7	)
认股权证责任_公共		(7.6	)
认股权证责任_私人		(6.7	)
取得的净资产(如重述)	$	178.5

此外，作为资本重组的一部分，VPCC创始人(创始人持有人)持有的5,392,528股VPCC A类普通股与Dave A类普通股1,586,037股(或创始人持有人获利股)进行了交换，如果在截止日期后的五年期限内不满足归属条件，将被没收，具体如下：

60%(60%)的方正股东溢价股份(951,622股方正股东溢价股份) 将在触发事件I发生时立即完全归属，不再被没收；触发事件I定义为普通股价格等于或大于12美元50美分 (12.50美元)的第一个日期，但在溢价期限内(定义见企业合并协议)；

(i)

如果发生控制权变更，使戴夫股东获得或有权获得现金、证券或其他财产，使A类普通股每股价值至少12美元50美分(12.50美元)(发起人和董事会真诚地商定)，则触发事件I应被视为已经发生，并且；

(Ii)

如果A类普通股的流通股数量因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、交换或任何类似事件而经常发生变化，则适用的普通股价格(如业务合并协议中定义的)门槛(即12美元和 50美分(12.50美元))将就业务合并协议(以及与创始人持有人的协议)的所有目的进行公平调整，以反映此类变化；以及

剩余的方正股东溢价股份(634,415股方正股东溢价股份)将立即完全归属，不再在触发事件II发生时被没收，事件II的定义是普通股价格在成交日期后但在溢价期间内等于或大于15美元(15.00美元)的第一个日期；前提是

(Iii)

如果发生控制权变更，戴夫股东收到或有权收到的现金、证券或其他财产，每股A类普通股的价值至少为15美元(15.00美元)(由保荐人和董事会真诚商定)，则触发事件II应被视为已经发生；

(Iv)

如果A类普通股的流通股数量因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、交换或任何类似事件而经常发生变化，则就业务合并协议(和创始人持有人协议)的所有目的而言，适用的普通股价格门槛(即15美元(15.00美元))将在每种情况下进行公平调整以反映该变化。

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戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

创始人持有人溢价股份于业务合并完成时按公允价值确认并归类为负债。方正持有人溢价股份的发行将被记录为负债，并在APIC内进行抵销，因为业务合并被计入反向资本重组。创始人 Holder溢价股份将在每个报告期结束时重新计量为公允价值，公允价值的变化将通过经营报表进行。

根据业务合并协议的条款，所有已发行及未发行的A系列、B系列1 及B-2系列可赎回可转换优先股及A系列可赎回优先股将于紧接业务合并前转换为204,657,950股Legacy Dave普通股。然后，在业务合并结束时，Legacy Dave普通股的所有流通股转换为342,638,866股A类普通股和V类普通股。此外，在紧接业务合并结束前尚未发行的每一份Legacy Dave 期权和认股权证仍未偿还，并转换为Dave A类和V类普通股的期权和认股权证，其数量等于公司普通股的数量，乘以每股行使价等于该等期权或认股权证的当前行使价的交换比率，在行使该等期权和认股权证时可发行的A类普通股和V类普通股的总金额为32,078,481股。

在执行业务合并协议的同时，VPCC与若干投资者(认购投资者)订立认购协议(认购协议)，据此，认购投资者同意购买，而本公司同意向认购投资者出售合共21,000,000股A类普通股股份，收购价为每股10美元，或总计2.1亿美元现金收益(管道融资)。2021年8月17日，Alameda Research，认购投资者同意预付其根据原始认购协议承担的义务，以总计1,500万美元的管道融资认购金额认购1,500,000股A类普通股。2021年8月17日，Legacy Dave向Alameda Research发行了本金为1,500万美元的本金票据，并修改了认购协议，以履行Alameda Research根据Alameda认购协议支付1,500万美元收购价格的义务，同时全面履行Legacy Dave的本金支付义务。在业务合并结束时，本票在公司向Alameda Research发行1,500,000股A类普通股时自动清偿。私募的结束发生在紧接截止日期之前。

紧随企业合并完成后发行的普通股数量如下：


	A类			V类
2021年12月31日发行的普通股		92,436,304			48,450,639
2021年12月31日至2022年1月5日期间的普通股活动
衍生资产的行使和股东贷款的偿还		(6,014,250	)		—
发行A类普通股行使股票期权		2,630,557			—
A类普通股回购		(198,505	)		—

企业合并前已发行的普通股		88,854,106			48,450,639
将优先股转换为A类普通股		204,657,950			—
中国石油天然气集团公司A类普通股		2,958,831			—

与反向资本重组相关的调整**		207,616,781			—
方正控股股份		3,806,491			—
将2019年可转换票据和应计利息转换为A类普通股		225,330			—
行使B-1系列优先股权证，扣除结算		450,841			—
根据PIPE融资发行A类普通股		21,000,000			—

截至企业合并及相关交易结束时的普通股总股份		321,953,549			48,450,639

*	与反向资本重组有关的对APIC的相应调整包括：(br}(I)约17850万美元，即业务合并中转让的对价的公允价值，减去已发行股份的公允价值超过VPCC货币资产净值的部分，扣除交易成本；及(Ii)约7220万美元，代表可转换优先股转换为Dave A类普通股。

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

在业务合并后，立即有32,078,481份戴夫期权未平仓。

在业务合并后，戴夫认股权证将购买11,444,235股A类普通股，其中包括(I)在纳斯达克上市的6,344,131份公开认股权证和(Ii)5,100,214份私募认股权证，每份行使价为每股11.5美元。

附注5有价证券

以下是有关有价证券的详细信息(单位：千)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
有价证券	$	—	$	8,226

总计	$	—	$	8,226

截至2021年12月31日，本公司的有价证券包括对公开交易的货币市场共同基金的投资，票证代码为SSPXX。相关货币市场工具主要由存款证和金融公司资产支持商业票据组成。截至2021年12月31日，该投资组合的加权平均到期日为46天。

截至2022年9月30日止三个月及九个月与有价证券投资相关的确认收益(亏损)微不足道，并在简明综合经营报表中作为利息收入的一部分入账。截至2021年9月30日止三个月及九个月与有价证券投资相关的确认收益(亏损)微不足道，并在简明综合经营报表中作为利息收入的一部分入账。

附注6短期投资

以下是截至2022年9月30日按公允价值计算的短期投资摘要(单位：千)：


	摊销成本		未实现总额收益		未实现总额损失			公允价值
公司债券	$	165,503	$	—	$	(2,905	)	$	162,598
资产支持证券		19,895		—		(104	)		19,791
政府证券		2,951		—		(17	)		2,934

总计	$	188,349	$	—	$	(3,026	)	$	185,323

截至2022年9月30日，本公司的短期投资包括对公司债券和票据、资产支持证券和2022年至2027年不同到期日的政府证券的投资。在截至2022年9月30日的9个月中，短期投资的销售和到期收益为1,030万美元。在截至2022年9月30日的9个月中购买的短期投资为1.978亿美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月与短期投资有关的未实现亏损分别约为60万美元及300万美元，并在简明综合全面收益表中作为收入的独立组成部分入账。

于2021年12月31日，本公司并无短期投资。

附注7会员现金预付款，净额

以下是截至2022年9月30日的会员现金预付款的详细信息(单位：千)：


发货起算天数	总成员预付款		津贴：不可挽回预付款			成员预付款，净额
1-10	$	72,474	$	(1,703	)	$	70,771
11-30		13,381		(3,368	)		10,013
31-60		9,801		(5,990	)		3,811
61-90		7,856		(5,921	)		1,935
91-120		6,212		(5,134	)		1,078

总计	$	109,724	$	(22,116	)	$	87,608

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

以下是截至2021年12月31日的会员现金预付款的详细信息(以千为单位)：


发货起算天数	总成员预付款		津贴：不可挽回预付款			成员预付款，净额
1-10	$	39,910	$	(1,313	)	$	38,597
11-30		8,111		(2,084	)		6,027
31-60		4,781		(2,652	)		2,129
61-90		3,986		(2,735	)		1,251
91-120		4,220		(3,211	)		1,009

总计	$	61,008	$	(11,995	)	$	49,013

会员垫款净额代表未偿还垫款、小费和加工费，扣除直接发起成本，减去无法收回的垫款津贴。

无法收回的垫款津贴结转情况如下(以千美元为单位)：


2022年1月1日的期初津贴余额	$	11,995
附加：为不可追回的垫款拨备		45,995
减去：注销金额		(35,874	)

截至2022年9月30日的期末津贴余额	$	22,116

2021年1月1日的期初津贴余额	$	12,580
附加：为不可追回的垫款拨备		21,693
减去：注销金额		(22,933	)

截至2021年9月30日的期末津贴余额	$	11,340

附注8财产和设备，净额

财产和设备净额由以下部分组成(以千美元计)：


	2022年9月30日			2021年12月31日
计算机设备	$	991		$	664
租赁权改进		532			384
家具和固定装置		14			14

总资产和设备		1,537			1,062
减去：累计折旧		(623	)		(377	)

财产和设备，净额	$	914		$	685

截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别约为10万美元和30万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别约为60万美元和10万美元。

目录表

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附注9无形资产，净额

该公司的无形资产净值包括以下内容(以千计)：


	2022年9月30日									2021年12月31日
	加权平均有用生命		总运载量价值		累计摊销			账面净值		总账面价值		累计摊销			账面净值
内部开发的软件		3.0年	$	19,551	$	(10,197	)	$	9,354	$	13,109	$	(5,342	)	$	7,767
域名		15.0年		121		(45	)		76		121		(39	)		82

无形资产，净额			$	19,672	$	(10,242	)	$	9,430	$	13,230	$	(5,381	)	$	7,849

截至2022年9月30日的未来估计摊销费用如下(以千为单位)：


2022年(剩余)	$	1,720
2023		3,610
2024		2.942
2025		1,108
2026		8
此后		42

未来摊销总额	$	9,430

截至2022年9月30日的三个月和九个月的摊销总费用分别约为230万美元和490万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的总摊销费用分别约为70万美元和190万美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，并无确认与长期资产有关的减值费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月，内部开发软件的资本化成本分别约为230万美元和640万美元，。截至2021年9月30日的三个月和九个月，内部开发软件的资本化成本分别约为110万美元和390万美元。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，与某一确定寿命无形资产的使用寿命变化相关的摊销费用分别约为150万美元和210万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与某一确定寿命无形资产的使用寿命变化相关的摊销费用分别约为0,000,000美元和0,000,000美元。

附注10应计费用

应计费用包括以下各项(千美元)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
应计慈善捐款	$	4,735	$	7,164
应计补偿		3,012		1,522
应缴销售税		1,303		1,208
应计专业人员和计划费用		4,721		2,163
其他		1,933		988

总计	$	15,704	$	13,045

应计慈善捐款包括本公司承诺的与慈善膳食捐赠有关的金额。公司将收到的小费的一部分用于向第三方进行慈善现金捐赠，第三方使用这些资金为有需要的人提供餐饮。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别承诺了约90万美元和290万美元的慈善捐款。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司分别承诺了约130万美元和360万美元的慈善捐款。这些成本在已发生时计入费用，并在简明综合经营报表中列示于其他一般及行政费用内。

应计补偿包括应计奖金和根据《关注法》递延的雇主社会保障工资税部分的一半。

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附注11信贷额度

2017年11月，本公司与瑞银达成信贷额度协议(瑞银协议)，该协议于2021年3月终止。发行与此交易相关的成本并不高。当时并无指定到期日，亦无财务契约，信贷额度仅取决于本公司于任何给定点于瑞银持有的资产总额。终止合同后，该公司偿还了390万美元。

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附注12可转换应付票据

2022年3月21日，公司与FTX美国(FTX US)的所有者FTX Ventures Ltd.(购买者)签订了可转换票据购买协议(购买协议)，规定购买和出售初始本金为1.00亿美元的可转换票据(即可转换票据)。票据的利息为年息3.00% (每半年复利一次)，每半年支付一次，分别于每年6月30日和12月31日支付一次。利息可以实物支付或现金支付，由公司选择。在票据首次发行日期(发行日期)后48个月( 到期日)，本公司将向买方支付(I)票据未偿还本金金额，加上(Ii)所有应计但未支付的利息，加上(Iii)买方产生的所有费用(赎回价格)。于到期日支付赎回价格将构成整个票据的赎回。

在票据有效期内，于一次或多次向本公司发出书面通知选择转换票据或票据已发行本金的任何部分后，买方可选择将票据转换为本公司A类普通股。票据的初始转换价为普通股每股10.00美元 (转换价)。票据的转换价格可能会因股票拆分、股息或分配、资本重组、剥离或类似交易而进行调整。票据转换后可发行的票据和普通股股份尚未根据证券法进行登记，在没有登记或获得适用的豁免登记要求的情况下不得发售或出售。

自发行日起至到期日止的24个月内起，如在紧接本公司选择转换票据的通知交付前的30个连续交易日中，有20个交易日的普通股收市价等于或超过换股价的175%，则在向选择转换票据或选择转换票据全部或任何部分的买方发出书面通知后，该票据将可由本公司选择转换为普通股。

在到期日之前的任何时间，本公司可在向选择预付票据的买方发出书面通知后，全权酌情向买方支付100%的赎回价格，以不受罚款的方式预付票据。一旦赎回价格交付给买方，票据将被取消和作废。

截至2022年9月30日的实际利率为3.01%。截至2022年9月30日，票据的未偿还余额(包括已支付的实物利息)为1.016亿美元。

附注13应付票据

2021年8月，VPCC对之前与Alameda Research Ventures LLC(Alameda Research Ventures LLC)就拟议的与公司的业务合并签订的私人投资公募股权(PIPE)认购协议(PIPE 修正案)进行了修订(请参阅附注1，组织和业务性质)。PIPE修正案要求预付1,500万美元的资金，这笔资金是通过公司在2021年11月向Alameda Research发行无担保本票而促成的。本公司偿还本票本金的责任已于业务合并结束时透过向Alameda Research发行150万股VPCC股份而获清偿。本票的利率为适用的短期联邦利率，到期日期为(一)本票一周年纪念日或(二)违约事件。

本公司选择使用ASC 825-10的公允价值选项按公允价值计量应付票据债务工具。本公司确定，于业务合并结束时以股份结算本票的特征为或有可行使股份结算认沽期权，代表需要与主本票分开的嵌入衍生工具。此外，在发生违约事件时赎回本票的功能是一种或有可行使的看涨期权，是一种嵌入式衍生工具，需要从主本票中分离出来。然而，根据ASC815-15-25-1准则(B)，由于本公司已选择将公允价值期权应用于债务，因此嵌入的特征将不会与债务主机分开。截至2022年9月30日和2021年12月31日，期票的公允价值分别为0美元和1,500万美元。在业务合并结束时，期票在公司向Alameda Research发行1,500,000股A类普通股时自动清偿。应付票据的结清发生在业务合并结算日之前。有关结清应付票据的进一步详情，请参阅附注4，反向资本重组及相关交易。

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附注14认股权证负债

截至2022年9月30日，有6,344,021份公开认股权证(公开认股权证)未偿还，5,100,214份私募认股权证(私募认股权证)未偿还。公有认股权证只能对整数股行使。于业务合并及整体认股权证交易完成后，于将单位拆分为其组成部分后，并无发行零碎公开认股权证。公开认股权证可予行使，前提是本公司在行使公开认股权证后，根据证券法继续持有涵盖A类可发行普通股股份的有效登记声明，且备有有关该等股份的最新招股说明书(或本公司准许持有人以无现金基础行使其公开认股权证，而该等无现金行使行为获豁免根据证券法登记)。

本公司提交了一份登记声明，涵盖在行使公有权证和私募认股权证时可发行的A类普通股股份。如果在行使认股权证时，公司的A类普通股股票没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节规定的担保证券的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果公司选择这样做，则不需要提交或维护有效的登记声明，如果公司没有这样选择，在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格。

公有权证和私募认股权证的行使价为每股11.50美元(br})，可予调整，并将于业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证：

一旦可行使公共认股权证，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证，以换取现金：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

至少30天的提前书面赎回通知；且仅当且仅当 A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(调整后)。

本公司不会赎回上述公开认股权证，除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股发出的有效注册声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证：

一旦可行使公募认股权证，本公司即可赎回尚未发行的公募认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市值(定义如下)参考商定的表格确定的该数量的股份；以及

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戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

•

当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经调整)。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中的描述，在无现金的基础上这样做。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于行使价的价格发行A类普通股，公开认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以现金净额结算公共认股权证。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由VPC Impact Acquisition Holdings保荐人III，LLC持有，则不可赎回，VPC Impact Acquisition Holdings保荐人III是VPCC的保荐人，也是业务合并前VPCC的某些高级管理人员和董事的关联公司(保荐人)或其允许受让人。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

在执行债务融资的同时，本公司向贷款人发行了认股权证，作为订立债务融资的代价，相当于一笔贷款承诺费。该等认股权证根据本公司累计提取债务融资1,000,000美元而授予及行使，并于(I)合资格融资事件发生五周年及(Ii)流动性事件完成时终止，以最早者为准。认股权证持有人有能力行使其权利，在本公司下一次股权融资的成交日期(股权成交日期)或紧接流动性事件完成前，以至少4,000万美元(合资格融资事件)的收益，收购相当于本公司完全摊薄股本0.2%的若干普通股。认股权证的行权价为(I)普通股于股权结束日每股公平市值的80%及(Ii)每股3.752050美元, 受某些下一轮调整的影响。该等认股权证符合ASC 815衍生工具的定义，并将按公允价值作为负债入账，其后于每个报告期结束时根据简明综合经营报表所记录的公允价值变动重新计量至公允价值。权证负债的初始抵销分录是一项记录以反映贷款承诺费的资产。贷款承诺费资产将在四年的承诺期内摊销为利息支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计认股权证在发行日的公允价值为10万美元。在这种模式下，确定这些权证的公允价值需要主观假设。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

紧接业务合并结束前，已行使全部或1,664,394份既有认股权证，并按换股比率结算450,841股 Legacy Dave的A类普通股。

附注15债务和信贷安排

2021年1月，Dave OD Funding I，LLC(借款人)与胜利公园管理有限责任公司(代理)签订了延迟提取优先担保贷款工具(债务工具)，允许借款人从与胜利公园管理有限责任公司(借款人)相关的各种贷款人那里提取高达1亿美元的资金。债务工具的年利率为6.95%，外加定义为三个月LIBOR(截至每个日历月的最后一个营业日)和2.55%中较大者的基本利率。利息按月付息，拖欠。债务工具有某些财务契约，包括要求维持至少1,000万美元的现金、现金等价物或有价证券余额，截至2022年9月30日，公司遵守了所有契约。借款人和本公司(各自为贷款方)或其任何子公司在任何财政年度内从任何资产出售(某些允许的处置除外)收到总计超过25万美元的现金净收益后五个工作日内，借款人应提前偿还贷款或汇出相当于该净现金收益的100%的现金净收益。(Ii)在任何信用方或其任何附属公司或作为损失收款人的代理人收到任何销毁或提取的任何现金净收益之日起五个工作日内，借款人应提前偿还贷款或汇出总金额相当于该现金收益净额100%的现金净收益；(Iii)任何信用方或其任何子公司收到因任何信用方或其任何子公司的债务而产生的任何净现金收益之日起三个工作日内(许可债务除外), 借款人应提前偿还贷款或汇出现金净额，总额相当于现金净额的100%；和(Iv)(A)如果任何信用方在任何财政年度收到总额超过25万美元的非常收据，或(B)如果违约事件已经发生，并且在任何信用方收到任何非常收据的任何时候仍在继续，则在任何信用方收到任何此类非常收据后五个工作日内，借款人应预付贷款或汇出现金收益净额，总额为(X)上述(A)项超过25万美元的非常收入的100%及(Y)上述(B)项的该等非常收入的100%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司已从债务工具中提取4500万美元和3500万美元，尚未偿还。

2021年11月，借款人签署了债务安排修正案，增加了2000万美元的信贷额度(修订后的信贷安排)，年利率为8.95%，基本利率定义为三个月期LIBOR(截至每个日历月的最后一个工作日)和2.55%中的较大者。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司已从信贷安排中提取了2000万美元，尚未偿还。

目录表

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附注16承付款和或有事项

诉讼：

本公司不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响，无论是声称的还是非声称的。虽然各项法律程序及索偿的结果不能准确预测，但管理层并不相信任何该等法律程序或索偿会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

Stoffers诉Dave Inc.(2020年9月16日向洛杉矶县高级法院提起诉讼)

这是一起据称与2020年7月数据泄露事件有关的集体诉讼。本公司正在就此事达成和解，预计和解金额约为320万美元，计入截至2022年9月30日和2021年12月31日期间的简明综合资产负债表内的法定和解应计金额。

Martinsek诉Dave Inc.(2020年1月9日向洛杉矶县加州高级法院提起诉讼)

2020年1月，本公司的一名前雇员向洛杉矶县加州高级法院起诉本公司和本公司的首席执行官，提出了多项索赔，其中包括违反合同、违反受托责任、转换和违反诚信和公平交易的默示契约。起诉书称，本公司及行政总裁通过撤销本公司与前雇员之间发行该等股份的认股权协议及限制性股份购买协议并回购股份，挪用约920万股股份(经2020年11月10：1远期股份拆分及换股比率调整后)。该公司因未能对价而取消了协议。该公司和首席执行官作出了回应，否认了所有指控并进行了辩护。本公司正在就此事达成和解，预计和解金额约为600万美元，计入截至2022年9月30日的简明综合资产负债表内的法定和解应计金额。

Lopez诉Dave Inc.(2022年7月15日向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼)

这是一起据称的集体诉讼，指控违反了加州消费者保护法以及州和联邦贷款法等。诉状寻求禁令救济、损害赔偿、恢复原状、不可恢复原状、判决前和判决后的利息以及合理的律师费和费用。该公司正积极就此事提起诉讼，目前无法估计可能的结果。

目录表

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未经审计简明合并财务报表附注

附注17租契

2018年11月，本公司与由本公司创始人(包括本公司现任首席执行官)控制的PCJW Properties LLC(PCJW)订立了一项分租协议，在加利福尼亚州洛杉矶上述租赁物业旁边的一般办公空间。租期为五年，可由任何一方提前终止。根据分租条款，每月租金约为0.006万美元，按年上涨4%。

2019年1月，本公司与电讯盈科就位于加利福尼亚州洛杉矶的写字楼订立租赁协议。租期为七年，自2019年1月1日起至2025年12月31日止。每月租金约为20万美元，年涨幅为5%。

2020年5月，本公司与Whalerock签订了加利福尼亚州西好莱坞一般办公空间的分租合同。根据分租条款，租期约为18个月，月租金约为14万美元。该公司于2021年6月开始使用办公空间。租约在截至2022年9月30日的季度内被放弃。

所有租赁均被归类为运营，运营租赁支出在简明的综合运营报表中列示于其他一般和行政支出中。本公司并无任何以本公司为转租人的融资租赁或转租安排。该公司的租赁活动如下(单位：千美元)：


	在截至的9个月中
	9月30日， 2022		9月30日， 2021
经营租赁成本	$	2,058	$	901
短期租赁成本		26		—
可变租赁成本		—		—

总租赁成本	$	2,084	$	901


	在截至的9个月中
	9月30日， 2022			9月30日， 2021
其他信息：
为经营租赁支付的现金	$	1,457		$	798
以新的经营租赁负债换取的使用权资产	$	—		$	2,514
加权平均剩余租赁年限		3.08			2.22
营业租赁加权平均贴现率		10	%		10	%

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截至2022年9月30日的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：


年	第三方承诺		关联方承诺			总计
2022年(剩余)	$	—	$	84		$	84
2023		—		339			339
2024		—		295			295
2025		—		310			310
此后		—		—			—

最低租赁付款总额	$	—	$	1,028		$	1,028

减去：推定利息		—		(142	)		(142	)

租赁总负债	$	—	$	886		$	886

附注18优先股和股东权益

截至2022年9月30日，没有优先股流通股，公司目前也没有发行任何优先股的计划。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，优先股可能会不时以一个或多个系列发行。董事会有权确定适用于每一系列优先股股票的投票权、指定、权力和优先，相对、参与、选择或其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤职。

A类和V类普通股：

公司董事会已经批准了两类普通股，A类普通股和V类普通股。截至2022年9月30日，本公司已授权发行A类普通股5亿股，V类普通股1亿股。截至2022年9月30日，公司已发行A类普通股329,596,893股，V类普通股48,450,639股。截至2022年9月30日，公司已发行的A类普通股和V类普通股分别为328,010,856股和48,450,639股。

附注19基于股票的薪酬

2017年，公司董事会通过了戴夫公司2017年股票计划(2017年计划)。2017年计划授权授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位。2022年1月4日，公司股东批准了2021年股权激励计划(2021年计划)。2021年计划此前已于2022年1月4日由公司董事会批准，但仍有待股东批准。在与VPCC完成业务合并后， 2017年计划终止，取而代之的是2021年计划。根据2021年计划授予的股票期权的最长期限为10年，奖励通常在4年内授予。

2022年1月4日，公司股东批准了2021年员工股票购买计划(ESPP)。ESPP之前已于2022年1月4日由公司董事会批准，有待股东批准。ESPP在完成与VPCC的业务合并后立即生效。

公司确认了股票期权和限制性股票单位授予产生的约800万美元和3410万美元的基于股票的薪酬支出，这些支出分别作为薪酬和福利的组成部分记录在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表中。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司分别确认了股票期权和限制性股票授予产生的约360万美元和630万美元的股票薪酬支出。

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

股票期权：

管理层利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对股票期权在授予之日进行了估值。标的股份的公允价值是通过使用多项投入来估计的，包括最近涉及出售本公司A类普通股的公平交易。

下表列出了用于评估截至2021年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均假设：


预期期限	6.0年
无风险利率	1.5	%
预期股息收益率	0.0	%
预期波动率	40.0	%

在截至2022年9月30日的9个月内，公司没有授予任何股票期权。

预期期限？预期期限代表期权预期未清偿的时间段。由于本公司没有足够的历史行权行为，因此采用简化方法确定预期寿命假设，即期权的合同期限及其归属期限的平均值。

无风险利率无风险利率基于美国国债发行的隐含收益率，等值期限约为期权的预期寿命，具体取决于授予日期和期权的预期寿命。

预期股息收益率本公司根据从未派发过现金股息且目前无意派发现金股息的事实作出预期股息收益率假设。

预期波动率由于本公司的经营历史有限，缺乏特定于公司的历史或隐含波动率，预期波动率假设基于类似公司的同行集团的历史波动性，这些公司的股价已公开。该公司确定了一组同行公司，并考虑了它们的历史股价。在确定同行公司时，公司考虑了其他实体的行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆。

有关股票期权的活动摘要如下：


	股票			加权的-平均值锻炼价格
未偿还期权，2022年1月1日		34,709,027		$	0.64
授与		—		$	—
已锻炼		(3,623,359	)	$	0.45
被没收		(979,297	)	$	0.67
过期		(617,342	)	$	0.70

未偿还期权，2022年9月30日		29,489,029		$	0.66

非既得期权，2022年9月30日		18,909,160		$	0.72

已授予并可行使，2022年9月30日		10,579,869		$	0.54

截至2022年9月30日，在此之前授予的与非既得股票期权相关的未确认基于股票的补偿成本估计总额约为1,410万美元，预计将在3.7年的加权平均期间确认。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值分别为每股0美元及1.22美元。

该公司允许某些股票期权持有人行使未授予的期权购买普通股。在购股权持有人终止聘用的情况下，从该等早期行使中收到的股份须按原始发行价回购，直至购股权完全归属为止。截至2022年9月30日和2021年，266,645和622,171股普通股分别以0.69美元和0.69美元的加权平均行权价进行回购。根据未归属购股权发行的股份已计入已发行及已发行于简明综合资产负债表的股份，因该等股份被视为合法流通股。

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

2021年3月3日，公司授予首席执行官股票期权，可分9批购买最多11,456,061股普通股。这九个部分中的每一个部分都包含服务、市场和业绩条件。市场状况与某些特定价格目标的实现有关。归属于授出日期开始；然而，在服务、市场和业绩状况可能出现之前，不会确认补偿费用，这是在流动性事件完成、每批股份的指定价格目标实现以及持续就业之后。在完成与VPCC的业务合并后，业绩条件得到满足，公司记录的累计股票薪酬支出约为190万美元。这些期权的执行价为每股0.72美元。该公司采用蒙特卡罗模拟方法，结合股票价格、期限、股息收益率、无风险利率和波动性等关键因素和假设，确定期权在授予日的公允价值约为1050万美元(未经审计)。每一批将在派生服务期内按月授予。

下表列出了用于评估授予首席执行干事的期权价值的关键投入和假设：


剩余期限	10.0年
无风险利率	1.5	%
预期股息收益率	0.0	%
预期波动率	40.0	%

限制性股票单位：

与限制性股票单位有关的活动摘要如下：


	共享			加权的-平均值授予日期公允价值
截至2022年1月1日的非既得股		—		$	—
授与		24,141,786		$	4.57
既得		(3,700,759	)	$	6.06
被没收		(2,118,039	)	$	6.04

截至2022年9月30日的非既得股		18,322,988		$	4.09

2022年7月，公司批准了6,463,951个基于时间的RSU，这取决于股东的批准。由于2021年计划中可供授予的股份不足，这些奖励在简明综合资产负债表上被归类为其他流动负债。

本公司于截至2021年9月30日的九个月内并无任何RSU活动。

截至2022年9月30日，与非既得RSU相关的基于股票的未确认薪酬总估计成本约为6940万美元，预计将在3.0年的加权平均期间内确认。

附注： 20关联方交易

租赁安排：

于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司根据与电讯盈科订立的租赁协议，分别支付约10万美元及30万美元于加州洛杉矶的一般办公空间；于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司分别支付约10万美元及20万美元。

以下是根据公司与电讯盈科签订的位于加利福尼亚州洛杉矶的物业的分租，截至2022年9月30日的未来最低租金支付时间表(以千为单位)：


年	关联方承诺
2022年(剩余)	$	84
2023		340
2024		295
2025		309
此后		—

最低租赁付款总额	$	1,028

减去：推定利息		(142	)

租赁总负债	$	886

目录表

戴夫公司

未经审计简明合并财务报表附注

租赁的关联方组件使用权资产、租赁负债、短期和长期租赁负债作为使用权简明综合资产负债表上的资产及租赁负债。

关联方演练应收本票：

于2018年内，本公司收到若干名员工的无追索权本票，可提早行使股票期权，行权价款将于稍后偿还本公司。这些面值约为10万美元的票据以1,942,250股作为质押。在2020年期间，公司收到了某位高管的无追索权本票，允许提前行使股票期权，行使价款将在晚些时候返还给公司。面值约100万美元的票据以1,050,000股作为质押。期票的期限为5年，规定利率在1.5%至2.0%之间，按年复利。在业务合并于2022年1月完成之前，已偿还本票。截至2022年9月30日和2021年12月31日的到期金额分别为0美元和约110万美元。

2022年1月3日，Legacy Dave与某高管达成协议，将Legacy Dave普通股股份转让给Legacy Dave。总共回购了146,565股Legacy Dave的普通股，总购买金额为160万美元，导致关联方行使应收本票的清偿。

对股东的贷款：

于2019年，本公司与多名兼任股东的员工订立贷款、质押及期权协议(向股东提供贷款)，向该等员工提供现金，以换取无追索权本票及认购期权，使本公司得以收购该等股东持有的股份。该等贷款付予股东的全部未偿还本金余额，连同所有应计但未支付的利息，将于(I)于2026年8月12日、(Ii)发生流动资金事件或(Iii)本公司行使认购期权时到期及应付。这些向股东发放的贷款的法定利率为1.87%，按年复利。有关与股东贷款有关的衍生资产公允价值的更多详情，请参阅附注3，重大会计政策主要会计政策摘要。于二零二二年一月完成业务合并后，所有与股东贷款有关的认购期权均已行使，相关贷款亦已结清。截至2022年9月30日和2021年12月31日，向股东提供的贷款(包括利息)分别为0美元和约1520万美元。

附注21 401(K)储蓄计划

为了员工的利益，公司维持401(K) 储蓄计划。员工可以在固定的年度限额内延期支付高达90%的薪酬。所有现有员工都有资格参加401(K)储蓄计划。从2021年1月开始，公司必须向401(K)储蓄计划缴纳相当于每位参与员工延期支付的前4%工资的100%的等额缴费。本公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别产生了约50万美元和140万美元的雇主配对供款费用，在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别产生了约30万美元和70万美元的费用。

附注22后续事件

自公司发布这些简明合并财务报表之日起，管理层对所有事件和交易进行了评估。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论及分析提供本公司管理层认为与评估及了解本公司经营业绩及财务状况有关的资料，并应与未经审核的简明综合财务报表及本报告其他部分包括的相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性声明，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的风险因素部分，这些风险和不确定性因素在我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-Q表年报和2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q表年报以及2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q表年报中描述的那些。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除非另有说明或文意另有所指外，本《管理层财务状况和经营结果讨论与分析》中提到的WE、OU、OUR、OUR和公司意指Dave Inc.和我们的合并子公司在企业合并(定义如下)结束后的业务和运营。

概述

在David VS歌利亚的故事中，小个子失败者智胜并击败了他的大对手。这就是戴夫这个名字背后的精神。我们已经建立了一个集成的金融服务在线平台，为数百万美国人提供无缝访问各种直观的金融产品的机会，而成本只有传统银行和其他金融机构的一小部分，而且实现价值的速度比传统金融服务现有公司高得多。我们的使命是打造让金融竞技场达到同等水平的产品。我们的近期战略重点是为任何靠薪水过活的人提供卓越的银行体验。

根据我们对会员数据的观察和分析，传统金融机构对消费者银行和其他金融服务产品收取高额费用，这给数千万最负担不起这些产品的美国人带来了不成比例的负担。我们看到这种动态与我们的成员一起发挥作用，我们认为他们平均向现有银行支付300-400美元的透支费、维护费和其他费用，用于基本的支票服务。

此外，我们看到了解决更广泛的短期信贷市场的重要机会。根据金融服务创新中心(CFSI)的一份报告，传统金融机构每年收取约300亿美元的费用。金融健康网络估计，在经济上应对和脆弱人口每年为获得短期信贷支付约1200亿美元的费用和利息。

我们的潜在会员机会也很重要。根据金融健康网络的数据，到2023年，大约有4500万美国人将在经济上脆弱，6500万美国人将没有银行账户或银行账户不足，1.85亿美国人将落入低收入或不稳定收入和信用挑战类别。考虑到这些动态，我们估计我们的总潜在市场包括1.5亿至1.8亿需要金融稳定的美国人，而传统金融机构要么没有提供服务，要么服务不足。

戴夫提供一套创新的金融产品，旨在帮助我们的成员改善他们的财务状况。我们的预算工具帮助会员管理他们即将到来的账单，以避免超支。为了帮助会员避免惩罚性透支费用并获得短期流动性，戴夫通过其旗舰产品0% 利息ExtraCash提供现金预付款。我们还通过我们的Side Hustle产品帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入，我们为会员提供补充工作机会。通过Dave Banking，我们通过构建长期财务健康的宝贵工具，提供现代化的支票帐户体验。

Dave进行的市场研究发现，传统金融机构通常需要更广泛的银行关系和数天甚至数周的等待时间才能访问其功能和服务，这可能会更加繁重，以获得溢价功能(例如，访问增加的利率需要直接存款或更高的每日最低余额)。同一项研究显示，即使是新的挑战者银行，也往往需要几天甚至几周的时间才能允许会员使用某些高级功能。相比之下，成员可以单独和即时使用Dave的所有产品，无论他们的银行关系是否与我们有关系。例如，我们的ExtraCash产品现在允许新会员获得最高500美元，以支付其现有银行的透支。我们能够通过利用我们专有的机器学习引擎来分析成员在其现有银行的先前交易历史，从而实现这一点。这种灵活的会员选择方式和实现价值的速度一直是我们增长和同类最佳品牌亲和度。

我们才刚刚开始解决金融服务中的许多不平等问题，但我们迄今的进展表明，戴夫需要为普通人重新布线金融系统。自成立以来至本10-Q表格之日，已有超过1000万会员在Dave应用程序上注册，其中600多万人至少使用了我们当前的一款产品，我们相信我们有一个巨大的机会来继续扩大我们的会员基础。我们坚信，我们的平台方法的价值主张将继续加速，这是我们对我们成员的数据驱动型观点的结果，使我们能够推出满足他们不断变化的生活环境的产品和服务。

企业合并与上市公司成本

2022年1月5日(完成日期)，我们完成了之前宣布的合并协议和合并计划，合并协议和计划日期为2021年6月7日(业务合并协议)，由VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(VPCC)、Dave Inc.、特拉华州的一家公司(Legacy Dave)、贝尔斯登合并公司I Inc.、特拉华州的一家公司和VPCC的一家直接全资子公司(第一合并子公司)以及贝尔斯登合并公司II LLC(一家特拉华州有限责任公司和一家直接、全资子公司)完成合并。VPCC(第二合并子公司)的全资子公司。根据业务合并协议，第一合并子公司与Legacy Dave合并并并入Legacy Dave(第一次合并)，Legacy Dave是第一次合并的尚存公司(尚存公司)，紧随第一次合并后，尚存公司与第二合并子公司合并(第二合并连同第一次合并、合并及合并以及业务合并协议预期的其他交易)，第二次合并子公司是第二次合并的幸存公司，作为VPCC(尚存实体)的全资子公司。鉴于业务合并的结束，我们将名称从vPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.更改为Dave Inc.，幸存的实体以Dave Operating LLC的名称运营。

目录表

虽然业务合并协议中的合法收购人是VPCC，但出于财务会计和根据美国公认会计原则(美国GAAP)进行报告的目的，Legacy Dave是会计收购人，业务合并被计入反向资本重组。A 反向资本重组不会导致新的会计基础，合并实体的合并财务报表在许多方面代表Legacy Dave合并财务报表的延续。根据这种会计方法，就财务报告而言，VPCC被视为被收购的公司。出于会计目的，Legacy Dave被视为交易中的会计收购人，因此，交易将被视为Legacy Dave的资本重组(即，涉及VPCC为Dave Capital Stock发行股票的资本交易)。因此，Legacy Dave的合并资产、负债和经营业绩已成为合并后公司的历史合并财务报表，而VPCC的资产、负债和经营业绩已从结算日开始与Dave合并。业务合并前的运营将在未来报告中显示为Legacy Dave的运营。VPCC的净资产已按历史成本(预期与账面价值一致)确认，并无商誉或其他无形资产入账。

业务合并产生的现金收益总额为2.17亿美元，包括根据公司与某些投资者之间的认购协议(管道投资)对私募股权进行公共投资所得的2.1亿美元。总直接和增量交易成本合计约3,530万美元，计入APIC作为股票发行成本。

由于业务合并的完成，我们作为上市公司将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用和额外的内部和外部会计，以及法律和行政资源，包括增加的审计、合规和法律费用。

目录表

新冠肺炎带来的影响

关于当前涉及一种新型冠状病毒 (新冠肺炎)的全球大流行存在许多不确定性，我们将继续密切关注大流行对我们业务的方方面面的影响，包括它对我们的成员、员工、供应商、供应商和业务合作伙伴的影响。新冠肺炎对我们成员的持续影响的持续时间和程度仍然是不确定的，取决于各种因素，包括病毒的新变种及其严重性和传播率，采取和保持预防和遏制措施的性质和持续时间，这些措施(包括疫苗接种计划)的范围和有效性，以及美国政府可能进一步采取的刺激措施和其他政策回应的类型。此外，新冠肺炎大流行的全球宏观经济影响以及对成员及其对我们产品和服务的需求的相关影响可能会无限期地持续下去，即使在大流行的影响消退之后也是如此。

财务信息的可比性

由于业务合并的完善，我们未来的运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相比。

影响经营业绩的关键因素

我们未来的经营业绩和现金流取决于许多机会、挑战和其他因素，包括会员增长和活动、产品扩张、竞争、行业趋势和总体经济状况。

会员增长和活动

我们在我们的平台上进行了大量投资，我们的业务依赖于会员的持续增长，以及我们提供新产品和服务并使用这些额外产品和服务从现有会员那里创造额外收入的能力。会员增长和活动对于我们扩大规模、占领市场份额并从我们的技术、产品和营销投资中获得诱人的回报的能力至关重要。会员和会员活动的增长将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有吸引力的产品和服务，以及我们营销和会员收购努力的成功。

产品扩展

我们的目标是开发和提供一种一流的金融服务平台，具有集成的产品和服务，可改善我们成员的财务状况。我们已经并将继续在我们的金融产品的开发、改进和营销方面进行大量投资，并专注于我们提供的供我们的成员使用的产品数量的持续增长。

竞争

我们面临着来自几家面向金融服务的机构的竞争。在我们的可报告细分市场以及潜在的新业务线中，我们可能会与更成熟的机构竞争，其中一些机构拥有更多的财务资源。我们在多个层面上竞争，包括在我们的预付款业务中其他金融机构和贷款人之间的竞争，传统银行和数字银行产品对我们支票产品存款的竞争，对我们财务管理工具订户的竞争，以及与其他技术平台对我们提供的企业服务的竞争。我们的一些竞争对手有时可能会试图通过降低市场上流行的定价条款来增加其市场份额，这可能会对我们的任何产品和服务的市场份额造成不利影响，或者需要我们产生更高的会员收购成本。

运营报表的主要组成部分

演示的基础

目前，我们通过一个运营部门开展业务，这构成了一个单独的可报告部门。有关我们的列报基础的更多信息，请参阅本10-Q表格中附带的未经审计的戴夫简明合并财务报表中的附注3，重要会计政策摘要。

基于服务的收入，净额

基于服务的收入，净额主要是包括可选小费、可选快递处理费和向会员收取的订阅费，扣除与预付款相关的处理器相关成本。除基于服务的收入外，净额还包括我方HUSTLE广告合作伙伴的潜在客户生成费，以及在参与商家进行借记卡消费交易的会员获得的与奖励产品相关的费用。

目录表

基于交易的收入，净额

基于交易的收入，净额包括我们支票产品的交换和自动柜员机收入，扣除交换和自动柜员机相关费用和现金奖励的净额，并在交易发生时确认，因为履行义务得到履行。

运营费用

我们将我们的运营费用分为以下五类：

不可追回的垫款拨备

不可收回的垫款准备金主要包括无法收回的垫款准备金，其数额估计足以吸收应收未付垫款所固有的信贷损失。我们目前使用历史损失和收款经验，以及投资组合的性质和数量、经济状况和其他因素来估计所需的拨备余额。备抵金额的变动对未经审计的简明综合经营报表中的不可收回预支准备金有直接影响。根据我们可获得的信息，我们将逾期120天以上的预付款或无法收回的预付款视为减值。所有减值的垫款都被认为是无法收回的，随后被注销，并直接减少了无法收回的垫款准备。随后被注销的成员垫款的收回(如有)被记录为减少成员垫款，导致无法收回的垫款拨备减少，并在收集时相应减少未经审计的简明综合经营报表中的不可收回垫款拨备。

加工费和服务费

处理和服务费用包括支付给我们的处理合作伙伴收回预付款的费用、可选的小费、可选的快递手续费和订阅。这些费用还包括将会员的银行账户连接到我们的应用程序所需的服务费用。除与预付款相关的加工费和维修费在收入中记录为净额外，所有其他加工费和维修费均按已发生的费用计入费用。

广告与营销

广告和营销费用主要包括我们支付给平台合作伙伴的费用。我们因在线、社交媒体和电视广告以及合作伙伴关系和促销广告而产生广告、营销和制作相关费用。广告和营销费用按已发生的费用计入，尽管它们通常会在较长时间内带来好处。

薪酬和福利

薪酬和福利费用是指我们向员工提供的薪酬，包括基于股票的薪酬和福利，以及我们向第三方承包商支付的款项。虽然我们有内部客户服务职能，但我们聘请第三方承包商进行呼叫中心运营并处理日常客户服务查询和支持。

其他运营费用

其他运营费用主要包括技术和基础设施(第三方软件即服务SaaS)、对慈善机构的承诺、基于交易的成本(计划费用、协会费用、处理器费用、会员争议交易的损失和欺诈)、财产和设备及无形资产的折旧和摊销、一般和经常性法律费用、租金、某些销售税相关成本、办公相关费用、公关费用、专业服务费、旅行和娱乐以及保险。与我们的财产和设备及无形资产的租金、折旧和摊销相关的成本、专业服务费、差旅和娱乐、公关成本、公用事业、办公相关费用以及保险技术和基础设施(第三方订阅)、财产和设备以及无形资产的折旧和摊销、一般和经常性法律费用、租金、办公相关费用、公关成本、专业服务费、差旅和娱乐以及保险根据我们对基础设施、业务发展、风险管理和内部控制的投资而有所不同，通常与我们的运营收入或其他交易指标无关。

我们预计，在可预见的未来，随着业务的增长，以及作为上市公司运营的结果，我们的运营费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

其他(收入)支出

其他(收入)费用包括利息收入、利息支出、法律和解和诉讼费用、衍生资产公允价值调整、其他战略融资和交易费用、债务清偿收益、获利负债公允价值调整和认股权证负债公允价值调整。

所得税拨备

所得税拨备包括销售我们的服务所产生的收入的联邦和州公司所得税。2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，其中包括针对公司的某些所得税条款；然而，这些好处并不影响我们目前的税收条款。

目录表

经营成果

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较


	截至以下三个月				变化
	9月30日，				$		%
(除百分比外，以千为单位)	2022		2021		2022/2021		2022/2021
基于服务的收入，净额
加工费，净额	$	29,793	$	21,032	$	8,761		42	%
提示		17,497		12,005		5,492		46	%
订费		5,191		4,060		1,131		28	%
其他		314		241		73		30	%
基于交易的收入，净额		4,012		2,860		1,152		40	%

总计	$	56,807	$	40,198	$	16,609		41	%

营业收入

基于服务的收入，净加工费，净加工费

截至2022年9月30日的三个月，扣除与预付款相关的处理器成本后的加工费约为2980万美元，高于截至2021年9月30日的三个月的约2100万美元。预付款增加约880万美元或42%，主要是由于预付款总额由约3.607亿美元增至约7.571亿美元，以及期间平均预付款较高。手续费往往会随着预付款数量的增加而增加，但可能并不总是按比例增长，因为根据预付款总额的不同，加工费也会有所不同。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，选择支付手续费以加快预付款的会员比例保持不变。在截至2022年9月30日的三个月里，会员为加快这些预付款而支付的平均手续费与截至2021年9月30日的三个月相比略有上升。

提示

截至2022年9月30日的三个月的小费约为1750万美元，高于截至2021年9月30日的三个月的约1200万美元。增加约550万美元或46%，主要是由于同期预付款总额由约3.607亿美元增至约7.571亿美元。小费倾向于随着预付款数量的增加而增加，但可能不会始终保持稳定的趋势，因为小费通常会根据预付款的总量而变化。在截至2022年9月30日的三个月里，选择留下小费的会员比例比截至2021年9月30日的三个月略有下降。在同一时期，与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，TIP 成员选择离开的平均金额有所增加。

订费

截至2022年9月30日的三个月的订阅量约为520万美元，高于截至2021年9月30日的三个月的约410万美元。增长约110万美元或28%，主要归因于我们平台上会员订阅参与度的提高。

基于交易的收入，净额

截至2022年9月30日的三个月，基于交易的收入净额约为400万美元，高于截至2021年9月30日的三个月的约290万美元。增长约120万美元或40%，主要是由于使用我们的支票产品的会员数量增加，以及会员发起的交易数量相应增加。

运营费用


	截至以下三个月				变化
	9月30日，				$		%
(除百分比外，以千为单位)	2022		2021		2022/2021		2022/2021
不可追回的垫款拨备	$	18,353	$	10,760	$	7,593		71	%
加工费和服务费		9,494		6,205		3,289		53	%
广告和营销		24,090		12,949		11,141		86	%
薪酬和福利		24,294		15,432		8,862		57	%
其他运营费用		18,498		10,523		7,975		76	%

总计	$	94,729	$	55,869	$	38,860		70	%

目录表

截至2022年9月30日的三个月，不可收回的垫款准备金总额约为1,840万美元，而截至2021年9月30日的三个月的准备金总额约为1,080万美元。增加约760万美元，或71%，主要是由于与超过120天的会员垫款和根据我们掌握的信息无法收回的会员垫款相关的拨备支出增加约640万美元，以及与超过120天及120天以下的会员垫款相关的拨备支出增加约120万美元。

与超过120天的会员垫款相关的拨备支出增加，以及根据我们掌握的信息无法收回的准备金支出的增加，主要是由于2022年第二季度的应收账款和预付款增加，以及与2022年第三季度的欺诈事件有关的约300万美元的会员预付冲销。所有被认为无法收回的减值垫款随后被注销，并直接减少无法收回的垫款拨备。

与120天及以下会员垫款有关的拨备开支增加，主要是由于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的平均垫款金额及预付款总额分别由约3.607亿美元增至约7.571亿美元。这导致截至2022年9月30日的三个月，与2021年9月30日相比，无法收回的垫款拨备和相应的无法收回的垫款费用拨备增加。我们预计每个期间未偿还的会员预付款的波动性，因为它们与该期间结束前最后120天的会员预付款活动的时间和数量直接相关。

在截至2022年9月30日的三个月内，会员垫款的损失和托收情况保持稳定，然而，与2021年使用的历史比率相比，用于计算不可追回垫款准备金的历史损失和收款率略有下降，这反映了2020年初为应对新冠肺炎的到来而进行的承保修改。这些承保修改主要包括较低的预付款和更严格的资格要求。我们的历史损失和收款经验的任何变化都会直接影响在计算坏账垫款准备时使用的历史损失率。不能收回的垫款拨备的变化对不能收回的垫款准备金有直接影响。

有关成员垫款的账龄和不可收回垫款准备的前滚的信息，请参阅附注7成员现金垫款中的表格，净额在本表格10-Q中所附的未经审计的戴夫简明合并财务报表中。

处理和服务费用截至2022年9月30日的三个月，处理和服务费用总额约为950万美元，而截至2021年9月30日的三个月的处理和服务费用总额约为620万美元。增长约330万美元或53%，主要是由于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月预订量分别从3.607亿美元增加到约7.571亿美元，但因我们的加工商降价而产生的与销量相关的折扣和成本节约被抵消。

广告和营销截至2022年9月30日的三个月，广告和营销支出总额约为2410万美元，而截至2021年9月30日的三个月的广告和营销支出约为1290万美元。增长约1,110万美元，即86%，主要是由于各种社交媒体平台和电视增加了广告投放、制作成本和促销活动。

截至2022年9月30日的三个月，薪酬和福利支出总额约为2430万美元，而截至2021年9月30日的三个月的薪酬和福利支出约为1540万美元。增加约890万美元，即57%，主要原因如下：

•

工资总额和相关成本增加约530万美元，主要是由于招聘和整个业务的员工人数增加；以及

•

基于股票的薪酬增加约450万美元，主要是由于在截至2022年9月30日的三个月内授予限制性股票单位，以及在2021年期间授予某高管股票期权，这些股票期权实现了与业务合并结束相关的某些业绩条件；被

•

咨询人和承包商费用减少约90万美元，主要是由于补充招聘工作的需要减少，以及信息技术安全、营销、设计和增加客户服务资源的减少。

截至2022年9月30日的三个月，其他运营费用总计约1,850万美元，而截至2021年9月30日的三个月，其他运营费用约为1,050万美元。增加约800万美元，即76%，主要原因如下：

•

与保险相关的费用增加约170万美元，主要涉及董事以及官员和网络保险保费；

•

会计成本增加约90万美元，主要涉及与2022年1月业务合并相关的各种审计、税务和与萨班斯-奥克斯利法案合规准备情况相关的费用；

•

技术和基础设施支出增加约120万美元，主要是由于支持业务增长和开发新产品和功能的成本增加；

•

与我们的支票产品相关的费用增加了约150万美元，主要是由于与会员数量和处理的交易数量增长相关的处理和欺诈相关成本；

•

法律费用增加约50万美元，主要原因是正在进行的诉讼、合规、就业和一般公司相关事项；

•

各种行政费用增加约50万美元，主要原因是执照和收费以及差旅和娱乐及其他行政费用增加；

目录表

•

折旧和摊销增加约160万美元，主要原因是与某些无形资产使用寿命变化有关的加速摊销、为增加员工而购买的设备以及内部开发软件的摊销；以及

•

租金支出增加约50万美元，原因是租赁的办公空间增加；被

•

慈善捐款支出减少约40万美元，主要是由于与会员小费相关的慈善餐饮捐款承诺金额减少。

其他(收入)支出


	截至以下三个月						变化
	9月30日，						$			%
(除百分比外，以千为单位)	2022			2021			2022/2021			2022/2021
利息收入	$	(1,171	)	$	(470	)	$	(701	)		149	%
利息支出		2,403			709			1,694			239	%
法律和解和诉讼费用		6,845			343			6,502			1896	%
其他战略融资和交易费用		2,209			29			2,180			7517	%
溢利负债的公允价值变动		18			—			18			-100	%
股东贷款衍生资产公允价值变动		—			(9,001	)		9,001			-100	%
认股权证负债的公允价值变动		(748	)		614			(1,362	)		-222	%

总计	$	9.556		$	(7,776	)	$	17,332			-223	%

截至2022年9月30日的三个月，利息收入总计约120万美元，而截至2021年9月30日的三个月，利息收入约为50万美元。增长约70万美元或149%，主要是由于截至2022年9月30日的三个月来自短期投资收益的利息和较截至2021年9月30日的三个月更高的利率。

截至2022年9月30日的三个月的利息支出总额约为240万美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出总额约为70万美元。增加约170万美元，或239%，主要是由于Dave OD Funding I，LLC(Dave OD)于2021年1月订立的延迟提取优先担保贷款安排(债务安排)的借款增加，该贷款后来于2021年11月修订为包括2,000万美元的信贷额度(信用安排)，以及与FTX Ventures的票据相关的利息以及债务安排和信用安排项下的借款利率上升。

截至2022年9月30日的三个月，法律和解和诉讼费用总计680万美元，而截至2021年9月30日的三个月，法律和解和诉讼费用约为30万美元。有关未决法律行动的更多信息，请参阅本表格10-Q中所附的未经审计的Dave简明合并财务报表中的附注16承付款和或有事项。增加约650万美元，或1896%，主要是由于与截至2021年9月30日的三个月录得的费用相比，与各种法律事项有关的各种和解和诉讼费用增加。

截至2022年9月30日的三个月，其他战略融资和交易支出总额约为220万美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他战略融资和交易支出总额约为30万美元。增长约220万美元，即7517%，主要是由于与咨询相关的用于探索各种交易和新产品机会的支出。

截至2022年9月30日的三个月，股东贷款衍生资产公允价值的变动为0美元，而截至2021年9月30日的三个月的收益约为900万美元。减少约9,000,000美元，或100%，主要是由于于业务合并于2022年1月结束时行使认购期权及结算衍生资产所致。请参阅本表格10-Q所附的未经审计的戴夫简明综合财务报表中的附注3。

权证负债的公允价值变动权证负债的公允价值变动在截至2022年9月30日的三个月中产生了约70万美元的收益，而截至2021年9月30日的三个月的支出约为60万美元。支出减少约140万美元，或222%，主要原因是与某些公共和私人认股权证负债相关的公允价值调整，这是由于我们的基本A类普通股价格下降，但与与业务合并相关的某些认股权证相关的公允价值调整抵消了这一影响。

目录表

所得税拨备


	截至以下三个月9月30日，					变化
	截至以下三个月9月30日，					$		%
(除百分比外，以千为单位)	2022		2021			2022/2021		2022/2021
所得税拨备		26		(6	)		32		-533	%

总计	$	26	$	(6	)	$	32		-533	%

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的所得税拨备增加了约30万美元。这一增长主要是由于与截至2021年9月30日的三个月确认的州税相比，包括毛利率州税在内的州税有所增加。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较


	在截至的9个月中9月30日，				变化
	在截至的9个月中9月30日，				$		%
(除百分比外，以千为单位)	2022		2021		2022/2021		2022/2021
基于服务的收入，净额
加工费，净额	$	74,624	$	57,410	$	17,214		30	%
提示		45,991		33,067		12,924		39	%
订费		13,691		13,055		636		5	%
其他		748		610		138		23	%
基于交易的收入，净额		10,109		7,711		2,398		31	%

总计	$	145,163	$	111,853	$	33,310		30	%

营业收入

服务收入、净加工费、净额

截至2022年9月30日的9个月，扣除与预付款相关的处理器成本后的加工费约为7,460万美元，高于截至2021年9月30日的9个月的约5,740万美元。预付款增加约1,720万美元或30%，主要是由于预付款总额由约9.617亿美元增至约19.08亿美元，以及期间平均预付款较高。手续费往往会随着预付款数量的增加而增加，但可能并不总是按比例增长，因为根据预付款总额的不同，加工费也会有所不同。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，选择支付手续费以加快预付款的会员比例保持不变。在截至2022年9月30日的9个月里，会员为加快这些预付款而支付的平均手续费与截至2021年9月30日的9个月相比略有上升。

提示

截至2022年9月30日的9个月的小费约为4600万美元，高于截至2021年9月30日的9个月的约3310万美元。增加约1,290万美元或39%，主要是由于同期预付款总额由约9.617亿美元增至约19.08亿美元。小费倾向于随着预付款数量的增加而增加，但可能不会始终保持稳定的趋势，因为小费通常会根据预付款的总量而变化。在截至2022年9月30日的9个月里，选择留下小费的会员比例比截至2021年9月30日的9个月略有下降。在同一时期，与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月，TIP 成员选择离开的平均金额有所增加。

订费

截至2022年9月30日的9个月的订阅量约为1,370万美元，比截至2021年9月30日的9个月的约1,310万美元有所增加。增长约60万美元，增幅为5%，主要原因是我们平台上的会员订阅参与度降低。

截至2022年9月30日的9个月，基于交易的收入净额约为1,010万美元，比截至2021年9月30日的9个月的约770万美元有所增加。增长约240万美元或31%，主要是由于使用我们的Check产品的会员数量增加，以及会员发起的交易数量相应增加。

目录表

运营费用


	在截至的9个月中				变化
	9月30日，				$		%
(除百分比外，以千为单位)	2022		2021		2022/2021		2022/2021
不可追回的垫款拨备	$	45,995	$	21,693	$	24,302		112	%
加工费和服务费		23,627		16,920		6,707		40	%
广告和营销		57,087		38,844		18,243		47	%
薪酬和福利		81,326		34,685		46,641		134	%
其他运营费用		50,738		31,987		18,751		59	%

总计	$	258,773	$	144,129	$	114,644		80	%

截至2022年9月30日的9个月的不可收回预付款准备金总额约为4,600万美元，而截至2021年9月30日的9个月的预付款准备金总额约为2,170万美元。增加约2,430万美元，或112%，主要是由于与超过120天的会员垫款及根据吾等掌握的资料而无法收回的款项有关的拨备开支增加约1,140万美元，此外，与超过120天及以下的会员垫款有关的拨备开支增加约1,290万美元。

与超过120天的会员垫款相关的拨备支出增加，以及根据我们掌握的信息无法收回的拨备支出，主要是由于2022年第一季度和第二季度的应收账款和预付款增加，以及与2022年第三季度的欺诈事件有关的约300万美元的会员预付冲销。所有被认为无法收回的减值预付款随后将被注销，并直接减少无法收回的预付款拨备。

与120天及以下会员预付款有关的拨备支出增加，主要是由于截至2021年和2022年9月30日止九个月的平均预付款和预付款总额分别从约9.617亿美元增至约19.08亿美元。这导致与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的9个月内无法收回的垫款拨备和相应的无法收回垫款费用拨备增加。我们预计每个期间未偿还的会员垫款的波动性因为它们与期末前最后120天的会员垫款活动的时间和数量直接相关。

在2022年前9个月，会员垫款的损失和托收情况保持稳定，然而，用于计算不可追回垫款准备金的历史损失和托收比率与2021年使用的历史比率相比略有下降，历史比率反映了2020年初为应对新冠肺炎的到来而进行的承保修改。这些承保修改主要包括较低的预付款和更严格的资格要求。我们的历史损失和收款经验的任何变化都会直接影响在计算坏账垫款准备时使用的历史损失率。不能收回的垫款拨备的变化对不能收回的垫款准备金有直接影响。

有关成员垫款的账龄和不可收回垫款准备的前滚的信息，请参阅附注7中的表格《成员现金垫款》本表格10-Q中所附的未经审计的戴夫简明合并财务报表。

加工和服务费用截至2022年9月30日的九个月的加工和服务费用总额约为2360万美元而截至2021年9月30日的九个月的加工和服务费用总额约为1690万美元。增长约670万美元，增幅40%，主要是由于截至2021年和2022年9月30日的九个月预售量分别从9.617亿美元增加到约19.08亿美元，但被我们的加工商降价带来的数量相关折扣和成本节约所抵消。

广告和营销截至2022年9月30日的9个月广告和营销费用总额约为5710万美元相比之下，截至2021年9月30日的9个月广告和营销费用约为3880万美元。增长约1,820万美元或47%，主要是由于各种社交媒体平台和电视增加了营销努力、制作成本和促销活动。

截至2022年9月30日的9个月，薪酬和福利支出总额约为8130万美元，而截至2021年9月30日的9个月的薪酬和福利支出约为3470万美元。增加约4660万美元，增幅为134%，主要原因如下：

•

工资总额和相关成本增加约1,780万美元，主要是由于招聘和整个业务的员工人数增加；

•

顾问和承包商费用增加约110万美元，主要是因为我们需要补充招聘工作，以及增加信息技术安全、营销、设计和增加客户服务资源；以及

•

基于股票的薪酬增加了约2,770万美元，主要是由于截至2022年9月30日的9个月内授予的限制性股票单位，以及2021年期间授予某高管的股票期权相关费用，实现了与业务合并结束相关的某些业绩条件。

截至2022年9月30日的9个月，其他运营费用总计约5,070万美元，而截至2021年9月30日的9个月，其他运营费用约为3,200万美元。增加约1880万美元，即59%，主要原因如下：

•

与保险有关的费用增加约530万美元，主要涉及董事和人员保险费；

•

会计成本增加约180万美元，主要涉及与2022年1月业务合并相关的各种审计、税务和萨班斯-奥克斯利合规准备相关费用；

•

技术和基础设施支出增加约380万美元，主要是由于增加了支出，以支持我们的业务增长和新产品和功能的开发；

目录表

•

与我们的支票产品相关的费用增加了约530万美元，主要是由于与会员数量和处理的交易数量增长相关的处理和欺诈相关成本；

•

法律费用增加约150万美元，主要原因是正在进行的诉讼、合规、就业和一般公司相关事项；

•

各种行政费用增加约160万美元，主要原因是许可证增加以及旅行和娱乐、投资者关系和行政费用；

•

折旧和摊销增加约310万美元，主要原因是与某些无形资产使用寿命变化有关的加速摊销、为增加员工而购买的设备以及内部开发软件的摊销；以及

•

租金支出增加约120万美元，原因是租赁的办公空间增加；被

•

与按存储容量使用计费相关的费用减少了约400万美元，这主要是由于与我们的检查产品有关的欺诈性活动(请参阅与我们的商业和工业相关的风险因素和涉及我们的产品和服务的其他非法活动可能会对我们的声誉造成损害，减少我们的平台和服务的使用，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。在截至2021年12月31日的年度10-K表格中)；以及

•

慈善捐款支出减少约80万美元，主要是由于与会员小费相关的慈善餐饮捐款承诺金额减少。

其他(收入)支出


	在截至的9个月中						变化
	9月30日，						$			%
(除百分比外，以千为单位)	2022			2021			2022/2021			2022/2021
利息收入	$	(1,831	)	$	(610	)	$	(1,221	)		200	%
利息支出		6,246			1,494			4,752			318	%
法律和解和诉讼费用		6,845			952			5,893			619	%
其他战略融资和交易费用		5,040			253			4,787			1892	%
法律责任终绝的收益		(4,290	)		—			(4,290	)		-100	%
溢利负债的公允价值变动		(9,616	)		—			(9,616	)		-100	%
股东贷款衍生资产公允价值变动		5,572			(33,043	)		38,615			-117	%
认股权证负债的公允价值变动		(14,232	)		3,480			(17,712	)		-509	%

总计	$	(6,266	)	$	(27,474	)	$	21,208			-77	%

截至2022年9月30日的9个月的利息收入总额约为180万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息收入约为60万美元。增长约120万美元，增幅为200%，主要原因是与截至2021年9月30日的九个月相比，在截至2022年9月30日的九个月中，来自更高的有价证券余额的利息、来自短期投资的收益率以及更高的利率。

截至2022年9月30日的9个月的利息支出总额约为620万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出总额约为150万美元。增加约4,800,000美元，或318%，主要是由于债务融资及信贷融资项下借款增加所致的利息、与FTX Ventures票据相关的利息及利率上升所致。

法律和解和诉讼费用截至2022年9月30日的9个月的法律和解和诉讼费用总计6.8美元，而截至2021年9月30日的9个月的法律和解和诉讼费用约为100万美元。有关未决法律行动的更多信息，请参阅本表格10-Q中所附的未经审计的Dave简明合并财务报表中的附注16承付款和或有事项。增加约590万美元，或619%，主要是由于与截至2021年9月30日的九个月录得的费用相比，与各种法律事项有关的和解和诉讼费用增加。

截至2022年9月30日的9个月，其他战略融资和交易费用总计约500万美元，而截至2021年9月30日的9个月，其他战略融资和交易费用约为30万美元。增长约480万美元，增幅为1892%，主要归因于与咨询相关的支出，用于探索各种交易和新产品机会。

债务清偿收益截至2022年9月30日的九个月的债务清偿收益总计约430万美元，而截至2021年9月30日的九个月的债务清偿收益为零。增加约430万美元，或100%，主要是由于解除了750万美元的债务，以换取我们A类普通股的股。

在截至2022年9月30日的9个月中，收益负债的公允价值变化与收益负债的公允价值变化相比，收益总额约为960万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收益为0美元。增加约960万美元，或100%，主要是由于我们的基础A类普通股价格下降，与某些溢价股份负债相关的公允价值调整。

目录表

截至2022年9月30日的9个月，股东贷款衍生资产的公允价值变动与股东贷款衍生资产公允价值变动相比，支出总额约为560万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收益约为3300万美元。增加约3,860万美元，增幅为117%，主要是由于截至2021年9月30日止九个月，我们普通股于结算日的基本公允价值较我们普通股公允价值增加所获得的利益减少，而与向股东发放与贷款有关的期权相关的公允价值调整所致。请参阅本表格10-Q所附的未经审计的戴夫简明综合财务报表中的附注3。

权证负债的公允价值变动权证负债的公允价值变动在截至2022年9月30日的9个月中产生了约1,420万美元的收益，而截至2021年9月30日的9个月的支出约为350万美元。增加约1,770万美元，或509%，主要是由于我们相关的A类普通股价格下降，与某些公共和私人认股权证负债相关的公允价值调整所致，但被与业务合并期间行使的某些认股权证相关的公允价值调整所抵消。

所得税拨备


	在截至的9个月中9月30日，					变化
	在截至的9个月中9月30日，					$		%
(除百分比外，以千为单位)	2022		2021			2022/2021		2022/2021
所得税拨备		70		(1	)		71		-7100	%

总计	$	70	$	(1	)	$	71		-7100	%

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的所得税准备金增加了约70万美元。这一增长主要是由于与截至2021年9月30日的9个月确认的州税相比，包括毛利率州税在内的州税有所增加。

非公认会计准则财务指标

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的运营业绩时也很有用。我们使用以下非GAAP衡量标准来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则的财务信息可能有助于评估我们的经营业绩，更能反映我们的经营业绩，并便于在不同的会计期间进行替代比较。非GAAP财务计量不是，也不应被视为GAAP报告计量的替代品。

调整后的EBITDA

？调整后的EBITDA定义为经利息支出(收入)、所得税准备金(福利)、折旧和摊销、基于股票的薪酬和管理层确定的其他可自由支配项目调整后的净亏损。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们相信，调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。然而，您应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的介绍不应被理解为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代指标。我们主要依靠我们的GAAP结果并辅以调整后的EBITDA来弥补这些限制。

目录表

下表分别对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的调整后EBITDA净亏损进行了核对：


	这三个月截至9月30日，
(单位：千)	2022			2021
净亏损	$	(47,504	)	$	(7,889	)
利息支出，净额		1,232			239
所得税拨备(福利)		26			(6	)
折旧及摊销		2,381			785
基于股票的薪酬		8,026			3,556
法律和解和诉讼费用		6,845			343
其他战略融资和交易费用		2,209			29
溢利负债的公允价值变动		18			-
股东贷款衍生资产公允价值变动		-			(9,001	)
认股权证负债的公允价值变动		(748	)		614

调整后EBITDA合计	$	(27,515	)	$	(11,330	)

下表对截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的调整后EBITDA净亏损进行了核对：


	在截至的9个月中 9月30日，
(单位：千)	2022			2021
净亏损	$	(107,414	)	$	(4,801	)
利息支出，净额		4,415			884
所得税拨备(福利)		70			(1	)
折旧及摊销		5,146			2,059
基于股票的薪酬		34,074			6,342
法律和解和诉讼费用		6,845			952
其他战略融资和交易费用		5,040			253
法律责任终绝的收益		(4,290	)		-
溢利负债的公允价值变动		(9,616	)		-
股东贷款衍生资产公允价值变动		5,572			(33,043	)
认股权证负债的公允价值变动		(14,232	)		3,480

调整后EBITDA合计	$	(74,390	)	$	(23,875	)

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过A系列和B系列融资发行优先股、发行可转换票据、债务融资和信贷融资下的借款资金以及业务合并所获得的资金来为我们的运营提供资金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物、有价证券和短期投资余额分别约为2.239亿美元和约4020万美元。

作为一家处于初创阶段的公司，我们自成立以来所发生的费用与我们的战略和资本配置方式是一致的。随着我们继续扩大和改进我们的金融平台，我们预计将根据我们的运营计划产生净亏损。

我们在需要时获得资金的能力并不能得到保证，如果Dave在需要资金时无法获得资金，Dave可能会被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们相信，完成业务合并后，我们手头的现金，包括VPCC信托现金的净收益、PIPE投资和任何替代融资的收益，以及与FTX Ventures签订的购买协议的1亿美元现金，应该足以满足我们至少12个月的营运资本和资本支出要求，并足以为我们的运营提供资金。我们可以通过私人或公共股本或债务融资来筹集额外资本。我们未来资金需求的金额和时间(如果有)将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的速度和结果。我们不能保证会以我们可以接受的条件提供额外的资金，如果有的话。如果我们无法筹集额外资本，我们可能会大幅缩减业务、修改现有战略计划和/或处置某些业务或资产。

材料现金需求

虽然新冠肺炎和其他宏观经济因素的影响造成了经济不确定性，并影响了我们管理流动性和资本资源的方式，但我们打算继续投资于人员、营销和用户获取、技术和基础设施，以及我们认为对实现我们的战略目标至关重要的新的和现有的金融产品和计划。随着我们ExtraCash产品的增长，将需要大量现金来为预付款提供资金，直到随后收取这些预付款的点为止。未来这些相关现金流出的金额和时间很难预测，并取决于许多因素，包括新员工的招聘、我们业务中使用的技术更改率以及新冠肺炎疫情导致的业务前景。虽然我们预计这些支出的某些现金流出将超过2021年的支出金额，但我们预计将主要通过我们的运营、投资和融资活动提供的现金流为这些现金流出提供资金。

目录表

我们可以用现金收购企业和技术。然而，这些交易的性质使得很难预测此类现金需求的金额和时间。

在正常业务过程中，我们与供应商签订各种协议，这些协议可能要求我们满足最低年度要求。虽然我们的合同承诺将对我们未来的流动性产生影响，但我们相信我们将能够通过运营产生的现金和我们现有的现金余额充分履行这些义务。按照美国证券交易委员会规定的定义，戴夫没有任何表外安排。

为了响应我们在美国的远程员工队伍战略，我们尚未关闭我们租用的办公地点。我们需要继续支付我们的合同付款，直到我们的运营租约正式终止或到期。我们剩余的租约期限约为1年至约3年，取决于不同期限的续订选项，截至2022年9月30日，我们的总租赁负债约为90万美元。有关我们截至2022年9月30日的租赁负债的更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注中的租赁。

我们还对债务融资和信贷融资项下的本金和利息负有某些合同付款义务。要求按月支付利息。截至2022年9月30日，债务安排下未偿还的定期贷款为4500万美元，信贷安排下已动用2000万美元。见本表格10-Q中未经审计的简明综合财务报表附注中的附注15，信贷及债务融资。此外，根据与FTX Ventures签订的购买协议，我们还有义务支付根据我们发行和出售的1,000万美元票据所欠利息的某些合同义务。与票据有关的利息支付须每半年支付一次或加至未偿还本金。截至2022年9月30日，未偿还本金增加了约160万美元的利息。有关与FTX风险投资公司的购买协议的更多信息，请参见附注12，应付可转换票据。

现金流汇总


(单位：千)	在截至的9个月中
提供的现金总额(用于)：	2022			2021
经营活动	$	(40,944	)	$	4,030
投资活动		(263,928	)		(26,349	)
融资活动		311,760			38,876

现金及现金等价物和限制性现金净增加	$	6,888		$	16,557

经营活动的现金流

我们在截至2022年9月30日的9个月录得约1.074亿美元的净亏损，在截至2021年9月30日的9个月录得约480万美元的净亏损。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们分别报告了来自运营活动的负现金流约4090万美元和来自运营活动的正现金流约400万美元。

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额包括约1.074亿美元的净亏损，经折旧和摊销的非现金项目调整后约为550万美元，不可收回的垫款准备金约为4600万美元，衍生资产公允价值减少约560万美元，基于股票的薪酬支出约3410万美元，以及非现金利息约150万美元，主要由套利负债公允价值减少约960万美元抵消。认股权证负债的公允价值减少约1,420万美元，解除负债的收益约为430万美元，以及有价证券和短期投资的公允价值变化约为80万美元。业务现金流的进一步变化包括与会员垫款收入相关的应收账款增加约540万美元，以及预付费用和其他流动资产增加约530万美元。这些变化主要被预付所得税减少约70万美元、应付账款增加约360万美元、应计费用增加约310万美元以及法律和解应计费用增加约640万美元所抵消。

截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金约为400万美元。这包括约480万美元的净亏损，经折旧及摊销的非现金项目调整后约210万美元，不可收回垫款拨备约2170万美元，认股权证负债公允价值增加约350万美元，以及基于股票的薪酬开支约630万美元，主要由衍生资产公允价值增加3300万美元及非现金利息增加约60万美元抵销。运营现金流的进一步变化包括与会员预付款收入相关的应收账款增加约170万美元，以及其他流动负债减少约200万美元。这些变化主要被预付所得税减少约130万美元、预付费用和其他流动资产减少约60万美元、应付账款增加约600万美元以及应计费用增加约450万美元所抵消。

目录表

投资活动产生的现金流

在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金约为2.639亿美元。这包括支付约640万美元的内部开发软件成本、购买约50万美元的物业和设备、约7760万美元的净支付和收取会员预付款、购买约1.978亿美元的短期投资以及购买约3.006亿美元的有价证券，被出售约3.088亿美元的有价证券以及出售和到期约1,030万美元的短期投资所抵消。

在截至2021年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额约为2630万美元。这包括支付约390万美元的内部开发软件成本，购买约20万美元的财产和设备，以及支付和收取会员预付款约2610万美元，由出售约390万美元的有价证券抵消。

融资活动产生的现金流

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金净额约为3.118亿美元，其中包括与业务合并相关的管道融资收益约1.95亿美元，业务合并收益约2,970万美元，扣除赎回后的净收益约160万美元，行使股票期权收益约160万美元，与FTX Ventures购买协议相关的借款收益约1亿美元，以及与债务融资借款相关的约1,000万美元。部分抵销约2,300万美元用于支付与业务合并相关的发行成本，约160万美元用于回购A类普通股。有关与FTX Ventures达成的业务合并和收购协议的更多信息，请分别参阅业务合并和上市公司成本以及最近的发展。

在截至2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额约为3890万美元，其中包括行使股票期权的约140万美元的收益以及债务和信贷贷款借款的约4500万美元的收益，但被信贷额度的约390万美元的偿还以及与业务合并相关的发行成本的支付约360万美元部分抵消。

关键会计政策和估算

我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制该等未经审核简明综合财务报表时，我们需要作出估计及假设，以影响截至未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。吾等的重要会计估计及假设乃按持续基准进行评估，包括：(I)实现税务资产及税务负债估计；(Ii)股权证券估值；(Iii)衍生工具的公允价值；(Iv)应付票据的估值；(V)认股权证负债的公允价值； (Vi)无法收回的垫款拨备及(Vii)溢价负债的公允价值。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。请参阅我们随附的截至2022年9月30日的未经审计的简明综合财务报表以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的附注3，包括在本10-Q表中。

虽然我们的主要会计政策在我们未经审计的简明综合财务报表的附注中进行了描述，但我们认为以下会计政策需要更高程度的判断力和复杂性，对于了解我们的财务状况以及历史和未来的运营结果是最关键的。

金融工具的公允价值

我们被要求对某些金融工具按公允价值在收益中报告的公允价值变动进行会计核算，并可能根据美国公认会计原则对某些其他金融工具选择公允价值会计。

按公允价值列账的金融工具包括有价证券、短期投资、与股东贷款有关的衍生资产、套现负债和认股权证负债。

我们适用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰(ASC)ASC 820，公允价值计量和披露的规定，其中提供了公允价值的单一权威定义，制定了公允价值计量框架，并扩大了有关公允价值计量的必要披露。公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债的本金或最有利市场上的负债转移而收到的交换价格或支付的交换价格。我们使用以下层次结构来衡量我们资产和负债的公允价值，重点放在最可观察到的投入上：

•

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

•

第2级.第1级报价以外的可观察投入，如活跃市场中类似资产和负债的报价，相同或相似资产和负债非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。

•

第三级。估值基于不可观察且对资产或负债的整体公允价值计量具有重大意义的投入。投入反映了管理层对市场参与者将在计量日期对资产或负债进行定价时使用的最佳估计。考虑到了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。

目录表

用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

衍生资产

我们记录了一项与股东贷款看涨期权相关的衍生资产。衍生资产在未经审核的简明综合资产负债表中按估计公允价值列账。衍生工具的估计公允价值变动在随附的未经审核简明综合经营报表中列为衍生工具亏损(收益)。我们利用二项式期权定价模型来计算衍生资产的公允价值，并在每个资产负债表日按市价计价。二项式期权定价模型考虑了一系列与普通股公允价值(详见下文普通股公允价值)、波动性、股息收益率和无风险利率相关的假设。二项式期权定价模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。于二零二二年一月完成业务合并后，所有与股东贷款有关的认购期权均已行使，相关贷款亦已结清。

认股权证负债

我们记录了与债务融资相关的权证负债。认股权证负债在我们未经审计的简明综合资产负债表中作为按公允价值估计的长期负债计入。认股权证负债的估计公允价值变动在随附的未经审计的简明综合经营报表中报告为亏损(收益)。我们利用二项式期权定价模型来计算公允价值，并在每个未经审计的精简综合资产负债表日期按市价计价权证负债的公允价值。二项式期权定价模型考虑了与普通股公允价值(详见下文普通股公允价值)、波动性、股息率和无风险利率相关的一系列假设。二项期权定价模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。紧接业务合并结束前，已行使全部或1,664,394份既有认股权证，并根据业务合并条款应用1.354387513的交易所比率后，净结算450,841股Legacy Dave的A类普通股。

我们还记录了与业务合并相关的公共和私募认股权证的权证负债。认股权证负债作为按公允价值估计的长期负债计入我们未经审核的简明综合资产负债表。认股权证负债的估计公允价值变动在随附的未经审核简明综合经营报表中列为亏损(收益)。我们利用Black-Scholes模型来计算公允价值，并在业务合并时和每个未经审计的简明综合资产负债表日期对私募认股权证负债的公允价值进行市价计价。公开认股权证的估值使用Black-Scholes模型和认股权证的公开交易价格(如果有)。布莱克-斯科尔斯模型考虑了一系列假设，如股价、执行价格、波动性、到期时间、股息收益率和无风险利率。布莱克-斯科尔斯定价模型包括可能会对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。

溢价负债

我们记录了与业务合并相关的盈利负债。溢利负债作为按公允价值估计的长期负债计入未经审计的简明综合资产负债表。盈利负债的估计公允价值变动在随附的未经审核简明综合经营报表中列为亏损(收益)。我们利用蒙特卡罗模拟法计算公允价值，并按市价计入每个未经审核的简明综合资产负债表日期的盈利负债的公允价值。蒙特卡洛模拟法考虑了一系列假设，如股价、波动性和无风险利率。蒙特卡洛模拟法包括可对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。

本公司已选择使用ASC 825-10的公允价值选项按公允价值计量应付票据债务工具。我们在Alameda Research与ASC的期票中确定了与可转换功能相关的嵌入衍生品 815-15-25-1根据准则(B)，由于我们已选择将公允价值期权应用于债务，或有可行使股份已结算认沽/认购期权和任何其他嵌入特征并未与债务主体分开。应付票据在我们的综合资产负债表中作为按公允价值估计的流动负债列账，公允价值变动反映在收益中。我们使用市场收益率法来确定期票的公允价值。市场收益率法模型包括可对公允价值估计产生重大影响的主观投入假设。在业务合并结束时，期票在公司向Alameda Research发行1,500,000股A类普通股时自动清偿。应付票据的结清发生在紧接企业合并结算日之前。

普通股公允价值

截至本公司在纳斯达克上市的业务合并结束前，本公司须估计本公司基于股份奖励的普通股的公允价值。在每种情况下，本公司基于股票奖励的普通股的公允价值都是根据下文进一步讨论的估值模型确定的，并得到了我们的董事会的批准。我们的董事会希望授予的所有股票期权在授予日以不低于普通股每股公允价值的每股价格行使。

在业务合并前我们的普通股没有公开市场的情况下，根据作为补偿发布的美国注册会计师协会实践指南《私人持有的公司股权证券的估值》中概述的指导方针，使用适当的估值方法来确定估值。

目录表

我们考虑了各种客观和主观因素来确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：

•

历史财务业绩；

•

我们的经营战略；

•

行业信息，如外部市场状况和趋势；

•

考虑到当时的市场状况以及我们业务的性质和历史，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股、与特殊目的收购公司(SPAC)的合并或战略出售；

•

相对于戴夫普通股，我们的可转换优先股的价格、特权、权力、优先权和权利。

•

预测戴夫业务的现金流预测；

•

SPAC的公开交易价格；

•

我们股权证券的一级优先股融资和二级普通股交易；

•

我们的股票奖励涉及私人公司的证券，缺乏普通股的市场性/流动性；以及

•

宏观经济状况。

这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。发生流动性事件的概率、衍生贴现率和应用于我们财务统计的选定倍数是用于估计我们普通股公允价值的重要假设。如果我们使用不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同。

在2019年至2020年期间，我们普通股的估计公允价值保持相对一致，直到2021年首次考虑通过业务与SPAC(SPAC交易)的组合进行潜在的公开上市。

截至2019年8月5日(2019年8月估值)，我们普通股的公允价值估计为每股0.935美元(2019年8月估值)，截至2020年8月30日(2019年8月估值)，我们普通股的公允价值为每股0.981美元。2021年，我们的管理团队首次考虑了SPAC交易，该交易被纳入2021年6月7日的估值，导致我们普通股的公允价值为每股8.67美元(2021年6月估值)。在截至2021年10月6日进行的随后估值中，考虑了SPAC交易，导致戴夫普通股的公允价值为每股10.80美元(2021年10月估值)。

2019年8月和2020年8月的估值是在考虑业务合并之前完成的，在进行这些估值时，我们的管理层预计短期内不会退出。2019年8月的估值是在Dave的B-1和B-2系列优先股融资(B系列融资)结束时进行的。由于预计近期不会退出，2019年8月的估值是使用市场方法进行的，具体而言，主题公司交易法是使用单一期权定价模型(OPM？)作为分配方法进行的。因此，我们普通股的公允价值是从B系列融资中推断出来的。2020年8月的估值是使用市场法，特别是准则上市公司法(GPCM)进行的，并使用单一的OPM作为分配方法。GPCM是通过首先考虑来自2019年8月估值报告的B系列融资的隐含收入倍数进行的，然后根据自B系列融资发生以来指导上市公司的市盈率的变化进行调整，并根据我们在两个时期之间的比较运营表现来考虑调整。

2021年6月的估值和2021年10月的估值都使用了混合方法，其中概率加权预期回报模型(PWERM)纳入了预期的近期SPAC退出情景以及OPM。OPM被用来模拟延迟退出/留在私人情况下的普通股价值。已确定的每个情景管理的总权益价值是在衡量日期估计的。延迟退出/留任私人方案的总股本价值在收益法下使用贴现现金流量法，在市场法下使用GPCM进行估计。2021年6月估值中包含的SPAC交易方案中的总股权价值是根据预期业务组合资金前估值确定的。2021年10月估值中包含的SPAC交易方案中的每股普通股价格是根据SPAC截至估值日的公开交易价格确定的。我们管理层将每个方案在每个评估日期发生的估计概率应用于相应方案的指示普通股价值，以得出普通股的估计公允价值。

我们普通股在2019年8月至2020年8月的估值、2021年6月的估值和2021年10月的估值之间的公允价值增加，主要是由于我们在完成在较早的估值日期未知或可知的业务合并方面取得了进展。如前所述，2019年8月的估值利用B系列融资来确定单个OPM中普通股的价值。2020年8月的估值以GPCM为基础，估值倍数是根据B系列融资时的隐含倍数选择的，并对倍数进行了适当调整，以考虑到我们的财务和运营业绩的变化，并反映了从B系列融资结束到2020年8月估值日的指导方针上市公司的市盈率和比较业绩的变化。2021年初，我们首次考虑了SPAC交易，并开始采取必要步骤，为与VPCC的业务合并做准备。为准备业务合并而采取的必要步骤包括与VPCC和投资银行家会面，讨论时间预期，并与VPCC谈判初步意向书。由于我们正在进行的与业务合并相关的谈判反映了近期退出交易和/或流动性事件的可能性增加，Dave的股权在2021年6月的估值中考虑到了谈判所隐含的所示股权价值以及未来关键里程碑中固有的不确定性，包括执行业务合并协议和VPCC的股东投票。类似, 在2021年10月的估值中，普通股价值增加至每股10.80美元，主要原因是近期SPAC交易完成的可能性增加，以及由于时间的推移以及SPAC交易的公开交易价格与SPAC交易的谈判前估值相比，该情景下普通股价值的增加。因此，Dave的普通股公允价值在估值日之间的增长直接源于资金前估值的增加和从B系列融资到业务合并的退出时机的加快。

目录表

请参阅我们随附的截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表中的附注3，该报表包括在本10-Q表中。

预留不可收回的预付款

我们将无法收回的垫款拨备维持在估计足以吸收未偿还成员垫款所固有的信贷损失的水平。我们目前根据历史损失和收款经验，以及投资组合的性质和数量、经济状况和其他因素(如果相关)来估计所需的拨备余额。对投资组合成交量性质的解释和对未来经济状况的预测涉及高度的主观性。备抵金额的变动对未经审核的简明综合经营报表中的不可收回预支准备金有直接影响。

根据我们掌握的信息，我们认为逾期120天以上的预付款或无法收回的预付款被视为减值。所有减值的垫款都被认为是无法收回的，随后被注销，并直接减少了无法收回的垫款准备。成员垫款的后续收回(如有)在收取时记为成员垫款的减少额，导致无法收回的垫款准备减少，并相应减少未经审核的简明综合经营报表中的不可收回垫款费用拨备。

目录表

所得税

我们遵循ASC 740，所得税(ASC 740)，它要求确认预期未来税收的递延税收资产和负债已包括在未经审计的简明合并财务报表或纳税申报表中的事件的后果。根据这一方法，递延税项资产和负债以财务报表和税基之间的差额为基础，按预期差额冲销期间的现行税率计算资产和负债的税基。递延税项资产在管理层得出结论认为该资产更有可能无法变现的范围内减值。

中期使用的实际税率是基于当前对全年业绩的估计的估计年度实际税率，但与特定离散事件相关的税项(如有)记录在发生这些事件的中期。年度有效税率是基于若干重要的估计和判断，包括本公司在其营运的每个税务管辖区的估计年度税前收入，以及年内税务筹划策略的发展。此外，公司的税费可能会受到税率或法律变化以及其他无法准确预测的因素的影响。因此，临时税收拨备可能会有很大的波动性。

ASC 740 规定，如果根据技术上的是非曲直，来自不确定的税收状况的税收优惠很可能会在最高法院得到维持，则可以确认该税收状况。如果可能性大于否，则确认的金额是经审查后实现可能性大于50%的最大税收优惠金额，包括折衷和解。对于没有达到更有可能达到的门槛的税收头寸，不会记录任何税收优惠。我们估计，截至2022年9月30日和2021年9月30日，与州所得税和研究税收抵免相关的不确定税收头寸分别约为60万美元和10万美元。

我们的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为运营报表中所得税费用的一个组成部分。

在我们经营业务的司法管辖区，包括美国，我们都要缴纳所得税。出于美国所得税的目的，我们按C分部公司征税。

我们确认递延税项用于财务报表的资产和负债基础与所得税之间的暂时性差异。我们在2022年9月30日和2021年12月31日对我们的递延税项资产计入了减去某些递延税项负债的估值准备金。根据管理层对所有现有证据的评估，我们得出的结论是，扣除某些递延税项负债后的递延税项资产更有可能无法实现。

新兴的成长型公司状态

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计仍将是一家新兴的成长型公司，并继续利用延长的过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，即上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月已采纳及尚未采纳的最新会计声明，请参阅本表格10-Q所附未经审核简明综合财务报表的附注3。

此外，我们打算依赖《就业法案》为新兴成长型公司提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们打算依赖此类豁免，我们除其他事项外无需：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关未经审计简明综合财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告补充；及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年3月4日之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(C)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财年第二财年财政季度末，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元；以及(2)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

目录表

近期发布的会计准则

关于最近会计声明的影响的讨论，请参阅本表格10-Q中包含的我们的未经审计的简明合并财务报表的附注3，即重要会计政策摘要。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化和通胀的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定资产风险。

利率风险

我们持有现金和现金等价物以及有价证券，用于营运资本。我们在投资方面没有重大的市场风险敞口，因为我们进行的任何投资都是高流动性的投资。截至2022年9月30日，我们拥有约2.239亿美元的现金和现金等价物以及短期投资，包括运营、储蓄资金市场账户和各种短期投资，这些投资不受美国利率总体水平变化的实质性影响。此外，我们发行的可转换票据按固定利率计息。

由于我们在债务安排下的未偿还定期贷款和在信贷安排下的借款，我们也有利率风险。截至2022年9月30日，债务融资项下定期贷款的未偿还本金总额为4,500万美元。定期贷款的年利率等于6.95%，加上基本利率，定义为三个月伦敦银行同业拆借利率(截至每个日历月的最后一天)和2.55%之间的较大者。信贷安排下的2,000万美元信贷额度的年利率为9.188%，外加基本利率，定义为三个月期伦敦银行同业拆借利率和2.55%(截至2022年9月30日，总计12.05%)。如果整体利率上升100个基点，我们在这些安排下的利息支出不会受到重大影响。

信用风险

可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金、会员预付款和存款。我们与主要金融机构保持现金往来。有时，任何一家金融机构的现金账户余额可能会超过FDIC保险限额(每个机构每个储户250,000美元)。我们相信，持有我们现金的金融机构财务状况良好，因此，与现金相关的信用风险最小。我们的支付处理商还代表我们收取现金，并将暂时持有这些现金余额，直到下一个工作日结清。会员垫款也受到信用风险的影响。？风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们的无追索权现金垫款使我们面临我们成员的信用风险，如果我们的垫款承保标准不足以缓解这种风险，如果我们的大量成员未能偿还他们收到的现金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

通货膨胀风险

从历史上看，通货膨胀对我们的业务、运营结果或财务状况没有实质性影响。从2021年到2022年，通货膨胀率已经开始上升。如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

项目4.控制和程序

正如我们之前在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，我们确定，在截至2021年12月31日的财年以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的财务报告方面，我们的内部控制存在重大弱点。在发现的重大弱点中，我们确定，我们对本公司成员垫款和溢价股份会计处理准确性的审查控制没有有效运作，导致我们重报截至2022年3月31日的三个月的未经审计简明财务报表。有关重述影响的讨论，请参阅附注2-重述先前财务信息。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日的财政季度结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于该评估以及上述原因，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的信息披露控制和程序并不有效。

以前发现的材料弱点

正如我们在年报第二部分第9A项中披露的那样，我们于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表和2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q/A表发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有关已确定的材料弱点的更多信息，请参阅题为风险因素的章节

目录表

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经审计财务报表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计简明财务报表中发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如果戴夫无法弥补这些重大弱点，或如果它发现未来还有其他重大弱点，或者它未能对财务报告保持有效的内部控制，它可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营结果，这可能会对戴夫的业务和股价产生不利影响，在我们于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的表格第二部分第1A项中 10-Q/A项。

尽管我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们截至2022年9月30日的披露控制和程序无效，而且尽管发现了重大弱点，但管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为本10-Q表中包含的精简综合财务报表在所有重大方面都公平地代表了我们在根据美国公认会计原则列示的期间的财务状况、运营结果和现金流。

补救措施

管理层已开始实施补救措施，以改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。具体地说，我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们已开始改进这一过程，办法是加强对会计文献的获取，确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，并考虑雇用更多具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

目录表

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

有关待进行法律程序的资料的说明，请参阅本报告其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注16“承担及或有事项”。

有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前没有参与任何此类诉讼或法律程序，而我们的管理层认为这些诉讼或法律程序可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、转移管理资源、负面宣传和声誉损害等因素而对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素

截至本10-Q表日，我们在截至2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告以及我们分别于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q/A表季度报告中披露的风险因素没有实质性变化。任何这些因素都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

目录表

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

第3项：高级证券违约。

没有。

第4项：矿山安全披露

不适用。

第5项其他资料

无。

目录表

项目6.展品

以星号(*)指定的展品随本文件存档，由两个星号(**)指定的展品随附于此；所有未如此指定的展品均通过参考先前的存档而并入。


展览号		描述

2.1		VPC Impact Acquisition Holdings，Inc.、Bear Merge Company I Inc.、Bear Merger Company II LLC和Dave Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年6月7日(合并内容通过引用附件2.1至公司于2021年6月7日提交给委员会的公司当前8-K报表)

3.1		Dave Inc.的第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用公司于2022年1月11日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件3.1合并而成)

3.2		修订和重新修订戴夫公司的章程(通过参考公司于2022年1月11日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件3.2而并入)

31.1*		根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明

31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明

32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的证明

101		以下财务信息来自本季度报告Form 10-Q中以内联XBRL格式表示的截至2022年9月30日的财政季度：(I)简明合并资产负债表；(Ii)简明合并经营报表；(Iii)股东权益简明合并报表；(Iv)现金流量简明合并报表；以及(V)未经审计简明财务报表附注

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。


				戴夫公司

日期：2022年11月14日				/s/Jason Wilk
				杰森·威尔克
				董事首席执行官兼首席执行官

日期：2022年11月14日				/s/凯尔·贝尔曼
				凯尔·贝尔曼
				首席财务官

目录表

附件31.1

根据规则第13a-14(A)和15d-14(A)条进行的认证

根据1934年《证券交易法》，该法案是根据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节

我， Jason Wilk，证明

1.	我已审阅了Dave Inc.截至2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；

2.	据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的、就本报告所涉期间而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实；

3.	据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息，在所有重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.	交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E))，并具有：

设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓，特别是在本报告编制期间。

根据美国证券交易委员会新闻稿编号省略了段落33-8238/34-47986和33-8392/34-49313;

评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制发生在注册人最近一个会计季度(注册人为年度报告的第四个会计季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响；以及

5.	根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。


日期：2022年11月14日	发信人：	/s/Jason Wilk
		杰森·威尔克
		董事首席执行官兼首席执行官
		(首席行政主任)

目录表

附件31.2

根据规则第13a-14(A)和15d-14(A)条进行的认证

根据1934年《证券交易法》，该法案是根据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节

我，凯尔·贝尔曼，特此证明

1.	我已审阅了Dave Inc.截至2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；

2.	据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的、就本报告所涉期间而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实；

3.	据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息，在所有重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.	交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E))，并具有：

根据美国证券交易委员会新闻稿编号省略了段落33-8238/34-47986和33-8392/34-49313;

评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

5.	根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。


日期：2022年11月14日	发信人：	/s/凯尔·贝尔曼
		凯尔·贝尔曼
		首席财务官
		(首席财务官)

目录表

附件32.1

根据以下条件进行认证

18《美国法典》第1350条，根据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

本公司首席执行官Jason Wilk和本公司首席财务官Kyle Beilman根据《美国法典》第1350条的第18条(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过)，就Dave Inc.(本公司)截至2022年9月30日的10-Q表格的季度报告(本报告)，特此证明：

(1)

该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及

(2)

报告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。


日期：2022年11月14日						/s/Jason Wilk
						杰森·威尔克
						董事首席执行官兼首席执行官
						(首席行政主任)

						/s/凯尔·贝尔曼
						凯尔·贝尔曼
						首席财务官
						(首席财务官)

目录表

附件B

表格8-K

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年8月23日

戴夫公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-40161

86-1481509

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

科克伦南大街1265号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90019

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(844)857-3283

不适用

(如果自上次报告以来更改，则为原姓名或前地址。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元	戴夫	纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元	DaveW	纳斯达克股市有限责任公司

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

目录表

项目5.02董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

2022年8月23日，戴夫公司(The Dave Inc.)董事会(The Board)任命特蕾莎·L·阿拉贡内斯(Teresa L.Aragones)为董事会成员(初始任命日期)。Aragones女士将担任第I类董事，任期至本公司2025年股东周年大会和其继任者正式选出并具备资格为止，或直至其较早前辞职或被免职。董事会还任命Aragones女士担任董事会提名和公司治理委员会成员。董事会已确认，根据适用的董事股票市场规则，Aragones女士有资格成为纳斯达克的独立董事。

阿拉贡内斯女士，53岁，目前是几个组织的营销顾问。她曾于2020年9月至2021年11月担任软件解决方案公司Discord，Inc.的首席营销官，并于2018年5月至2020年4月在提供数字编辑工具和创意社区平台的视觉供应公司(VSCO)担任首席营销官。2008年3月至2017年9月，她还在耐克公司(纽约证券交易所代码：NKE)担任过各种董事级别的营销职位，最近担任的是董事全球女性培训部高级品牌。在加入耐克之前，她于2006年4月至2008年3月期间在广告服务公司David&歌利亚担任数字品牌和创新部门的管理合伙人。1997年7月至2006年4月，她在美国大众汽车集团担任各种职务，最近担任的职务是董事媒体和互动营销。Aragones女士于1992年至1997年在D Arcy Masius Benton&Bowles开始了她的职业生涯，最近担任的职位是庞蒂亚克-GMC事业部的品牌客户主管。Aragones女士在Tilly‘s Inc.(纽约证券交易所股票代码：TLYS)的董事会任职，该公司是一家休闲服装、鞋类、配饰和硬商品的目的地专业零售商。自2012年以来，阿拉贡内斯一直担任创意研究学院的顾问、兼职讲师和演讲人，并自2011年起担任克兰布鲁克艺术学院顾问委员会成员。阿拉贡内斯女士拥有巴布森学院创业研究和市场营销学士学位。

Aragones女士将根据非雇员董事的薪酬政策获得董事会和董事会委员会服务的薪酬，如果是现金薪酬，则根据初始任命日期按比例计算。此外，Aragones女士将签订公司标准格式的赔偿协议。

Aragones女士与任何其他人士并无安排或谅解，据此她获委任为本公司董事董事，而Aragones女士与本公司任何其他董事或高管之间亦无家族关系。此外，Aragones女士在根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)颁布的S-K条例第404(A)项要求披露的任何交易中并无利害关系。

第7.01项。《FD披露条例》。

宣布任命Aragones女士为董事会成员的新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿。本报告中第7.01项(包括附件99.1)项下本8-K表格中包含的信息不应被视为根据交易法第18节的目的已存档，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用而并入公司根据交易法或1933年证券法(经修订)提交的任何文件中，除非该文件中明确规定的情况除外。

第9.01项。财务报表和展品。


证物编号：		描述

99.1*		新闻稿日期：2022年8月25日

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

随信提供。

目录表

签名

根据《交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。


日期：2022年8月25日	戴夫公司

	发信人：	/s/凯尔·贝尔曼
	姓名：	凯尔·贝尔曼
	标题：	首席财务官

目录表

附件99.1

戴夫任命品牌营销和

数字产品专家Tesa Aragones致董事会

董事会欢迎多元化领导者和营销专家加速戴夫在提供卓越的全国性银行解决方案方面的增长

洛杉矶-2022年8月25日-Dave Inc.(纳斯达克：DAVE，DAVEW)，一家致力于打造公平金融竞争环境的产品的银行应用程序，今天宣布任命Tesa Aragones为董事会成员，自2022年8月23日起生效。Aragones还将担任该公司提名和公司治理委员会的成员。

Aragones为Dave带来了20多年的品牌营销、数字品牌和数字创新专业知识。在她的整个职业生涯中，她为一些最具标志性的品牌和行业领导者工作过，包括耐克、大众、苹果、Xbox、百加得、环球影城等。她曾担任Discord Inc.和VSCO的首席营销官，在此之前，她在耐克公司担任过各种董事级别的营销职务，最后担任的职务是高级品牌董事全球女性培训。在她职业生涯的早期，她曾在David和美国大众汽车集团担任领导职务。

戴夫联合创始人兼首席执行官杰森·威尔克表示：我们很高兴欢迎特萨加入我们的董事会，并期待着利用她丰富的知识、专业知识和关系。？她与世界上一些最受尊敬的消费品牌合作，开发和执行活动，使她合作的组织和他们所服务的消费者受益。她不仅是戴夫的宝贵财富，也是戴夫社区数百万成员的宝贵财富。

Aragones也是Tillys的董事会成员，Tillys是一家领先的休闲服装、鞋类和配饰专业零售商。她是克兰布鲁克艺术学院顾问委员会的成员，也是创意研究学院的顾问、兼职讲师和发言人。她也是福布斯传播理事会的成员，并被授予广告时代40岁以下最佳营销人员40名、福布斯首席营销官、广告周刊首席营销官和商业内幕首席营销官。

阿拉贡内斯说：戴夫有很多方面促使我最初对加入董事会感兴趣：技术、人员，最重要的是对他们社区的深刻理解。该公司对不同受众的敏感性进一步点燃了我帮助Dave扩大其覆盖范围和产品的热情。我期待着提供我在市场营销和数字创新方面的经验，以帮助Dave完成其公平的金融竞争环境并支持其成员的使命。

目录表

关于戴夫

Dave是一款银行应用程序，其使命是构建公平的金融竞争环境的产品。戴夫的金融工具，包括其借记卡和消费账户，帮助数百万客户银行、预算、避免透支费用、找工作和建立信用。欲了解更多信息，请访问www.dave.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包括前瞻性陈述，这些陈述受1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款的约束。这些陈述可以通过以下词语来识别：感觉、相信、预期、估计、项目、意图、应该、将会、这些术语的否定或否定，其中包括我们首席执行官的引语，以及关于戴夫未来业绩和其他涉及风险和不确定性的未来事件的陈述。此类前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响，这可能会由于许多因素而导致实际结果与本文中包含的前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：Dave在竞争激烈的行业中竞争的能力；Dave跟上其行业和更大的金融服务业快速技术发展的能力；Dave作为上市公司管理其增长的能力；Dave成为上市公司对其运营造成的中断；戴夫弥补戴夫财务报告内部控制的重大缺陷并维持有效的财务报告内部控制制度的能力；戴夫保护知识产权和商业秘密的能力；适用法律或法规的变化以及影响运营和业务的广泛和不断变化的政府法规；吸引或保持合格劳动力的能力；可能导致戴夫成员使用竞争对手服务的产品服务故障的水平；调查、索赔、纠纷和执法行动, 这些因素包括：诉讼和/或其他监管或法律程序；新冠肺炎疫情对戴夫业务的影响；戴夫可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及戴夫在2022年3月25日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告(标题为风险因素)中讨论的那些因素，以及戴夫不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，戴夫没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日之后的事件或情况。


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