附录 10.2

注意：购买协议

这份 Note 购买协议（这个”协议”）签订日期为2022年5月20日，由内华达州的一家公司 Nemaura Medical Inc.（“公司”）、Dermal Diagnostics Limited、 英格兰和威尔士公司（“皮肤诊所”）、 和英格兰和威尔士公司（“试验诊所”）、 和 Streeterville Capital, LLC，犹他州的一家有限责任公司，其继任者和/或 受让人（“投资者”）。

A. 借款人 和投资者根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及美国 证券交易委员会（“SEC”）根据该法颁布的规章制度，执行和交付本协议。

B.Investor 希望根据本协议规定的条款和条件以附录A的形式发行和出售有担保本票 票据，原始本金为6,015,000.00美元（“票据”）。

C.Dermal Diagnostics and Trial Clinic是公司的子公司，这些子公司（i）参与公司的持续运营，（ii）持有和/或 控制各种资产，（iii）是票据下的共同借款人。

D. 该票据的 收益将为公司、皮肤诊断和试验诊所的每家公司带来可观的收益。

E. 本 协议、票据、担保协议（定义见下文）以及根据本协议向任何一方交付的所有其他证书、文件、协议、决议和文书 ，可能不时修订，在本协议下统称为 “交易文件”。

因此，现在， 考虑到上述叙述和其他有价值的有价值的对价， 公司和投资者特此达成以下协议：

1. 购买和出售票据。

1.1. 购买 Note。借款人应向投资者发行和出售票据，投资者应从 借款人那里购买票据。作为对价，投资者应向借款人支付购买价格（定义见下文）。

1.2. 付款方式。在截止日期（定义见下文），投资者应通过电汇向借款人支付购买价格 ，在票据交付后立即可用的资金。

1.3. 截止日期。在满足（或书面豁免）下文第5节和第6节 规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期（“截止日期”） 应为2022年5月20日或双方商定的其他日期。本协议所设想的交易（“成交”） 应在截止日期通过电子邮件交换.pdf 文件的方式完成，但无论出于何种目的，都应被视为发生在犹他州利哈伊的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC办公室 。

1.4. 票据的抵押品。该票据应由附录B所附的某些 担保协议中规定的抵押品担保，该协议列出了借款人的所有资产，作为借款人根据交易文件 承担的义务的担保（“担保协议”）。

1.5. 原始发行折扣；交易费用金额。该票据的原始发行折扣 为1,000,000.00美元（“OID”）。此外，借款人同意向投资者支付15,000.00美元，以支付投资者因购买和出售票据 （“交易费用金额”）而产生的 律师费、会计成本、尽职调查、监控和其他交易费用，所有这些费用都包含在 票据的初始本金余额中。因此，“购买价格” 应为5,000,000.00美元，计算方法如下：6,015,000.00美元的初始本金 余额，减去OID，减去交易费用金额。

2. 投资者的陈述和担保。投资者向借款人 陈述并保证，截至截止日期：(i) 本协议已获得正式和有效的授权；(ii) 本协议构成有效且具有约束力的投资者协议，可根据其条款执行；(iii) 投资者是 “合格投资者”，该术语 由1933年法案D条第501 (a) 条定义。

3. 借款人陈述和担保。

3.1. 公司的陈述和保证。公司向投资者 陈述并保证，截至截止日期：(i) 公司是一家根据其 注册国的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有其财产和开展业务所需的公司权力； (ii) 公司具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好 其经营的业务或其拥有的财产使得此类资格成为必需的；(iii) 公司有根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 12 (g) 条 （“1934 年法”）注册了其普通股 每股 0.001 美元（“普通股”），并有义务根据 1934 年法案第 13 条或第 15 (d) 条提交报告； (iv) 每份交易文件以及由此设想的交易均已提交报告已获得 Company 的正式有效授权，并已采取所有必要行动；(v) 本协议、票据、担保协议和其他交易文件 已正式执行并由公司交付，构成公司根据 及其条款强制执行的有效且具有约束力的义务；(vi) 公司执行和交付交易文件以及公司完成交易文件所设想的其他 交易没有也不会与公司违反 的任何条款或规定相冲突或导致公司违反 (a) 公司注册证书或章程，每项章程目前均为 ，(b) 任何契约、抵押贷款、契约信托或其他重要协议或文书，公司是其当事方或 公司或其任何财产或资产受其约束的重大协议或文书，或 (c) 任何现行的适用法律、规则或法规，或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他对公司或公司任何财产或资产拥有 管辖权的政府机构的任何适用法令、判决、 或命令；(vii)) 未经任何法院、 政府机构、监管机构、自我监管机构的进一步授权、批准或同意公司在向投资者发行票据或签订交易文件时必须获得组织、证券交易所或市场、股东或公司 的任何贷款人；(viii) 公司向美国证券交易委员会提交的文件在提交时均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未包含任何不真实的重大事实陈述 以陈述其中需要陈述或作出交易所必需的任何重大事实鉴于发表声明的情况 ，其中发表的陈述没有误导性；(ix) 公司已提交根据1934年法案 公司必须及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，或者已收到有效延长的申报期限，而且 在任何此类延期到期之前已经提交了任何此类报告、附表、表格、声明或其他文件；(x) 在任何法院之前或由任何法院提出 诉讼、诉讼、调查或调查董事会或机构悬而未决，或者据公司所知， 在任何政府机构或非政府机构之前或受到公司的威胁政府部门、委员会、董事会、局、机构或 机构或任何其他人员；(xi) 公司尚未完成任何未在根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的定期 文件或当前报告中披露的融资交易；(xii) 公司在过去十二 (12) 个月中的任何时候都不是此类的 “发行人” 的 “空壳公司” 在 1933 年法案第 144 (i) (1) 条中进行了描述；(xiii) 投资者对任何佣金、配售代理人或发现者的费用或类似费用不承担任何义务付款（“经纪人 费用”）或由他人或代表他人就本小节 中设想的与本小节所设想的交易有关的费用提出的任何索赔，公司应向所有投资者、 投资者的员工、高级职员、董事、股东、经理、代理人和合伙人及其各自的关联公司提供赔偿并使其免受伤害索赔、损失、损害赔偿、费用（包括准备费用和律师费）以及与 有关的费用索赔或现有的经纪人费用；(xiv) 除非交易文件中明确规定，否则投资者及其任何高管、董事、成员、经理、员工、 代理人或代表均未向公司或其任何高管、董事、员工、代理人或 代表作出任何陈述或保证，在决定进行交易文件所设想的交易时 ，公司不依赖任何陈述、保证、投资者或 其高管、董事、成员的契约或承诺、经理、员工、代理人或代表，交易文件中规定的除外； (xv) 公司承认，犹他州与交易文件所设想的交易 以及可能出现的任何与之相关的争议有合理的关系和足够的联系，因此犹他州的法律和地点，如下文第 8.2 节所述 ，应适用于交易文件和所考虑的交易其中； (xvi) 票据的收益将提供为公司带来巨大好处；(xvii) 公司承认投资者未根据1934年法案将 注册为 “交易商”；(xviii) 公司已对投资者及 其关联公司进行了尽职调查和背景研究，并已收到并审查了投资者提供的尽职调查包。公司意识到上文 (xvii) 和 (xviii) 小节中描述的事项和法律 问题，承认并同意此类事项或任何类似事项与交易文件和契约所设想的交易无关 ，并同意不会使用任何此类信息或法律理论 作为履行交易文件规定的义务的辩护，也不会试图避免、修改、减少、减少撤销或 使此类义务无效。

3.2. 皮肤诊断陈述和保证。Dermal Diagnostics 向投资者陈述并保证 截至截止日期：(i) Dermal Diagnostics 是一家根据其注册国法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司 ，拥有拥有其财产和开展业务所需的公司权力 ；(ii) Dermal Diagnostics 具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在每家公司都具有良好的信誉 所经营业务的性质或其拥有的财产构成此类资格的司法管辖区必要；(iii) 每份 交易文件以及由此设想的交易均已获得 Dermal Diagnostics 的正式有效授权，并已采取所有必要行动；(iv) 本协议、票据、安全协议和其他交易文件 已由 Dermal Diagnostics 正式执行和交付，构成皮肤诊断根据其条款强制执行的有效且具有约束力的义务 ；(v) Dermal Diagnostics 执行和交付交易文件；以及Dermal Diagnostics 对交易文件所设想的其他交易的完成 不会也不会与 Dermal Diagnostics 违反以下任何条款或规定发生冲突或导致 违约：(a) Dermal Diagnostics 目前生效的 文件或章程，(b) 任何契约、抵押贷款、信托契约或其他重大协议或 Dermal Diagnostics 为其当事方或其任何财产或资产受其约束的文书 ，或 (c) 任何现行适用法律， 规则、法规或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、 行政机构或其他对 Dermal Diagnostics 或 Dermal Diagnostics 的任何财产 或资产拥有管辖权的政府机构的任何适用的法令、判决或命令；(vi) 未经任何法院、政府机构、监管机构、自我监管组织、 或证券交易所或市场或 Dermal Diagnostics 必须向股东或任何皮肤诊断贷款人获得 向投资者发行票据或签订交易文件；(vii) 在任何法院、公共董事会或机构之前或由任何法院、公共董事会或机构或机构或任何其他人进行任何行动、诉讼、诉讼、调查 或调查，或者据皮肤诊断所知，在任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局、机构 或机构或任何其他人面前或由任何其他人威胁或 影响皮肤诊断，其中不利的决定、裁决或裁决将对 的有效性或可执行性产生不利影响，或 Dermal Diagnostics 履行任何交易文件规定的义务的权限或能力；(viii) 对于 因本协议 或本协议设想的交易而将或将要向任何个人或实体支付的任何经纪费，任何此类经纪人费用都将完全遵守所有适用的法律和法规 ，并且仅向符合以下条件的个人或实体收取注册投资顾问或注册经纪交易商；(ix) 投资者不承担任何义务 关于任何经纪人费用或他人代表他人就本小节所设想的与本小节所设想的交易有关的费用提出的任何索赔，Dermal Diagnostics 应赔偿每位投资者、投资者的员工、高管、董事、股东、经理、代理人和合伙人及其各自的 关联公司免受所有损失的损失，, 损害赔偿, 费用 (包括准备费用和律师费) 和相关费用 任何此类索赔或现有的经纪人费用；(x) 除非交易文件中明确规定，否则投资者及其任何高管、董事、成员、经理、 员工、代理人或代表均未向Dermal Diagnostics或其任何高管、董事、 员工、代理人或代表作出任何陈述或保证，在决定签订 交易文件所设想的交易时，Dermal Diagnostics 是不依赖投资者的任何陈述、保证、契约 或承诺或其高管、董事、成员、经理、员工、代理人或代表， 交易文件中规定的除外；(xi) Dermal Diagnostics 承认，犹他州与交易文件所设想的交易以及可能出现的任何与之相关的争议有合理的关系和足够的联系 ，因此犹他州的法律和地点 （详见下文第 8.2 节）适用于交易文件及其中设想的交易 ；(xii）该票据的收益将为Dermal Diagnostics带来可观的好处；（xiii）Dermal Diagnostics 承认投资者未根据1934年法案注册为 “交易商”；（xiv）Dermal Diagnostics已对投资者及其关联公司进行尽职调查和背景研究，并已收到并审查了 Investor提供的尽职调查包。Dermal Diagnostics 意识到上文第 (xviii) 小节所述事项，承认并同意，此类事项， 或任何类似事项，与交易文件和契约所设想的交易无关，并同意 不会使用任何此类信息作为履行交易文件规定的义务的辩护，也不会试图避免、 修改、抵消或减少此类义务。Dermal Diagnostics 意识到上文 (xiii) 和 (xiv) 小节中描述的事项和法律问题，承认并同意此类事项或任何类似事项与 交易文件和契约所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行 其在交易文件下的义务的辩护，也不会试图避免、修改、减少、减少取消或宣布此类义务无效。

3.3. 试验诊所的陈述和保证。Trial Clinic 向投资者 陈述并保证，截至截止日期：(i) Trial Clinic 是一家根据 其注册国的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有其财产和开展业务所需的公司权力； (ii) Trial Clinic 具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好所经营业务或其拥有的财产的性质 使得此类资格成为必要；(iii) 每项资格本协议、票据、担保协议和其他交易文件已由Trial Clinic正式有效授权，并已采取所有必要行动；(iv) 本协议、票据、担保协议和其他交易文件已由Trial Clinic正式签署和交付 ，构成了根据其条款可强制执行的试验诊所的有效和具有约束力的义务；(v) 执行 和交付试验诊所的交易文件和另一家试验诊所完成的交易文件交易文件 所设想的交易没有也不会与试验诊所违反 的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会构成违约 (a) Trial Clinic 的组建文件或章程，每份文件或章程（每份文件或章程）目前生效，(b) 任何契约、 抵押贷款、信托契约或其他重大协议或文书，Trial Clinic 或其参与或依据其任何财产 或资产均受约束，或 (c) 任何现行的适用法律、规则、法规或任何适用的法令、判决或命令对Trial Clinic或任何试验诊所的财产或资产拥有管辖权的任何法院、 美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他政府机构；(vi) Trial Clinic 无需获得任何法院、政府 机构、监管机构、证券交易所或市场或股东或试验诊所的任何贷款人的进一步授权、批准或同意向投资者发行票据或签订交易文件；(vii) 在任何法院、公共委员会或机构之前或由任何法院、公共委员会或机构提起的诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查尚待审理，或者据试验诊所所所知，在任何政府机构或非政府部门、 委员会、董事会、局、机构或机构或任何其他人面前或由任何其他人威胁或影响试验诊所，其中不利的决定、裁决或调查会对当局的有效性或可执行性产生不利影响 或试验诊所履行任何交易规定的义务的能力 文件；(viii) 关于因本协议或本协议所设想的交易 而将要或将要向任何个人或实体支付的任何经纪人费用，任何此类经纪人费用将完全符合所有适用的 法律和法规，并且仅向注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体收取；(ix) Investor 不承担任何尊重义务向任何经纪人费用或他人代表他人就某类费用 提出的任何索赔本小节所设想的与本小节所设想的交易有关的可能到期，Trial Clinic 应 赔偿每位投资者、投资者的员工、高级职员、董事、股东、经理、代理人和合伙人， 及其各自的关联公司因任何此类索赔而遭受的所有索赔、损失、损害、费用（包括准备费用和律师费 费用）和费用，并使其免受伤害或现有的经纪人费用；(x) 既不是投资者，也不是其任何高管、董事、 成员、经理，员工、代理人或代表已向 Trial Clinic 或其任何高管、 董事、员工、代理人或代表作出任何陈述或保证，除非交易文件中明确规定，而且在决定 进行交易文件所设想的交易时，Trial Clinic 不依赖投资者或其高管、董事、成员、经理、员工、代理人或代表的任何陈述、担保、 契约或承诺交易文件中设置的 除外; (xi) Trial Clinic 承认，犹他州与交易文件所设想的交易以及可能出现的任何与之相关的争议有合理的关系和足够的 联系人，因此下文第 8.2 节更具体地规定的犹他州的法律 和地点应适用于交易文件 及其所设想的交易；(xii) 该票据的收益将为审判带来可观的好处诊所；(xiii) Trial Clinic 承认投资者不是根据1934年法案注册为 “交易商”；（xiv）Trial Clinic已对投资者及其关联公司进行了 尽职调查和背景研究，并已收到并审查了 Investor提供的尽职调查包。Trial Clinic意识到上文第 (xviii) 小节所述事项，承认并同意此类事项或 任何类似事项与交易文件和契约所设想的交易无关，并同意不会 使用任何此类信息作为履行交易文件规定的义务的辩护，也不会试图避免、修改、 抵消或减少此类义务。Trial Clinic意识到上文第 (xiii) 和 (xiv) 小节中描述的事项和法律问题，承认并同意此类事项或任何类似事项与交易 文件和契约所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行交易文件规定的义务 的辩护，也不会试图避免、修改、减少、重新使用取消或宣布此类义务无效。

4. 公司契约。在借款人根据票据承担的所有义务得到全额偿付和履行 之前，公司将始终遵守以下契约： (i) 公司将在适用的最后期限内及时提交根据1934年法案第13条或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将在其控制下采取一切合理行动来确保根据1933年法案第144条的要求，有关公司 的最新公开信息是公开可用，即使1934年法案或其规章制度允许终止其根据1934年法案提交报告的发行人身份 ； (ii) 普通股应在 (a) 纽约证券交易所、(b) 纳斯达克、(c) OTCQX 或 (d) OTCQB；(iii) 在 交易公司的普通股在连续十五 (15) 天内不会暂停、停止、冷冻、冻结、出价为零 或以其他方式停止在公司主要交易市场的交易；(iv) 借款人将不要与约翰·柯克兰或约翰·柯克兰拥有或关联的任何实体进行任何融资交易 ；(v) 公司将在截止日期之后促使公司 收购所有公司，直到票据全额支付，以保证使用投资者指定的担保形式偿还票据； 和 (vi) 借款人将在未经投资者事先书面同意的情况下进行任何限制性发行（定义见下文） 可由投资者自行决定是否授予或拒绝。就本文而言，“限制性发行” 一词是指任何债务（交易应付账款除外）或任何公司证券的发行或产生，这些债务（交易应付账款除外）或任何公司证券：(a) 拥有或可能拥有任何形式的转换权 ，其中根据此类转换权可能发行的股票数量随普通股的市场价格而变化，(b) 可以或可能转换为普通股股票（包括但不限于可转换 债务、认股权证或可转换优先股），转换价格因以下因素而异普通股的市场价格，即使 此类证券只有在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件之后才能转换，或者 (c) 具有固定的转换价格、行使价或交易价格，由于公司普通股市场价格的变化，该价格可能会在 首次发行此类债务或股权证券 (1) 后的某个时间重置自首次发行之日起 或 (2) 直接或间接发生特定或偶然事件后的股票与 公司的业务有关。为避免疑问，如果要发行的普通股 股票的数量以普通股的市场价格为基础或与之有任何关系，包括但不限于与本节相关的普通股 股的市场价格，则根据任何 合同或工具发行普通股，无论是否可转换，都被视为限制性发行 3 (a) (9) 交易所、第 3 (a) (10) 节结算或任何其他类似的结算或交换。 为进一步避免疑问，自动柜员机设施、公开发行中发行的股票、没有重置行使价的认股权证或允许调整根据认股权证可行使的股票数量的 功能将不被视为限制性发行。

5. 借款人出售义务的条件。根据本协议，借款人 在收盘时向投资者发行和出售票据的义务取决于在截止日期当天或之前满足以下 条件：

5.1. 投资者应已执行本协议并将其交付给借款人。

5.2. 投资者应根据上文第1.2节向借款人交付购买价格。

6. 投资者购买义务的条件。根据下文 ，投资者在收盘时购买票据的义务取决于在收盘日当天或之前满足以下每项条件， 前提是这些条件是为了投资者的唯一利益，投资者可以随时自行决定免除这些条件：

6.1. 借款人应已执行本协议、票据和担保协议，并向投资者交付 相同的协议。

6.2. 公司应向投资者交付一份已完全执行的秘书证书，其形式基本上是作为附录C附录的 ，证明借款人批准了交易文件。

6.3. 借款人应向投资者交付借款人在此处或其中要求签署的所有其他交易文件 的完整副本。

7. OFAC；《爱国者法案》。

7.1. 外国资产管制处认证。借款人证明 (i) 它没有代表任何行政命令或美国财政部点名的个人、 团体、实体或国家，通过其外国资产控制办公室 （“OFAC”）或其他根据任何法律、命令作为恐怖分子、“特别指定国家”、“被封锁的人” 或 其他被禁止或封锁的个人、实体、国家或交易，由 OFAC 或美国政府其他部门执行或管理 的规则或法规，以及 (ii) 借款人没有参与其中代表任何此类个人、团体、实体或国家进行交易，或发起 或为该交易提供便利。

7.2. 反海外腐败行为。借款人及其任何子公司，以及任何董事、 官员、代理人、雇员或其他代表借款人或任何子公司行事的人，在为借款人或任何子公司行事的过程中，都没有将任何公司资金用于任何与政治 活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项来自公司资金； 违反或违反了美国反海外腐败法的任何规定经修订的1977年惯例法，或向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、 回报、影响力付款、回扣或其他非法付款。

7.3. 《爱国者法案》。借款人不得 (i) 在任何时候受禁止或限制投资者向借款人提供任何预付款或 发放信贷或以其他方式与借款人开展业务的任何法律、法规、 或任何政府机构（包括但不限于外国资产管制处）名单的约束，或者（ii）未能在任何时候按投资者要求提供借款人身份的文件和其他证据 使投资者能够验证借款人的身份或 遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于2001 年《美国爱国者法》第 326 条，《美国法典》第 31 条 5318。借款人应遵守与洗钱、反恐怖主义、贸易禁运和经济制裁有关的所有法律要求， 现在或以后生效。根据投资者的要求，借款人应不时向投资者书面证明，借款人在本第 7.3 节下的 陈述、保证和义务仍然真实正确，没有被违反。如果任何此类陈述、保证或契约不再真实或已被违反 ，或者如果借款人有合理的理由相信这些陈述、保证或契约可能不再真实或已被违反，借款人应立即以书面形式通知投资者。对于此类事件， 借款人应遵守法律和政府当局指令的所有要求，并应投资者的要求，向投资者提供 与政府当局交换或收到的与此类事件有关的所有通知、报告和其他通信的副本。借款人还应向投资者偿还投资者在评估此类事件对 所担保贷款的影响、从政府当局获得投资者行使 其在交易文件下的权利所必需的任何必要许可、遵守因此类事件的存在而适用于投资者的所有法律要求以及由此对投资者处以的任何罚款或罚款而产生的任何罚款或罚款所产生的任何费用。

8. 其他。本第 8 节中规定的条款应适用于本协议， 以及所有其他交易文件，就好像这些条款已在其中完全阐述一样；但是，如果本第 8 节中规定的任何条款与任何其他交易文件中的任何条款存在冲突，则以这些 其他交易文件中的条款为准。

8.1. 索赔仲裁。双方应根据本协议附录 D（“仲裁条款”）中规定的仲裁条款（“仲裁条款”）提交根据本协议或任何其他交易文件或双方与其关联公司之间的任何其他协议产生的所有索赔（定义见附录 D） ，或者与双方关系有关的任何 索赔。为避免疑问，双方同意，下文第8.3节所述的禁令 可以在仲裁中进行，该仲裁与针对交易文件下产生的所有其他 索赔的任何其他仲裁分开进行。双方特此承认并同意，仲裁条款对本协议各方具有无条件约束力 ，可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，借款人表示 认股权证和契约，借款人已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问 （或放弃了这样做的权利），明白仲裁条款旨在允许快速有效地解决本协议下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且借款人不会采取 立场与上述陈述相反。借款人承认并同意，投资者可以依赖借款人关于仲裁条款的上述陈述 和契约。

8.2. 管辖法律；地点。本协议应根据犹他州内部 法律解释和执行，而且 与本协议的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部 法律的管辖，不影响任何可能导致犹他州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州 还是任何其他司法管辖区）。双方同意 并明确同意，由任何交易文件 或双方或其关联公司的关系引起或与之有关的任何争议的唯一仲裁地点应位于犹他州盐湖县。在不修改双方根据仲裁条款解决本协议下争议的义务 的前提下，对于与任何交易 文件有关的任何诉讼，本协议各方特此 (i) 同意并明确服从位于犹他州盐湖县的任何州或联邦 法院的专属属人管辖，(ii) 为本协议之目的，明确服从任何此类法院的专属管辖地，以及 iii) 放弃任何关于地点不当的主张以及任何关于此类法院不便的主张或异议诉讼地或任何其他索赔、抗辩 或反对在该司法管辖区提起任何此类诉讼，或对任何声称此类诉讼、诉讼或诉讼地点不当的说法 。最后，借款人承诺并同意将投资者列为利益方，并根据下文第 8.11 节向投资者 提供书面通知，然后再提起或提起与交易文件或本协议中考虑的任何交易 有任何相关的诉讼（包括但不限于对 任何非本协议当事方的个人或实体提起任何诉讼或诉讼），并进一步同意及时将投资者命名为任何此类诉讼的当事方。借款人承认，本第8.2节中规定的 适用法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件 的重要条款，如果没有本第8.2节中规定的借款人协议，投资者就不会签订交易文件。

8.3. 特定性能。借款人承认并同意，如果借款人未能根据本协议的具体条款履行本协议或 中任何其他交易文件的任何实质性条款，投资者可能会遭受无法弥补的 伤害。因此，双方同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或 纠正违反本协议或其他交易文件条款的行为，并具体执行 本协议或其中的条款和规定，这是投资者根据交易文件、 法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施。借款人特别同意，在票据下发生违约事件（定义见票据）之后，投资者 有权向法院或仲裁员寻求并获得禁令救济，禁止借款人向任何一方发行其任何普通股 或优先股，除非在发行票据的同时全额支付。借款人特别承认 投资者获得特定业绩的权利构成杠杆的讨价还价，失去这种杠杆将 对投资者造成无法弥补的伤害。为避免疑问，如果投资者寻求获得法院或 仲裁员针对借款人的禁令或任何交易文件中任何条款的具体履行，则此类诉讼不应是放弃 投资者根据任何交易文件、法律或衡平权益享有的任何权利，包括但不限于其根据交易文件条款对任何 索赔进行仲裁的权利，投资者也不得追求禁令禁止投资者，根据 索赔排除原则、发布排除条款、resjudicata 或其他类似的法律学说，不得在 将来在单独的仲裁中提出其他索赔。

8.4. 对应物。每份交易文件可以在任意数量的对应文件中签署，每份 均应被视为原件，但所有这些文件共同构成一份文书。本协议双方确认，另一方已执行的交易文件对应物（或该方的签名页）的任何电子 副本将被视为 已执行的原件。

8.5. 文档成像。投资者有权自行决定对所有或任何选择 借款人贷款的协议、文书、文件以及项目和记录进行成像或复制 ，包括但不限于本协议和其他交易文件，投资者可以销毁或 存档纸质原件。本协议各方 (i) 放弃任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，(ii) 同意此类图像应具有与纸质原件相同的效力和效力，(iii) 同意投资者有权出于任何目的使用 此类图像代替销毁或存档的原件，包括在任何要求、陈述或 其他诉讼中作为可接受的证据，以及 (iv) 进一步同意，本协议 或任何其他交易文件的任何已执行的传真（传真）、扫描、电子邮件或其他图像副本均应为被视为与手工执行的原始文件具有相同的效力和效力。

8.6. 标题。本协议的标题仅供参考， 不构成本协议的一部分或影响对本协议的解释。

8.7. 可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议的任何条款无效或不可执行 ，则该条款在可能与 冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改以符合该法规或法律规则。本协议中任何根据任何法律可能被证明无效或不可执行的条款 均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

8.8. 完整协议。本协议以及其他交易文件包含 双方对本协议及其所涵盖事项的全部理解，除非本协议 或其中特别规定，否则借款人和投资者均未就此类事项作出任何陈述、担保、契约或承诺。为避免疑问，借款人与投资者或其任何关联公司之间与借款人与投资者或其任何关联公司之间可能签订的交易文件（统称为 “先前协议”）所设想的 交易有关的所有先前条款表或其他文件均无效，并被视为由 交易文件全部取代。如果任何先前协议中规定的任何条款与 交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件为准。

8.9. 不信任。借款人承认并同意，除非交易文件中明确规定，否则投资者及其任何高管、 董事、成员、经理、代表或代理人均未向借款人或其任何高管、 董事、代表、代理人或员工作出任何陈述或保证，在决定 进行交易文件所设想的交易时，借款人不依赖任何陈述、担保、契约 或投资者或其高管、董事、成员、经理的承诺、交易 文件中规定的以外的代理人或代表。

8.10. 修正案。除本协议双方签署的书面文书 外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

8.11. 通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定 ），并应在以下最早日期视为有效发出：(i) 送达日期，如果是通过亲自送达 与书面收据或通过电子邮件发送给执行官，或者通过传真（成功传送确认）， (ii) 交付日期或存款后的第三个工作日中较早者送达预付，在美国邮政局通过 挂号邮件，或 (iii) 送达日期较早者或快递公司邮寄后的第三个工作日，运费 和费用预付给其他各方，有权在以下地址（或该方可能在五 (5) 个日历日之前向其他各方 发出类似的书面通知）：

如果给借款人：

Nemaura Medical Inc.

收件人：Dewan Chowdhury

57 West 57^第四街

纽约曼哈顿 10019

附上副本至（该副本不构成通知）：

Anthony L.G.，PLLC

收件人：劳拉·安东尼

625 N. Flagler Drive，600 套房

佛罗里达州西棕榈滩 33401

如果是投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

收件人：约翰·法夫

东瓦克大道 303 号，1040 套房

伊利诺伊州芝加哥 60601

附上副本至（该副本不构成通知）：

汉森·布莱克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：乔纳森·汉森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

犹他州利希 84043

8.12. 继承人和受让人。投资者可以将本协议或 为投资者利益或将由投资者履行的任何可分割权利和义务全部或部分转让给其关联公司，而无需 获得借款人的同意。除上述规定外，未经另一方事先书面同意，投资者和借款人均不得转让其在本协议下的权利或 义务或委托其在本协议下的职责。

8.13. 生存。双方的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契约 将在本协议下收盘后继续有效，尽管各方由 进行任何尽职调查。双方同意赔偿另一方及其所有各自的高管、董事、员工、律师、 和代理人因另一方违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、 保证和契约或本协议下的任何契约和义务而造成的损失或损害，包括预支费用 。

8.14. 进一步的保证。每一方应按照另一方合理的要求，采取和履行或促使采取和执行所有 此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易 。

8.15. 累积权利和补救措施。本协议 和交易文件中赋予的所有权利、补救措施和权力均为累积性的，不排除任何其他权利或补救措施，并且是任何一方可能拥有的所有其他 权利、权力和补救措施的补充，无论是在本协议或任何其他交易文件中特别授予，还是 存在于法律、衡平法或法规中，任何此类权利和补救措施均可不时行使而且按照该方可能认为权宜之计的顺序和

8.16. 律师费和收款费用。如果任何一方为解释或执行任何交易文件而对另一方提起任何诉讼、诉讼或仲裁 ，则该诉讼的失败一方 同意向胜诉方支付所有费用和开支，包括其中产生的律师费，包括 与上诉有关的费用。“胜诉方” 应是作出判决的当事方，不管 是否对该方提出的所有索赔作出判决，也无论判决的金额多少；或者，如果由于反诉的主张 ，作出了有利于和不利于双方的判决，则仲裁员应通过考虑判决的相对美元金额来确定 “胜诉方 方” 这些判决涉及非货币救济，即 此类救济的相对重要性和价值。此处的任何内容均不得限制或损害仲裁员或法院 裁定轻率或恶意辩护的费用和开支的权力。如果 (i) 票据在启动仲裁或法律程序之前交由律师收款 或执行，或者是通过任何仲裁或法律程序收取或执行的， 或投资者以其他方式采取行动收取票据下到期的款项或执行票据的规定，或 (ii) 发生任何影响借款人债权人的破产、重组、破产管理或其他程序权利 并涉及票据下的索赔；然后借款人应支付投资者产生的费用用于此类收款、执行或诉讼 或与此类破产、重组、破产管理或其他程序有关，包括但不限于律师 费用、开支、证词费用和支出。

8.17. 豁免。对本协议任何条款的放弃除非采用 形式由授予豁免的一方签署的书面形式，否则不具有效力。放弃任何条款或对任何违禁行为的同意均不构成 对任何其他条款的放弃或对任何其他违禁行为的同意，无论是否相似。除非 以书面形式明确规定的范围外，任何弃权或同意均不构成 的持续放弃或同意，也不得承诺一方将来提供豁免或同意。

8.18. 放弃陪审团审判。本协议的各方不可撤销地放弃该方 方可能拥有的任何及所有权利，要求由陪审团审理因本协议、任何其他 交易文件或本协议双方的关系而产生或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉。本豁免延伸至根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或法规要求 进行陪审团审判的任何及所有权利。此外，本协议各方承认 该方故意和自愿放弃该方要求陪审团审判的权利。

8.19. 时间至关重要。对于本协议和其他交易文件的每项 条款，时间都明确规定了本质。

8.20. 自愿协议。借款人已仔细阅读本协议和其他每份交易 文件，并提出任何必要的问题，以便借款人理解本协议和 其他每份交易文件的条款、后果和约束力，并充分理解它们。借款人有机会向借款人选择的律师 寻求建议，或者已经放弃了这样做的权利，并且是自愿执行本协议和其他每份交易文件 ，不受投资者或其他任何人的胁迫或不当影响。

8.21. 连带义务。在适用范围内，本协议 和其他每份交易文件中提及借款人的任何内容均指共同和单独构成借款人的个人或实体， 本协议中的所有承诺、协议、契约、豁免、同意、陈述、保证和其他条款均由 作出，对每个此类签署人或实体共同或单独具有约束力。

[页面的其余部分故意留空；签名 页面如下]

以下签署的 投资者和借款人已促使本协议自上述首次写明之日起正式执行，以昭信守。

投资者：

斯特里特维尔 Capital, LLC

来自： //John M. Fife

总统 John M. Fife

借款人：

Nemaura 医疗株式会社

来自：//Dewan F.H. Chowdhury

姓名：Dewan F.H. Chowdhury

职位：首席执行官

Dermal 诊断有限公司

来自：//Dewan F.H. Chowdhury

姓名：Dewan F.H. Chowdhury

标题：导演

试用 诊所有限公司

来自：//Dewan F.H. Chowdhury

姓名：Dewan F.H. Chowdhury

标题：导演

所附展品：

附录 D

仲裁条款

1.争议 解决方案。就本附录 D 而言，“索赔” 一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因 、禁令救济请求、具体履约请求、责任、损害赔偿、损失或任何争议 由交易文件中设想的交易以及 相关各方之间的任何通信，包括但不限于任何相互错误、错误、欺诈、错误的索赔陈述, 成立失败, 对价失败, 承诺禁止反言,不合情理、先决条件失效、撤销以及任何法定 索赔、侵权索赔、合同索赔，或声称本协议（或本仲裁条款（定义见下文 ））或任何其他交易文件无效、无效或终止。本协议的双方（“双方”）特此同意， 可以根据这些仲裁条款，在一次或多次仲裁中对索赔进行仲裁（一个用于禁令或禁令 ，另一个用于所有其他索赔）。双方特此同意，本附录 D （“仲裁条款”）中规定的仲裁条款对双方均具有约束力。因此，任何根据1934年法案第29条或出于任何其他原因撤销协议（或这些 仲裁条款）或任何其他交易文件）或宣布协议（或这些仲裁条款）或任何其他交易 文件无效或不可执行的企图均受这些仲裁条款的约束。 这些仲裁条款也应在本协议终止或到期后继续有效。这些 仲裁条款中未定义的任何大写术语均应具有协议中规定的含义。

2. 仲裁。 除非此处另有规定，否则所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），该仲裁只能在犹他州盐湖县 进行，并符合本仲裁条款中规定的条款。在不违反下文第 5 款规定的仲裁上诉权 （“上诉权”）的前提下，双方同意 根据下文第 4 款作出的仲裁员 的裁决（“仲裁裁决”）应是 (a) 最终裁决，对各方具有约束力，(b) 他们之间就向仲裁员提出或申诉的任何索赔、反诉、问题或账目提供的唯一补救措施， 和 (c) 立即以美元支付，免除任何税款、扣除额或抵消（就金钱裁决而言）。在 上诉权的限制下，因执行 仲裁裁决而产生的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内，向抵制此类执行的一方收取。仲裁 裁决应包括违约利息（定义或注释 “违约利息” 中另有规定）（与 金钱裁决有关的违约利息），其利率在仲裁裁决之前和之后的违约利息附注中规定的利率。对 仲裁裁决的判决将由犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出和执行。

3. 《仲裁法》。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（ U.C.A. § 78B-11-101）中规定的条款和程序纳入此处 et seq。(不时修订或取代的 “仲裁法”).尽管 有上述规定，根据《仲裁法》第 105 条并在允许的最大范围内，如果本《仲裁条款》的条款与《仲裁法》的条款之间存在冲突或变更 ，则以这些仲裁条款 的条款为准，双方特此放弃或以其他方式同意更改《仲裁法》中所有可能与 相冲突或不同于这些仲裁条款的要求的效力。

4. 仲裁 程序。双方之间的仲裁将遵守以下规定：

4.1启动仲裁 。根据《仲裁法》第 110 条，双方同意，一方当事人可以通过向另一方发出 书面通知（“仲裁通知”）来启动仲裁，其方式与协议第 8.11 节允许的通知相同； 但是，前提是，不得通过电子邮件或传真发出仲裁通知。根据协议第 8.11 节（ “送达日期”），自仲裁通知被视为已交付给该另一方之日起，仲裁将被视为 已启动。在服务日期之后，可以根据本协议第 8.11 节 或协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或传真传递信息并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、 所寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔必须符合 犹他州民事诉讼规则。

4.2选择 和支付仲裁员的报酬.

(a) 在服务日期后的十 (10) 个日历日内，投资者应选择并向公司提交三 (3) 名仲裁员的姓名，这些仲裁员被犹他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立人” 或合格仲裁员（此处将此类三 (3) 名指定人员 称为 “拟议仲裁员”）。为避免疑问，每位拟议的仲裁员 都必须符合犹他州ADR服务的 “中立” 资格。在投资者向公司 提交拟议仲裁员姓名后的五 (5) 个日历日内，公司必须通过向投资者发出书面通知，选择一 (1) 名拟议仲裁员担任 根据这些仲裁条款担任各方的仲裁员。如果公司未能在这5天内以书面形式 选择一名拟议的仲裁员，则投资者可以通过向公司提供此类选择的书面通知 ，从拟议的仲裁员中选择仲裁员。

(b) 如果投资者 未能在服务日期后的十 (10) 个日历日内根据上文 (a) 项向公司提交拟议仲裁员， 则公司可以在投资者指定拟议仲裁员之前的任何时间，通过向投资者发出书面通知，确定犹他州替代性争议解决服务局指定为 “中立人” 或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员的姓名。然后，投资者可以在公司向投资者提交其拟议仲裁员的通知后的五 (5) 个日历日内通过向 公司发出书面通知，选择一 (1) 名拟议仲裁员担任这些仲裁条款规定的各方的仲裁员。如果投资者 未能以书面形式在公司选定的三 (3) 名拟议仲裁员中的 5 天内选择一 (1) 名，则公司 可以通过向 投资者提供此类选择的书面通知，从其先前选定的三 (3) 名拟议仲裁员中选择该仲裁员。

(c) 如果被选为仲裁员的拟议仲裁员 拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则选择该拟议仲裁员 的一方可以在所选的拟议仲裁员 拒绝或通知他或她无法担任仲裁员的各方之日起三 (3) 个日历日内从其他三 (3) 名拟议仲裁员中选择一 (1) 名。如果所有三 (3) 名候选仲裁员均拒绝或以其他方式 无法担任仲裁员，则应根据本第 4.2 款重新开始仲裁员甄选过程。

(d) 根据本第 4.2 款选出的 拟议仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）同意向双方发送 担任本协议项下的 仲裁员的日期在此处称为 “仲裁开始日期”。如果仲裁员辞职 或在仲裁期间无法采取行动，则应根据本第 4.2 款选择替代仲裁员继续进行 仲裁。如果犹他州替代性争议解决服务不复存在或提供中立人名单并且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选择仲裁员 。

(e) 在不违反下文 4.10段的前提下，仲裁员的费用必须由双方平均支付。在不违反下文第 4.10 段的前提下，如果一方拒绝或 未能支付其部分仲裁员费，则另一方可以预付该未付金额（以此为应计违约 利息），并在仲裁裁决中加上或减去该金额（视情况而定）。

4.3犹他州某些规则的适用性 。双方同意，仲裁一般应按照《犹他州民事规则 程序规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应适用于但不限于 提交任何诉状、动议或备忘录、进行发现和接受任何证词。犹他州证据规则 应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是面对面听证会。尽管如此，双方的 意图是，此类规则的纳入在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。如果 《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁条款之间存在任何冲突，则以本《仲裁条款》为准。

4.4回答 和默认。应要求在仲裁开始之日后的二十 (20) 个日历日内向提起 仲裁的一方提交对仲裁的答复和任何反诉。如果未在规定的截止日期之前作出答复， 仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方未在收到该通知后的五 (5) 个日历日内提交答复，则仲裁员将对该 方作出默认裁决。如果未在 的五 (5) 天延期期内提交答复，则仲裁员必须根据仲裁 通知中要求的救济对未能在此期限内提交答复的一方作出默认裁决。

4.5相关 诉讼。向另一方交付仲裁通知的一方也可以选择与犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时提起法律 诉讼（“诉讼程序”），但须遵守 以下规定：(a) 诉讼程序中的投诉应与仲裁 通知中提出的索赔基本相似，前提是其中还将包括强制仲裁的额外诉讼理由，(b) 只要另一方 对投诉作出答复诉讼程序和对仲裁通知的答复，在下文作出仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文）（如适用））之前，诉讼程序将暂停，(c) 如果另一方 未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中作出答复，则提起仲裁的一方应 有权获得与所请求救济一致的默认判决，进入诉讼程序，以及 (d)《仲裁法》引起的任何法律 或程序问题这需要具有司法管辖权的法院的裁决可以在诉讼程序中确定 。仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决均可根据《仲裁法》在此类诉讼 诉讼中作出。

4.6发现。 根据《仲裁法》第 118 (8) 条，双方同意披露应按以下方式进行：

(a) 只有在拟议的书面披露可能带来的好处超过其负担或开支的情况下，才允许书面披露 ，并且所寻求的书面披露 披露可能披露能够满足已在仲裁中提出的索赔或答辩的特定要素的信息。 寻求书面证据的一方应始终有责任证明这些 仲裁条款中规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应限制如下：

(i) 与《协议》所设想的交易直接相关的 个事实。

(ii) 无法从其他来源获得的 事实和信息，也无法以比所要求的方式更方便、更轻或更少 昂贵的其他方式获得。

(b) 任何一方 不允许 (i) 超过十五 (15) 份询问（包括离散子部分），（ii）超过十五（15）份准入申请 （包括离散子部分），（iii）超过十（10）份文件请求（包括离散子部分），或（iv）超过三（3）份证词 （不包括专家证词）每次证词七 (7) 小时。与证词相关的费用将由作证方 承担。为证词辩护的一方将向作证方提交通知，说明该方预计在为证词辩护时将产生的 律师费。如果为证词辩护的一方 未能在收到证词通知后的五 (5) 个日历日内提交律师费估算值，则该方 应被视为放弃了其获得估计律师费的权利。听取证词的一方必须在听取证词之前向为证词辩护的一方支付估计的律师费，除非根据前一句话 的规定，该义务被视为免除。如果作证的一方认为估计的律师费 不合理，则该方可以将问题提交仲裁员作出裁决。所有证词将在犹他州进行。

(c) 所有发现请求 （包括证词通知中包含的文件出示请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方。 提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中详细解释拟议的 发现请求如何满足这些仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方 将被允许在收到拟议的发现请求后的五 (5) 个日历日内向仲裁员提交与回应此类书面发现请求和对每项适用的 发现请求的书面质疑相关的律师费用和成本的估算值 。在收到律师费用和成本的估算值和/或对一项或多项发现请求提出异议后， 根据上文 (c) 项，仲裁员将在三 (3) 个日历日内就可能的律师 费用和与回应发现请求相关的成本作出裁决，并下达命令 (i) 要求请求方预付 的相关律师费和费用以回应发现请求，以及 (ii) 要求响应方响应 对发现请求的限制在仲裁员就此类发现请求作出裁决后的二十五 (25) 个日历日内，仲裁员。如果有权提交律师费用和成本估算值和/或对发现 请求提出质疑的一方未能在这样的 5 天期限内提交估算值，则仲裁员将得出以下结论：(A) 不存在与回应此类发现请求相关的律师费或成本 ，并且 (B) 被申请方必须在二十五天内对此类发现请求作出回应（可能受仲裁员限制 ）25) 仲裁员就此类发现请求作出裁决的日历日。 任何一方提交任何书面调查请求，包括但不限于质询、向 一方或第三方发出出示传票的请求或承认申请，都必须预先支付估计的律师费和费用，然后被回应方才有义务出示或回应同样的费用和费用，除非如上所述，此类义务被视为已免除。

(d) 为了允许 提出书面发现请求，仲裁员必须认定发现请求符合这些仲裁 条款和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不符合本《仲裁条款》或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，则仲裁员可以修改 此类发现请求以满足适用的标准，或者全部或部分驳回此类发现请求。

(e) 各方均可 提交专家报告（及其反驳），前提是此类报告必须在仲裁 开始之日起六十 (60) 天内提交。每方最多可有两 (2) 名专家。专家报告必须包含以下内容：(i) 一份完整的 陈述专家将在审判中提出的所有意见及其依据和理由；(ii) 专家的姓名和资格， 包括专家在过去十 (10) 年内的所有出版物清单，以及 专家在审判或证词中作证或在前十年内准备报告的任何其他案件清单 (10) 年；以及 (iii) 为专家的报告和证词支付的补偿 。双方有权罢免任何其他一方的专家证人一次 (1) 次，时间不超过四 (4) 小时。专家不得就专家报告中披露的任何不公平的事项在当事方的主案中作证 。

4.6处置性 动议。各方均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条 （“处置性动议”）提交处置性动议。提交处置动议的一方可以但不要求向仲裁员 和另一方提交处置动议的支持备忘录（“支持备忘录”）。在支持备忘录交付后的七 (7) 个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录（“反对备忘录”）的备忘录 。在异议备忘录送达 后的七 (7) 个日历日内（如适用），提交支持备忘录的一方应向仲裁员提交反对备忘录（“答复备忘录”）的答复备忘录， 。如果适用一方 未能按照上述要求提交反对备忘录，或者如果另一方未能按照上文 的要求提交答复备忘录，则适用方将失去提交同样备忘录的权利，无论如何处置性动议均应继续进行。

4.7保密。 任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的 信息）本质上均应被视为机密。各方 同意不披露在仲裁过程中（包括 但不限于在发现过程或任何上诉期间）从另一方（或其代理人）收到的任何机密信息，除非 (a) 在披露之前或之后，此类信息已成为 公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为所致，(b) 这些 信息是法院命令、传票或类似的法律胁迫要求披露，前提是该接收方已通知其他 方以书面形式向其他 方披露信息，并给予其合理机会在 披露之前获得具有司法管辖权的法院的保护令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息，前提是 知道谁以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁 法》第 118 (5) 条，特此授权并指示仲裁员发布保护令，防止根据任何一方的书面要求披露机密信息 和机密信息。

4.8授权； 计时；排程顺序。在遵守本《仲裁条款》的所有其他部分的前提下，双方特此授权并指示 仲裁员采取必要的行动并作出必要的裁决，以实现双方使仲裁程序 高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第 120 条，双方特此同意，仲裁裁决必须 在仲裁开始之日后的一百二十 (120) 个日历日内作出。特此授权并指示仲裁员 在仲裁开始之日后的十 (10) 个日历日内举行日程安排会议，以制定 日程安排令，规定各方当事人发现、专家证词和提交文件的各种具有约束力的截止日期，使 仲裁员能够在这样的 120 天期限结束之前做出决定。

4.9救济。 仲裁员应有权在仲裁裁决（或初步裁决中）裁定或包括仲裁员 认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是仲裁员 不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

4.10费用 和成本。作为仲裁裁决的一部分，特此指示败诉方（仲裁员判给 的最低金额，为避免疑问，应在不考虑任何法定罚款、 罚款、费用或其他费用的情况下确定败诉方）(a) 全额支付任何未付的仲裁费用和费用，以及 (b) 报销向胜诉方支付所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现 费用和其他费用，胜诉方支付或发生的其他与仲裁有关的费用或费用。

5.仲裁 上诉。

5.1启动 上诉。 仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）应在 三十 (30) 个日历日内，以书面形式通知另一方（“被上诉人”）上诉人选择 对仲裁裁决（“上诉”）提出上诉（“上诉”），如第 5.2 段所规定下面。上诉人向被上诉人发出上诉通知的日期在此处称为 “上诉 日期”。上诉通知必须根据上文第4.1段关于 交付仲裁通知的规定送达被上诉人。此外，在向被上诉人送达上诉通知的同时，上诉人还必须支付 一笔保证金（并向被上诉人提供此类付款的证据以及上诉通知的送达），金额为 因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠被上诉人的款项的110％。如果上诉人 根据本第 5.1 段的规定 向被上诉人发出上诉通知（连同适用保证金的支付证明），则上诉将作为权利提出，除非本文另有规定，否则不会受到进一步的限制。 如果一方未在本第 5.1 款规定的截止日期内 向另一方提交上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则该方将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有一方在本第 5.1 段所述的最后期限内向另一方发出 上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则仲裁裁决为最终裁决。双方承认并同意，就本《仲裁条款》和《仲裁法》而言，任何上诉均应被视为双方 仲裁协议的一部分。

5.2选择 和支付上诉小组的费用。 如果上诉人根据上文第5.1段的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金 的证明），则上诉将由三（3）人的仲裁 小组（“上诉小组”）审理。

(a) 在上诉日期后的十 (10) 个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交 被犹他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定为 “中立人” 的五 (5) 名仲裁员或合格仲裁员的姓名（此处将此类五 (5) 指定人员称为 “拟议的上诉仲裁员”）。为避免疑问， 每位拟议的上诉仲裁员必须具有犹他州ADR服务的 “中立” 资格，并且不得是 作出被上诉仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在 被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名后的五 (5) 个日历日内，上诉人必须通过书面通知被上诉人，选择三 (3) 名拟议的上诉仲裁员担任上诉小组的成员。如果上诉人未能在这5天内以书面形式选择 三 (3) 名拟议的上诉仲裁员，则被上诉人可以通过向上诉人提供此类选择的书面通知，从拟议的上诉仲裁员中选择三 (3) 名仲裁员 。

(b) 如果被上诉人 未能根据上文 (a) 项在上诉日期后的十 (10) 个日历日内向上诉人提交拟议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可以在被上诉人指定拟议的上诉仲裁员之前的任何时候 确定五 (5) 名被指定为 “中立人” 或合格仲裁员的姓名犹他州ADR服务局（ 都不是原始仲裁员）通过书面通知被上诉人。然后，被上诉人可在 上诉人向被上诉人提交其选定仲裁员通知后的五 (5) 个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，从这些 选定的仲裁员中选出三 (3) 名在上诉小组任职。如果被上诉人未能在这5天内以书面形式从上诉人选择的 名仲裁员中选出三 (3) 名仲裁员担任上诉小组成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供书面通知，从上诉人的五 (5) 名仲裁员名单中选择三 (3) 名成员 。

(c) 如果被选中的 拟议上诉仲裁员拒绝或以其他方式无法任职，则选择该拟议上诉仲裁员的一方可以 在被选的提议 上诉仲裁员拒绝或通知各方他或她无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中选择一 (1) 名。如果在五 (5) 个 指定的拟议上诉仲裁员中，至少有三 (3) 人拒绝或以其他方式无法任职，则应根据本第 5.2 段重新开始拟议的上诉仲裁员甄选程序 ； 但是，前提是，任何已经 同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉小组中。

(d) 根据本第 5.2 段选出的全部三 (3) 名拟议上诉仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）向 提交给上诉人和被上诉人担任上诉小组成员的日期在本协议下称为 “上诉开始日期 ”。在上诉开始日期后的五 (5) 个日历日内，被上诉人应以书面形式（包括 通过电子邮件）向上诉人和上诉小组指定三（3）名成员中的一（1）名担任上诉程序的牵头 仲裁员。就本仲裁 条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每位成员都应被视为仲裁员，前提是，在进行上诉时，上诉小组只能根据上诉 小组首席仲裁员宣布或通报的 其成员的批准或表决采取行动或作出决定。如果上诉小组的仲裁员在上诉程序期间停止或无法采取行动， 应根据上文第 5.2 段选择替代仲裁员，以上诉小组成员的身份继续上诉。 如果犹他州ADR服务公司不复存在或提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选出上诉小组的仲裁员 。

(d) 在不违反下文 第5.7段的前提下，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3申诉 程序。 上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对《仲裁通知》中描述或以其他方式规定的所有索赔进行 重新审查。在遵守上述规定和本第 5 款 的所有其他规定的前提下，上诉小组应以上诉小组认为有利于公平、迅速地处理上诉的方式进行上诉，可以举行一次或多次听证会并允许口头辩论，并可以审查所有先前的证据和发现， 以及向原始仲裁员提交的所有摘要、诉状和其他文件（以及向原始仲裁员提交的任何文件）根据下文第5.4 (a) 段对 小组提出上诉）。尽管如此，就上诉而言，上诉小组不得允许 当事方进行任何其他发现或提出任何新的仲裁索赔，不得允许新的证人或宣誓书， ，也不得根据原始仲裁员的调查结果或仲裁裁决作出任何调查结果或决定。

5.4时机。

(a) 在上诉开始之日起 七 (7) 个日历日内，上诉人 (i) 应向上诉小组交付或安排向上诉小组提交上诉通知的副本 、与仲裁有关的所有发现以及向原仲裁员提交的所有摘要、诉状和其他文件 （必要时被上诉人有权审查和补充这些材料），以及 (ii)) 可以 但未被要求向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 的论点对仲裁中提出或辩护的所有索赔、反诉、问题或会计的立场。在上诉人提交支持备忘录（如适用）后的七 (7) 个日历日内，被上诉人应向上诉 小组和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人 送达反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人应向上诉小组和被上诉人提交反对备忘录的答复备忘录 。如果上诉人未能基本遵守本项 (a) 第 (i) 款的要求，则上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。如果被上诉人 未能按照上述要求交付异议备忘录，或者如果上诉人未能按照上文 的要求提交答复备忘录，则被上诉人或上诉人（视情况而定）将失去这样做的权利，无论如何，上诉都应继续进行 。

(b) 除上文 (a) 分段另有规定外，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始之日起三十 (30) 个日历日内 审理上诉，上诉小组必须在上诉 审理后的三十 (30) 个日历日内（无论如何不得晚于上诉开始日期后的六十 (60) 个日历日）作出决定。

5.5申诉 小组裁决。 上诉小组应通过上诉小组 的首席仲裁员发布其决定（“上诉小组裁决”）。尽管此处包含任何其他条款，但上诉小组的裁决应 (a) 完全取代仲裁裁决， 不使仲裁裁决具有进一步的效力或效力（前提是 发出的任何保护令应保持完全的效力和效力），(b) 是最终裁决，对各方具有约束力，没有进一步的上诉权，(c) 是双方之间关于任何索赔的唯一和排他性的 补救措施，在仲裁中提出或辩护的反诉、问题或账目，以及 (d) 可立即在美联航支付州美元不含任何税收、扣除或抵消（与金钱奖励有关）。在法律允许的最大范围内， 应向抵制执行上诉小组裁决的一方收取任何与执行上诉小组裁决有关的费用或费用， ，包括但不限于律师费。上诉小组的裁决应包括 违约利息（涉及金钱裁决），其利率在仲裁 裁决前后均按违约利息说明中规定的利率计算。上诉小组裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的州或联邦法院作出和执行。

5.6救济。 上诉小组有权裁定或在上诉小组裁决中包括上诉小组认为适当的任何救济 ，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是上诉小组 不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

5.7费用 和成本。 作为上诉小组裁决的一部分，特此指示败诉方（仲裁员判给 的最低金额的一方，为避免疑问，应在不考虑判给任何一方的法定罚款、 罚款、费用或其他费用的情况下确定这笔款项）（a）全额支付仲裁和 上诉小组的任何未付费用和费用，以及 (b) 向胜诉方（上诉小组裁定赔偿金额最多的一方）偿还上诉小组， 是为了避免在确定疑问时，应不考虑判给任何 部分的任何法定罚款、罚款、费用或其他收费）、合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用，以及胜诉方在仲裁中支付或产生的其他 费用、成本或费用（包括但不限于 与上诉有关的）。

6。杂项。

6.1可分割性。 如果发现本仲裁条款的任何部分违反适用法律或不合法，则应对此类条款进行修改 ，使其在适用法律下可执行该条款所必需的最低限度，而仲裁条款 的其余部分应不受影响且完全有效。

6.2 管理法律。这些仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。

6.3口译。 本仲裁条款的标题仅为便于参考，不得构成这些仲裁条款的一部分或影响本 的解释。

6.4豁免。 对本《仲裁条款》任何条款的弃权均不具有效力，除非其形式为授予豁免的一方 签署的书面形式。

6.5时间 至关重要. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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