ToughBuild工业公司
错误Q3--12-310001668370钙P5Y00016683702022-01-012022-09-3000016683702022-09-3000016683702021-12-3100016683702021-01-012021-09-3000016683702022-07-012022-09-3000016683702021-07-012021-09-3000016683702020-01-012020-12-3100016683702020-04-152020-04-1500016683702022-04-252022-04-2500016683702021-01-012021-12-3100016683702022-02-1500016683702022-01-012022-03-3100016683702021-07-112021-07-1100016683702021-04-012021-06-3000016683702022-02-152022-02-1500016683702022-04-012022-06-3000016683702018-04-122018-04-1200016683702021-07-1100016683702021-01-012021-03-3100016683702022-11-1400016683702019-01-012019-12-3100016683702017-01-0300016683702017-01-022017-01-0300016683702018-09-142018-09-1400016683702016-02-2900016683702022-06-082022-06-0800016683702022-04-302022-04-3000016683702020-12-3100016683702021-09-3000016683702021-03-3100016683702021-06-3000016683702022-03-3100016683702022-06-300001668370美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2022-09-300001668370美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2022-09-300001668370美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-09-300001668370美国-公认会计准则：系列FP参考股票成员2022-09-300001668370美国-GAAP：系列全球推荐人股票成员2022-09-300001668370美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-09-300001668370US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-09-300001668370美国-GAAP：设备成员2022-09-300001668370Tblt：模具和模具成员2022-09-300001668370Tblt：AutomobileAndTransport 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4217：美元Xbrli：纯Utr：年份Utr：天ISO 4217：美元Xbrli：共享Tblt：细分市场Utr：是
 
 

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
  
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
 
截至本季度末
9月30日，2022
 
或
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
由_至_的过渡期
 
委托文件编号：
001-38739
 
TOUGHBUILT工业公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
内华达州
 
46-0820877
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)
 
8669研究之路 
欧文, 钙 92618
 
92618
(主要执行办公室地址)
 
(邮政编码)
 
(949) 528-3100
(注册人的电话号码，包括区号)
 
商业中心大道25371号，套房200
加利福尼亚州莱克福里斯特
92630
(前姓名、前地址和正式财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的题目：
 
交易代码
 
在其注册的每个交易所的名称：
普通股
 
待办事项
 
纳斯达克股市有限责任公司
首轮认股权证
 
TBLTW
 
纳斯达克股市有限责任公司
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是
不是
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是
不是
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
 
大型加速文件服务器
加速文件管理器
 
 
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
 
 
 
新兴成长型公司
 
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
不是
 
截至11月
14
，2022，注册人有12,326,531普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

 
目录
 
第一部分：
财务信息
3
 
 
 
第1项。
财务报表
3
 
 
 

截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明合并资产负债表
3
 
 
 

2022年和2021年9月30日终了的三个月和九个月期间的简明综合业务报表(未经审计)
4
 
 
 

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个和九个期间的简明综合股东权益变动表(未经审计)
5
 
 
 

2022年9月30日和2021年9月30日终了九个月期间简明综合现金流量表(未经审计)
6
 
 
 

简明合并财务报表附注(未经审计)
7
 
 
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
25
 
 
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
 
 
 
第四项。
控制和程序
39
 
 
 
第二部分。
其他信息
40
 
 
 
第1项。
法律程序
40
 
 
 
第1A项。
风险因素
40
 
 
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
40
 
 
 
第三项。
高级证券违约
40
 
 
 
第四项。
煤矿安全信息披露
40
 
 
 
第五项。
其他信息
41
 
 
 
第六项。
展品
41
 
 
 

签名
42
 
 
 
第一部分财务信息
 
项目1.简明合并财务报表
 
TOUGHBUILT工业公司
简明合并资产负债表
 
 
 
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
 
$
1,588,440
 
 
$
7,472,224
 
应收账款净额
 
 
23,403,628
 
 
 
18,179,933
 
库存，净额
 
 
40,005,614
 
 
 
38,432,012
 
预付资产和其他流动资产
 
 
2,861,504
 
 
 
786,036
 
流动资产总额
 
 
67,859,186
 
 
 
64,870,205
 
其他资产
 
 
 
 
 
 
 
 
财产和设备，净额
 
 
18,678,836
 
 
 
13,341,629
 
使用权资产
 
 
4,678,336
 
 
 
-
 
其他资产
 
 
1,683,160
 
 
 
742,691
 
总资产
 
$
92,899,518
 
 
$
78,954,525
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债与股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
 
 
 
 
 
 
 
应付帐款
 
$
29,096,188
 
 
$
14,440,506
 
应计费用
 
 
2,745,785
 
 
 
1,815,567
 
租赁负债，当前到期日
 
 
952,989
 
 
 
-
 
应付短期贷款
 
 
1,390,833
 
 
 
-
 
认股权证和优先投资期权负债
 
 
5,179,342
 
 
 
4,801,929
 
流动负债总额
 
 
39,365,137
 
 
 
21,058,002
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租赁负债，扣除当前期限后的净额
 
 
3,723,851
 
 
 
-
 
总负债
 
 
43,088,988
 
 
 
21,058,002
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承担和或有事项(附注5)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
C系列优先股，$0.0001面值，4,268授权，0在2022年9月30日和2021年12月31日发行并未偿还
 
 
-
 
 
 
-
 
D系列优先股，$1,000面值，5,775授权股份。0已发行，未偿还日期分别为2022年9月30日和2021年12月31日
 
 
-
 
 
 
-
 
E系列优先股，$0.0001面值，15授权，9分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及未偿还
 
 
-
 
 
 
-
 
F系列优先股，$0.0001面值，2,500于2022年9月30日获授权、已发行及未偿还，0于2021年12月31日获授权、已发行及未偿还
 
 
-
 
 
 
-
 
G系列优先股，$0.0001面值，2,500于2022年9月30日获授权、已发行及未偿还，0于2021年12月31日获授权、已发行及未偿还
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.0001面值，200,000,000授权股份，12,326,531和861,997分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份
 
 
1,232
 
 
 
86
 
额外实收资本
 
 
171,700,637
 
 
 
156,184,327
 
累计赤字
 
 
(121,891,339
)
 
 
(98,287,890
)
股东权益总额
 
 
49,810,530
 
 
 
57,896,523
 
总负债和股东权益
 
$
92,899,518
 
 
$
78,954,525
 
 
附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分。

3
 
TOUGHBUILT工业公司
简明合并业务报表
(未经审计)
 
 
 
截至三个月
9月30日，
 
 
九个月结束
9月30日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
扣除免税额后的收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金属制品
 
$
19,226,191
 
 
$
8,078,180
 
 
$
34,354,744
 
 
$
18,130,530
 
软性商品
 
 
8,239,785
 
 
 
9,137,758
 
 
 
27,258,989
 
 
 
27,221,028
 
电子产品
 
 
2,779,275
 
 
 
-
 
 
 
3,739,918
 
 
 
 
 
扣除免税额后的总收入
 
 
30,245,251
 
 
 
17,215,938
 
 
 
65,353,651
 
 
 
45,351,558
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销货成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金属制品
 
 
14,923,322
 
 
 
6,419,003
 
 
 
28,041,096
 
 
 
13,680,028
 
软性商品
 
 
4,868,601
 
 
 
5,352,312
 
 
 
18,011,023
 
 
 
17,799,148
 
电子产品
 
 
2,536,171
 
 
 
-
 
 
 
3,432,832
 
 
 
 
 
商品销售总成本
 
 
22,328,094
 
 
 
11,771,315
 
 
 
49,484,951
 
 
 
31,479,176
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
 
7,917,157
 
 
 
5,444,623
 
 
 
15,868,700
 
 
 
13,872,382
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般和行政费用
 
 
14,676,135
 
 
 
15,242,780
 
 
 
45,106,976
 
 
 
33,904,958
 
研发
 
 
2,781,676
 
 
 
1,610,671
 
 
 
8,050,481
 
 
 
4,558,781
 
总运营费用
 
 
17,457,811
 
 
 
16,853,451
 
 
 
53,157,457
 
 
 
38,463,739
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业收入(亏损)
 
 
(9,540,654
)
 
 
(11,408,828
)
 
 
(37,288,757
)
 
 
(24,621,357
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(费用)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
权证发行成本
 
 
(969,791
)
 
 
(588,221
)
 
 
(1,415,229
)
 
 
(588,221
)
认股权证和优先投资期权负债的公允价值变动
 
 
19,065,297
 
 
 
2,902,342
 
 
 
23,111,029
 
 
 
2,902,342
 
利息支出
 
 
(548,422
)
 
 
-
 
 
 
(640,603
)
 
 
(263,555
)
其他收入(费用)合计
 
 
17,547,084
 
 
 
2,314,121
 
 
 
21,055,197
 
 
 
2,050,566
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收益(亏损)
 
 
8,006,430
 
 
 
(9,094,707
)
 
 
(16,233,560
)
 
$
(22,570,791
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股视为股息
 
 
(7,467,200
)
 
 
-
 
 
 
(7,467,200
)
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股东应占净收益(亏损)
 
$
539,230
 
 
$
(9,094,707
)
 
$
(23,700,760
)
 
$
(22,570,791
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本网络
收入(
损失
)
普通股股东每股收益
 
$
0.05
 
$
(11.18
)
 
$
(5.42
)
 
$
(37.36
)
基本加权平均已发行普通股
 
 
10,872,412
 
 
 
813,734
 
 
 
4,376,175
 
 

604,128
 
稀释
网络
收入(
损失
)
普通股股东每股收益
 
$
0.03

 
$
(11.18
)
 
$
(5.42
)
 
$
(37.36
)
稀释加权平均已发行普通股
 
 
19,721,339
 
 
 
813,734
 
 
 
4,376,175
 
 
 
604,128
 
 
附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分。
 
4
 
TOUGHBUILT工业公司
股东权益变动表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)

 
 
C系列
择优
库存
 
 
D系列
择优
库存
 
 
E系列
择优
库存
 
 
F系列
择优
库存
 
 
G系列
择优
库存
 
 
普普通通
库存
 
 
其他内容
已缴费
 
 
累计
 
 
总计
股东
’

权益
 
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
(赤字)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额-2021年1月1日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
292,792
 
 
$
29
 
 
$
80,108,016
 
 
$
(60,761,992
)
 
$
19,346,053
 
认股权证转换时发行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
36,057
 
 
 
4
 
 
 
5,408,536
 
 
 
-
 
 
 
5,408,540
 
发行服务普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,000
 
 
 
-
 
 
 
189,000
 
 
 
-
 
 
 
189,000
 
普通股发行
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
214,186
 
 
 
21
 
 
 
39,074,368
 
 
 
-
 
 
 
39,074,390
 
基于股票的薪酬费用
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
81,537
 
 
 
-
 
 
 
81,537
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(6,053,659
)
 
 
(6,053,659
)
余额-2021年3月31日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
544,035
 
 
 
54
 
 
 
124,861,457
 
 
 
(66,815,651
)
 
 
58,045,861
 
D系列优先股转换后发行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
81,539
 
 
 
-
 
 
 
81,539
 
基于股票的薪酬费用
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(7,422,426
)
 
 
(7,422,426
)
余额-2021年6月30日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
544,035
 
 
 
54
 
 
 
124,942,996
 
 
 
(74,238,077
)
 
 
50,704,974
 
发行普通股及认股权证
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
—
 
 
 
 
 
 
 
317,935
 
 
 
32
 
 
 
31,154,858
 
 
 
-
 
 
 
31,154,890
 
在认股权证行使时发行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
27
 
 
 
-
 
 
 
4,000
 
 
 
-
 
 
 
4,000
 
基于股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
69,371
 
 
 
-
 
 
 
69,371
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
(9,094,707
)
 
 
(9,094,707
)
余额-2021年9月30日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
861,997
 
 
 
86
 
 
 
156,171,225
 
 
 
(83,332,784
)
 
 
72,838,528
 
         
         
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额-2022年1月1日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
861,997
 
 
 
86
 
 
 
156,184,327
 
 
 
(98,287,890
)
 
 
57,896,523
 
         
         
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
发行优先股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2,500
 
 
 
-
 
 
 
2,500
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
1,833,995
 
 
 
 
 
 
 
1,833,995
 
采用租约指引
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
97,310
 
 
 
97,310
 
基于股票的薪酬费用
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
13,101
 
 
 
 
 
 
 
13,101
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(12,103,938
)
 
 
(12,103,938
)
    
    
    
 
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额-2022年3月31日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2,500
 
 
 
-
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
861,997
 
 
 
86
 
 
 
158,031,423
 
 
 
(110,294,518
)
 
 
47,736,991
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股和认股权证的发行，扣除发行成本
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
3,157,895
 
 
 
316
 
 
 
1,848,756
 
 
 
-
 
 
 
1,849,072
 
在认股权证行使时发行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,549,211
 
 
 
155
 
 
 
6,358,244
 
 
 
-
 
 
 
6,358,399
 
行使无现金认股权证
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
153,640
 
 
 
15
 
 
 
(15
)
 
 
-
 
 
 
-
 
回购普通股认股权证
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(12,136,051
)
 
 
(12,136,051
)
基于股票的薪酬费用
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
余额-2022年6月30日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
 
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
5,722,743
 
 
 
572
 
 
 
163,751,509
 
 
 
(122,430,569
)
 
 
41,321,512
 
行使无现金认股权证
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,000,104
 
 
 
100
 
 
 
(100
)
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股和认股权证的发行，扣除发行成本
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
4,000,000
 
 
 
400
 
 
 
(1,293,727
)
 
 
-
 
 
 
(1,293,327
)
在认股权证行使时发行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,603,684
 
 
 
160
 
 
 
9,229,854
 
 
 
-
 
 
 
9,230,014
 
净收入
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
539,230
 
 
 
539,230
 
基于股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
余额-2022年9月30日
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
 
 
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
12,326,531
 
 
 
1,232
 
 
 
171,700,637
 
 
 
(121,891,339
)
 
 
49,810,530
 
 
附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分。
 
5
 
TOUGHBUILT工业公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
 
 
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
经营活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
$
(16,233,560
)
 
$
(22,570,791
)
对从净亏损到业务活动中使用的现金净额的调整：
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧
 
 
3,103,204
 
 
 
1,196,562
 
基于股票的薪酬费用
 
 
39,303
 
 
 
232,447
 
摊销资本化合同成本
 
 
-
 
 
 
213,353
 
使用权资产摊销
 
 
451,481
 
 
 
-
 
为服务发行的普通股
 
 
-
 
 
 
189,000
 
权证发行成本
 
 
1,415,229
 
 
 
588,221
 
财产和设备的销售损失
 
 
15,806
 
 
 
-
 
认股权证和优先投资期权负债的公允价值变动
 
 
(23,111,029
)
 
 
 
(2,902,342
)
经营性资产和负债的变动
 
 
 
 
 
 
 
 
应收账款净额
 
 
(5,223,695
)
 
 
(6,502,967
)
应收账款因数净额
 
 
-
 
 
 
807,648
 
库存
 
 
(1,573,602
)
 
 
(22,402,533
)
预付资产
 
 
(2,075,468
)
 
 
(255,074
)
其他资产
 
 
(940,469
)
 
 
(332,923
)
应付帐款
 
 
13,263,112
 
 
 
5,187,717
 
应计费用
 
 
1,037,768
 
 
 
843,061
 
租赁责任
 
 
(463,217
)
 
 
-
 
用于经营活动的现金净额
 
 
(30,295,137
)
 
 
(45,708,621
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投资活动产生的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
出售财产和设备所得收益
 
 
50,000
 
 
 
-
 
购置财产和设备
 
 
(7,113,646
)
 
 
(8,059,748
)
用于投资活动的现金净额
 
 
(7,063,646
)
 
 
(8,059,748
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
行使认股权证所得收益
 
 
5,978,067
 
 
 
5,412,540
 
回购普通股认股权证
 
 
(2,500,000
)
 
 
-
 
发行股票所得收益，扣除成本
 
 
26,606,099
 
 
 
77,941,089
 
应付短期贷款收益
 
 
1,669,000
 
 
 
-
 
偿还应付短期贷款
 
 
(278,167
)
 
 
-
 
偿还应付要素贷款
 
 
-
 
 
 
(590,950
)
融资活动提供的现金净额
 
 
31,474,999
 
 
 
82,762,679
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金净增(减)
 
 
(5,883,784
)
 
 
28,994,310
 
期初现金
 
 
7,472,224
 
 
 
2,194,850
 
期末现金
 
$
1,588,440
 
 
$
31,189,160
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补充披露现金流量信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
期内支付的现金：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息
 
$
-
 
 
$
-
 
所得税
 
$
-
 
 
$
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补充披露非现金投资和融资活动：
 
 
 
 
 
 
 
 
在应付帐款中购买财产和设备
 
$
1,392,570
 
 
$
-
 
租赁负债的初始价值
 
$
5,140,057
 
 
$
-
 
权证的初始公允价值和优先投资选择
 
$
23,488,442
 
 
$
7,463,005
 
转换时认股权证及优先投资期权负债的终止确认
 
$
9,610,346
 
 
$
-
 
 
附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分。
 
6
 
TOUGHBUILT工业公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年9月30日
(未经审计)
 
注1：业务性质和列报依据
 
一般信息
 
截至2022年9月30日以及截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表应与公司于2022年4月18日提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的截至2021年12月31日的年度财务报表一并阅读，也可在公司网站(www.ToughBuilt.com)上查阅。2012年4月9日，ToughBuilt根据内华达州法律成立，名称为Phalanx，Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名为ToughBuilt Industries，Inc.。
 
On April 15, 2020, 该公司对其已发行和已发行的普通股进行了10股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)。作为反向拆分的结果，反向拆分前的每十股已发行和已发行股票被转换为一股普通股，反向拆分产生的零碎股份向上舍入到最接近的整数。
 
On April 25, 2022, 该公司对其已发行和已发行普通股进行了150股1股的反向拆分(“2022年反向拆分”)。作为2022年反向拆分的结果，2022年反向拆分之前的每150股已发行和已发行股票被转换为一股普通股。以下未经审核简明综合财务报表及附注内的所有股份及每股数字均已追溯修订，以反映反向拆分及2022年反向拆分。
 
运营的性质
 
在这些说明中，术语“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”、“它”、“ITS”、“ToughBuilt”和“公司”指的是ToughBuilt Industries，Inc.，一家内华达州公司。
 
该公司设计并向家居装修社区和建筑业分发工具和配件。该公司渴望提高品牌忠诚度，部分得益于其终端用户在全球工具市场行业的开明创造力。该公司拥有独家专利和许可证，以TOUGHBUILT®品牌为DIY和专业贸易市场开发、制造、营销和分销各种家装和建筑产品线。
 
TOUGHBUILT经销以下类别的产品，全部在美国设计和工程，由中国的第三方供应商制造：
 
 
●
工具带、工具袋等个人工具整理用品；
 
●
适用于各种建筑应用的全系列护膝；以及
 
●
工地工具和材料支持产品包括全系列斜锯和台锯架、锯马/工地工作台和辊架。
 
新冠肺炎的风险和不确定性
 
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，并继续在美国和世界各地传播。我们目前正在监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制以及旨在减少其传播的行为变化。我们所有的中国工厂都暂时关闭了一段时间。这些设施中的大多数已经重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要供应和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会受到干扰。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，它还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响。ToughBuild Industries，Inc.需要开发新的战略、新的实践、不同的方法和工具才能在这一进程中取得成功。为了摆脱这一损害，该公司需要制定路线图，并根据自己的战略采取行动。在这一进程结束时，预计数字商业模式和自动化将不再是行业组织的目标，而是他们的义务。我们得出的结论是，虽然病毒可能对业务结果产生负面影响是合理的，但具体影响在这些合并财务报表的日期还不容易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
 
7
持续经营的企业
 
自成立以来，该公司发生了大量的经营亏损。如合并财务报表所示，公司的累计赤字约为#美元。121.9截至2022年9月30日，净亏损约为16.2百万美元，约合30.3截至2022年9月30日的9个月经营活动中使用的净现金为百万美元。随附的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。该公司预计会出现更多的亏损，直到它能够获得市场批准来销售其目前正在开发的技术，然后产生可观的销售额。因此，该公司很可能需要额外的资金来为其业务提供资金，并将其技术开发和商业化。这些因素使人对该公司在10-Q表格季度报告发布后的未来12个月内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。公司将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；然而，不能保证公司能够以可接受的条件筹集所需资本(如果有的话)。出售额外的股权可能会稀释现有股东的股权，新发行的股票可能包含优先权利和优先股，与目前已发行的普通股相比。已发行的债务证券可能包含契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。
 
陈述的基础
 
该等中期简明综合财务报表未经审计，由公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格指示及S-X条例第10条编制。
 
中期简明综合财务报表的编制要求管理层作出影响报告金额的假设和估计。这些中期综合简明财务报表反映了公平呈现公司截至2022年、2022年和2021年9月30日中期的经营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整，包括正常经常性应计项目；然而，根据适用于中期财务报表的美国证券交易委员会规则、法规和会计原则，本公司经审计的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简略或遗漏。值得注意的是，公司中期的经营业绩和现金流并不一定代表整个会计年度或任何其他中期预期的经营业绩和现金流。本Form 10-Q季度报告中包含的信息应结合公司截至2021年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告中包含的财务报表和附注阅读。
 
合并原则
 
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司ToughBuild Industries UK Limited的账目。所有公司间余额和交易都将被冲销。任何外币换算和交易都是合并财务报表的最低限度。

8
 
注2：主要会计政策摘要
 
预算的使用
 
根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。本公司定期评估与帐目及保理应收账款估值、长期资产估值、应计负债、应付票据及递延所得税资产估值拨备有关的估计及假设。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计与实际结果之间存在重大差异，未来的业务结果将受到影响。
 
现金
 
本公司将发行时到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。《公司》做到了不是在2022年9月30日和2021年12月31日，我没有任何现金等价物。
 
应收帐款
 
应收账款是指本公司尚未收到付款的工具和配件的销售收入。应收账款按发票金额入账，并根据管理层预期从期末未清余额中收取的金额进行调整。除其他因素外，公司根据对特定账户的分析和对客户支付能力的评估来估计坏账准备。在2022年9月30日和2021年12月31日，不是计提了坏账准备。
 
该公司还与第三方达成了一项协议，能够以特定的费用收到某些应收账款的预付款。根据这项协议，各自的客户将在预定的期限内偿还第三方。根据本协议转让的应收款一般符合根据会计准则编纂(“ASC”)860作为销售入账的要求。
转接和服务
“ASC 860要求满足几个条件，才能将应收账款转让作为销售进行列报。本公司已将转让(出售)的资产隔离，并有合法权利转让其资产(应收账款)。此外，控制权实际上已经移交。
 
库存
 
采用先进先出法，按成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。报告的库存净值包括将在未来期间销售或使用的成品可销售产品。该公司为陈旧和流动缓慢的库存预留资金。在2022年9月30日和2021年12月31日，有不是为陈旧和缓慢流动的库存储备。
 
财产和设备
 
财产和设备按成本减去累计折旧入账。本公司在以下资产的估计使用年限内按直线计提折旧：家具5几年，电脑3几年来，生产设备5年数，汽车5年份、工装和模具3多年，应用程序开发3多年和正在进行的网站设计4好几年了。租赁改进按租赁期限或相关资产投入使用时的估计使用年限中较短的一项摊销。本公司定期评估物业及设备的减值，以确定情况的变化或事件的发生是否暗示资产或资产组的账面价值可能无法收回。维护和维修费用在发生时计入作业费用。大幅延长相关资产使用寿命的支出被资本化。

9
 
长寿资产
 
根据ASC 360的规定，
物业、厂房和设备
,
当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，本公司将测试这些资产或资产组是否可收回。可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的累积大大超过资产收购或建造的最初预期金额；本期现金流量或营业亏损加上与资产使用相关的历史亏损或持续亏损的预测；以及目前对资产在其估计使用寿命结束前更有可能被出售或处置的预期。可回收性乃根据资产之账面值与预期因使用及最终处置该资产而产生之估计未来未贴现现金流量进行评估，并于若干情况下作出具体评估。当账面金额超过未贴现现金流量时，确认相当于账面价值超过资产公平市价的减值损失。减值损失被记录为费用和资产的直接减记。不是于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月或九个月期间录得减值亏损。
 
普通股认购权证
 
该公司根据ASC 815-40中包含的指导对普通股认购权证进行会计处理，根据该指导，认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并就每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证获行使为止，而公允价值的任何变动均在经营报表中确认。
 
金融工具公允价值及公允价值计量
 
公司遵守ASC 820对公允价值的定义，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820适用于根据现有会计声明要求或允许按公允价值计量的已报告余额；因此，该准则不要求对已报告余额进行任何新的公允价值计量。
 
ASC 820强调，公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个公允价值层次，该层次区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(被归类在层次的第一和第二级的可观察投入)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(被归类在层次的第三级的不可观察投入)。
 
 
●
第一级投入利用活跃市场的报价(未调整)，以获得公司可以获得的相同资产或负债。
 
 
●
第2级投入是指第1级中所列报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。第2级投入可包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价除外)，如利率、外汇汇率和按通常报价间隔可观察到的收益率曲线。
 
 
●
第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于一个实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动。

10
 
如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑该资产或负债特有的因素。
 
公司财务报表中记录的公司权证和优先投资负债的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值方法和公司普通股在活跃市场上的报价确定的，这是一种3级衡量标准。波动率乃根据本公司上市期间的实际市场活动及余下期间的同业集团计算。预期期限是基于权证的剩余合同期限，而无风险利率是基于美国国库券的隐含收益率，其到期日相当于权证的预期期限。
 
该公司使用以下假设计算权证在发行之日和随后的每个报告日期的估计公允价值：
 
 
2022年9月30日
 
2021年12月31日
无风险利率
4.06%-4.25% 
 
0.81% - 1.19%
合同条款
1.75-4.75年份
 
4.54年份
预期波动率
88% 
 
88%
 
第3级公允价值
 
认股权证及优先投资期权负债
  
下表对权证和优先投资期权负债的余额进行了核对，按公允价值使用重大不可观察的投入(第3级)计量：

余额，2022年1月1日
 
$
4,801,929
 
发行时认股权证及优先投资期权负债的公允价值
 
 
33,098,789
 
权证和优先投资期权负债行使时的公允价值
 
 
(9,610,346
)
认股权证及优先投资期权负债的公允价值变动
 
 
(23,111,029
)
平衡，2022年9月30日
 
$
5,179,343
 
 
平衡，2022年7月1日
 
$
2,960,853
 
权证的公允价值
和首选投资选项
发行时的负债
 
 
27,466,801
 
权证的公允价值
和首选投资选项
行使时的法律责任
 
 
(6,183,014
)
认股权证公允价值变动
和首选投资选项
责任
 
 
(19,065,297
)
平衡，2022年9月30日
 
$
5,179,343
 
 
收入确认
 
当产品交付给客户并且所有权转移时，公司确认收入。本公司的收入确认政策是基于财务会计准则委员会-会计准则汇编606确立的收入确认标准
“与客户签订合同的收入
它建立了一个管理合同收入和满足每个要素的五步程序，如下：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在履行履约义务时确认收入。完成上述所有步骤后，公司将记录收入。有关收入确认的更多信息，请参见附注8。
 
广告
 
广告费用在发生时计入费用。广告费用总计为$514,615及$2,618,475分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的广告费用为2,805,812及$6,844,886，分别为。
 
 
11
 
专利
 
与专利有关的法律费用和类似成本被资本化，并在确定后在其估计使用年限内摊销。这些费用总计为#美元。1,276,207及$615,439分别截至2022年9月30日和2021年12月31日，并列入所附综合资产负债表中的其他资产。
 
研发
 
与专利和产品开发有关的研究活动的支出在发生时计入费用。这些支出总计达#美元。2,781,676、和$1,610,671截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，以及美元8,050,481、和$4,588,781分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。
 
所得税
 
根据美国会计准则第740号“所得税”，该公司按照资产负债法核算所得税。根据该方法，递延税项资产及负债须就综合财务报表中现有资产及负债的账面值与其各自税基之间的差额所产生的未来税项影响予以确认。本公司采用发布的会计准则来处理不确定税务状况的会计处理。本指导意见澄清了所得税的会计处理，规定了税务状况在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛，并就取消确认、计量、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供了指导。本公司将与不确定税务状况相关的利息和罚金费用归类为所得税费用的组成部分。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预期收回资产或清偿负债年度的应纳税所得额。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。递延税项资产的最终变现取决于相关暂时性差异成为可扣除期间的未来应纳税所得额。本公司在评估估值免税额时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。
 
2020年，通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，该法案暂时取消了802019年和2020年净营业亏损结转的百分比限制。
 
自2021年1月1日起，公司采用了FASB ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税的会计处理》(ASU 2019-12)。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。这一指导方针的通过并未对其财务报表产生实质性影响。
 
基于股票的薪酬
 
本公司根据ASC 718-10对基于股票的薪酬进行核算。
股份支付
它要求根据估计的公允价值计量和确认向员工和董事支付的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括员工股票期权、限制性股票单位和员工股票购买。此外，截至2020年1月1日，公司采用了2018-07年度最新会计准则(ASU)、
薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工股份支付会计的改进
。该ASU通过制定指导意见，简化了发放给非雇员的股份薪酬的各个方面
与以员工股份为基础的薪酬核算一致。该指导意见的通过并未对财务报表产生实质性影响。
 
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估计授予的股票期权的公允价值。然后，这一公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销，这通常是归属期间。该公司使用期权定价模型确定公允价值受到股票价格以及有关高度主观变量数量的假设的影响。
 
本公司根据可比公司的历史股价估计波动率，并使用员工和董事的简化方法和合同期限估计员工股票期权的预期期限。无风险利率是根据类似期限的美国国债的现行利率确定的。

12
 
本公司在没收发生时予以确认，而不是预先应用预期的没收比率。
 
租契
 
本公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理，
租约。
根据这项指引，符合租赁定义的安排被分类为经营性或融资性租赁，并在简明综合资产负债表上作为使用权资产和租赁负债入账，计算方法是按租赁隐含利率或与各自租赁期相符的本公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现计算。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。
  
在计算使用权资产和租赁负债时，本公司选择按ASC 842允许的方式合并租赁和非租赁组成部分。本公司将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在新指引之外，作为会计政策选择，并以直线基础确认租赁期内的租金费用。
 
 
每股亏损
 
本公司根据ASC 260计算每股净亏损。
每股收益
.
”
ASC 260要求在经营报表的正面同时列报基本每股净收益和稀释后每股净收益(EPS)。基本每股收益的计算方法是将普通股股东的可用亏损(分子)除以期间的加权平均流通股数量(分母)。摊薄后每股收益按库存股方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换优先股生效。在计算摊薄每股收益时，该期间的平均股票价格被用来确定因行使认股权证、可转换优先股和可转换债券而假设购买的股份数量。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。
 
 
 
截至三个月
 
 
九个月结束
 
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
网络
收入
 (
损失
)
归属于普通股股东
 
$
539,230
 
$
(9,094,707
)
 
 
$
(23,700,760
)
 
$
(22,570,791
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本净值和稀释净值
收入(
损失
)
每股：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本网络
收入(
损失
)
每股普通股
 
$
0.05
 
$
(11.18
)
 
$
(5.42
)
 
$
(37.36
)
基本加权平均已发行普通股
 
 
10,872,412
 
 
 
813,734
 
 
 
4,376,175
 
 
 
604,128
 
稀释网
收入(l
开放源码软件
)
每股普通股
 
$
0.03
 
$
(11.18
)
 
$
(5.42
)
 
$
(37.36
)
稀释加权平均已发行普通股
 
 
19,721,339
 
 
 
813,734
 
 
 
4,376,175
 
 
 
604,128
 
 
由于影响反稀释而不包括在稀释每股净亏损计算中的潜在摊薄证券如下(以普通股等值股份计算)：

 
 
2022
 
 
2021
 
认股权证及优先投资选择
 
 
8,847,473
 
 
 
281,929
 
期权和限制性股票单位
 
 
1,354
 
 
 
1,354
 
反摊薄加权平均股份总数
 
 
8,848,827
 
 
 
283,283
 
 
无细分市场报告
 
本公司经营一可报告细分市场称为工具细分市场。一个向首席执行官报告的单一管理团队全面管理业务。因此，本公司没有单独报告的部门。

13
 
 
近期会计公告
 
作为一家新兴的成长型公司，本公司已根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)节选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。
 
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，
租契
(主题842)。这一更新的目的是通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。本ASU适用于2021年12月15日之后的会计年度以及2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期，并将采用修改后的追溯方法。公司自2022年1月1日起采用本指引，截至2022年1月1日对公司股东权益余额未产生实质性影响。由于采用了这一指导方针，该公司现在在其综合资产负债表上记录了使用权资产和租赁负债。由于采用了新的租赁会计准则，公司于2022年1月1日确认了租赁负债#美元。1,044,828，代表现有租约剩余租赁付款的现值，按公司4%的递增借款利率贴现；(B)使用权资产#美元。1,034,588，代表初始租赁责任。
 
2020年8月，财务会计准则委员会发布了“ASU 2020-06，可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)”(“
ASU 2020-06
“)简化了可转换票据的会计处理。指导意见删除了某些会计模式，这些模式将嵌入的转换特征与可转换工具的主合同分开。采用本标准时，允许采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法。第2020-06号更新适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。自2022年1月1日起，该公司已采用ASU 2020-06，因此不再需要分析嵌入式转换功能，以便从可转换票据的主合同中分离出来。
 
注3：财产和设备，净额
 
财产和设备包括以下内容：
 
 
 
9月30日，

2022
 
 
十二月三十一日，

2021
 
家俱
 
$
2,050,942
 
 
$
1,066,219
 
电脑
 
 
1,382,745
 
 
 
1,038,154
 
生产设备
 
 
155,977
 
 
 
245,713
 
工装和模具
 
 
9,527,742
 
 
 
6,390,962
 
自动
 
 
635,542
 
 
 
635,542
 
应用程序开发
 
 
4,074,919
 
 
 
2,398,919
 
网站设计
 
 
1,120,431
 
 
 
814,733
 
Steelbox
 
 
882,000
 
 
 
882,000
 
租赁权改进
 
 
4,920,504
 
 
 
2,862,079
 
减去：累计折旧
 
 
(6,071,966
)
 
 
(2,992,692
)
财产和设备，净额
 
$
18,678,836
 
 
$
13,341,629
 
 
与此有关的折旧和资本化成本包括以下内容：
 
 
 
截至三个月
 
 
九个月结束
 
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
折旧费用
 
$
1,164,689
 
 
$
552,464
 
 
$
3,103,204
 
 
$
1,196,562
 
 

14
 
附注4-租约
 
于2017年1月3日，本公司为其主要办公室签订了一份不可撤销的经营租约，该租约自2017年2月1日起生效，租期为五年(5)年期限。公司支付了#美元的保证金。29,297。租约要求该公司支付其按比例分摊的直接成本，估计为22.54占总物业的%，每月固定直接成本为$6,201租期内每个月的租金，以及根据租赁条款按月支付的租金。此租约在以下时间到期2022年2月.
 
该公司签订了一份位于加利福尼亚州欧文市Research Drive 8669号的办公空间租约，将取代目前的公司总部。租赁于2019年12月1日开始，2020年4月1日之前没有租金到期。从2020年4月1日至2025年3月31日，基本租金将于每个月的第一天到期，金额为$25,200每年12月1日上升至$29,480从2023年12月1日开始。公司支付的初始金额为#美元。68,128包括2020年4月的租金、保证金以及财产税、保险费和联谊费的到期金额。
 
此外，该公司还在加利福尼亚州欧文签订了两份额外空间的租约。
租约开始March 1, 2022和2022年6月1日。基本租金最初为$16,250及$48,379
租约中包含的升级将持续到2027年2月28日和2027年5月31日。
 
截至2022年9月30日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
 
经营租约
 
 
 
 
使用权资产，净额
 
$
4,678,336
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
 
952,989
 
非流动负债
 
 
3,723,851
 
经营租赁负债总额
 
$
4,676,840
 
 
 
 
 
 
加权平均剩余租期
 
 
4.16年份
 
 
 
 
 
 
 
加权平均贴现率
 
 
4
%
 
由于租约并无提供隐含利率，本公司根据租约开始日的资料采用递增借款利率厘定租赁付款的现值，以反映租约的特定年期及各地理区域的经济环境。
 
预计未来的租赁费用如下：
 
在结束的年份里
十二月三十一日，
 
 
建房

租契
 
2022年(剩余)
 
$
322,055
 
2023
 
 
960,276
 
2024
 
 
1,311,858
 
2025
 
 
1,140,177
 
2026
 
 
1,082,177
 
此后
 
 
359,916
 
租赁付款总额
 
 
5,176,459
 
减去：推定利息
 
 
(499,619
)
租赁负债现值
 
$
4,676,840
 
 
该公司记录的租金费用为#美元。691,107及$650,605分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。该公司记录的租金费用为#美元。233,200及$211,672分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月。
 
15
 
附注5--承付款和或有事项
 
诉讼费用和或有事项

2022年10月7日，本公司的股东(原告)对本公司提起股东派生诉讼，迈克尔·帕诺西安、约书亚·基勒、扎雷·哈查托里安、马丁·加尔斯蒂安等人。艾尔(统称为“被告”)在内华达州第八司法区法院，案件编号：A-22-859580-B。
在起诉书中，原告指控适用被告违反了对公司和公司股东应尽的忠诚、善意和应有的谨慎义务，因为疏忽、故意、鲁莽和/或故意未能履行其主要与公司登记的直接发售有关的受信责任。2,500F系列优先股和2,5002022年2月及以后G系列优先股的股份1-for-150反向股票拆分于2022年4月生效。
原告声称，原告遭受了(一)超过#美元的金钱损害。10,000，和(Ii)律师费和费用，并有权获得补偿。原告请求以下救济：(I)发布初步禁令，禁止本公司和董事会继续履行其受信责任；(Ii)原告遭受的损害；(Iii)对公司账簿和记录的会计处理；(Iv)股权救济；(V)偿还律师费和法院费用及其他相关费用。公司认为，原告提出的索赔没有根据，公司打算积极为自己和起诉书中点名的办公室辩护。

本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼有内在的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害我们的业务。除下文所述外，管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能个别或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
 
在正常业务过程中，公司会产生聘用和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、诉讼和其他事项向其提供建议。公司在收到相关服务时支出这些费用。如果考虑到损失，并且金额可以合理地
估计，公司为估计损失确认一笔费用。
 
2016年8月16日，原告向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，起诉被告ToughBuilt Industries，Inc.(以下简称ToughBuilt Industries，Inc.)和Michael Panosian，案件编号：EC065533.起诉书指控违反了向原告支付咨询费和调查费并雇用他为雇员的口头合同。起诉书还指控了与据称用公司股票交换款项有关的欺诈和失实陈述。根据证据，起诉书要求未指明的金钱损害赔偿、声明性救济、公司股票和其他救济。
 
2018年4月12日，法院对公司和帕诺西安先生作出违约判决，数额为#美元。7,080及$235,542，加上判给原告一个7公司的%所有权权益(“判决”)。原告将登录判决的通知书送达April 17, 2018公司和帕诺西安先生收到了关于在#年输入违约判决的通知。April 19, 2018.
 
公司和帕诺西亚公司于2018年9月14日支付了$252,949致原告，并通过向原告发出2,509本公司普通股。2018年10月18日，公司和Panosian提交了针对该命令的上诉通知，驳回了他们要求从上述违约判决中获得救济的动议。
 
2019年10月1日，加利福尼亚州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回ToughBuilt的违约判决救济动议的命令，并指示初审法院批准ToughBuilt的救济动议，包括允许ToughBuilt提交答辩书并对原告的索赔提出异议。
 
原告基于违反一项所谓的口头协议而寻求损害赔偿和股票。此案于4月结案
2022年原告获得赔偿美元。160,000这被之前对原告不利的判决所抵消。
 
附注6：应付短期贷款
 
2022年7月，该公司签订了一笔短期贷款，金额为#美元。1,669,000。这笔贷款到期了2023年7月并对此感兴趣7.99%，按月支付利息和本金。
 
注7：股东权益
 
2022年9月30日和2021年12月31日，公司200,000,000普通股，以及4,268C系列优先股授权股票，面值均为$0.0001每股。2022年9月30日和2021年12月31日，公司5,775D系列优先股的股份，以及15E系列不可转换授权优先股，面值为#美元1,000及$0.0001分别为每股。此外，在2022年9月30日，公司有2,500F系列优先股和2,500授权发行的G系列优先股，面值均为$0.0001每股。

16
 
普通股和优先股
 
在市场上(“ATM”)S-3服务
  
2021年1月19日，本公司提交了美国证券交易委员会宣布于2020年12月15日生效的货架登记说明书S-3表(文件第333-251185号)的招股说明书补编(“ATM招股说明书补编”)，用于发售总值为美元的普通股股份。8,721,746根据本公司与Wainwright于2020年12月7日订立的“自动柜员机发售协议”(“ATM协议”)，本公司可不时透过H.C.Wainwright&Co.，LLC作为销售代理(“Wainwright”)。2021年1月，该公司筹集了约美元16,200,000通过出售99,748公司普通股的股份。
 
第二个ATM S-3产品
 
2021年2月2日，本公司提交了第二份S-3表格(第333-252630号文件)(“第二表格S-3”)的注册说明书，其中载有一份基本招股说明书，内容包括我们发行、发行和出售高达$100,000,000本公司的普通股、优先股、认股权证及单位；以及一份销售协议招股说明书，内容包括本公司发售、发行及出售最高合计发售价格为$100,000,000(该金额包括在基本招股说明书规定的总发行价中)根据我们作为销售代理与Wainwright签订的日期为2021年2月1日的市场发售协议第二次发行和出售的公司普通股。第二个表格S-3于2021年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效。
 
自2021年2月至2021年7月，公司累计销售125,708根据第二个S-3通过Wainwright发行的普通股，净收益为#美元24,602,110，扣除承保折扣和费用后。
  
E系列优先股
 
2021年3月26日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，其中设立了E系列优先股，由15股组成，公司发行了9(15)股(9)根据本公司与投资者于2020年11月20日订立的交换协议，向机构投资者出售该等优先股的股份。
 
E系列优先股拥有以下权利：
 
 
无权分红；
 
 
指定证书中概述的投票权；
 
 
如本公司发生自动或非自愿清盘、解散或清盘(统称为“清盘”)，当时尚未清盘的E系列优先股持有人有权从本公司可供分派予其股东的资产中获得支付，然后再向初级证券持有人(如指定资格证书所述)支付现金，金额相等于该持有人持有的所有E系列优先股的总清算价值，加上所有该等E系列优先股的所有未付应计及累积股息(不论是否申报)。
 
已注册的直销S-3服务
 
于2021年7月11日，本公司与数名机构及认可投资者订立于2021年7月11日订立的证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售合共306,866普通股及认股权证的股份及认股权证的购买总额153,433普通股，合并发行价为$130.35每股及附带认股权证，总收益约为$40百万美元。认股权证的行使价相当于美元。121.50每股并可即时行使，直至发行日期五周年为止。是次发售为该公司带来的净收益为$36,259,050，在扣除配售代理费及本公司应付的开支后。此次发行于2021年7月14日结束。

17

根据一份日期为2021年7月10日的聘书(“聘书”)，公司同意向配售代理支付相当于7.0发行中收到的总收益的%，以及相当于0.5发行中收到的总收益的%。该公司还同意向安置代理支付#美元。25,000对于非交代费用，最高可达$50,000法律顾问的费用和开支以及其他合理和惯常的自付费用，以及#美元15,950清算费。此外，根据聘书，本公司就是次发售向配售代理或其指定人发出认股权证，以购买合共18,412ITS的股份普通股(相当于此次发行中出售给投资者的股份的6.0%)，行使价相当于此次发行中发行价的125%，或$162.94(“职业介绍所授权书”)。配售代理认股权证可即时行使，直至发售开始销售五周年为止。
 
根据证券购买协议出售的股份、发行认股权证及配售代理认股权证，以及根据认股权证及配售代理认股权证可发行的股份，均由本公司透过包括于本公司第二份表格S-3(定义见上文)的招股章程补充文件发售及出售。
 
F系列优先股和G系列优先股S-3发行
 
于2022年2月15日，本公司与其中点名的若干机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司以登记直接发售方式发行总额为$5,000,000优先股，平均分配给2,500F系列可转换优先股的股份，面值$0.0001每股(“F系列优先股”)，以及2,500G系列可转换优先股的股份，面值$0.0001每股(“G系列优先股”)。F系列优先股和G系列优先股的声明价值为#美元。1,000每股，并可在发行日期后的任何时间转换为普通股。转换率根据指定证书中的规定进行调整，通过除以$1,000F系列优先股和G系列优先股的陈述价值为$30(“转换价格”)。转换价格可以根据股票分红和股票拆分指定证书中的规定或基础交易的发生进行调整。这个2,500F系列优先股和2,500G系列优先股的股票每股可转换为83,334普通股。F系列优先股和G系列优先股以及普通股的标的股票是按照第二种表格S-3(如上文所定义)发行的。
 
在同时进行的私募中，本公司亦向该等投资者发行无登记认股权证，以购买合共最多125,000公司普通股，行使价为$37.65每股。认股权证的行使期为2022年4月15日至初始行权日的五周年。
 
作为对Wainwright担任是次发售的配售代理的补偿，公司向Wainwright支付了7发行所得总收益的%，外加相当于0.5发行和偿还某些费用和律师费所筹集的毛收入的%。该公司还向Wainwright的指定代理人发出认股权证，以购买最多10,000普通股的价格为$7.50从2022年4月15日至2027年2月15日。
 
F系列优先股和G系列优先股拥有以下权利：
 
 
有权在实际支付股息时和在实际支付时获得股息，其形式与实际支付的普通股股票实际支付的股息相等，且形式相同；
 
 
没有投票权，但指定证书中列出的权利除外；
 
 
在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的(“清算”)，F系列优先股和G系列优先股的当时持有人有权从公司的资产中获得与如果F系列优先股和G系列优先股完全转换(不考虑本协议规定的任何转换限制)为普通股时，普通股持有人将获得的相同金额，这些金额应与所有普通股持有人按同等比例支付；

18
 
 
 
自发行之日起，F系列优先股和G系列优先股可随时转换为普通股。可根据指定证书中的规定进行调整的转换率是通过F系列优先股和G系列优先股的规定价值除以30美元(“转换价格”)来确定的。换股价格可以根据股票分红、股票拆分或基础交易发生的指定证书的规定进行调整；
 
 
F系列优先股和G系列优先股可以在发行日之后的任何时间和时间根据持有者的选择进行转换。
 
公司收到的净收益约为#美元。4,205,000从发行中扣除本公司应支付的估计发售费用，包括配售代理费。发行总成本为$795,000此外，本公司亦确认认股权证的初始公允价值为#美元。2,646,135. $275,130在截至2022年9月30日的九个月内，该等发行成本的一部分已被确定与认股权证有关，并已支出。截至2022年9月30日，有2,500F系列优先股和2,500已发行和已发行的G系列优先股的股份。
 
单位和预筹单位注册的S-1产品
 
本公司于2022年6月22日完成公开发售(“2022年6月发售”)(I)772,157单位(“单位”)，每个单位由一股普通股组成，面值$0.0001每股(“普通股”)和一份认股权证，以购买一股普通股(每份，“2022年6月认股权证”)，价格为#美元。1.90按单位计算；及(Ii)2,385,738预筹单位(“预筹单位”)，每个预筹单位包括一份预资权证(“预资权证”)，用于购买一股普通股和一份2022年6月的认股权证，价格为$1.8999每个预付资金的单位。
 
根据2022年6月认股权证所述的若干所有权限制，2022年6月认股权证的行使价为$1.90每股普通股，可在发行时行使，并将到期五年自签发之日起生效。认股权证的行使价格可能会因股票拆分、反向拆分和2022年6月认股权证中描述的类似资本交易而进行调整。就是次发售，本公司于2022年6月发行认股权证，购买合共3,157,895普通股股份。
 
在预拨资金认股权证所述若干所有权限制的规限下，预拨资金认股权证可即时行使，并可按像征式代价#元行使。0.0001每股普通股，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。
 
如果持有人(及其关联公司)将实益拥有超过2022年6月权证或预付资金权证的任何部分，持有人将无权行使4.99%(或在持票人选择时，9.99(%)紧接行使权利后已发行的普通股股份数目，因为该百分比拥有权分别根据2022年6月认股权证或预付资金认股权证的条款厘定。但是，在持有人通知本公司后，持有人可以提高实益所有权限额，但不得超过9.99在实施行使后立即发行的普通股数量的百分比，因为该百分比所有权分别根据2022年6月认股权证或预筹资权证的条款确定，但实益所有权限额的任何增加将在以下情况下生效61在通知公司后的几天内。
 
作为与是次发售有关的独家配售代理，本公司向Wainwright支付现金费用为72022年6月发行时筹集的总收益的%，外加相当于0.5发行和偿还某些费用和律师费所筹集的毛收入的%。公司还向Wainwright认股权证的指定人发出购买最多189,474普通股股份(“配售代理权证”)。配售代理权证的条款与2022年6月的认股权证基本相同，不同之处在于配售代理权证的行使价等于$。2.375每股，并于第五自2022年6月发售开始销售之日起的周年纪念日。
 
关于2022年6月的发售，本公司于2022年6月17日与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)。购买协议载有本公司及买方的惯常申述及保证及协议，以及双方的惯常赔偿权利及义务。

19
 
普通股股份及2022年6月认股权证、2022年6月认股权证及预先出资单位相关认股权证、配售代理权证及普通股相关股份乃根据经修订的S-1表格注册声明(文件编号333-264930)发售，该声明已于2022年6月17日由美国证券交易委员会宣布生效。
 
公司收到的净收益约为#美元。5,100,000从2022年6月的发售开始，扣除估计的2022年6月发售费用后，本公司应支付的费用，包括配售代理费用，以及包括立即行使2022年6月的认股权证。发行总成本约为$。881,000此外，本公司亦确认认股权证的初始公允价值为#美元。2,800,588。其中170,308美元的发行成本已被确定与2022年6月有关，并已在截至2022年9月30日的9个月中支出。此外，该公司产生了#美元。454,867与股权相关的成本，已从2022年6月上市的净收益中扣除。
 
于二零二二年七月二十七日，本公司根据日期为二零二二年七月二十五日的证券购买协议(“二零二二年七月购股协议”)的条款及条件，完成一项私募(“二零二二年七月私募”)的成交，该协议由本公司及其签署页上所指名的若干买家(“买家”)订立。于2022年7月私募结束时，本公司发行(I)700,000普通股股份(“股份”)；(Ii)预资权证(“2022年7月预资资权证”)，购买合共3,300,000普通股，(Iii)A系列优先投资期权，购买总额为4,000,000普通股股份(“A系列优先投资期权”)；及(4)B系列优先投资期权，购买合共4,000,000普通股(“B系列优先投资期权”，与股份、预融资权证和A系列优先投资期权合称为“证券”)。每股股份及相关的A系列优先投资期权和B系列优先投资期权的买入价为$5.00每份预融资权证及相关的A系列优先投资期权和B系列优先投资期权的买入价为$4.9999.
 
作为对Wainwright的补偿，作为与2022年7月发售相关的独家配售代理，公司还向Wainwright的指定人发出优先投资期权，以购买最多240,000普通股股份(“2022年7月配售期权”)。2022年7月的配售期权与A系列优先投资期权的条款基本相同，不同的是2022年7月的配售期权的行权价等于美元。6.25每股，并于2022年7月发售开始发售之日起计三周年届满。
 
公司收到的净收益约为#美元。18,200,000从2022年7月的发售开始，扣除估计的2022年7月的发售费用后，公司应支付的费用。发行总成本约为$。1,800,150公司还确认了A系列和B系列优先投资期权的初始公允价值为#美元。27,466,800. $969,791在截至2022年9月30日的九个月内，该等发行成本中的一部分已被确定与A系列和B系列优先投资选项有关，并已支出。公司确认普通股视为股息，金额为#美元。7,467,200这是由于发行的A系列和B系列优先投资期权的初始公允价值超额所致。此外，该公司产生了#美元。454,867与股权相关的成本，已从2022年7月上市的净收益中扣除。
 
认股权证
 
配售代理认股权证
 
该公司发行了一系列165向配售代理发出的认股权证，每份认股权证可购买一股其普通股，行使价为$18,000每股32认股权证及$1,500为133搜查令。2016年10月在其私募中发行的认股权证于2021年10月17日，以及在其2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融资中发行的权证将于2023年9月4日。行使该等认股权证而可发行的普通股或其他证券的行使价及股份数目，在某些情况下会按惯例作出调整，包括在公司派发股息、资本重组、重组、合并或合并的情况下。

20
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，133向配售代理发行的认股权证，行使价为$1,500和9以行权价$18,000都是未偿还的，目前可以行使。
 
B类认股权证
 
B类认股权证持有人于截至2022年9月30日止三个月内并无行使任何认股权证。B类认股权证的行权价为$18,000每股，并将于2021年10月17日至2023年5月15日期间到期。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有177已发行及未清偿的B类认股权证。
 
A系列权证及B系列权证
 
于2019年1月24日，本公司与两名机构投资者订立交换协议，据此，该等投资者行使A系列认股权证购买283公司普通股，现金收益总额为#美元2,172,680本公司扣除成本$后的净额159,958。这两家投资者还交换了A系列认股权证339将其普通股转换为339该公司持有其普通股的股份，并获得新的认股权证，以购买总计6,220股其普通股。这些新认股权证的条款与本公司A系列认股权证的条款大致相同，不同之处在于新认股权证的每股行使价格为$。5,505，权证在2019年7月24日之前不能行使，这一天是发行之日的六个月纪念日。每份认股权证将在原发行日期的五周年时到期。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有3,460已发行和未偿还的A系列权证。
 
2020年认股权证发售
 
在2020年1月28日的公开募股中，该公司出售了329,667认股权证(每份可行使1/20
这是
一股普通股，总计16,483股普通股)。在2020年6月2日的公开募股中，公司出售了138,000份认股权证(每份可行使为1股普通股，总计138,000普通股)。每份认股权证将在原发行日期的五周年时到期。在截至2022年9月30日的三个月内，0认股权证被转换为普通股。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有102,4502020年发行及发行已发行及未偿还认股权证。
 
2021年发行认股权证
 
在2021年7月11日的发售中，该公司出售了153,433认股权证(每份可行使的1普通股)，行使价等于$121.50每股，并可立即行使，直至发行之日起五周年为止。关于发售，公司向配售代理或其指定人发出认股权证，以购买合共18,412其普通股的行使价格相当于125发行价格的%，或$162.94(《2021年安置代理权证》)。2021年配售代理认股权证可立即行使，直至发售开始销售五周年为止。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有153,433和18,412，2021年认股权证和2021年配售代理权证分别发行和未偿还。该等认股权证的公允价值总额为$。1,841及$4,801,929分别截至2022年9月30日和2021年12月31日，并包括在附带的精简综合资产负债表上的权证和优先投资期权负债中。
 
交易所
 
于二零二零年十一月二十日，本公司与投资者订立交换协议，并发行认股权证，以购买合共3,833公司普通股的价格为$150每股，到期日期为2024年8月20日。截至2021年12月31日，此类搜查令仍未结清。根据相关协议，就本公司于2022年2月15日发售F系列优先股、G系列优先股及认股权证，权证作出调整，以购买合共76,667公司普通股的价格为$0.05每股。于2022年6月8日，本公司与投资者订立一项认股权证回购协议，以#元回购认股权证。2,500,000.

21
 
2022年发行认股权证
 
于2022年2月15日，与本公司要约及出售2,500F系列优先股和2,500G系列优先股，公司出售125,000认股权证(每份可行使的一普通股)，行使价等于$37.65每股。认股权证可从July 15, 2022直到第一次演习之日的五周年。关于是次发售，本公司向Wainwright的指定人士发出认股权证，作为是次发售的配售代理，以购买合共10,000其普通股，行使价相当于$7.50(《2022年安置代理授权书》)。2022年配售代理认股权证可行使
从…July 15, 2022直到
2027年2月15日。
 
截至2022年9月30日，公司拥有125,000和10,0002022年认股权证和2022年配售代理权证分别发行和未偿还。该等认股权证的公允价值总额为$。2,646,135及$47,115分别于发行日期及2022年9月30日，并计入随附的简明综合资产负债表上的认股权证及优先投资期权负债。
 
2022年6月发行认股权证
 
在2022年6月的发售中，该公司出售了3,157,895认股权证(每份可行使的1普通股)，行使价等于$1.90每股，并可立即行使，直至发行之日起五周年为止。关于是次发售，本公司向配售代理或其指定人发出认股权证，以购买合共189,474其普通股，行使价相当于$2.375(《2022年6月配售代理权证》)。2022年6月的配售代理认股权证可立即行使，直至发售开始销售五周年为止。在2022年6月上市后，3,152,8952022年6月的认股权证已被行使。
 
截至2022年9月30日，公司拥有5,000和189,474、2022年6月发行的认股权证和2022年6月发行的配售代理权证。该等认股权证的公允价值总额为$。2,985,853及$265,827分别于发行日期及2022年9月30日，并计入随附的简明综合资产负债表上的认股权证及优先投资期权负债。
 
2022年7月首选投资选项
 
在2022年7月的发售中，该公司出售了A系列优先投资期权，购买了总计4,000,000普通股股份(“A系列优先投资期权”)；以及B系列优先投资期权，购买总额为4,000,000普通股股份(“B系列优先投资选择”
)
。A系列和B系列优先投资期权的行权价等于#美元。5，并可立即行使，直至发售开始销售三周年及两周年为止。关于2022年7月的发售，该公司还向Wainwright的指定人发出了优先投资期权，以购买最多240,000普通股股份(“2022年7月配售期权”)。2022年7月的配售期权与A系列优先投资期权的条款基本相同，不同的是2022年7月的配售期权的行权价等于美元。6.25每股，并于2022年7月发售开始发售之日起计三周年届满。
 
截至2022年9月30日，公司拥有8,240,000、A系列和B系列优先投资期权和2022年7月发行和未偿还的期权。这类证券的总公允价值为#美元。27,466,800及$4,864,560分别于发行日期及2022年9月30日，并计入随附的简明综合资产负债表上的认股权证及优先投资期权负债。
 
股权激励计划
 
2016年度股权激励计划
 
《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)于2016年7月6日经董事会通过并经股东批准。2016年计划奖励可授予公司的员工、顾问、董事和非员工董事，条件是该等顾问、董事和非员工董事提供与融资交易中的证券发售和销售无关的诚信服务。根据2016年计划，我们可能发行的普通股的最大数量为83(A)减去根据2016年计划授予的奖励，以及(B)增加到根据2016年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(2016计划另有规定的除外)。任何员工都没有资格获得超过83根据授予奖励，2016年计划下的任何日历年的普通股。

22
 
2017年1月3日，公司董事会批准并授予总裁/公司首席执行官购买选择权83公司2016年计划下的公司普通股(“期权”)。该期权的行权价不低于$15,000.00每股，并将归属于四个以上(4)年数，与25于授出日期一(1)周年时，认购权归属股份总数的百分比，其余于其后三十六(36)个完整历月的每个月的最后一天等额归属。归属将取决于高级职员作为雇员在本公司的持续服务，并将受制于二零一六年计划及管限购股权的书面股票期权协议的条款及条件。截至2022年9月30日，有不是未确认的补偿费用。
 
2018年股权激励计划
 
自2018年7月1日起，公司董事会和股东批准通过了公司2018年股权激励计划(《2018年计划》)。2018年计划补充而不是取代现有的2016年股权激励计划。根据2018年计划，到2023年9月30日，奖励可能授予公司的员工、高级管理人员、顾问和非员工董事。根据2018年计划，我们普通股的最大发行数量为625(A)减去根据2018年计划授予的奖励，以及(B)增加至根据2018年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(2018年计划另有规定的除外)。
 
2020年4月4日，公司授予350限制性股票单位仅限于公司两名高级管理人员。这些单位的归属期限如下：332021年1月1日342022年1月1日及332023年1月1日。截至授予日，这些单位的公允价值为$。144,110根据本公司股票的收盘价计算。
 
截至2022年9月30日，有不是未确认的补偿费用。
 
注8：收入确认及销售报税表及免税额准备
 
公司与客户的合同只包括一项履约义务(即销售公司产品)。收入在交付完成并将对承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入以公司预期有权用来交换这些货物的对价金额来衡量。该公司的合同不涉及融资因素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。根据适用于此类合同的实际权宜之计，公司不披露与期限为一年或一年以下的合同有关的剩余履约义务。
 
该公司按主要地理区域分列其收入。有关详细信息，请参阅附注8，集中度、地理数据和按主要客户划分的销售额。
 
该公司将通过其亚马逊商店销售的产品支付给亚马逊的费用作为运营费用。
 
该公司向客户提供各种折扣、定价优惠和其他补贴，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层酌情决定(可变考虑)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由支配的信用额度，以促进降价和销售缓慢的商品，因此根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外，公司允许销售退货，因此根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴。该等免税额(可变对价)按预期值法估计，并于出售时记作收入减值。本公司至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整其可变对价估计。可变对价不受限制，因为本公司对相关估计有足够的历史记录，并不认为存在重大收入逆转的风险。
 
23
 
该公司还参与了与一些客户的合作广告安排，允许从开具发票的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。一般而言，这些免税额由2%至5占总销售额的%，通常基于产品购买或特定的广告活动。此类免税额在确认相关收入时应计。这些合作广告安排提供了明显的利益和公允价值，并计入直销费用。
 
销售佣金于产生时计提，因相关收入于某一时间点确认，因此摊销期间少于一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。
 
本公司还选择采用与运输和手续费相关的实际权宜之计，允许公司将控制相关货物转让后发生的运输和处理活动视为履行活动，而不是将该等活动评估为履行义务。因此，运输和搬运活动被认为是公司转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用。
 
2020年，该公司为获得一份合同而产生了成本。这些费用总计为#美元。853,412。该公司希望在合同期内通过未来的收入收回这些成本。该公司按照合同规定的期限，在一年内摊销了这些费用。
 
该公司的销售退回和津贴准备金为#美元。13,000截至2022年9月30日和2021年12月31日。
 
注9：浓度
  
客户集中度
 
在分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司拥有以下集中客户：
 
 
 
百分比
 
 
百分比
 
 
 
 
 
 
公司的收入
 
 
公司的收入
 
 
客户百分比
 
 
 
截至三个月
 
 
九个月结束
 
 
截至的应收账款
 
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
客户1
 
 
51
%
 
 
12
%
 
 
63
%
 
 
9
%
 
 
52
%
 
 
5
%
客户2
 
 
15
%
 
 
10
%
 
 
11
%
 
 
9
%
 
 
-
%
 
 
33
%
客户3
 
 
-
%
 
 
15
%
 
 
-
%
 
 
16
%
 
 
-
%
 
 
6
%
客户4
 
 
-
%
 
 
35
%
 
 
-
%
 
 
36
%
 
 
-
%
 
 
8
%
客户5
 
 
-
%
 
 
-
%
 
 
 
 
-
%
 
 
-
%
 
 
 
 
-
%
 
 
11
%
 
供应商集中度
 
在分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司的供应商集中如下：
 

 
 
百分比
 
 
百分比
 
 
 
 
 
 
为客户购买
 
 
为客户购买
 
 
客户百分比
 
 
 
截至三个月
 
 
九个月结束
 
 
应付款日期为
 
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
供应商1
 
 
12

%
 
 
29
%
 
 
5
%
 
 
33
%
 
 
15
%
 
 
24
%
供应商2
 
 
1
2
%
 
 
-
%
 
 
6

%
 
 
-
%
 
 
-
%
 
 
-
%
供应商3
 
 
1
1
%
 
 
4
%
 
 
4
%
 
 
14
%
 
 
9
%
 
 
3
%
供应商4
 
 
-
%
 
 
11
%
 
 
-
%
 
 
11
%
 
 
5
%
 
 
9
%
供应商5
 
 
-
%
 
 
10
%
 
 
-
%
 
 
5
%
 
 
-
%
 
 
8
%
供货商
6
 
 
-
%
 
 
-
%
 
 
 
-
%
 
 
 
-
%
 
 
 
1
%
 
 
 
-
%
 

 
信用风险集中
 
该公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司的此类账户没有出现任何亏损。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司的银行余额有时超过FDIC的保险金额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的银行余额比FDIC保险金额高出约$1.1百万美元和美元7.2分别为100万美元。
 
地理集中度
 
在分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司的地理集中度如下：
 
 
 
百分比
 
 
百分比
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司的收入
 
 
公司的收入
 
 
客户百分比
 
 
 
截至三个月
 
 
九个月结束
 
 
截至的应收账款
 
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
加拿大
 
 
2
%
 
 
3
%
 
 
3
%
 
 
4
%
 
 
 
 
-
%
 
 
4
%
欧洲
 
 
4
%
 
 
5
%
 
 
5
%
 
 
9
%
 
 
 
 
11
%
 
 
11
%
美利坚合众国
 
 
90
%
 
 
80
%
 
 
87
%
 
 
78
%
 
 
80
%
 
 
82
%
其他
 
 
4
%
 
 
12
%
 
 
6
%
 
 
9
%
 
 
10
%
 
 
3
%
 
注10：后续活动
 
管理层对截至简明合并财务报表印发之日的后续事项进行了评估，注意到除下文披露的事项外，没有任何项目会影响当期事项或交易的会计处理或需要额外披露
 
24
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
.
 
以下讨论和分析旨在帮助投资者了解我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和资本来源。您应将本讨论内容与本10-Q表格中其他部分包含的综合财务报表及相关注释一起阅读，并与本公司于2022年4月18日提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格一并阅读。所有普通股和每股普通股数字都进行了追溯调整，以反映2020年4月15日生效的10股1股反向股票拆分和2022年4月25日生效的150股1股反向股票拆分。
关于前瞻性陈述的警告性声明
 
这份Form 10-Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)和1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)所指的“前瞻性陈述”，其中包括有关未来事件、未来财务表现、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表达，以及未来时态的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或管理层当时对未来事件的诚意信念，可能会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
 
●
全球新冠肺炎疫情和政府行动对我们业务的影响；
 
●
供应链中断；
 
●
我们有限的经营历史；
 
●
我们制造、营销和销售我们产品的能力；
 
●
我们维护或保护我们的美国和其他专利及其他知识产权的有效性的能力；
 
●
我们推出和渗透市场的能力；
 
●
我们留住关键执行成员的能力；
 
●
我们在内部开发新发明和知识产权的能力；
 
●
对现行法律的解释和未来法律的段落；
 
●
投资者接受我们的商业模式；以及
●
其他与我们的行业、我们的运营和运营结果有关的因素(包括2022年4月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分所载的风险)。
   
以上并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也没有列出我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。
 
25
此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，也不可能评估所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本Form 10-Q季度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本Form 10-Q季度报告发布之日获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均受上述警告性陈述和本季度报告10-Q表格全文的明确限定。
 
业务概述
 
我们公司的成立是为了设计、制造和向建筑行业分销创新的工具和配件。全球工具市场行业是一个价值数十亿美元的行业。
 
ToughBuilt的业务基于创新和尖端产品的开发，主要是在工具和硬件类别，特别关注建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。
 
我们的三大类共包含11个产品系列，包括(I)软产品，包括护膝、工具袋、袋子和工具腰带；(Ii)金属产品，包括锯条、工具架和工作台；以及(Iii)实用产品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平仪。该公司还在不同的开发阶段拥有几个额外的类别和产品线。
我们将继续将我们的努力集中在增加营销活动和分销计划上，以加强全球对我们产品的需求。管理层预计，我们的资本资源将得到改善，我们的产品将获得更广泛的市场认可和接受，从而增加产品销售。
 
如下文所述，虽然公司面临新冠肺炎和通货膨胀的影响，但我们能够获得显著的收入增长。尽管如此，自我们成立以来，我们已经发生了大量的运营亏损，并预计在可预见的未来会出现更多亏损，直到我们能够将目前正在开发的技术商业化。在这份Form 10-Q季度报告所包含的审计报告中，我们的审计师表示，对于我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力，我们存在很大的怀疑。为了为我们的运营和业务增长提供资金，我们将要求通过出售债务或股权证券或其他安排来为运营提供资金，以满足我们的资本要求。不能保证能够以可接受的条件获得额外融资，如果真的有的话。如果公司无法获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。请参阅“
流动性与资本资源
；持续经营
“下图和
“
我们将需要额外的资本以取得商业上的成功，如有必要，在我们努力创造收入的同时，为未来的运营损失提供资金，但我们没有任何获得此类资本的承诺，我们也不能向您保证，我们将能够在需要时获得足够的资本。
在公司于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。
企业历史
 
我们于2012年4月9日在内华达州注册，名称为Phalanx，Inc.。2015年12月29日，我们更名为ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票拆分。我们根据美国证券交易委员会于2018年11月8日宣布生效的S-1表格登记声明(文件编号：333-22610)完成首次公开募股，并于2018年11月8日根据表格8-A(文件编号001-38739)成为交易所法案报告公司。2020年4月15日，我们对我们已发行的普通股进行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日，我们对已发行普通股进行了150股1股的反向拆分。所有股票金额和美元金额都已针对反向股票拆分进行了调整。
 
26
业务发展
 
以下重点介绍了截至2022年9月30日的季度内我们业务的重大业务发展：
在2022年第三季度，我们的总收入，扣除津贴后，总计约为$
30.2
百万美元，而约为$
17.2
2020年同期为100万人。
2022年7月，我们宣布与Ace Hardware USA and International(“Ace”)达成协议，销售35款ToughBuilt产品，其中Ace将利用Ace的15个地区服务中心向5,500家Ace门店分销ToughBuilt产品。
 
 
 
2022年8月，我们
宣布我们已经开始在Amazonit(意大利)和Amazon.de(德国)上销售93款ToughBuilt产品。
 
 
 
2022年8月，我们宣布与Electrktro3 S.C.C.L(“Electrktro3”)和NCC硬件采购和服务中心SL(“NCC”)签订了一项供应协议，从而扩大了我们在西班牙硬件市场的份额。Elektro3在该行业拥有25年的经验和超过22,500个最终用户，是五金店、DIY店、家用电器和园艺产品的领先进口商、出口商和分销商。NCC是一个超级合作社，其成员在西班牙经营着1000多家门店，是西班牙四家五金和工业供应合作社QF Plus、Conifer、YMAS和Synergas的合作伙伴。
 
 
 
2022年8月，我们宣布推出全新的Reload通用刀具，这是一种突破性的新刀具，可通过一家领先的美国家装零售商购买，服务于全球超过15,500家门店。
 
 
 
2022年9月，我们宣布进入全球测量和标记细分市场类别，推出功能丰富的卷尺和粉笔卷轴系列。据估计，2021年全球测量和标记工具市场规模为14亿美元，预计到2028年将超过18亿美元
1
.
 
 
 
2022年9月，我们宣布与瑞士的两家主要批发工具分销商达成协议，标志着欧洲分销范围的扩大，包括250多家零售商。
 
 
 
2022年9月，我们宣布对我们在英国的店面网络进行重大扩张，确认了与Huws Gray、Selco Builders Warehouse、MKM、City Electric Faces和Carket&Floding达成的广泛的新协议和扩展协议，扩大了我们在英国的在线市场业务，并代表了英国900多个集体零售点。Huws Gray是英国最大的独立建筑商，向专业和DIY最终用户提供材料，它经营着300多家店面，交易品牌包括Huws Gray、Buildbase、木材集团、Ciills&Lintels和Frontline。
 
 
 
2022年9月，我们宣布在全球手锯领域推出21个新SKU，首先是采用拓百特Quickset™双刃拉锯的七种刀具系列，这是有史以来第一款安全折叠拉锯。新系列将于2022年第四季度上市，可通过一家领先的美国家装零售商购买，该零售商为全球超过15,500家门店提供服务。
 
2022年第三季度，w
E通过未登记的股权发行筹集了总计约2000万美元的毛收入。

 
1
市场研究大师通过MarketWatch.com。
27
最新发展动态
 
私募普通股及认股权证股份
 
2022年7月27日，我们根据证券法第4(A)(2)条和/或第506(B)条(“私募”)完成了私募的结束。根据日期为二零二二年七月二十五日的证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，购买协议由本公司及签署页上所指名的若干机构投资者(“买方”)订立。于私募完成时，本公司发行(I)700,000股普通股(“配售股份”)、(Ii)3,300,000股预资资权证(“预资金权证”)、(Iii)4,000,000股A系列优先投资期权(“A系列优先投资期权”)及(Iv)4,000,000份B系列优先投资期权(“B系列优先投资期权”，连同“A系列优先投资期权”及与预筹资权证统称为“权证”的“权证”)。每股配售股份及相关优先投资期权的收购价为5美元，而每份预付资金认股权证及相关优先投资期权的收购价为4.9999美元。
 
每份预付资金认股权证可按普通股每股0.0001美元的价格行使，直到所有预付资金认股权证全部行使为止。每个A系列优先投资选择权可以一股普通股行使，每股5美元，直到发行日的第三个周年日为止。每项B系列优先投资选择权可按每股5美元的普通股价格行使，直至发行日的两周年纪念日。在行使每份认股权证时，可发行普通股的行使价和数量将根据认股权证中所述的股票拆分、反向拆分和类似的资本交易进行调整。优先认股权证可在“无现金”基础上行使。如果普通股的标的股份没有有效的登记，优先投资期权可以在“无现金的基础上”行使。
 
如认股权证持有人(连同其联属公司)于行使后将实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股股份数目，则认股权证持有人将无权行使任何部分预筹资权证、A系列优先投资期权或B系列优先期权(视属何情况而定)，因为该等百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，于持有人向本公司发出通知后，持有人可提高实益拥有权限额(“实益拥有权限额”)，该限额不得超过紧随行使权利生效后已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的，但实益所有权限额的任何增加须于通知本公司后61天才生效(“实益所有权限额”)。
 
如果发生基本交易，则继承人实体将继承和取代我们，并可行使我们可能行使的一切权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力犹如该继承人实体已在该等担保中被点名。如果我们的股东可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则认股权证持有人应获得与在该基本交易后行使认股权证时获得的对价相同的选择。此外，优先投资期权的持有人将有权要求我们以现金回购其优先投资期权，金额等于基于Black-Scholes期权定价公式的权证剩余未行使部分的价值。然而，如果基本交易不在我们的控制范围之内，包括没有得到我们董事会的批准，那么优先投资期权的持有人将只有权获得基本交易中普通股每股价值的相同类型或形式的对价(以及相同比例)，这些普通股是与基础交易相关的预先融资认股权证或优先投资期权的未行使部分向我们的股东提供并支付的。
 
此外，如果在任何时候，公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权在紧接授予记录的日期之前，根据适用于该购买权的条款，获得持有人在完全行使其认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使该认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，这种购买权的发行或出售，或如果没有记录这种记录，则为授予、发行或出售这种购买权而确定普通股记录持有人的日期(但是，如果持有人参与任何这种购买权的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权须由持有人暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人超过实益拥有权限额为止。
 
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在认股权证未清偿期间，如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)的方式，向普通股持有人宣布或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)，则在每一种情况下，认股权证持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人持有在完全行使认股权证后可获得的普通股股份数目相同(不受行使本协议的任何限制，包括但不限于实益拥有权限制)。
 
所有购买者都是证券法下规则501(A)中所定义的“合格投资者”。配售股份及认股权证乃根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的规则D第506(B)条所规定的豁免而发售，而非根据本招股章程或其他招股章程发售。因此，出售股东只可根据证券法下有关股份转售的有效登记声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，才可出售配售股份及于行使认股权证时出售普通股相关股份(“认股权证股份”)。
 
关于私募配售，吾等与买方订立了于2022年7月25日订立的登记权协议(“登记权协议”)。注册权协议“规定，吾等将不迟于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有须注册证券(定义见注册权协议)转售的注册声明，并在提交后尽快让美国证券交易委员会宣布注册声明生效，但无论如何不迟于2022年9月8日，或如美国证券交易委员会进行”全面审查“，则至迟于2022年10月10日。
 
于任何事件(定义见注册权协议)发生时(其中包括禁止买方于任何12个月期间内连续十(10)个历日或超过十五(15)个历日合计转售证券)，吾等有责任于每个该等事件的每个月周年日向每名买方支付一笔现金，作为部分违约金而非罚款，相等于2.0%乘以该买方根据购买协议支付的总认购金额。如本公司未能在应付日期后七天内全数支付任何部分违约金，本公司将按年利率12%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该等部分违约金到期之日起每日累算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。
 
除若干例外情况外，吾等或吾等的任何证券持有人(买方除外)均不得将本公司的证券包括在证券以外的任何注册声明内。在所有证券根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，我们不得提交任何其他注册声明，前提是我们可以对在注册权协议日期之前提交的注册声明进行修订，只要没有新的证券在任何该等现有注册声明上注册。
 
我们的产品
 
TOUGHBUILT®制造和经销一系列高质量和坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具整理产品。我们还制造和分销用于各种建筑应用的全系列护膝，以及各种金属和电子产品，包括通用刀具、航空剪刀、剪刀以及激光和水平仪等数字测量设备。我们的工地工具和材料支持产品系列包括全系列斜锯机和台锯机、锯条/工地工作台、滚筒机架和工作台。我们所有的产品都是在美国设计和制造的，并在我们的质量控制监督下在中国、印度和菲律宾制造。我们的任何产品都不需要政府批准。
  
我们的业务战略
 
我们的产品战略是开发多个类别的产品线，而不是专注于单一的产品线。我们相信，这种方法可以实现快速增长和更广泛的品牌认知度，并最终可能在加速的时间段内导致销售额和利润的增加。我们相信，为我们目前的ToughBuilt系列产品建立品牌知名度将扩大我们在相关市场的份额。我们的业务战略包括以下关键要素：
  
29
致力于通过对消费者的洞察力、创造力和上市速度实现技术创新；
品牌和自有品牌的产品种类繁多；
反应迅速；
优质的客户服务；以及
价值定价。
我们将继续考虑其他市场机会，同时专注于客户的具体要求，以增加销售。
市场
除了建筑市场，我们的产品还销往“自己动手”和家装市场。美国的住房存量超过1.3亿套，需要定期投资才能抵消正常的折旧。据Statista.com报道
1
近年来，美国家装行业稳步增长，预计这一趋势将在不久的将来继续下去。2020年出现了显著的增长，主要是由于新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的爆发和随之而来的封锁，导致人们比以前更多地呆在家里，从事自己动手做家装等爱好和项目。根据住房研究联合中心的预测，2022年第一季度，房主的改善和维修支出预计将达到约3700亿美元。除了COVID大流行
2
此外，许多西方国家不断上涨的房地产价格可能是导致住宅改善项目增加的一个可能因素。由于房地产价格的变化超过了工资的增长，房主可能会选择升级他们的房子，而不是购买新房子。
TOUGHBUILT®产品在世界各地的许多主要零售商都有销售，从家装和建筑产品和服务商店到主要的在线商店。目前，我们在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亚)、公主汽车(加拿大)、东信工具PIA(韩国)均设有分支机构，并寻求扩大我们在西欧和中欧、东欧、南美和中东等全球市场的销售。
1
《家得宝和Lowe‘s：2011-2021年消费者的平均支出》；C.Simion ato出版(2022年4月26日)；
Https://www.statista.com/statistics/240861/average-amount-spent-by-consumers-at-the-home-depot-and-lowes/

2
《家居改善项目--统计与事实》；C.Simion ato出版；(2022年1月12日)；
Https://www.statista.com/topics/7899/home-improvement-projects/#topicHeader
包装器


30
按地区划分的零售商包括：
美国：Lowe‘s、Home Depot、Menards、GM Products、Fire Safety、Hartville Hardware、ORR、Pooley、Wesco、Buzzi和西太平洋建筑材料公司。
加拿大：汽车公主。
英国分销遍及英国和欧洲的在线销售。
澳大利亚：金克罗姆和邦宁斯。
新西兰：金克罗姆和邦宁斯。
韩国：东信工具PIA有限公司
我们正在积极拓展墨西哥和其他拉美国家、中东和南非的市场。
我们目前正在与加拿大家得宝、Do It Best、True Value和其他国内和国际主要零售商进行产品线审查和讨论。产品线审查要求供应商提交一份全面的建议书，其中包括产品供应、价格、竞争性市场研究、相关行业趋势和其他信息。管理层预计，在短期内，其客户群将增加多达三家主要零售商，以及六个行业和56个目标国家中的几家分销商和私人零售商。
新产品
 
工具
 
2021年，我们推出了以下产品：
重新加载通用刀，世界上第一个专利的杂志馈送重新加载刀片机构进入家居装修市场；
英制ProBlade™卷尺；
公制ProBlade™磁带测量
及
21个新的SKU进入全球手锯细分市场，其中7个具有QuickSet™双刃拉锯，这是行业首创的折叠式双刃拉锯。
 
移动设备产品
 
自2013年以来，我们一直在规划、设计、工程和采购一系列新的ToughBuilt移动设备和附件，供建筑行业和建筑爱好者使用。我们计划在2024年将我们的移动设备产品投放市场，届时我们打算开始营销，并向我们目前的全球客户群销售我们的移动设备产品。我们认为，越来越多的建筑行业公司要求员工不仅使用移动设备与他人交流，还使用特殊的应用程序，使建筑工人能够更好、更高效地完成他们的工作。我们所有的移动设备都是按照IP-68设计和内置的，并达到了军用标准的耐用性水平。
我们坚固耐用的移动产品线旨在将定制技术和各种数据提供给建筑专业人士和热心人士，如承包商、分包商、工头、普通工人和其他人。我们正在设计设备、配件和定制应用程序，以使用户能够自信地进行计划，更快地组织，更快地找到劳动力和产品，准确估计，明智地购买，保护自己、员工和他们的企业，更快、更容易地创建和跟踪发票。
未来我们打算推出以下配件：车载充电器、QI充电器、车载、耳塞包，并将重点销售以下行业：建筑、工业、军事、执法和网络。2024年底，我们打算推出T.55坚固耐用的手机和耳机，以及“T-Dock”、可连接电池、三镜头相机和坚固的屏蔽罩和配件。
31
未来，我们还打算为我们的手机推出与以下主题相关的应用程序：
1.
国家建筑规范
2.
查验预约
3.
劳动力准备就绪
4.
评估应用程序和程序
5.
结构工程师
6.
建筑师
7.
建筑平面图
8.
工人薪酬
9.
设备险
10.
工程保险及债券
11.
车险
12.
责任险
13.
伞形保险
14.
代收机构
15.
建筑贷款
16.
小企业贷款
17.
工作列表
18.
换刀
知识产权
我们拥有多个不同期限的专利和商标，并相信我们拥有或已经申请或许可开展业务所需的所有专利、商标和其他知识产权。我们在我们几乎所有的产品上使用商标(许可和拥有)，并相信拥有易于识别的独特标志是为我们的商品创造市场、识别我们的品牌和公司以及将我们的商品与其他商品区分开来的重要因素。我们认为我们的ToughBuilt
®
，Cliptech
®
，无所畏惧
®
商标是我们最有价值的无形资产之一。在美国和美国以外注册的商标通常有效期为10年，具体取决于司法管辖区，如果适当申请，通常可以不限次数地续展相同期限的商标。
2019年，美国专利商标局(USPTO)授予了两项新的设计专利(美国D840,961 S和美国D841,635 S)，涵盖ToughBuilt的加固移动设备，有效期为15年。我们还有几项专利正在向美国专利商标局申请，预计其中三到四项将在不久的将来获得批准。
 
竞争
工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家装和DIY行业的大量其他工具设备和配件制造商和供应商竞争，其中许多制造商和供应商具有以下特点：
比我们拥有的财政资源多得多；
更全面的产品线；
与供应商、制造商和零售商建立更长期的关系；
更广泛的分销能力；
更强的品牌认知度和忠诚度；
在产品广告和销售方面投入更多资金的能力。
32
我们的竞争对手在上述领域的更强能力使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来，获得更强的品牌忠诚度，经受住建筑和家装设备和产品行业的周期性低迷，在价格和生产方面进行有效竞争，并更快地开发新产品。这些竞争对手包括DeWalt、卡特彼勒和Samsung Active。
我们的移动产品和服务市场也竞争激烈，我们在所有业务领域都面临着激烈的竞争。这些市场的特点是频繁推出产品和快速的技术进步，大大增加了移动通信和媒体设备、个人计算机和其他数字电子设备的能力和使用。我们的竞争对手销售基于其他操作系统的移动设备和个人电脑，他们积极降价，降低产品利润率，以获得或保持市场份额。我们的财务状况和经营业绩可能会受到这些和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。对我们来说重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、强大的第三方软件和外围设备生态系统、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。
我们专注于扩大与移动通信和媒体设备相关的市场机会。这些行业竞争激烈，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。我们预计这些行业的竞争将显著加剧，因为竞争对手试图在他们的产品中模仿公司产品和应用的一些功能，或者合作提供比他们目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案。这些行业的特点是积极的定价做法、频繁的产品推出、不断发展的设计方法和技术、竞争对手迅速采用技术和产品进步，以及消费者和企业对价格的敏感性。竞争对手包括苹果、三星和高通等。
影响我们业绩的关键因素
 
由于许多因素的影响，我们的历史经营业绩可能无法与我们未来时期的经营业绩相比较，我们的经营业绩也可能无法在不同时期进行直接比较。以下是对影响我们业务结果的关键因素的简要讨论。
已知的趋势和不确定性
季节性
我们的业务是季节性的，因为我们以中国为基础的生产。在第一个日历季度，由于中国元旦假期的中断，我们无法从他们那里发货。我们通常会在接下来的几个季度弥补第一个日历季度的销售额损失。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国和世界范围内传播的大流行。我们目前正在监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制以及旨在减少其传播的行为变化。我们所有的中国工厂都暂时关闭了一段时间。所有这些设施都已重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要供应和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。到目前为止，我们已经能够获得所需的物资和产品。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会受到干扰。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，它还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响。


由于新冠肺炎疫情持续发展的速度和流动性，以及高传染性变种的出现，我们尚不清楚新冠肺炎对我们业务运营的全面影响。任何流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于此类流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机的严重程度的新信息，以及为控制或防止进一步传播而采取的行动，包括疫苗接种的有效性和加强疫苗接种活动等。因此，我们无法预测我们的业务、财务状况和经营结果将受到多大程度的影响。我们得出的结论是，虽然病毒有可能对我们的运营结果产生负面影响，但具体影响在这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
33
通货膨胀率
包括原材料在内的某些商品的价格在历史上是不稳定的，受国内外供需变化、劳动力成本(如中国)、竞争、市场投机、政府法规、贸易限制和关税变化的影响。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们商品部件的组成材料价格的上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供一致的质量产品，因为他们可能会用较低成本的材料来维持价格水平。如果公司不能通过各种客户定价行动和降低成本举措缓解任何通胀上涨，大宗商品价格的快速和重大变化可能会对我们的利润率产生负面影响。为了抵消制造商涨价和运费上涨的影响，我们在2021年提高了产品价格。
供应链
我们的大部分产品都是从中国、印度和菲律宾的制造商和经销商那里获得的。我们没有与外国供应商签订任何长期合同或排他性协议，以确保我们有能力以可接受的价格及时获得我们想要的产品类型和数量。我们利用多种技术来应对供应链中的潜在中断和其他相关风险，包括在某些情况下使用其他合格的供应商。我们的库存从2021年12月31日的38,432,012美元增加到40,005,614美元
2022年9月30日。由于我们在2021年和截至2022年9月30日的9个月的库存水平增加，持续的供应链中断没有对我们的运营产生实质性的不利影响，我们目前预计任何持续的供应链中断都不会对我们2022财年的运营产生实质性的不利影响。
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月相比。
收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的收入分别为30,245,252美元和17,215,938美元，其中包括向客户销售的金属产品、软商品和电子产品。2022年的收入比2021年增加了13,029,314美元，增幅为75.68%，这主要是由于我们的产品在工具行业被广泛接受，从我们的现有客户和新客户那里收到了金属产品和软商品的经常性销售订单，以及向我们的客户推出和销售新的软商品产品。通过亚马逊的销售额增长是增长的一个主要因素。


销货成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，销售成本分别为22,328,094美元和11,771,315美元。2022年销售成本较2021年增加10,556,779美元，增幅为89.68%，主要是由于我们的销售额增加，以及制造金属制品和软商品的材料(如钢材和塑料聚酯)增加，以及中国的人工成本增加。2022年销售成本占收入的百分比为73.82%，而2021年销售成本占收入的百分比为68.37%。
34
运营费用
运营费用包括销售、一般和行政费用以及研发成本。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个月的销售、一般及行政开支(“SG&A开支”)分别为14,676,135元及15,242,780元。2022年的SG&A费用比2021年减少了566,645美元，降幅为3.72%，主要是由于工资的下降。截至2022年9月30日的季度，SG&A费用占收入的百分比为48.52%，而截至2021年9月30日的季度为88.54%。我们预计，随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的SG&A费用将开始以较低的速度增长。
截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个月的研发成本分别为2,781,676元及1,610,671元。研发成本增加了1171,005美元，增幅为72.7%。这一增长主要是由于该公司为建筑业开发了新的工具。
其他费用
截至2022年9月30日的三个月的其他支出包括969,791美元的权证和优先投资期权发行成本，548,422美元的利息支出，以及19,065,297美元的权证和优先投资期权负债的公允价值变化。截至2021年9月30日的三个月的其他支出包括588,221美元的权证发行成本以及2,902,342美元的权证和优先投资期权负债的公允价值变化。
净收益(亏损)
由于上述因素，我们录得净收入8,006,430美元
 
截至2022年9月30日的三个月，而截至2021年9月30日的三个月净亏损9,094,707美元。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月相比。
收入
截至2022年和2021年9月30日的9个月的收入分别为65,353,651美元和45,351,558美元，其中包括销售给客户的金属产品、软商品和电子产品。2022年的收入比2021年增加了20,002,093美元或44.10%，主要是由于我们的产品在工具行业得到广泛接受，从我们的现有和新客户那里收到了金属产品和软商品的经常性销售订单，以及向我们的客户推出和销售新的软商品产品。通过亚马逊的销售额增长是增长的一个主要因素。
销货成本
截至2022年和2021年9月30日的9个月，商品销售成本分别为49,484,951美元和31,479,176美元。2022年销售成本比2021年增加18,005,775美元，增幅为57.2%，主要是由于我们的销售额增加，以及制造金属制品和软商品的材料(如钢材和塑料聚酯)增加，以及中国的人工成本增加。2022年销售成本占收入的百分比为75.72%，而2021年销售成本占收入的百分比为69.41%。


35
运营费用
运营费用包括销售、一般和行政费用以及研发成本。截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月的销售、一般及行政开支(“SG&A开支”)分别为45,106,976元及33,904,958元。在截至2022年9月30日的9个月中，SG&A费用比2021年增加了11,202,018美元，增幅为33.04%，这主要是由于运输成本、产品发布的营销和广告费用以及雇佣额外员工所致。截至2022年9月30日的9个月，SG&A费用占收入的比例为69.02%，而截至2021年9月30日的9个月为74.76%。我们预计，随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的SG&A费用将开始以较低的速度增长。
截至2022年和2021年9月30日止九个月的研发成本分别为8,050,481元和4,588,781元。研发成本增加3,461,700美元，增幅为75.44%。这一增长主要是由于该公司为建筑业开发了新的工具。
其他费用
截至2022年9月30日的9个月的其他支出包括1,415,229美元的权证发行成本，640,603美元的利息支出，以及23,111,029美元的权证和优先投资期权负债的公允价值变化。截至2021年9月30日的9个月的其他支出包括588,221美元的权证发行成本，263,555美元的利息支出，以及2,902,342美元的权证和优先投资期权负债的公允价值变化。
净收益(亏损)
由于上述因素，我们在截至2022年9月30日的9个月录得净亏损16,233,560美元，而截至2021年9月30日的9个月净亏损22,570,791美元。

流动资金和资本资源；持续经营
截至2022年9月30日，我们拥有160万美元现金，而2021年12月31日为750万美元。自成立以来，该公司发生了大量的经营亏损。如合并财务报表所示，该公司的累计赤字约为12美元
1.9
截至2022年9月30日，净亏损约为
16.2
在截至2022年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金净额约为3030万美元。随附的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。该公司预计会出现更多的亏损，直到它能够获得市场批准来销售其目前正在开发的技术，然后产生可观的销售额。因此，该公司很可能需要额外的资金来为其业务提供资金，并将其技术开发和商业化。


我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排为运营提供资金，以获得额外资本；然而，不能保证公司能够以可接受的条件筹集所需资本(如果有的话)。出售额外的股权可能会稀释现有股东的股权，新发行的股票可能包含优先权利和优先股，与目前已发行的普通股相比。已发行的债务证券可能包含契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司无法获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于公司筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，自这些综合财务报表发布后的未来12个月内，公司作为持续经营企业的能力存在很大的疑问。
36
于2022年2月15日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司以登记直接发售(“直接发售”)方式发行合共5,000,000美元优先股(F系列优先股平均分为2,500股F系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“F系列优先股”)及2,500股G系列可转换优先股(“G系列优先股”)，每股面值0.0001美元)。F系列优先股和G系列优先股的声明价值为每股1,000美元，并可在发行日期后的任何时间转换为普通股。可根据指定证书中的规定进行调整的转换率是通过F系列优先股和G系列优先股的规定价值除以30美元(“转换价格”)来确定的。转换价格可以根据股票分红和股票拆分指定证书中的规定或基础交易的发生进行调整。2,500股F系列优先股和2,500股G系列优先股均可转换为83,334股普通股。F系列优先股和G系列优先股以及普通股的标的股票是按照第二种表格S-3(如上文所定义)发行的。


在同时进行的私募中，该公司还向这些投资者发行了无登记认股权证，从2022年4月15日至发行之日起第五年，以每股37.65美元的价格购买总计12.5万股本公司普通股。扣除本公司估计应支付的发售费用(包括配售代理费)后，我们从此次发行中获得约510万美元的净收益。


2022年7月27日，我们根据证券法第4(A)(2)条和/或第506(B)条(“私募”)完成了私募的结束。根据日期为二零二二年七月二十五日的证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，购买协议由本公司及签署页上所指名的若干机构投资者(“买方”)订立。于私募完成时，本公司发行(I)700,000股普通股(“配售股份”)、(Ii)3,300,000股预资资权证(“预资金权证”)、(Iii)4,000,000股A系列优先投资期权(“A系列优先投资期权”)及(Iv)4,000,000份B系列优先投资期权(“B系列优先投资期权”，连同“A系列优先投资期权”及与预筹资权证统称为“权证”的“权证”)。每股配售股份及相关优先投资期权的收购价为5美元，而每份预付资金认股权证及相关优先投资期权的收购价为4.9999美元。在扣除配售代理费和其他发售费用后，公司从私募中获得的净收益约为1,840万美元。
该公司计划在2022年9月30日起的12个月内及以后将其现金用于营运资金和研发。
37
现金流
 
 
 
截至9月30日的9个月，
 
 
 
2022
 
 
2021
 
经营活动中使用的现金流量
 
$
(30,295,137
)
 
$
(45,708,621
)
用于投资活动的现金流
 
 
(7,063,646
)
 
 
(8,059,748
)
融资活动产生的现金流
 
 
31,474,999
 
 
 
82,762,679
 
期内现金净(减)增
 
$
(5,883,784
)
 
$
28,994,310
 
经营活动中使用的现金流量
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金流量净额为30,295,137美元，原因是净亏损16,233,560美元，折旧支出3,103,204美元，使用权资产摊销451,481美元，权证和优先投资期权负债公允价值变化23,111,029美元，权证发行成本1,415,229美元，物业设备销售损失15,806美元，基于股票的薪酬支出39,303美元，营业资产净增加9,813,233美元，营业负债净增加13,837,663美元。截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金流量为45,708,621美元，原因是净亏损22,570,791美元，被折旧支出1,196,562美元，认股权证和优先投资期权负债公允价值变化2,902,342美元，认股权证发行成本588,221美元，摊销合同资本化成本213,353美元，基于股票的薪酬支出232,447美元，为服务发行的普通股189,000美元和营业资产净增加28,685,849美元，以及营业负债净增加6,030,778美元所抵消。


来自(用于)投资活动的现金流
现金净额
用于
截至2022年9月30日的9个月的投资活动为7063646美元，归因于出售财产和设备以及购买财产和设备。截至2021年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为8 059 748美元，归因于购买财产和设备。


融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为31,474,999美元，这是由于发行普通股、优先股和认股权证以及回购普通股认股权证所获得的现金净收益。截至2021年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为82,762,679美元，主要原因是行使认股权证所收到的现金收益净额5,412,540美元，用于发行股票的现金收益77,941,089美元，以及应付因子的贷款偿还590,950美元。
期内现金净(减)增
由于上述活动，截至2022年9月30日的9个月，我们录得现金净减少5,883,784美元，而截至2021年9月30日的9个月，我们录得现金净增加28,994,310美元。
已知合同债务和其他债务的材料现金需求


下表汇总了截至2022年9月30日及之后12个月的合同义务：
 
合同义务
 
自.起

2022年9月30日
 
 
对于

12个月

告一段落

2023年9月30日
 
经营租赁义务
 
$
4,676,840
 
 
$
1,104,336
 

合同债务总额
 
$
4,676,840
 
 
$
1,104,336
 
表外安排
没有。
 
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重大会计政策
见我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度未经审计财务报表的脚注，包括在本季度报告中的Form 10-Q。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供此项要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
 
我们维持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序。披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。
根据本公司管理层根据《交易法》第13a-15和15d-15条的要求对我们的披露控制和程序进行的评估(在担任我们的首席执行官和首席财务官的个人的参与下)，担任我们的首席执行官和首席财务官的每个人都得出结论，截至2022年9月30日，也就是本报告所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
公司没有在足够精确的水平上设计政策和程序，以支持控制措施的运作有效性，以防止和发现潜在的错误。该公司没有保存足够的文件来证明某些控制活动的运作有效性，也没有对复杂的会计事项保持适当的监督和审查水平。该公司没有适当地使用某些系统，也没有对与这些系统有关的流程进行适当的职责分工，包括那些用于计算库存成本的流程。


这些控制缺陷创造了一种合理的可能性，即财务报表的重大错报将无法得到及时预防或发现，我们得出的结论是，这些缺陷代表着我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效。


补救计划
 
在截至2022年9月30日的9个月内，我们继续加强对财务报告的内部控制，以努力弥补上述重大弱点。我们致力于确保我们对财务报告的内部控制设计和有效运作。
39
我们的补救流程包括但不限于：
投资于IT系统，以加强我们的运营和财务报告以及内部控制。
加强组织结构，以支持财务报告流程和内部控制。
为员工提供有关会计政策和程序的指导、教育和培训。
进一步制定和记录有关重要账户、关键会计政策和关键会计估计的业务流程的详细政策和程序。
对信息技术系统建立有效的一般控制，以确保所产生的信息可以被过程级别的控制所依赖，这是相关和可靠的。
我们预计将在2023年上半年弥补这些重大弱点，但我们可能会发现更多的实质性弱点，可能需要更多的时间和资源来补救。
财务报告内部控制的变化
 
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


第二部分：其他信息
项目1.法律程序
在正常的业务过程中，不时会有针对我们的索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关诉讼受到固有不确定性的影响，可能会出现不利结果，例如金钱损害、罚款、处罚或禁止我们销售一个或多个产品或从事其他活动的禁令。

2022年10月7日，本公司的股东(原告)对本公司提起股东派生诉讼，迈克尔·帕诺西安、约书亚·基勒、扎雷·哈查托里安、马丁·加尔斯蒂安等人。艾尔(统称为“被告”)在内华达州第八司法区法院，案件编号：A-22-859580-B。在起诉书中，原告指控适用被告违反了对公司和公司股东应尽的忠诚、诚信和应有谨慎的受信责任，疏忽、故意、鲁莽和/或故意未能履行其受信责任，主要涉及公司于2022年2月登记直接发售2,500股F系列优先股和2,500股G系列优先股，以及随后于2022年4月进行的150股1股反向股票拆分。原告声称，原告遭受了(I)超过10,000美元的金钱损害，(Ii)律师费和费用，并有权获得补偿。原告请求以下救济：(I)发布初步禁令，禁止本公司和董事会继续履行其受信责任；(Ii)原告遭受的损害；(Iii)对公司账簿和记录的会计处理；(Iv)股权救济；(V)偿还律师费和法院费用及其他相关费用。公司认为，原告提出的索赔没有根据，公司打算积极为自己和起诉书中点名的办公室辩护。
第1A项。风险因素。
 
作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供此项要求的信息。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
第三季度有什么变化吗？


第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
40
第5项其他资料
有吗？


项目6.展品。
(A)展品。以下文件作为本报告的一部分提交：
 
展品

编号：
 
描述：
 
 
 
31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证
 
31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证
 
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
 
32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
 
101.INS***
 
内联XBRL实例文档
 
101.SCH***
 
内联XBRL架构文档
 
101.CAL***
 
内联XBRL计算链接库文档
 
101.DEF***
 
内联XBRL定义Linkbase文档
 
101.LAB***
 
内联XBRL标签Linkbase文档
 
101.PRE***
 
内联XBRL演示文稿Linkbase文档
 
104
 
封面交互数据文件(嵌入在作为附件101归档的内联XBRL文档中)
 
*
随函存档
 
**
证物32.1和32.2是提供的，不应被视为根据《交易法》第18条的规定而提交的，也不应被视为以其他方式承担该条款的责任，也不得被视为通过引用将这些证物纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件，除非在该文件中另有明确说明。
 
***
根据S-T法规第406T条，根据修订后的1933年证券法第11条或第12条，附件101上的交互数据文件被视为未提交登记声明或招股说明书的一部分，否则不承担这些条款下的责任。
41
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
 
TOUGHBUILT工业公司
 
 
 
日期：2022年11月14日
发信人：
/s/迈克尔·帕诺西安
 
姓名：
迈克尔·帕诺西安
 
标题：
首席执行官兼董事长
 
 
(首席行政主任)
 
日期：2022年11月14日
发信人：
/s/马丁·加尔斯蒂安
 
姓名：
马丁·加尔斯蒂安
 
标题：
首席财务官
 
 
(首席财务官)

(首席会计主任)
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