根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一半 一份可赎回的认股权证 |
||||
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
十分之一 一股A类普通股 |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
Consilium Acquisition Corp I，Ltd.
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
| 第一部分-财务信息 |
1 | |||||
| 第1项。 |
中期财务报表 | 1 | ||||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计)以及2021年4月13日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的简要经营报表 | 2 | |||||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计)、截至2021年9月30日的三个月(未经审计)以及2021年4月13日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的股东赤字变动表 | 3 | |||||
| 截至2022年9月30日的9个月(未经审计)和2021年4月13日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的简明现金流量表 | 4 | |||||
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | ||||
| 第四项。 |
控制和程序 | 24 | ||||
| 第二部分--其他资料 |
25 | |||||
| 第1项。 |
法律诉讼 | 25 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 | 25 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 | 27 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 28 | ||||
| 第五项。 |
其他信息 | 29 | ||||
| 第六项。 |
陈列品 | 30 | ||||
| 签名 |
31 | |||||
i
9月30日， 2022 (未经审计) |
十二月三十一日， 2021 |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
— | |||||||
| 关联方到期债务 |
— | |||||||
| 信托账户持有的有价证券 |
— | |||||||
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| 流动资产总额 |
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非流动资产： |
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| 与拟公开发售相关的递延发售成本 |
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| 总计 非当前 资产 |
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| 总资产 |
$ |
$ |
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| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
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| 流动负债： |
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| 应计费用 |
$ | $ | ||||||
| 应付帐款 |
— | |||||||
| 应计发售成本 |
||||||||
| 本票关联方 |
— | |||||||
| 应付递延承保费 |
— | |||||||
| |
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| 流动负债总额 |
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| 总负债 |
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| 承付款和或有事项(附注7) |
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| A类普通股，$ 和 已发行和已发行的须赎回的股份 |
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| 股东赤字： |
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| 优先股，$ |
||||||||
| A类普通股，$ |
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| B类普通股，$ 截至2022年9月30日和2021年12月31日 (1)(2) |
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| 其他内容 已缴费 资本 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
| |
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(1) |
包括最多 |
(2) |
2022年1月，本公司完成了额外的 |
三个月 告一段落 9月30日， 2022 |
九个月 告一段落 9月30日， 2022 |
在该期间内 从… April 13, 2021 (开始)通过 9月30日， 2021 (3) |
||||||||||
| 保险费 |
$ | $ | $ | — | ||||||||
| 会费和订阅费 |
— | |||||||||||
| 法律和会计费用 |
— | |||||||||||
| 银行手续费 |
— | — | ||||||||||
| 赞助商费用 |
— | |||||||||||
| 形成成本 |
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| 总运营费用 |
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| 营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 其他收入： |
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| 收益 论信托账户持有的有价证券 |
— | |||||||||||
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| 净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
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| 基本和稀释后加权平均流通股，需赎回的A类普通股 |
— | |||||||||||
| 需赎回的每股A类普通股的基本和摊薄净收益(亏损) |
$ | $ | $ | — | ||||||||
| 基本和稀释后的加权平均流通股， 不可赎回 B类普通股(1)(2) |
||||||||||||
| 基本净值和稀释净值 每收入( 损失) 不可赎回 B类普通股 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
(1) |
在……里面 包括最多 |
(2) |
2022年1月，本公司完成了额外的 |
(3) |
截至2021年9月31日的三个月没有任何活动。因此，没有截至2021年9月31日的三个月的信息可供提供。 |
A类普通股 根据可能的情况 赎回 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 余额-2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 首次公开发行A类普通股 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 需赎回的A类普通股的重新计量 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
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| 余额--2022年3月31日(未经审计) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 需赎回的A类普通股的重新计量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 余额-2022年6月30日(未经审计) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 需赎回的A类普通股的重新计量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 余额--2022年9月30日(未经审计) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日的三个月及 由2021年4月13日起生效 (开始)至2021年9月30日 (未经审计) |
| |||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 根据可能的情况 赎回 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年4月13日(开始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行B类普通股至 赞助商 (1)(2) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
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| 余额--2021年6月30日(未经审计) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
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| 余额--2021年9月30日(未经审计) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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(1) |
包括最多 |
(2) |
2022年1月，本公司完成了额外的 |
九个月 告一段落 9月30日， 2022 |
在该期间内 从… April 13, 2021 (开始)通过 9月30日， 2021 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 调整以对帐净额 收入( 损失) 净赚现金 |
||||||||
| 保险费摊销 |
||||||||
| 会费和订阅费摊销 |
||||||||
| 收益 论信托账户持有的有价证券 |
( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债的变动 |
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| 预付费用 |
( |
) | ||||||
| 应付帐款 |
||||||||
| 应计费用 |
||||||||
| 应计发售成本 |
( |
) | ||||||
| |
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| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
| |
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| 投资活动产生的现金流： |
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| 将现金投资于信托账户 |
( |
) | ||||||
| 从赎回国债所得资金中购买国债 |
( |
) | — | |||||
| 赎回国债所得款项 |
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— |
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| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
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| 融资活动的现金流： |
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| 发行A类普通股所得款项 |
||||||||
| 出售私募认股权证所得款项 |
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| 承销费的缴付 |
( |
) | ||||||
| 本票关联方付款 |
( |
) | ||||||
| 关联方到期债务 |
||||||||
| 延期付款 产品发售成本 |
( |
) | ||||||
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| 融资活动提供的现金净额 |
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| 现金净变化 |
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| 现金--期初 |
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| 现金--期末 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 补充披露 非现金 融资活动： |
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| 可能赎回的A类普通股的重新计量 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 应付递延承保费 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 递延发售成本计入应计发售成本 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 延期发行费用由保荐人支付 |
$ | $ | ||||||
| |
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截至三个月 9月30日， 2022 |
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| 净收入 |
$ | |||
| 将临时权益重新计量为赎回价值 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 净亏损，包括将临时权益重新计量为赎回价值 |
$ | ( |
) | |
| |
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截至三个月 9月30日， 2022 |
||||||||
A类 可赎回 |
B类 不可赎回 |
|||||||
| 股份总数 |
||||||||
| 所有权百分比 |
% | % | ||||||
| 基于所有权百分比的净收入分配 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 按阶层分配的总收入 |
||||||||
| 减去：根据所有权百分比重新计量临时股权分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 附加：适用于A类可赎回股票的临时股本的重新计量 |
||||||||
| |
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| 按类别划分的总收入(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| |
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| 加权平均流通股 |
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| 每股收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| |
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九个月结束 9月30日， 2022 |
||||
| 自年初至首次公开招股日止的净亏损 |
$ | ( |
) | |
| 自首次公开募股之日起至2022年9月30日止的净收入 |
||||
| |
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| 截至2022年9月30日的9个月的净收入总额 |
||||
| 将临时权益重新计量为赎回价值 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 净亏损，包括将临时权益重新计量为赎回价值 |
$ | ( |
) | |
| |
|
|||
九个月结束 9月30日， 2022 |
||||||||
A类 可赎回 |
B类 不可赎回 |
|||||||
| 股份总数 |
||||||||
| 所有权百分比 |
% | % | ||||||
| 净亏损分摊--从年初至首次公开募股之日，按持股比例 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 净收益分配-从首次公开募股之日起至2022年9月30日，根据所有权百分比 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 按阶层分配的总收入 |
||||||||
| 减去：根据所有权百分比重新计量临时股权分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 附加：适用于A类可赎回股票的临时股本的重新计量 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 按类别划分的总收入(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
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| 加权平均流通股 |
||||||||
| 每股收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| |
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|
|
|
|
|
|
截至三个月 9月30日， 2021 |
在该期间内 自2021年4月13日起 (开始)通过 9月30日， 2021 |
|||||||
| 净亏损 |
( |
) | ||||||
| 加权平均未偿还份额 |
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| |
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| 每股亏损 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
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| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的计算，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是可观察到的。 |
| 首次公开募股的总收益 |
$ | |||
| 更少： |
||||
| 分配给公有权证的公允价值 |
( |
) | ||
| 分配给权利的公允价值 |
( |
) | ||
| 分配给可能赎回的A类普通股的发售成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 重新测量 关于可能赎回的A类普通股 |
||||
| |
|
|||
| 可按赎回价值赎回的A类普通股 |
$ | |||
| |
|
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 对不少于 |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
(1级) |
(2级) |
(3级) |
||||||||||
资产 |
||||||||||||
信托账户持有的有价证券 (1) |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||
(1) |
信托账户中持有的有价证券的公允价值主要由于其短期性质而接近账面价值。 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
凡提及“公司”、“Consilium Acquirements Corp.I”、“Our”、“Us”或“We”时，均指Consilium Acquirements Corp.I.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本报告其他部分的财务报表及其附注阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的定义。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
Consilium Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2021年4月13日在开曼群岛注册为获豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理位置。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年4月13日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动与本公司的成立、拟议的首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及寻求业务合并有关。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
于2022年1月18日，本公司完成首次公开发售18,975,000个单位(“单位”)，包括因承销商行使超额配股权而发行2,475,000个单位。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一项收购十分之一普通股的权利，以及一半一份公司的可赎回认股权证。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了189,750,000美元的毛收入。
19
在首次公开发售完成的同时，本公司完成向本公司保荐人Consilium收购保荐人I，LLC(“保荐人”)私下出售7,942,500份私募认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的购买价为1.00美元，为本公司带来7,942,500美元的总收益。私募认股权证与首次公开发售时作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有：(1)该等认股权证将不会由本公司赎回(除非在某些赎回情况下，每股普通股价格等于或超过10.00美元(经调整后))；(2)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)，除若干有限的例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售，直至本公司初步业务合并完成后30天；(3)可由持有人以无现金方式行使；及(4)持有人(包括行使认股权证后可发行的普通股)享有登记权。
共有2,250,000美元存入公司的营运账户，191,647,500美元(包括首次公开招股和出售私募认股权证的部分收益)存入作为受托人的位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，该账户由大陆股票转让信托公司作为受托人。除非信托账户中的资金所赚取的利息可拨给公司用于纳税，如果有的话，信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到发生下列情况中最早的：(1)公司完成初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在首次公开募股结束后18个月内(如果保荐人行使延期选择权，则在18个月内)完成初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，允许赎回与初始业务合并有关的公司100%的公开股票；及(3)如本公司于首次公开招股结束后18个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则为24个月)内仍未完成其初步业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。
经营成果
我们从成立到2022年9月30日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找企业合并候选者有关。我们将不会产生任何营业收入，直到我们的业务合并最早结束和完成。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为818,936美元，其中包括54,123美元的法律和会计费用，120,419美元的保险费用，3,777美元的保荐人费用，12,218美元的会费和认购费，以及3,977美元的组建成本，由信托账户中持有的有价证券收益1,013,450美元所抵消。截至2021年9月30日的三个月没有任何活动。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为519,213美元，其中包括343,314美元的法律和会计费用，341,624美元的保险费用，24,462美元的赞助商费用，133,706美元的会费和认购费，3,977美元的组建成本和5美元的银行手续费，被信托账户中持有的有价证券收益1,366,301美元所抵消。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司现金分别为280,325美元和20美元，营运资本(赤字)分别为367,992美元和866,674美元，不包括信托账户中持有的营销证券和递延承销商费用负债。
本公司截至2022年9月30日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元购买B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”及其股份，“方正股份”)、首次公开发售及出售私募认股权证(见附注3及附注4)。此外，公司还动用了一张无担保本票来支付某些发行成本。
该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。管理层计划通过从保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司获得关联方贷款(“营运资金贷款”)来解决这种不确定性，并实现业务合并。然而，不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期间成功或成功。此外，管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响及其对公司财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司的影响。
除其他因素外，这些因素使人对该公司自本财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生极大的怀疑。这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
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合同义务
截至2022年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
IPO的承销商有权获得每单位0.35美元的递延折扣，或总计6,641,250美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
承付款和或有事项
登记和股东权利
根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，该协议将规定本公司登记该等证券以供转售。持有者将有权要求我们根据证券法第415条下的搁置登记要求我们登记转售这些证券。这些证券的大部分持有人也将有权提出最多三项要求，外加简短的登记要求，要求我们登记这类证券。此外，持有者将有权就我们完成初始业务合并后提交的登记声明享有某些“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售日期起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣购买最多2,475,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。承销商于2022年1月18日，即首次公开发售当日，全面行使超额配售选择权。承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计3,795,000美元，在首次公开募股结束时支付。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计6,641,250美元。根据承销协议的条款，只有在公司完成业务合并的情况下，才从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。
关键会计政策和估算
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。
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有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年9月30日，将18,975,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本提交，赎回价值相当于信托账户中持有的金额，不包括在公司资产负债表的股东亏损部分。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。经营报表包括列报每股A类可赎回普通股的收益(亏损)和每股不可赎回B类普通股的收益(亏损)。两等舱每股普通股收益的方法。为了确定A类可赎回普通股和不可赎回B类普通股的应占净收益(亏损)，公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收入(亏损)。这是用总净收益(亏损)减去支付的任何股息来计算的。为了计算每股净收益(亏损)，对可能赎回的A类普通股的任何重新计量被视为支付给公众股东的股息。
近期会计公告
请参阅《简明财务报表附注》中的附注2--重要会计政策摘要。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
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项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
按照规则第13a-15条的要求，15d-15根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)根据《交易法》)有效。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括公司在2022年3月31日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表年报和我们的Form 10-K季度报告中描述的任何风险10-Q于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
未登记的销售
在我们首次公开募股之前，我们的保荐人代表我们支付了总计25,000美元来支付某些费用，以换取4,743,750股方正股票，结果为方正股票支付的实际收购价约为每股0.006美元。方正股份的发行数目是根据预期方正股份将占本次发售完成后已发行及已发行普通股的20%而厘定。
我们的保荐人购买了7,942,500份私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元(总计7,942,500美元)，私募基本上与我们首次公开募股的结束同时结束。
这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。
收益的使用
2022年1月18日，该公司以每股10.00美元的价格完成了18,975,000股的首次公开募股，产生了189,750,000美元的毛收入。BTIG，LLC和I-Bankers Securities，Inc.担任此次发行的簿记管理人，BTIG，LLC担任承销商的代表。在首次公开发行中出售的证券是根据证券法在表格上的登记声明中登记的S-1(第333-261570号)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年1月12日生效。
在首次公开招股方面，我们产生了约11,236,250美元的发售成本(包括约6,641,250美元的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开招股相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售业务将于完成时支付)及首次公开发售开支后，首次公开发售所得款项净额191,647,500,000美元及若干私募认股权证私人配售所得款项(或首次公开发售时出售的每单位10.00美元)存入信托户口。首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按照本季度报告Form 10-Q的其他部分所述进行投资。
本公司于2021年10月29日向美国证券交易委员会提交的首次公开招股的最终招股说明书中对首次公开招股及出售认股权证所得款项的计划用途并无重大改变。关于首次公开募股所得收益的用途说明，请参阅“第一部分，第二项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
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项目3.高级证券违约
没有。
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项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 证物编号： |
描述 | |
| 31.1* | 根据证券交易法规则进行的认证13a-14(a)和15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(作为内联XBRL文档嵌入，包含在附件101中)。 | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Consilium Acquisition Corp I，Ltd. | ||||||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/查尔斯·卡塞尔 | ||||
| 查尔斯·卡塞尔 | ||||||
| 首席执行官和首席财务官 | ||||||
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