附件10.1
本文档中包含的某些用括号标记的机密信息是根据修订后的1934年《证券交易法》第24b-2条向证券交易委员会提交的。
协作和许可协议
在之前和之间
勃林格-英格尔海姆国际有限公司
Binger Strasse173,55216 Inelheim am Rhein
和
苏罗森运营公司
地址：加利福尼亚州旧金山南部，94080号套房
BI合同编号：43105378
277004734 v2
协作和许可协议
本合作和许可协议(“协议”)自2022年9月30日(“生效日期”)起生效，由勃林格-英格尔海姆国际有限公司签订，该公司是根据德国法律成立和存在的一家公司，营业地址位于宾格街。55216德国莱茵州英格尔海姆(“BI”)和苏罗森运营公司，这是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司，其注册办事处位于Oyster Point大道171号。加利福尼亚州旧金山南部，邮编：94080(“苏”)。毕氏和苏氏分别称为“党”，统称为“党”。
独奏会
鉴于BI是一家以研究为基础的制药公司，是勃林格-英格尔海姆集团公司的成员，该集团公司拥有与医药产品的研究、开发、制造和营销有关的专业知识和资源；
鉴于SU是一家以研究为基础的生物技术公司，正在发现和开发选择性调节Wnt途径的候选药物，潜在应用于多种疾病领域，包括炎症性肠病、肝炎、眼病、听力损失、肺和呼吸道疾病以及某些神经疾病；
鉴于，双方设想建立合作，为BI提供糖尿病黄斑缺血研究计划、其他眼科适应症以及与Fzd4交换(Surrozen Wnt信号激活蛋白)相关的知识产权(如下定义)，用于组织特异性调节Wnt途径；
鉴于，BI希望获得SU的独家许可，以便在领土(定义如下)的领域(定义如下)开发和商业化化合物和产品，并且SU愿意根据本协议中规定的条款和条件向BI授予此类许可；
鉴于，BI承认SU在掉期领域的专业知识，双方希望进行研究合作，以开发研究计划中进一步描述的化合物和/或产品。
鉴于，本协议管辖对被许可技术的独家许可的条款和条件、授予的权利的期限和范围、与本协议相关的和/或根据本协议产生的知识产权的所有权、与化合物有关的合作开发活动，例如各方将履行的责任和活动，以及BI欠SU的对价付款。
因此，现在，考虑到前述前提和本协议所载的相互契诺，并出于良好和充分的对价，双方承认这些契约的充分性，双方同意如下：
除非本协议特别规定相反，否则以下术语，无论是单数形式还是复数形式，均应具有以下各自的含义。
1.1
“会计准则”是指按照国际财务报告准则(IFRS)或公认会计准则(GAAP)或根据德国商务部(HGB)使用的会计准则保存记录和账簿，这些准则或原则(视情况而定)目前在相关时间使用，并由适用的缔约方一致适用。
1.2
从一方或第三方的角度来看，“关联方”是指直接或间接控制、或由该方或第三方控制或共同控制的任何公司、商号、有限责任公司、合伙企业或其他实体。仅就本定义而言，“控制”是指(A)直接或间接拥有超过50%(或在特定司法管辖区的外国实体允许拥有的最高比例)以上的有权投票选举董事的股票的50%(或较少的百分比)，或在任何其他类型的法人实体或任何合伙企业的普通合伙人的情况下，超过50%(或在特定司法管辖区的外国实体允许拥有的最高百分比)以上的股权的所有权，或(B)有关各方或第三方控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构的任何其他安排。
1.1
“年度净销售额”是指在一个日历年度内该地区的所有净销售额。
1.2
“适用法律”系指在本协议期限内不时生效并适用于一方在本协议项下活动的所有法律、法规、条例、条例、规章、规则、命令或其他具有任何政府主管机关或有管辖权的法院的法律效力的声明，为清楚起见，包括此类规则、条例和任何监管当局的其他要求。
1.3
“背景知识产权”是指一方控制的任何知识产权，如有关记录所证明的，(I)在生效日期之前或(Ii)在生效日期之后，并且在本协议范围之外独立产生或获得的。
1.3
“背景专利”是指针对属于背景的任何发明的任何专利
1.4
“BI材料”是指由BI提供或代表BI提供的用于研究计划的任何材料，包括由第三方代表BI生成的材料。
1.5
“营业日”指周六、周日或法律授权或要求旧金山(加利福尼亚州)或德国英格尔海姆(视情况而定)的商业银行继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。
1.6
“日历季度”是指在任何日历年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束的三个日历月的期间。
1.7
“历年”系指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个月的连续期间。
1.8
“中国食品药品监督管理局”是指中国食品药品监督管理局及其后续机构。
1.9
“控制权变更”就一方而言，是指(1)该方与第三方的合并、合并或类似交易，其结果是：(I)紧接在此之前未偿还的该方的有表决权证券，或该等有表决权证券已被转换或交换的任何证券；不再占紧接上述合并或合并后尚存实体或其母公司合计投票权的50%(50%)以上，或(Ii)在紧接该交易前的该方董事会成员中所占比例少于紧接该交易后该方董事会成员的多数，或(2)第三方及其关联公司、(I)成为该缔约方已发行证券的总投票权的50%(50%)以上的实益拥有者，或(Ii)有权直接或间接选举该缔约方董事会或类似管理机构的多数成员，或(3)将该缔约方与本协议有关的全部或基本上所有业务或资产出售或以其他方式转让给第三方，但在任何情况下(1)至(3)，不包括专门为改变一方的住所而进行的任何合并或合并，任何交易或一系列交易，主要是为了а真诚的融资交易，以及在公开募股中向承销商出售股票。第(1)、(2)或(3)项中的任何一项中的第三方收购或合并，以及该第三方的任何关联公司(被收购方及其关联公司在适用交易前已存在的被收购方及其关联公司除外)在本协议中统称为“收购方”。
1.4
“临床试验”是指给予或分配药物或疗法的任何试验。
用于或涉及一名或多名人类受试者(包括但不限于I期临床试验、II期临床试验和III期临床试验)。
1.5
“组合产品”是指含有一种化合物和一种或多种其他治疗活性成分的药物制剂。
1.6
“商业化”是指与药品(包括任何产品)的商业化有关的任何和所有活动，包括营销、详细说明、促销、市场研究、分销、订单处理、处理退货和召回、登记销售、客户服务、管理和商业销售、进口、出口和运输用于商业销售的产品、寻求此类产品的定价和报销批准(如果适用)，无论是在获得监管部门批准之前还是之后，以及上述方面的所有监管合规。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。
1.7
“商业上合理的努力”是指关于化合物或产品的开发或商业化，[*]，视属何情况而定，[*]，在每种情况下[*]。“商业上合理的努力”是指就本协议项下的所有其他活动而言，[*].
1.8
“化合物”是指(A)一个先导分子和两个后备分子2F，BI以书面通知的方式选择Be2的先导分子，不迟于[*]研究计划完成后，两个备份分子BE2将由BI以书面通知的方式选择，不迟于[*]，其中每一个(前导分子和备份分子)都是目标特定的单Fzd4交换，其(I)在生效日期由SU控制，或(Ii)由缔约方在研究计划过程中产生，或(B)从(A)、(Ii)目标特定的单Fzd4交换和(Iii)由缔约方或代表缔约方根据第3.4节产生的分子衍生的任何分子。
1.9
“特定于化合物的发明”是指仅针对[*]。为了清楚起见，任何可以[*]不是特定于化合物的发明。3F
1.10
“联合包装产品”是指以联合包装形式将一种产品和一种或多种其他治疗或预防活性产品作为单独成分的单一包装产品。
1.11
“机密信息”是指一方或其关联方(“披露方”)根据本协议4F以口头、电子、视觉或书面形式向另一方或其关联方(“接收方”)披露的所有信息、数据或诀窍，无论是技术性的还是非技术性的，但保密信息不应包括以下任何此类信息、数据或诀窍：
a.
在接收方没有过错或遗漏的情况下发布或为公众所知；
b.
在披露方披露给接收方之前由接收方知道或使用，并由接收方的书面记录证明；
c.
由根据任何协议没有保密义务的第三方向接收方披露(与本协议有关的信息除外)，而不限制接收方披露或使用该信息；或
d.
由接收方独立开发，如其当时的书面记录所示，不使用披露方的保密信息。
如果信息的个别要素属于公共领域，则由信息组合构成的其他保密信息不应被视为属于公共领域，除非这些要素的具体组合也属于公共领域。本协议的条款应被视为双方的保密信息。一方的保密信息应包括第三方根据该第三方与该第三方之间任何协议的条款根据保密义务向该第三方披露的任何信息，前提是该信息在其他方面符合保密信息的标准(如上所述)。
1.12
“保密期”是指第17.1条(“期限”)所确定的本协议期限，以及[*]之后。
1.13
“控制”、“控制”或“受控制”是指对于任何知识产权的任何项目或权利，一方或其附属公司有能力在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，在不违反任何适用法律的情况下，拥有(无论是通过所有权或许可，而不是根据本协议)访问、许可或再许可本协议项下规定的此类项目或权利的能力。
1.14
对于(A)任何专利的任何主张和(B)任何化合物、发明和/或产品(包括但不限于任何化合物和产品)，在任何司法管辖区内，如果没有许可证，此类化合物、发明和/或产品(包括但不限于任何化合物和产品)的研究、发现、开发、商业化、制造、制造、使用、销售、要约销售、出口或进口(包括但不限于任何化合物和产品)将在没有许可证的情况下受到侵犯(或如果该索赔是在未决的专利申请中，则该索赔将被侵犯)。
1.15
“违约”是指一方实质上违反了本协议规定的义务。
1.16
“开发”是指与获得、维持或扩大对产品的监管批准有关的所有活动，包括：(A)与化合物或产品有关的研究活动(包括药物发现、鉴定或合成)；或(B)与化合物或产品有关的临床前和临床药物开发活动和其他开发活动，包括测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、资格和验证、质量保证、质量控制、进行临床试验、统计分析和报告撰写、准备和提交与上述有关的监管材料，以及监管当局要求或要求的、或作为条件或支持获得或维持监管批准的所有其他必要或有用的活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。
1.17
“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何后续机构。
1.19
“利用”是指研究、开发、开发、制造、制造、使用、注册、注册、营销、营销、制造、制造、出售、要约出售、分销、分销、出口和进口或以其他方式商业化。
1.10
“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。
1.20
“领域”是指所有领域和用途，包括但不限于将产品用于诊断、治疗、缓解或预防人类或动物的疾病或医疗或审美状况。
1.21
“首次商业销售”是指在下列情况下，BI、其关联方或分被许可方在按国家/地区和逐个产品的基础上，以现金(或其他代价)换取现金(或其他对价)的第一次商业交易：(I)此类产品已在该国获得监管批准；(Ii)收到在该国分销、营销、促销、提供销售、使用、进口、出口或销售此类产品所需的任何必要的定价或报销授权和批准(如果有的话)。
1.22
前台IP指联合前台IP、BI前台IP、SU前台IP。
1.23
“前景专利”是指针对属于前景知识产权一部分的任何发明的专利。
1.11
“Fzd4结合区”是指[*](A)化合物或(B)该化合物的变种，其中(I)[*]该化合物；。(Ii)[*]该化合物；。(Iii)[*]该化合物；。(Iv)[*]该化合物；。(V)[*]该化合物；及(Vi)[*]在(A)或(B)项中的每一种情况下，导致该化合物或变体[*]与之相比[*].6F
1.24
“非专利竞争”是指并应被视为在领土内某一特定国家/地区的特定产品存在，如果在该日历季度内，在该国家/地区(A)BI、(B)其关联方或(C)根据BI或其关联方授予的许可销售的、或(D)在积极包括BI或其任何关联方或再许可方7F在内的分销链中购买了此类非专利产品的第三方销售的一种或多种非专利产品(非专利产品除外)[*]在这样的国家，由[*]或者，如果此类数据不可用，则为SU和BI合理商定的其他可靠数据来源。如果没有商业数据，则双方应商定估算百分比的方法。[*]在这样的国家。一种已经被[*]如果没有[*]化合物或产品不应被视为第1.35节(D)中所述的排除。
1.25
“非专利产品”指，就特定产品或组合产品和特定国家而言，是该产品的生物相似的任何生物医药产品(适用的产品或组合产品除外)，如果该产品是组合产品的成分，则指根据美国法典第42篇第262(K)节或该国任何类似的简化批准程序提交的生物产品许可证申请所批准的该组合产品的生物相似产品。
1.26
“GLP毒理学研究”是指能够按照ICH指南M3(R2)的规定，在现行的GLP法规下进行的第一阶段临床试验的毒理学研究。
1.12
“政府当局”是指任何多国、国家、联邦、州、地方、市、省、县或其他政治区、机构或其他机构、国内或外国机构或任何性质的其他政府当局(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院、法庭或其他实体)。
1.13
“IND”是指(A)向FDA申请授权给人类服用研究用药物的研究用新药申请，或(B)向其他国家卫生当局提出的类似申请，如EMA、PMDA、CFDA和其他机构。
1.27
“适应症”是指任何单独定义的、分类明确的人类疾病、综合症、美学或医学状况。例如，以下每一项都是单独的指示：[*].
为了避免怀疑，例如，同一疾病内的两个不同亚群，[*]，都是相同的迹象。为了清楚起见，[*]不能作为单独的指征。
1.28
就临床试验而言，“开始”是指在这种临床试验中第一个人体受试者的第一次剂量。
1.29
“知识产权”是指发明、专利、优先权、著作权、设计权、商号、商标、服务标记、专有技术、数据库权利、域名和所有其他知识产权(无论是注册的还是未注册的)中的所有权利，以及在世界任何地方申请其中任何一项的所有权利。
1.30
“发明”是指构思和/或简化为实践的任何过程、方法、效用、配方、物质组成、制造物品、发现或改进，无论是否可申请专利。
1.31
“发票”是指SU就本合同项下到期的任何付款向BI发送的原始发票或电子签名发票，该发票包含信息并符合附表1.44(“发票”)中规定的要求，如果适用的法律要求发生变化，则应修改该发票。
1.32
“专有技术”是指所有有形或无形形式的技术信息、专有技术和数据，无论是否可申请专利，包括发明、发现、商业秘密、规格、说明、流程、配方、方法、实践、技术、结果、配方、软件、算法、技术、测试数据(包括药理、生物、化学、生化、毒理和临床测试数据、分析和质量控制数据和稳定性数据)、研究和程序、化合物、配方、成分、产品或其制造、开发、注册、使用或商业化或分析或测试的方法。
1.34
“授权背景专利”是指要求背景知识产权的任何授权专利。
1.35
“授权前台专利”是指要求前台知识产权的任何授权专利。
1.36
“许可技术诀窍”是指自本协议生效之日起或在本协议有效期内属于许可技术一部分的所有技术诀窍。
1.37
“许可专利”是指自本协议生效之日起或在本协议期限内属于许可技术一部分的所有专利。许可专利包括许可背景专利和许可前台专利。
1.38
“许可技术”是指(A)在本协议生效之日或期间由SU控制的任何知识产权，以及(B)对开发目标、化合物或产品是必要的或合理有用的任何知识产权。许可技术包括但不限于细胞系、包含任何目标、化合物或产品的8F专有技术或专利，包括但不限于化合物本身的组成、制造方法、配方、包括此类化合物的组合及其在该领域内的预定医疗用途，在每种情况下，只要满足前述句子(A)和(B)中规定的标准。附表1.51(“许可技术”)中包含对许可技术的简短而非详尽的描述。尽管有上述规定，许可技术不应包括：
a.
因控制权变更而由SU控制的知识产权(为清楚起见，指在控制权变更之前由收购人而非SU控制的知识产权)；或
b.
因SU在生效日期后获得许可而在生效日期后由SU控制的任何知识产权，除非该许可是根据第9.11条规定的新技术许可。
1.14
9F“LRP结合区”指LRP的氨基酸序列[*](A)化合物，或(B)该化合物的变种，其中(I)[*]该化合物；。(Ii)[*]该化合物；。(Iii)[*]在(A)及(B)项中的每一种情况下，致使该化合物[*].10F
1.40
“材料”是指任何试剂、化验、工具、细胞系、蛋白质、抗体、病毒、化合物、产品、样品或其他物质或有形材料，及其任何衍生或修饰。
1.41
“最低版税”是指在国家/地区、产品和日历季度的基础上，(A)[*]对于该国家/地区的此类产品，在该日历季度加(B)[*]此类产品在该日历季度内在该国家/地区销售；但前提是[*]在该日历季度在该国家/地区销售此类产品的数量。
1.42
单特异性地是指作为二价结合剂的特定结合域与[*]使用[*]的[*]并绑定到[*]使用[*]的[*].
1.44
“净销售额”是指在一定时期内，BI、其关联公司和再被许可人以公平交易方式向第三方销售或为其销售的产品的发票销售总额(但不包括BI、其关联公司和/或其各自的再被许可人之间的销售)。
在此期间，减去根据相关会计准则确定的与该等产品有关的下列有据可查的费用或费用的总和，并一致适用于BI销售的所有产品，每种情况下均不得重复：
BI、其关联公司和再被许可人不得[*]在产品上，以便[*]，使得该产品将[*]。本节规定的所有扣除应与BI经审计的财务报表一致。
为清楚起见并避免产生疑问，BI、其附属公司或分许可人将产品销售给该产品在特定国家/地区的认可代理商，应视为销售给第三方客户。
[*]不应计入净销售额。[*]也不应作为净销售额的一部分。
在以任何代价出售或以其他方式处置本应计入净销售额的任何产品时，除按真诚公平条款支付的纯货币代价外，在计算本协议项下的净销售额时，该产品应被视为[*]在适用的报告期内[*]在销售或其他处置发生的国家，当该产品是[*]。如果没有[*]适用于该产品[*]在适用的报告期内，该产品应被视为[*]在[*]在适用的报告期内[*]在发生此类销售或其他处置的所有国家/地区的此类产品[*](但是，如果该产品不是[*]在任何国家，那么BI都将本着善意进行计算[*]对于产品，[*]就像那时一样[*]至[*]然后是[*]并拥有[*]；但条件是，如果[*]，双方应[*].
如果产品作为组合产品或联合包装产品销售，则组合产品或联合包装产品的净销售额将按以下方式计算：
a)
如果组合产品和/或联合包装产品、该产品和其他产品分开销售，则组合产品和联合包装产品的产品部分的净销售额将通过组合产品或联合包装产品的总净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中A是[*]，而B是[*].
b)
如果组合产品和/或联合包装产品和产品分开销售，但[*]不能确定，组合产品或联合包装产品的净销售额应等于组合产品或联合包装产品的净销售额乘以分数A/C，其中A为[*]而C是[*].
c)
如果组合产品和/或联合包装产品与其他产品分开销售，但[*]不能确定，组合产品和/或联合包装产品的净销售额应等于组合产品和/或联合包装产品的净销售额乘以以下公式：一(1)减去B/C，其中B为[*]而C是[*].
d)
如果销售组合产品或联合包装产品，但[*]可以确定的是，组合产品或联合包装产品的净销售额应等于组合产品或联合包装产品的净销售额乘以[*].
这个[*]对于组合产品或联合包装产品中包含的此类其他产品，应按以下方式计算每个日历年度[*]由IQVIA或其他双方商定的独立来源发布的此类其他产品。
在销售组合产品或联合包装产品的初始日历年度内，预测[*]应用于产品、其他产品或组合产品和/或联合包装产品。由于预测与实际之间的差异而多付或少付的任何款项[*]应在下一个历年的第二次特许权使用费支付中支付或贷记。在下一个历年中，[*]上一历年的使用费应从第二次支付使用费起适用。
1.45
“非产品特定许可背景专利”是指任何非产品特定背景专利的许可背景专利。在各国的基础上，根据[*]，全部[*]在这样的国家[*]此后应为[*].
1.46
“非产品特定许可前景专利”是指任何非产品特定前景专利的许可前景专利。
1.15
“眼科适应症”是指眼科的任何疾病，包括但不限于[*].
1.48
“专利”是指任何和所有(I)专利，(Ii)专利申请，包括所有临时和非临时申请、外国专利申请、专利合作条约(PCT)申请、替换、续展、部分续展、分部和续展，以及就其授予的所有专利，(Iii)通过现有或未来的延长或恢复机制增加、重新发布、重新审查和延长或恢复的所有专利，包括补充保护证书或其等价物，如专利期限延长，(Iv)发明人证书、信件、(V)实用新型、(Vi)外观设计，或(Vii)实质上类似于上文第(I)至(Vii)款所述的任何上述权利的任何其他实质等同形式的政府颁发的权利。
1.49
“I期临床试验”是指在符合21 CFR§312.21(A)要求的任何国家/地区进行的人体临床试验。作为示例而非限制，I期临床试验通常是[*]评估[*]一种研究药物，而I期临床试验的重点通常是[*]而且它通常是[*]。为了清楚起见，I期临床试验还可能[*].
1.50
“第二阶段临床试验”是指在符合21 CFR§312.21(B)要求的任何国家进行的人体临床试验。作为示例而非限制，第二阶段临床试验通常是[*]评估[*]关于一种研究药物，以及[*]。为了清楚起见，二期临床试验也可能[*].
1.51
“第三阶段临床试验”是指在符合21 CFR§312.21(C)要求的任何国家/地区进行的人体临床试验。作为示例而非限制，第三阶段临床试验是[*]聚集在一起[*]毒品和，以及[*]，以提供[*]。为清楚起见，第三阶段临床试验可能[*].
1.52
“日本药品和医疗器械署”指日本药品和医疗器械署及其后继机构。
1.53
“产品”是指任何成品剂型的药品，其中含有一种化合物作为现场使用的有效药物成分。为清楚起见，产品包括组合产品。
1.56
“特定于产品的权利要求”是指(A)(一)涵盖化合物和(二)[*]这种化合物的[*]如中所定义[*]或[*]该化合物或[*]如中所定义[*]，其中该权利要求还可以[*]只要[*]如中所定义[*]并且不要[*]或(B)仅发往[*].
1.57
“公职人员”是指地方或外国政府或其任何部门、机构、政党、机构或机构的任何官员或雇员(包括政府控制的实体的官员和雇员)，或国际公共组织的官员和雇员，以及任何以官方身份为或代表任何此类政府、部门、机构、机构或机构行事的人，或为任何此类公共国际组织或代表任何此类公共国际组织行事的人，以及在中央、地区或地方政府拥有权益或控制、或部分或全部由政府支付费用的医疗机构工作的医疗保健专业人员。
1.16
“认可代理商”是指在BI没有附属公司或受让人的国家/地区，唯一被授予执行分销活动以将产品直接分销给客户的任何第三方。
1.58
“监管批准”是指，就一国的药品而言，任何监管当局为在该国分销、营销、促销、要约销售、使用、进口、出口或销售该药品所必需的技术、医疗和科学许可证、注册、授权和批准(包括批准上市授权申请和变更批准)。
1.59
“监管当局”是指任何(I)一个国家或地区监管药品或医药产品或医疗器械制造或销售的政府当局、通知机构或其他组织，包括FDA、PMDA和EMA及其任何后继机构，以及(Ii)适用法律授权审查或以其他方式监督上市许可申请、其他监管文件或监管批准的任何其他相关机构。
1.60
“监管排他性”是指，对于领土内某个国家的特定产品，该国家的监管机构所提供的任何监管数据保护期、市场排他期或类似的监管保护期，阻止该监管机构接受或批准第三方为任何适应症销售该产品的仿制药或生物相似版本的任何申请，和/或阻止该监管机构授权任何第三方为任何适应症销售该产品的仿制药或生物相似版本。双方理解并同意，监管排他性不应包括任何专利权授予的任何排他性。
1.17
“研究计划”是指概述本协议第2条所述BI和SU开展的活动的计划，该计划作为附表1.77附在本协议附件中，并可根据本协议概述的程序进行书面修改(“研究计划”)。
1.61
“研究期限”是指自生效之日起至之后十二(12)个月结束的期间，除非本协议提前终止。经BI书面通知后，这十二(12)个月的期限最多可延长六(6)个月。本研究期限的任何进一步延长均需经双方同意[*].11F
1.62
“结果”是指在研究计划过程中或在研究计划过程中产生的所有信息、专有技术、数据、文件、测量结果、软件和知识产权，或最初被简化为实践或文字的所有信息、技术、数据、文件、测量结果、软件和知识产权。
1.63
“高级管理人员”是指：(I)在SU的情况下，首席执行官或该个人指定的、具有适当决策权的SU高级管理层成员；以及(Ii)在BI的情况下，根据相关产品的实际状况，负责研究、开发、
医药或营销和销售，或在每一种情况下，这些个人指定的被指定人是BI高级管理层的成员，具有适当的决策权力。
1.64
“Start of Development”或“Sod”指的是BI选择符合以下条件的化合物的事件[*]。为了清楚起见，草皮是由[*].
1.65
“SU材料”是指由SU提供或代表SU提供的任何材料，供BI在研究计划中使用，包括由第三方代表SU生成的材料12F。
1.66
“从属被许可人”是指第三方，BI(或其关联公司或其他从属被许可人)根据本协议授予BI的任何权利(直接或间接)向其授予许可或再许可，以便在区域内开发或商业化产品。为清楚起见，为BI工作或代表BI工作的附属公司、公认代理和第三方合作者不被视为本协议下的子许可方。
1.67
“目标”指(1)FZD4和[*](2)Fzd4和[*]和/或(3)Fzd4和[*].
1.68
“目标特定的monFzd4交换”指的是[*]，双功能分子(A)，由两个VHH结构域已融合到的IgG组成，其中(I)一个(1)VHH结构域与该抗体的每一臂融合，(Ii)该抗体的每一臂与Fzd4([*])和(Iii)每个VHH结构域具体结合到[*]和(B)在这种免疫球蛋白臂和VHH结构域与适用的靶标结合的情况下[*].
1.69
“税”是指所有形式的初步或最终征收的税收、国内税和国外税、费用、征税、关税和任何种类的其他评估或收费(包括但不限于销售、使用、消费税、印花税、转让、财产、增值税、货物和服务、预扣和特许经营税)，以及与这些税收、费用、征税关税和其他评估或收费相关的任何应付利息、罚款或附加费。
1.71
“第三方”是指除(I)BI或其任何关联公司，或(Ii)SU或其任何关联公司以外的实体。
1.72
“第三方合作”是指BI与第三方合作伙伴之间的学术合作和服务提供关系，根据该合作关系，该第三方合作伙伴与BI或其附属公司合作，并代表BI或其附属公司开展与化合物或产品相关的开发和/或商业化活动。
1.73
“第三方协作者”是指根据第三方合作，代表BI开展与化合物或产品相关的开发和/或商业化活动的第三方协作者、分包商和服务提供商，包括但不限于CMO或CRO。
1.75
“上游版税负担”是指，在国家/地区、产品和日历季度的基础上，[*]对于在该日历季度在该国家/地区销售的此类产品。
1.76
“有效权利要求”是指(A)专利局、法院或其他有管辖权的政府机构在最终和不可上诉的判决(或在允许的期限内没有对其提出上诉的判决)中对已发布的专利提出的未到期、未被放弃、或未被撤销、裁定无效或不可执行的权利要求，或(B)专利申请中的权利要求，其申请悬而未决的时间未超过[*]自其优先权申请之日起，专利局、法院或其他有管辖权的政府机构在最终不可上诉的判决(或在允许的期限内未提出上诉的判决)中，或在不能或不能再受理上诉的决定中，最终确定不可允许的权利要求，但此种权利要求未被专利局、法院或其他有管辖权的政府机构不可撤销、无效或放弃。为清楚起见，已发布专利的权利要求在发布之前因待决时间太长而不再是有效权利要求，但随后发布并以(A)款的其他方式描述，一旦发布，应再次被视为有效权利要求。
1.77
下列大写术语的含义与下表所示部分中给出的含义相同：
|
|
术语 |
部分 |
收购方 |
1.12 |
额外治愈期 |
17.2.1 |
联盟经理 |
7.6 |
动物福利问卷 |
15.1.1 |
审计师 |
11.10.5 |
破产法 |
9.9 |
|
|
BI审计师 |
11.16 |
BI弥偿对象 |
16.1 |
BI前台IP |
9.1.3 |
竞争计划 |
4.5 |
损害赔偿 |
16.1 |
数据包 |
6.1 |
默认治疗期间 |
17.2.1 |
违约通知 |
17.2.1 |
违约方 |
17.2.1 |
发展里程碑事件 |
11.5 |
发展里程碑付款 |
11.5 |
发展报告 |
3.3 |
披露方 |
1.20 |
争议 |
18.1 |
国际商会 |
18.2 |
受赔方 |
16.3 |
赔付方 |
16.3 |
指示竞业禁止期 |
4.3 |
被侵犯的非特定产品专利 |
9.5.4 |
被侵犯的特定产品专利 |
9.5.1 |
IP操作 |
9.8.1 |
|
|
项目 |
13.1 |
联合前台IP |
9.1.4 |
联合指导委员会或联合督导委员会 |
7.1 |
材质提供者 |
2.3 |
材料接收器 |
2.3 |
新的强制混合许可证 |
9.11.2 |
新的强制性混合动力技术 |
9.11.2 |
新的可选混合动力技术 |
9.11.3 |
新的可选混合许可证 |
9.11.3 |
新专有技术 |
9.11.1 |
新的第三方特定许可证 |
9.11.1 |
新的第三方许可证 |
9.11.3 |
非违约方 |
17.2.1 |
非特定产品专利活动 |
9.2.4 |
专利期延长 |
9.4 |
针对产品的专利申请活动 |
9.2.2 |
节目《董事》 |
7.5 |
提供的材料 |
2.3 |
接收方 |
1.20 |
监管里程碑事件 |
11.6 |
监管里程碑支付 |
11.611.6 |
|
|
相关分子 |
1.71 |
替换产品 |
11.9 |
请求 |
18.2 |
研究里程碑事件 |
11.4 |
研究里程碑付款 |
11.4 |
研究计划 |
2.1 |
版税 |
11.10.1 |
版税条款 |
11.10.2b |
规则 |
18.2 |
销售里程碑事件 |
11.8 |
销售里程碑付款 |
11.8 |
选拔期 |
17.1 |
SU交付成果 |
2.2 |
SU前台IP |
9.1.2 |
苏赔偿对象 |
16.2 |
SU/次承租人协议 |
5.4 |
第三方索赔 |
16.3 |
贸易合规法 |
13.1 |
1.78
协作。在研究期内，在JSC的监督和审查下，BI和SU应使用商业上合理的努力来开展
根据本协议的条款和所有适用法律(“研究计划”)制定研究计划。每一缔约方应使用具有足够资格和必要技能的科学、技术和其他人员来执行分配给它的活动。每一方应自行承担实施本研究计划的费用。尽管有上述规定，如果[*]研究计划[*]根据第节[*]，BI将报销苏的费用[*].
1.79
SU可交付成果。SU应向BI提供：(A)根据本协议产生的所有结果和方案的副本，以及(B)报告和被描述为研究计划中可交付成果的任何文件(包括(A)和(B)“SU可交付成果”)。
1.80
材料。15F每一缔约方(以这种身份，“材料提供者”)应向另一方(以这种身份，“材料接收者”)提供研究计划所要求的该缔约方为实施研究计划而提供的材料(如果有的话)。本协议项下由材料提供者或其代表向材料接收者提供的任何材料应仅由材料接收者在根据研究计划进行研究计划时使用。提供给SU的BI材料或提供给BI的SU材料(此类材料，“所提供的材料”)或其任何部分，应仅提供给直接参与实施研究计划并需要与研究计划的执行有关的此类材料的材料接收方的员工。
1.80.1
所有提供的材料均按原样提供。材料提供商不表示、保证或保证所提供的材料对于任何特定目的是可销售或令人满意的，材料提供商特此不作任何明示或默示的担保。与本协议项下提供的材料有关的信息和数据并不证明、验证、暗示或表示任何提供的材料适合任何用途。
1.80.2
除《研究计划》明确规定外，材料接收方不得(A)对所提供的任何材料进行反向工程、拆解、反编译、分析、排序或以其他方式确定其结构，也不得直接或间接试图通过使用第三方来实现这一点；(B)将所提供的材料用于任何第三方材料，但研究计划中规定的除外；或(C)以任何与研究计划不一致的方式修改所提供的材料。
1.80.3
在材料提供者合理要求使用所提供材料的任何司法管辖区内，材料接收者应应材料提供者的要求和费用，与材料提供者合作，确保并提交任何必要的声明或文件，以维护和证明材料提供者对所提供材料的所有权和担保权益。
1.80.4
材料接收方应确保所提供的任何和所有材料仅安全地存储和使用，仅用于并符合研究计划所规定的研究计划，不得用于其他目的。
1.80.5
在[*]材料接收方应按照材料提供者的书面指示，通过传真或电子邮件向材料提供者退还或处置所有数量的未使用的提供者材料，费用由材料提供者承担，并在适用的情况下，以书面、传真或电子邮件的方式向材料提供者确认此类处置。
1.18
开发/商业化。在(I)完成研究计划后的合理时间内，(Ii)提供[*]在研究期间或之后，以及(Iii)任何[*]根据章节[*]，这些都是[*]，如果有，BI应[*]并应在收到草皮批准后，按照第11.3节的规定书面通知SU。在第一次草皮审批后，BI拥有独有且专有的权利和责任，负责根据本协议的要求，自行或通过一个或多个附属公司、再许可人或认可代理商，对区域内任何化合物和/或产品进行开发和商业化，以供现场使用。
1.81
BI勤奋。BI应使用(并应促使其关联公司和分被许可人使用)商业上合理的努力[*]化合物或产品，如适用，在[*]。尽管如上所述，[*]，BI将被允许[*]，前提是BI[*].
1.82
报告。直到[*]在该区域的现场，BI应合理地向SU通报其及其附属公司和分许可人在产品方面的开发活动的进展情况，包括通过向SU提供[*]在此基础上，提交附表3.3(“发展报告”)中概述的合理详细的英文书面报告。发展报告应具体说明(A)在前一年期间开展的发展活动[*]及其结果；(B)未来计划的发展活动[*](C)当前或以前就任何产品进行或计划进行的每项临床试验的状态和时间表，以及(D)已经或计划就任何产品提交的重大法规文件；但条件是，不时确认或更改的开发报告和/或其他开发报告或计划是非约束性的，不意味着构成任何义务，或本协议任何一方或任何第三方以其他方式强制执行，BI可随时自行决定更改或决定更改该等开发计划。SU应按照第10条的规定对发展报告保密。BI应回答关于SU在以下范围内提交的任何发展报告的所有合理问题[*]在苏收到之后。
1.83
复合变化和新的特定于目标的monFzd4掉期。
1.83.1
如果BI仅出于以下目的想要修改第1.17节中“化合物”定义(A)部分中描述的一种或多种化合物(即先导分子和后备分子)的序列[*]，则BI有权自行通过SU、BI的附属公司或第三方合作者进行必要或有用的研究，以进行此类修改，费用由BI自行决定。BI应将此类计划书面通知SU。在[*]在SU收到BI的此类通知后，SU应书面通知BI是否(I)SU是否愿意进行必要的研究，以根据双方同意的经调整的研究计划进行此类修改，费用由BI承担；或(Ii)SU拒绝进行此类研究，在这种情况下，应修改研究计划以反映BI进行此类研究，并根据第1.78节延长研究期限。
1.83.2
如果BI自己或通过附属公司或第三方协作者根据第3.4.1节进行任何复合修改[*]根据本协议，BI应单独或通过附属公司或第三方合作者，迅速向SU披露根据第1.17节中的(B)部分的“化合物”定义，有资格成为化合物的每项由此产生的修改[*]而BI将[*]所有的知识产权，[*]该化合物或[*](包括相关修改[*]作为该化合物或[*]；此种知识产权应为[*](除非[*].
1.84
在研究期间，除根据研究计划开展的工作外，SU或其任何关联公司、BI或其任何关联公司不得独立或与任何第三方(1)生成任何新的目标特定的monFzd4掉期或(2)临床前或临床开发或商业化任何目标特定的monFzd4掉期。SU有权在由SU资助的旨在阐明FZD生物学的独立研究中使用特定于目标的MonFzd4掉期，前提是SU[*].
1.85
在研究期限结束之前，SU不得独立或与任何第三方在临床前或临床上开发或商业化用于眼科适应症的任何目标特定的monFzd4掉期。SU有权在执行由SU资助的针对眼科适应症的独立研究时使用特定于目标的MonFzd4掉期，前提是SU[*]这种特定于目标的monFzd4掉期的使用。
1.86
有一段时间[*]在生效日期(“指示竞业禁止期”)之后，BI将不会也将导致其联属公司和分被许可人不在临床上开发或商业化任何
眼科适应症以外的化合物或产品。为了清楚起见，[*].
1.87
尽管有上述规定，本条第4条内的任何规定均不禁止(I)[*]研究、开发和商业化任何特定于目标的monFzd4掉期或(Ii)[*]从…[*]开发特定于目标的monFzd4掉期，然而，前提是(X)既不[*]使用由SU控制的任何知识产权或SU的任何机密信息，并且(Y)任何此类活动[*]与化合物或产品有关的。
1.88
尽管如上所述，如果第三方在指示竞业禁止期间通过合并、收购、合并或其他类似交易和该等新的关联公司成为SU的关联公司，[*]，从事研究、开发、制造或商业化活动，如果由SU进行，将违反本条第4条规定的排他性义务(“竞争计划”)：
1.88.1
如果此类交易导致SU的控制权发生变化，则该新关联公司有权继续该竞争计划，并且该继续不应构成SU违反第4.1或4.2节规定的排他性义务，前提是该新关联公司[*].
1.88.2
如果此类交易没有导致SU控制权的变更，则SU及其新关联公司应[*]自该交易完成之日起停止或剥离该竞争计划及其新关联公司在该期间内对该竞争计划的行为[*]该期间不应构成SU违反第4.1或4.2节规定的排他性义务，只要该新的附属公司[*]在此期间[*]期间[*]在本协议下，并且不[*]那是.[*].
1.89
根据第5条对BI的独家许可或第4条中规定的排他性义务均不应阻止SU使用目标特定的monFzd4交换中包含的结合序列来生成非目标特定的monFzd4交换的新分子。
1.90
后台IP许可证。每一方应授予并特此授予另一方全球范围内的、免版税、全额支付、免费、非排他性的许可，以便仅将其背景知识产权用于开展研究计划项下的活动。未经对方事先书面同意，任何一方均不得授予使用对方背景IP的任何再许可，但BI可以允许其关联公司或为BI或BI关联公司工作或代表其工作的任何第三方合作者出于执行研究计划的目的使用SU背景IP。
1.91
许可技术许可证。SU授予BI独家(即使是SU及其关联公司)、有成本的、全球范围内的、永久的(除非在到期前终止)、可转让的、可再许可的许可，在所有许可技术项下开采区域内该领域的化合物和/或产品。为清楚起见，上述条款包括根据上游许可或任何新技术许可授予SU的权利的子许可。
1.92
没有隐含的许可证。除本协议明确规定外，任何一方均不得以暗示或其他方式获得根据本协议向其披露的任何机密信息或其他专有技术的任何许可或任何其他权利或利益，或在另一方或其附属公司拥有或控制的任何知识产权下获得任何许可或任何其他权利或利益。
1.93
再授权。BI有权在未经SU事先同意的情况下，就本协议项下向BI授予的权利授予再许可，但BI向从属被许可人授予的每一次再许可都应遵守和服从本协议的条款和条件，并应包含与本协议中的条款和条件实质上一致的条款和条件，包括知识产权、保密性和勤勉，并且不得以任何方式减少、减少或取消BI在本协议下的任何义务。BI应尽合理努力强制其每个分被许可人遵守适用的分许可协议。BI可以自由地将根据本协议许可给BI的权利的再许可授予第三方协作者，仅供第三方合作使用，并且本第5.4节的条件(再许可)仅适用于与以下内容相关的第三方合作[*]。BI应对其分许可方和第三方合作者未能遵守本协议适用条款的任何和所有行为负责。
BI授予从属被许可人的任何从属许可，其包含的条款和条件与本协议中的条款和条件实质上一致，[*]根据第节[*]，但条件是(A)上述分立受让人[*]适用的从属许可或本协议的任何条款[*]及(B)在[*]这样的人中[*]次承租人以书面形式向SU提出请求[*]那[*]适用于许可技术的条款和条件[*]BI和Sublicensee之间的协议。苏特此同意[*]条件是：(一)苏没有任何义务[*]根据本协议和(Ii)SU在本协议项下的权利(包括[*])是[*]根据本协定，[*]到了这样的下层社会。
1.94
上游许可证。第5.2节中授予BI的许可包括根据上游许可授权给SU的许可技术项下的子许可。此类再许可受制于此类上游许可的适用条款，如附表5.5(A)16F所述。BI承认并同意受附表5.5(B)所列条款的约束，这些条款是基于上游许可证的相关条款。BI承认并同意在上游许可下授予SU的某些许可是非排他性的，并且BI根据5.2节关于相关许可技术的从属许可是排他性的
1.95
版税期限到期后的许可证。SU根据许可技术向BI授予的许可应为全额缴足、永久、可分许可、可转让和不可撤销，在各自的版税条款到期后，应按国家/地区和产品逐个进行。
1.96
技术数据包传输。在第一次[*]生效日期后，SU应向BI提供数据包，其中应包括[*]获得许可的技术。此外，在第一次[*]研究期限结束后，SU应向BI提供一个数据包，其中应包括SU根据研究计划产生的所有结果，以及[*]许可技术的范围不包括在第一个数据包(这两个数据包，“数据包”)中。为清楚起见，此类数据包应包括但不限于附表6.1(“技术数据包转让”)中进一步描述的项目。SU应在收到后，尽快合理地回答从BI收到的有关该传输数据包的所有合理问题。SU还应将许可技术中包含的SU控制的任何其他专有技术转让给BI，这些专有技术可能是BI出于化合物或产品开发目的而需要的，并且BI可能会不时提出要求。
1.97
技术援助。最高可[*]在研究期限或双方共同商定的任何其他时间框架之后，SU应与BI合作并协助其理解和使用许可技术，包括但不限于SU根据本协议向BI提供的技术诀窍。这种合作和协助应包括但不限于向商业智能提供[*]通过电话会议或亲自向符合条件的SU人员[*]为此目的，和/或谁是[*]一种化合物。BI应负责确保其接受此类援助的人员具备适当的资格和经验，以达到这一目的。
1.98
监管备案文件。自本协议生效之日起，BI应自行承担费用，控制化合物或产品的进一步开发和商业化可能需要的所有监管提交和向监管机构提交的申请的准备和提交。SU应根据BI不时提出的合理要求，向BI提供与此相关的合理支持和协助。为免生疑问，BI或其指定关联公司应为任何监管授权的所有权持有人。除非已作为第6.1节规定的数据包的一部分提供，否则SU应向BI提供对SU提交给监管机构的所有法规备案和审批以及控制的数据的访问权限，以便进行化合物的开发(如果有)[*]相关文件或授予参考权利(视情况而定)，在每种情况下，BI可能合理地需要获得化合物或产品进一步开发的批准，包括监管批准。
1.99
材料转移和供应。17F SU应在BI指定相应化合物后立即提供给BI，[*]化合物的[*]SU(如附表6.4(“材料转让和供应”)中进一步描述的)和/或SU的第三方供应商，如果适用，[*].
1.100
联合指导委员会的实施。研究计划应在联合指导委员会(“JSC”)的指导下进行。在[*]在本协定生效日期后，双方应建立由以下人员组成的司法人员叙用委员会[*]BI的代表和[*]苏的代表。每一缔约方均可在事先书面通知另一方后，随时更换其代表。此外，每一方均可在事先通知另一方并经(I)另一方事先同意(不得无理隐瞒)和(Ii)被邀请的个人(BI员工除外)的书面非利益冲突声明的情况下，邀请另一方合理接受的列席人员和顾问或科学顾问出席JSC的会议，但须遵守适当的保密承诺。联委会应由SU和BI各自的一名代表担任联合主席。联委会秘书将由SU或BI轮流任命，SU或BI应为该缔约方的代表(视情况而定)，SU指定第一书记。在BI的情况下，提名的联盟经理将担任JSC的秘书。联委会将亲自开会(只要可能，在每一缔约方的地点之间轮流或在双方商定的地点举行)或至少通过视频会议[*]每一历年，除非双方另有约定。会议日期将经双方同意后确定。每一缔约方应自行承担与其代表出席此类会议有关的费用，包括但不限于其自己的旅费和住宿费用。司法人员叙用委员会将在以下时间解散[*].
1.101
责任。JSC应通过指导和监督研究计划来监督合作的进行。在该范围内，司法人员叙用委员会应：
(i)
审查缔约方在实施研究方案方面的努力和进展情况；
(Iii)
修订和审查对研究计划的拟议修正案；如果获得批准，将这些修正案记录在联委会会议纪要中；
JSC无权修改本协议的条款或放弃遵守本协议。除非本协议另有规定，对研究计划的任何修改必须[*]并且不能导致[*]两党都不同意。
1.102
决策权力机构。联委会会议的法定人数应要求每一缔约方至少有一名代表出席。联委会应努力以协商一致方式作出决定。每一缔约方应通过其联委会代表成员集体拥有一票以供决策之用。如果代表成员不能就联委会有决策权的某一事项达成一致，[*]在符合下列条件的情况下，对该事项有最终决定权[*]无权使用这种最终决定票来修改研究计划，其方式将[*]除非双方另有约定，否则[*]。BI将按照第2.1节的规定补偿苏的费用，双方将真诚协商[*]在研究计划下。[*]不得[*]如果没有[*]同意不得无理扣留。
1.103
附加通信。除联委会会议外，还将视需要和适当安排定期电话会议。
1.104
董事计划。在[*]生效日期后，各方应将一个项目命名为“董事”(以下简称“董事”)。各计划主任应通过电子邮件或其他方式指定并书面通知科学小组项目成员的选举，这些成员将作为各方之间关于研究计划小组的日常联系，主要负责促进信息流动，并以其他方式促进研究计划小组日常工作的沟通。董事计划每隔一年定期举行电话会议[*]，或在认为必要或适当时更频繁地交流有关研究计划下研究计划子团队进展的非正式信息。
1.19
联盟经理。在[*]生效日期后，每一缔约方应任命一名联盟经理(“联盟经理”)，以促进后勤工作，确保遵守本协议，支持JSC的治理任务，共同努力促进(根据本协议的条款)各方之间与本协议有关的问题的解决。联盟管理人员的目标是在年内组织第一次项目启动会议[*]在生效日期之后，向双方的相关成员介绍研究计划，包括但不限于计划主任、团队成员和JSC成员，明确责任和各方的期望，并概述关键的合同方面，以确保双方保持一致。联盟经理应被永久邀请参加JSC会议。联盟管理人员本身应定期沟通，时间为
1.20
SU的控制权变更。SU应及时通知BI控制权的任何变更，并应向BI披露收购人的身份。双方承认并同意，在SU发生控制权变更的情况下，应实施以下措施，以确保(I)SU与收购方之间不会发生不正当的信息交换，以及(Ii)BI继续受益于其在化合物和产品的开发和商业化方面的所有权利：
本协议应继续按照其条款进行，特别是BI将保留其在本协议项下的所有许可和其他权利，但须遵守其所有里程碑和特许权使用费支付义务。但是，如果SU违反了本条款第8条A款规定的义务，并且构成了第17.2.1条规定的违约，BI有权根据第17.2.1条的规定和条件，以正当理由终止本协议。
1.21.1
后台IP。每一方都将是并将继续是其自己的背景知识产权的所有者，本协议不影响任何背景知识产权的所有权。
1.21.2
SU前台IP。任何一方或其关联方或分被许可方(单独或联合)根据本协议构思、发现、产生、开发或以其他方式制造的所有知识产权，即[*]或(B)由SU单独或代表SU单独根据本协议构思、发现、产生、开发或以其他方式制造的(A)和(B)连同知识产权[*]根据第节[*](“SU前台IP”)应由SU独资拥有。为进一步说明上述事项，BI特此将上述(A)款所述任何SU前景IP的所有权利、所有权和权益转让给SU，该等权利、所有权和权益仅由BI、其关联公司或再被许可方单独构思、发现、生成、开发或以其他方式制作
或由BI、其关联方或再被许可方或其代表，以及SU或其关联方或其关联方的代表共同签署。
1.21.3
BI前台IP。所有非SU前台IP的知识产权，以及由或代表BI、其关联公司或再被许可方单独根据本协议构思、发现、生成、开发或以其他方式制造的知识产权，应由BI独家拥有(“BI前台IP”)。
1.21.4
联合前台IP。所有非SU前台IP的知识产权，以及由BI、其关联方或再被许可方或其代表构思、发现、生成、开发或以其他方式制作的知识产权，一方面由SU或其关联方或其代表根据本协议构思、发现、产生、开发或以其他方式制造，另一方面由SU或其关联方或其代表根据本协议共同拥有(“联合前台IP”)，双方应与[*]19楼。每一方应在所有联合前景IP中拥有平等的、不可分割的一半权益，除本协议明确条款限制外，应有权利用联合前景IP，并在联合前景IP下授予许可证或转让其在联合前景IP中的权益，而无需寻求另一方的同意或向另一方进行核算。
1.21.5
发明家和发明家。为了确定本协议项下的所有权，前台知识产权内的任何发明应根据美国专利法确定(无论适用活动发生在哪里)。为清楚起见，为确定所有权的目的而适用与发明权有关的美国专利法，并不排除在专利申请中确认某人为发明人，前提是此人符合与这种专利申请有关的相应国家适用法律规定的发明人资格。如果前台知识产权的发明人辞去在该缔约方的工作，则应由适用方告知其持续的保密和合作义务。
1.22.1
将军。在本第9.2节规定的与许可的背景专利和许可的前景专利有关的所有专利诉讼活动中，双方同意本着善意共同努力[*]在合理可能的范围内，[*]同[*] on (i) [*]及/或(Ii)[*] on (x) [*]和/或(Y)[*].
1.22.2
针对特定产品的专利活动。BI应优先控制所有产品特定许可背景专利和产品特定许可前台专利的准备、提交、起诉和维护，包括但不限于[*](下称“特定于产品的专利活动”)，由其自行承担费用并自行决定。SU应在任何此类情况下与BI充分合作
在产品特定专利活动中，执行所有合法的文件和文书，作出所有合法的宣誓和声明，并在产品特定专利活动中提供必要的咨询和协助，在每种情况下，由BI提出合理要求并支付费用。BI应向SU提供从任何专利机构收到的与任何产品特定许可背景专利或产品特定许可前景专利有关的所有材料函件的副本；前提是此类材料函件不能公开提供。SU有权审查和评论所有特定于产品的专利活动，包括所有专利申请草案，这些评论BI将[*]。为清楚起见，作为特定产品专利活动的一部分起诉或维持一项专利的权利，除其他外，在欧洲应包括向欧洲专利局决定申请或不申请单一专利保护的权利，以及就统一专利法院的管辖权决定“选择退出”和“选择加入”的权利。
1.22.3
特定于产品的专利活动的备份权利。如果BI决定不提交、起诉或维护任何特定于产品的许可背景专利或特定于产品的许可前台专利，则BI应立即将这一决定通知SU，且在任何情况下不得低于[*]在任何强制性截止日期或权利丧失之前，SU有权但无义务自行决定是否提交、起诉或维护此类专利，费用和费用由SU独自承担。
1.22.4
非特定产品专利活动。SU应优先控制所有非特定产品许可的后台专利和非特定产品的许可前台专利的准备、备案、起诉和维护，包括但不限于[*](下称“非特定于产品的专利活动”)，由其自行承担费用并自行决定。BI应就任何此类非特定于产品的专利活动与SU充分合作，并签署所有合法的文件和文书，作出所有合法的宣誓和声明，并在非特定产品的专利活动中提供必要的咨询和协助，每种情况均由SU提出合理要求并支付费用。SU应向BI提供从任何专利机构收到的与任何非特定产品许可背景专利或非特定产品许可前景专利有关的所有材料函件的副本；前提是此类材料函件不能公开获得。BI有权审查和评论所有非特定于产品的专利活动，包括所有专利申请草案，这将评论SU将[*]。为清楚起见，作为非特定产品专利活动的一部分起诉或维持一项专利的权利，除其他外，在欧洲应包括向欧洲专利局决定申请或不申请单一专利保护的权利，以及就统一专利法院的管辖权决定“选择退出”和“选择加入”的权利。
1.22.5
非特定产品专利活动的备份权利。20F如果SU决定不提交、起诉或维护任何非特定于产品的许可背景专利或非特定于产品的许可前台专利，则SU应立即将此决定通知BI，且在任何情况下不得低于[*]在任何强制性的最后期限或权利丧失之前，BI将有权但无义务自行决定提交、起诉或维护此类专利，费用和费用由BI承担。
1.22.6
新的文件。双方应就许可背景专利和许可前景专利的新专利申请进行协调，尽可能同时提交两项申请，申请一项特定于产品的许可前台专利和一项非特定产品的许可前台专利，或申请一项特定于产品的许可背景专利和一项非特定产品的许可背景专利(视情况而定)，或在起诉期间提出分案，将特定于产品的权利要求与非特定于产品的权利要求分开。苏不应[*]在任何非特定于产品的许可背景专利中[*]或未经BI事先书面同意的任何非特定产品许可的前景专利。
1.23
吸引人的个人。双方应确保其及其关联公司的所有员工，以及其或其关联公司从事本协议项下工作的任何其他个人和法人实体，应根据适用法律、雇佣协议或其他协议，有义务将发明和相关知识产权的所有权利、所有权和利益有效转让给该方。如果在任何时候发现为一方履行本协定项下工作的任何个人或法人实体没有这种义务，该缔约方将确保迅速签署规定这种义务的协议，但不迟于[*]在发现后，不损害另一方的任何其他补救措施。
1.24
专利期限延长。BI拥有完全和专有的权利和酌情决定权，以决定和控制领土内任何国家/地区内关于任何产品特定许可背景专利和产品特定许可前景专利的专利期限延长请求、补充保护证书或其等价物的所有备案(下称“专利期限延长”)。与延长专利期有关的所有费用和费用应由BI独自承担。应BI的合理要求，SU应向BI提供支持、归档、获取、维护、辩护和执行专利期限延长所需的所有必要文件，费用由BI承担。
1.25.1
任何一方应迅速，但在任何情况下不得超过[*]，如果另一方知道任何第三方怀疑、威胁或实际侵犯了产品特定许可的背景专利或产品特定许可的前景专利(在每种情况下都是“被侵犯的产品特定专利”)，则书面通知该另一方，并应迅速但绝不超过[*]，向另一方提供该方掌握的任何证据，证明对方涉嫌、威胁或实际发生侵权行为。
1.25.2
BI有权(但无义务)根据BI的单独决定权并由BI独自承担风险、成本和费用，向该第三方强制执行或捍卫被侵犯的产品特定专利。如果BI希望强制执行或保护被侵犯的产品特定专利，但由于适用法律或法规或有管辖权的法院的要求，BI可能不能这样做--即使作为该被侵权产品特定专利的独家被许可人，则BI可以请求并应BI的请求，SU应加入BI参与此类诉讼，风险、费用和费用由BI独自承担，或者如果这种加入不足以允许BI强制执行或保护该被侵权的产品特定专利，则SU应应BI的请求，在BI独自承担风险的情况下，针对该第三方强制执行或保护该侵权产品特定专利。成本和费用。BI应与SU密切协调，带头控制和实施本第9.5.2节规定的任何此类强制执行或辩护，包括和解。应BI的合理要求，SU应协助BI执行本条款9.5.2项下的任何强制执行或抗辩行动，费用由BI承担。
1.25.3
如果BI决定不对适用的第三方侵权者强制执行或保护被侵权的特定产品专利，或未采取行动在[*]根据第9.5.1节的规定进行通知后，BI应立即将此决定通知SU，但不得低于[*]在法院或其他有管辖权的地点设定的任何最后期限之前，并在BI事先书面同意(不得无理拒绝)后，SU有权但无义务由SU单独酌情决定并由SU承担全部费用和费用，对此类第三方强制执行或捍卫此类被侵犯的特定产品专利；但是，[*].
1.25.4
任何一方应迅速，但在任何情况下不得超过[*]如果第三方察觉到任何第三方涉嫌、威胁或实际侵犯非特定产品许可的背景专利或非特定产品许可的前台专利(在每种情况下都是“被侵犯的非特定产品专利”)，应书面通知另一方，并应迅速向另一方提供此类怀疑、威胁或实际侵权的任何可用证据。
1.25.5
被侵权人享有强制执行或者抗辩的第一权利，但无第一义务
针对此类第三方的非特定产品专利由SU自行决定，风险、成本和费用由SU独自承担。SU应与BI密切协调，带头控制和实施本第9.5.5节规定的任何此类执法或辩护，包括和解。应SU的合理要求，BI应协助SU执行本条款9.5.5项下的任何强制执行或抗辩行动，费用由SU承担。
1.25.6
如果SU决定不对正在使用化合物、产品和/或相关分子的第三方侵权者强制执行或保护被侵犯的非产品特定专利，或者没有在以下情况下采取行动强制或保护被侵犯的非产品特定专利[*]根据第9.5.4节的规定进行通知后，SU应立即将此决定通知BI，但不得低于[*]在法院或其他有管辖权的地点设定的任何最后期限之前，并在SU事先书面同意(不得无理拒绝)的情况下，BI有权但无义务由BI单独酌情决定并由BI承担全部费用和费用，对此类第三方强制执行或捍卫此类被侵犯的非产品特定专利；但是，[*].
根据第9.5条强制执行或保护专利的一方(“专利强制执行”)应将任何此类诉讼的进展情况合理地告知另一方，该另一方有权自行选择并自费聘请律师参加。此外，双方应在另一方的合理要求和费用下，在任何此类诉讼中相互协助和合理合作(包括在另一方需要或要求的范围内作为一方原告加入)。BI根据第9.5条进行的任何强制执行或辩护诉讼的收益(例如，损害或其他补偿)应用于[*]；然而，只要任何此类收益实际由[*]在扣除实际承担和未报销的费用后[*]关于此类强制执行或辩护行动，在逐个产品的基础上，[*].
1.25.7
第9.5节的规定还应适用于第三方对许可技术中包含的专利的任何反对、反对或挑战，就解释第9.5节的目的而言，此类反对、质疑或反对的专利应被视为被侵犯的特定产品专利或被侵犯的非特定产品专利。例如，根据本节对专利的反对、反对或挑战包括无效诉讼、宣告性判决程序、各方间复审程序、授权后复审程序、专利干扰程序、单方面和跨国复审程序，以及在领土内任何国家的法院、专利局或其他有管辖权的行政当局进行的专利反对程序。
1.25.8
根据第9.5条强制执行或捍卫专利的一方有权解决任何此类争议；但任何一方都无权根据本第9.5条以下列方式解决任何争议：(A)[*], or (b) [*]，在(A)或(B)的情况下，
未经该另一方事先书面同意，不得无理附加条件、扣留或延迟。
1.26
专利清单。BI拥有唯一的权利和自由裁量权，向整个地区的监管机构提交与产品相关的所有专利申请，包括决定哪些专利将被列入FDA的橙皮书或紫皮书或其他国际等价物。SU应(I)在适用法律要求或允许的范围内，(I)向BI提供所有必要的或合理有用的信息，使BI能够就此类专利向区域内的监管机构提交此类申请；(Ii)在适用法律要求或允许的范围内，配合BI与该专利相关的合理要求，包括在每种情况下((I)和(Ii))满足任何提交截止日期。
1.27
仿制药竞争。尽管有上述规定，如果任何一方(A)合理地相信，第三方可能正在提交、准备或寻求提交涉及或依赖于任何一方向任何监管机构提交的监管文件的非专利产品的监管批准申请，(B)收到任何监管机构已收到或接受非专利产品申请的任何通知，或(C)在任何其他司法管辖区收到任何同等或类似的通知，它应(1)迅速以书面形式通知另一方，指明被指控的申请人或潜在的申请人，并提供决定所依据的信息，(2)向另一方提供一份[*]收货之日。双方就此类非专利产品采取的任何法律行动的权利和义务应如第9.5.2、9.5.3、9.5.5、9.5.6和9.5.7节所述(以适用为准)。根据适用的第9.5.2、9.5.3、9.5.5、9.5.6和9.5.7节对此类非专利产品采取法律行动的一方有权决定执行哪些专利[*]，以及何时，在这种法律诉讼中，哪些专利不会在这种法律诉讼中被强制执行，包括但不限于确定的权利[*].
1.28.1
注意。如果针对任何一方或任何一方的任何关联方或任何第三方被许可人提起任何诉讼、诉讼或诉讼，指控BI、其关联方、再被许可人、公认代理人或第三方合作者(各自为“知识产权诉讼”)或代表BI、其关联方、再被许可人、认可代理商或第三方合作者(各自为“知识产权诉讼”)开采任何化合物或产品，侵犯或挪用第三方的知识产权，则该当事方应在收到该诉讼、诉讼或诉讼程序的程序送达后，或在该方意识到该诉讼、诉讼或诉讼已经提起之日，以及双方或其各自的适当指定人，尽快通知另一方。将尽快举行会议，讨论防御这一问题的总体战略。
1.28.2
防守。BI将拥有防御任何IP的第一权利，但没有义务
开始吧。如果BI选择不对任何此类IP行为进行辩护，或未能及时发起和维护任何此类IP行为的辩护，以使SU不因延迟而受到损害，则SU可以针对此类IP行为进行辩护。在任何此类知识产权诉讼中，双方将在所有合理方面相互合作。每一方应立即向另一方提供该方收到的与被指控的侵权或挪用有关的每一份函件的副本，包括在任何诉讼中提交的所有文件。除非本协议另有规定，否则根据本第9.8.2条为该诉讼辩护的一方将有权解决该诉讼；但任何一方均无权以下列方式解决本第9.8.2条下的任何诉讼：[*], or (b) [*]在(A)或(B)的任何一种情况下，未经该另一方事先书面同意，不得不合理地附加条件、扣留或延迟；此外，第9.8.2节中的任何规定均不得[*]。如第16条与本第9.8.2条有任何冲突，以第16条为准。F
1.29
《破产法》第365(N)条。根据或根据本协议任何部分授予的所有权利和许可，对于经修订的《美国破产法》(以下简称《破产法》)第365(N)节(标题11，美国法典)或美国境外的任何类似法律而言，都是且将被视为符合《破产法》第101(35A)节所定义的“知识产权”权利的许可。双方将保留并可以充分行使《破产法》和美国以外任何类似法律规定的所有权利和选举。双方同意，作为本协议项下此类权利的被许可人，另一方将保留并可以充分行使其根据《破产法》或美国以外任何其他适用法律为“知识产权”提供类似保护的条款下的所有权利和选择权。双方还同意，如果一方根据《破产法》或美国境外适用法律的类似条款在破产程序中提出救济命令，另一方将有权获得此类知识产权及其所有体现的完整副本(或视情况完全访问)，如果该另一方尚未拥有这些知识产权，将在该另一方提出书面请求时立即交付给该另一方。根据破产法第365(N)节的规定，本协议的任何补充协议均被视为本协议的“补充协议”。
1.30
独家许可证登记。应BI的要求，SU应使用[*]将BI注册为领土内相应专利登记簿中任何特许专利的独家被许可人。在本协议因任何原因终止的情况下，BI同意协助SU采取一切合理有用或必要的行动，以删除各自专利注册簿中的此类注册，并且BI应立即配合并签署SU向BI提供的所有合理有用或必要的文件，以删除此类注册。
1.31.1
如果SU打算从第三方获得任何专有技术或专利的许可证，即[*]用于化合物或产品的开发，而不是[*](“新的特定技术”)，双方应真诚地讨论获得此类许可证的最佳途径(“新的第三方特定许可证”)。对于任何新的第三方特定许可证，SU应(I)[*]及(Ii)[*].
1.31.2
如果SU打算从第三方获得任何专有技术或专利的许可证，即[*]对于化合物或产品的开发，以及[*](“新的强制性混合动力技术”)，苏应(一)[*](这种可再许可的许可证，即“新的强制混合许可证”)和(Ii)[*].
1.31.3
如果SU从第三方获得任何专有技术或专利的许可证，即[*]对于化合物或产品的开发，以及[*](“新的可选混合动力技术”)，并且这种许可(“新的可选混合动力技术许可”)可以再许可给BI，SU应[*](新的第三方特定许可证、新的强制混合许可证和新的可选混合许可证，每个许可证都是“新的第三方许可证”)。
1.31.4
如果BI希望获得此类新的第三方许可证的子许可证，则BI应在[*]之后[*]对于任何新的第三方许可证，向SU提供书面通知，其中BI(A)同意将适用的新第三方许可证添加到根据第5.2条授予其的许可证中，(B)同意[*]，并且(C)书面同意其在该新的第三方许可下的再许可受该协议的条款和条件的约束，并将受该新的第三方许可的条款的约束，该条款要求再被许可人受其约束。如果BI提出了本表格的有效请求，则该新的第三方许可证应被视为“新技术许可证”，并且该新技术许可证在被许可技术的定义范围内，应被添加到被许可技术中，并根据本协议再授权给BI。
1.31.5
在任何情况下，苏都不应该[*]，除非[*]，双方应真诚地讨论如何与控制开发化合物和产品所需的这种专有技术和专利的第三方接洽。
1.105
将军。每一方都承认保密和专有技术保护对另一方至关重要。
1.106
不披露和不使用义务。双方同意，在保密期内：
1.106.1
严格保密另一方和/或其关联方(“披露方”)已经或将向该方和/或其关联方(“接收方”)提供的所有机密信息，并且在符合本协议规定的情况下，不得向任何个人或实体披露披露方的机密信息，但接收方的关联方及其员工、高级职员、董事和顾问除外，他们必须根据本协议接收此类信息以履行其义务或行使其权利，但在任何此类披露之前，接收方应首先对这些实体或个人施加与本协定项下施加给接收方的实质相同的书面保密和不使用义务，但实施此类措施不应解除接收方在本协定项下的义务；和
1.106.2
采取合理的预防措施保护披露方的机密信息，包括但不限于，以至少与保护其自身类似性质的机密信息同样安全的方式对其进行保护，但在任何情况下，以不低于合理谨慎的方式对其进行保护；以及
1.106.3
遵守适用于保密信息的所有适用法律，包括但不限于对向其他国家、实体或个人出口、再出口、视为出口或以其他方式转让信息的任何适用限制；以及
1.106.4
除非仅出于本协议的目的或明确预期，否则不得以任何方式使用披露方的保密信息。
1.107.1
任何一方均可披露另一方向其披露的保密信息，只要适用法律要求此类披露，或为了向监管机构提出申请或提交申请或以其他方式与监管当局进行与产品开发或获得专利有关的交易，但前提是此类保密信息只能在获得专利或授权的合理必要范围内披露。
1.107.2
如果司法或行政程序要求一方披露受第10.2节保密条款约束的保密信息，则该方应立即将所寻求的披露通知另一方，以便为另一方提供挑战或限制披露义务的机会。司法或行政程序披露的保密信息应
在其他方面仍受第10.2节保密和不使用条款的约束，根据适用法律披露保密信息的一方应采取一切合理必要的步骤，包括获得保密命令，以确保继续保密处理此类保密信息。
1.107.3
BI可向潜在或实际的再许可人和第三方合作者披露保密信息，但此类第三方应受保密和非使用义务的约束，其严格程度不得低于本第10节中规定的那些规定。
1.107.4
任何一方均可披露(A)本协议，以及(B)根据第3.3条(A)和(B)项披露的报告(在每种情况下[*])至[*]，仅在每一种情况下，出于需要知道的基础上[*]；但在每种情况下，被披露者均受书面保密义务和不使用义务的约束，这些义务与本协定所载的义务一致，但保密期可以短于保密期，只要不是[*]并且包括[*].
1.32
名称的宣传/使用；新闻稿。根据第10.3.4节授权的披露，任何一方不得披露本协议的存在或条款，除非适用法律另一方事先明确书面许可，否则任何一方不得在与本协议或其主题相关的任何宣传、促销、新闻稿或非保密披露中使用另一方、其关联公司或其各自员工的名称、商标、商号或标志。双方将在本协议签署后发布一份联合新闻稿，描述BI和SU之间合作的性质，其形式如本协议附表10.4所示(“宣传/使用名称；新闻发布”)。为清楚起见，双方同意，在根据本第10.4条(“公开/使用名称；新闻稿”)发布新闻稿后，双方可进行后续公开披露，披露相同的内容，而无需再次遵循本协议规定的程序；前提是此类信息在当时仍保持准确。如果(A)[*] or (b) [*]，该缔约方应将该公告和任何此类公告的拟议文本合理地事先通知另一方[*]还应接受另一方的事先审查和批准(根据第10.3.1节允许的范围除外)。
1.33
科学出版物。在本协议期限内，SU无权发表或呈现[*]在没有事先获得BI书面同意的情况下，[*]，但在本协议终止后，SU可发布或提交[*]未经BI事先书面同意。在研究期限内，任何一方都不应首先发表或首次在公共论坛上发表[*]未经另一方事先审查和评论。每一缔约方同意向另一方提供机会审查任何拟议的摘要、手稿或科学演示文稿(包括任何公开口头演示文稿)[*]，至少[*]在其预定提交发表之前，并同意在请求时不提交任何此类摘要或
出版手稿，直到另一方得到一段合理的时间[*]为对方认为可申请专利的出版物中的任何材料争取专利保护。双方理解，合理的商业战略可能要求延迟公布关于以下方面的专利申请的信息[*]。双方同意审查并决定是否推迟公布此类信息，以允许提交专利申请，双方均有权实施这种延迟。任何一方均无权发布或展示另一方的保密信息，除非第10.4节(“公开/使用名称；新闻发布”)另有规定。第10.5节(“科学出版物”)中包含的任何内容都不应禁止[*]；但须给予未提交申请方一个合理的机会，以便在提交这些资料之前审查拟列入的资料[*]。为清楚起见，在研究期限内或BI及其附属公司在协议期限剩余时间内发表的任何出版物应与[*]。在研究期限之后但在本协议剩余期限内，BI及其附属公司(I)[*]及(Ii)[*].
1.34
上游许可支付义务。SU应独自负责支付上游许可证项下欠其许可方的所有对价。如果BI因SU未治愈的重大违约或终止或同意该等上游许可的终止协议，或在苏罗岑事先书面同意的情况下成为任何该等上游许可的直接被许可人或受让人，则在扣除BI根据该上游许可应支付或支付(视情况而定)的金额后，应向SU支付的所有款项，包括特许权使用费，将在扣除后支付。为澄清起见，这应包括在BI成为该上游许可证的直接被许可人或受让人之前到期的任何付款，如果SU尚未履行此类付款义务，并且正在作为受让人转嫁给BI。未经SU事先书面同意，BI不得增加SU在任何此类上游许可证项下的任何到期金额或其他义务。
1.35
预付款。考虑到第5.2节规定的对SU的许可技术的独家许可，BI应向SU一次性支付1250万美元(12,500,000美元)的不可退还、不可贷记的预付款。预付款应在以下时间内到期并支付[*]在(I)双方签署本协议23F和(Ii)BI从SU收到该金额的发票后。
1.36
一般情况下，里程碑付款。每笔里程碑付款应在以下时间内到期并支付给SU[*]在收到SU的发票后，应在BI通知SU已达到特定里程碑(无论是由BI或其任何关联公司或分被许可人或其代表实现)后，尽快将发票提供给BI。BI会通知苏内[*]根据第11.4节(“研究里程碑付款”)-第11.8节(“销售里程碑付款”)要求向SU付款的任何里程碑事件的实现。特此理解，每笔里程碑付款应仅针对给定里程碑的首次实现支付
第24F号化合物或产品在适用的情况下达到该里程碑，后续化合物或产品达到该里程碑后不再支付任何额外的里程碑付款。
1.37
研究里程碑付款。在任何化合物的适用里程碑事件首次发生时，BI应向SU支付以下一次性、不可退还、不可计入的研究里程碑付款(每一次为研究里程碑付款)，但根据本协议，每一次此类里程碑付款仅应支付一次(每次为研究里程碑事件)：
|
|
|
|
研究里程碑事件 |
研究里程碑付款 |
1. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
2. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
1.38
发展里程碑付款。BI应在任何复合体的适用里程碑事件首次发生时，向SU支付下列一次性、不可退还、不可贷记的发展里程碑付款(每一次为发展里程碑付款)，但根据本协议，每一次此类里程碑付款仅应支付一次(每一次为发展里程碑事件)：
|
|
|
|
发展里程碑事件 |
发展里程碑付款 |
3. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
4. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
5. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
6. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
7. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
8. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
9. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
10. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
的发展里程碑付款[*](发展里程碑事件[*])应为[*]如果[*].
1.108
监管里程碑付款。BI应在任何复合体的适用里程碑事件首次发生时，向SU支付以下一次性、不可退还、不可贷记的开发里程碑付款(每一次为监管里程碑付款)，但根据本协议，每一次此类里程碑付款仅应支付一次(每一次为监管里程碑事件)：
|
|
|
|
监管里程碑事件 |
监管里程碑支付 |
11. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
12. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
13. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
14. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
15. |
[*] |
[*]美元
(美元[*] |
16. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
17. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
18. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
19. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
20. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
|
|
|
21. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
22. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
23. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
24. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
25. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
26. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
27. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
28. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
为免生疑问，First Products可能因国家或赛事不同而有所不同。监管里程碑支付[*](监管里程碑事件[*])应为[*]如果[*].
1.109
具有里程碑意义的情况。在任何发展里程碑事件或监管里程碑事件[*]在完成第11.5节和/或11.6节表中的数字高于跳过的里程碑事件的里程碑事件时尚未实现[*]，则每个跳过的里程碑事件应被视为在实现较高编号的里程碑事件时实现，除非特定于[*]不会仅仅因为特定于以下方面的后续里程碑事件的实现而被视为已实现和支付[*]。为清楚起见，举例而言，如果第11.6节中的里程碑事件编号12已经实现，但第11.6节中的里程碑事件编号11尚未实现，则由于里程碑事件编号12已经实现，因此里程碑编号11不应被视为已实现。
BI应向SU支付下列各项不可退还、不可计入的里程碑付款(每个为销售里程碑付款)，用于产品首次实现下表所列相应里程碑事件(每个为销售里程碑事件)：
|
|
|
|
销售里程碑事件(美元) |
销售里程碑付款 |
29. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
30. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
31. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
32. |
[*] |
[*]美元
(美元[*]) |
每笔销售里程碑付款应与实现销售里程碑事件的日历季度的版税付款一起支付。
1.39
替代产品。为清楚起见，如果(I)一种化合物或产品的开发或商业化(视情况而定)在上述第11.4条(“研究里程碑付款”)-11.6条(“监管里程碑付款”)和第11.8条(“销售里程碑付款”)规定的任何里程碑付款已就该化合物或产品支付之后终止，并且(Ii)选择不同的化合物或产品来替换终止的化合物或产品(“替代产品”)，则[*]当SU已收到原始化合物或产品的里程碑付款的替代产品实现相同的里程碑事件时[*].
1.111.1
数量。BI应就每种产品在区域内的年净销售额向SU支付下列特许权使用费(以下简称特许权使用费)：
|
|
产品在区域内的年净销售额 |
净销售额特许权使用费 |
低于美元的部分[*] |
[*]% |
在美元之间的那部分[*]和美元[*] |
[*]% |
在美元之间的那部分[*]和美元[*] |
[*]% |
在美元之间的那部分[*]和美元[*] |
[*]% |
高于美元的那部分[*] |
[*]% |
a.
版税期限的开始。第11.10.1节(“金额”)中规定的BI的版税义务应从该产品在该国家的第一次商业销售开始，以国家/地区和产品/产品为基础。
b.
版税期限结束。BI根据本第11.10条对SU承担的特许权使用费义务(“特许权使用费”)应以国家/地区和产品为基础在最迟发生下列情况时失效：[*]在该产品在该国家的首次商业销售之后，(Ii)该产品在该国家的监管排他性到期，或(Iii)在该国家的所有有效索赔到期[*]。为了清楚起见，Patent声称[*](“版税条款”)。
a.
非专利产品。在适用的版税期限内，如果产品[*]如果该产品在销售时不在该国的有效索赔范围内，则除第11.10.3d款另有规定外，根据第11.10.1款应在该国支付的版税(“金额”)应减去[*].
b.
第三方补偿。在版税期限内，如果BI，[*]，需要从一个或多个第三方获得许可证[*]，然后支付到期的版税
在第11.10.1节下，该产品在该国家/地区的净销售额应在第11.10.3d节的约束下减少[*]BI根据该许可证向该第三方支付该产品在该国家/地区的费用。
c.
仿制药竞争。根据第11.10.1条规定应支付的特许权使用费(“金额”)应逐个国家和逐个产品减少，但受第11.10.3d条的约束，在领土的特定国家发生通用竞争的情况下，应减少至[*]在存在仿制药竞争的任何日历季度中，根据上文第11.10.1节(“金额”)确定的金额，只要仿制药竞争仍然存在。
d.
扣除额的限制。在任何情况下，第11.10.3(A)节(“非专利产品”)至(C)节(“非专利竞争”)中扣除的累积影响均不得将按国家/地区、按产品和按日历季度计算的使用费降低到低于(I)[*]或(Ii)[*]，以数额较大者为准。BI应[*]，但不是[*]该最低专营权费金额为何；及[*]，但前提是[*]最低版税支付。
a.
多重版税。由于一种产品、其制造、使用或销售是或应该包括在本协议项下的许可权利中的一项专利的一项以上的有效权利要求，因此不应支付多项专利费。
1.111.4
报告和付款。在[*]在每个日历季度结束后，BI应向SU提交一份书面报告，说明BI、其附属公司和分许可人在本地区每个国家/地区的日历季度内销售的或代表BI销售的产品的净销售额，以允许确认支付的特许权使用费的准确性，BI应在[*]在此期间内且不迟于书面报告的日期，BI应支付的所有版税。如果适用，这种报告将具体说明按产品和按国家计算的产品净销售额(包括计算组合产品或联合包装产品的净销售额)，以销售这些产品的货币计算，如果销售货币不是美元，也以美元计算；在计算净销售额时扣除的项目；根据第三方许可按第三方许可取得的任何使用费抵免的详细情况；在逐个产品和逐个国家的基础上，任何减少，包括进行这种减少所依据的相关市场份额数据和此类数据的来源；将每个国家的货币兑换成美元的适用汇率；以美元支付的特许权使用费。
1.111.5
财务审计。BI应保存(并应促使其附属公司和分许可持有人保存)与产品销售或其他处置有关的完整和准确的记录，以充分详细地允许BI确认所报告的所有版税付款的准确性
和销售里程碑事件，至少在[*]在它们所属的日历年结束后。SU有权安排BI合理接受的独立注册会计师(“审计师”)审核此类记录，仅为确认不超过前述期间的净销售额、销售里程碑事件付款和特许权使用费付款[*]，但此类审计的执行不得超过[*]和[*]。如事先向BI发出合理的书面通知，可在正常营业时间内进行此类审核。核数师将与BI签署合理的书面保密协议，并仅向SU披露合理必要的信息，以便向SU提供有关报告金额与实际支付金额之间的任何实际或潜在差异以及本协议项下应支付金额的信息。审计师的报告将包括用于确定结果的方法和计算，将同时提交给BI和SU，并将是最终报告[*]在交付给双方后，不言而喻，BI有权在此期间[*]与审计员讨论报告的期限。如果双方在此之后没有达成一致[*]在此期间，任何一方均可根据第18条(“争端解决”)中规定的争端解决程序将此事项提交解决。[*]。SU应承担审计的全部费用，除非审计师的报告披露BI少付了超过[*]百分比([*]%)应支付的金额[*]，在这种情况下，BI应承担此类审计的全部费用。BI应向SU支付在无争议的审计师报告中披露的任何少付的金额及其利息[*]在向各方提交最终审计师报告之后。如果该最终审计师报告披露BI多付了本协议项下应支付的金额，[*]在有问题的审计之后。在期满时[*]在任何历年结束后，[*].
1.111.6
货币兑换。所有特许权使用费应以美元全额支付。以美元以外货币产生的任何产品销售，应使用与BI或其任何关联公司或分许可证持有人在各自报告期记录该等收入或支出的汇率相对应的汇率，换算为等值的美元，该汇率与在其按照会计准则保存的账簿和记录中记录该等净销售额或支出有关。如果该缔约方在其适用期间的会计准则报告中不需要进行货币折算，则该缔约方应在该期间使用德国法兰克福的欧洲中央银行(ECB)公布的汇率将其收到的金额和发生的费用折算为美元。对于欧洲央行没有公布的汇率，各方将商定另一种汇率来源。任何特许权使用费应以按照上述规定计算的等值美元计算。
1.112
付款条件；货币。BI应支付各自章节中规定的本协议项下的所有应付金额，在SU.25F向BI交付发票后，BI根据本协议向SU支付的所有款项应以美元支付，并可通过银行电汇将立即可用的资金支付到SU不时指定的银行账户。
1.40
一般情况下的税收。除本协议1F另有规定外，除第11.13款(“增值税”)和第11.14款(“预扣税”)外，本协议项下或与本协议相关的所有付款应包括任何税款，各方应负责并应承担、支付或抵销由税收或其他机构评估的自己的税款。
1.41
增值税。根据本协议条款支付的所有款项均不包括增值税(VAT)或类似的间接税(如货物和服务税)。根据法律适用的条款，应将增值税/间接税添加到付款中。尽管本协议有任何相反规定，BI将承担(并应赔偿)根据本协议条款对交易、付款或相关的权利或其他财产转让征收的任何转让、单据、销售用途、印花、登记、消费、商品和服务、增值税、增值税或其他类似税项(每一项均为“间接税”)。如SU直接承担任何间接税，BI应在收到发票后立即退还SU。
1.113
预缴税金。如果适用的法律或法规要求BI和/或其关联公司扣缴因根据本协议支付给SU的任何特许权使用费和其他付款而对SU征收的任何税款，BI应在需要的范围内保留此类税款。2FBI应(I)书面通知SU为减少或取消此类扣减或扣缴所需的任何表格、证书或其他物品；以及(Ii)向SU提供合理机会，以提供可减少或取消此类扣减或扣缴的表格、证书或其他物品。如果没有适用的双边所得税条约，或者如果适用的双边所得税条约减少但没有取消此类预扣税或类似税，BI和/或其关联公司应(1)从可汇回的特许权使用费和其他付款中扣除当地法律要求的税款，(2)为SU向适当的税务机关缴纳此类税款，(3)立即向SU发送官方纳税证明或足以使SU在适用的纳税申报表上申领此类税款的最佳可用证据。双方应合作并尽最大努力确保根据任何相关的双重征税条约的规定，尽可能减少对SU征收的任何预扣税。BI和/或其附属公司保留并支付给适当的德国/当地税务机关的预扣税款，以及德国/当地税务机关可能退还的以SU为受益人的保留和支付的当地预扣税款均以当地/德国货币(当地货币/欧元)支付。货币兑换的任何影响都是SU作为纳税人的利益或负担，BI和/或其附属公司不退还或拿走。即使本协议中有任何相反的规定，如果BI被要求付款
对须预扣税款的SU，以及适用法律就本协议项下的此类付款所要求的预扣或扣除税款发生或增加的情况[*]，或者有了变化，[*]，并且不可能通过当事人的合作减少该预扣税款，则该预扣税款应为[*]而根据本协议应支付的任何款项应为[*]预扣税金。在这种情况下，如果BI代表SU缴纳预提税款，SU应退还BI的任何预提税款，以防宿灿在支付后通过税收抵免或根据国家税收规定或有关双重征税协议退还。
1.114
外国取得的无形收入。BI应尽商业上合理的努力，提供并促使其附属公司提供SU合理要求的任何信息和文件，以获得修订后的1986年《国税法》第250条和适用的财政部条例的好处，包括证明许可的技术、化合物和产品将在美国境外销售、消费、使用和/或制造的程度所需的信息。SU应每年向BI提供一份模板，概述1986年修订的《国内收入法》第250节和适用的财政部条例所要求的信息。
1.115
逾期付款的利息。如果BI未能在本协议规定的到期日或之前支付本协议项下到期的任何款项，则在适用法律允许的范围内，该逾期付款将按年利率[*]它适用于第一个拖欠付款日期的到期日，并以360天(实际/360天)的一年为基础计算利息期间的确切天数。如果[*]不再公布，双方将商定另一个国际公认的费率，该费率在历史上基本上相当于[*]并追溯使用该税率至该税率不再可用时为止。
1.116
记录保留；审计。SU将维护与本协议项下的研究计划有关的合规记录。这些记录将足以确定研究计划的实施是否符合本协议和适用法律。在本协议的版税期限内，[*]在研究计划到期或终止后，BI保留审核SU与研究计划有关的记录的权利。在发出合理通知后的所有合理时间内，SU应向BI的代表、指定人、审计师和监管者提供BI不时指定的(“BI审计师”)访问(I)检查[*]用于研究计划；(Ii)审查和审查[*]研究计划的执行情况；(三)审查和审查[*]执行研究计划；以及(Iv)进行其他审计，包括[*]，以及必要的审查，以使BI能够遵守适用的法律。在销毁研究计划的任何重要文件之前，SU必须事先获得BI的书面批准。
1.117
苏的交涉。自生效之日起，SU代表并保证BI：
1.117.1
SU IS及其关联公司在其注册成立的司法管辖区的适用法律下有效存在且信誉良好，SU拥有签订本协议、执行研究计划、授予本协议下的许可证以及向BI披露SU在履行本协议下的义务时披露的信息和专有技术的全部权利、权力和授权；
1.117.2
本协议已由其正式签署，并对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行，并且不与其所属或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何法院、政府机构或行政或其他机构对其拥有管辖权的任何实质性适用法律。
1.117.3
SU不是任何口头或书面协议的一方，也不受任何与其在本协议下的义务或BI权利相抵触的协议的约束；
1.117.4
SU拥有授予本协议第5.1和5.2条规定的许可的所有必要权利、所有权和利益；
1.117.5
附表1.51(“许可技术”)包括由SU控制的所有专利，这些专利对于在领土的现场开发任何化合物或产品是合理必要的或有用的，并且正在生效或正在申请中，并且尚未被放弃；
1.117.6
SU没有违反其在上游许可下的义务，从而使各自的许可方有权终止各自的上游许可。
1.117.7
据SU所知，没有第三方知识产权会因使用许可技术以研究计划设想的方式进行研究计划而受到侵犯；
1.41.1
SU以前没有以阻止SU按照本协议的要求向BI授予许可技术权利的方式转让、转让、转让或以其他方式对许可技术的权利、所有权和权益进行担保；
1.41.2
据SU所知，由SU或代表SU或由SU或代表SU向BI提供的材料和方法，以根据研究计划执行研究计划[*];
1.117.8
没有针对SU及其附属公司的书面索赔、判决或和解
或者，据SU所知，上游许可证项下的许可人与被许可的技术有关，并且SU尚未收到任何此类索赔、判决或和解受到威胁的通知。
1.117.10
SU(а)从未被禁止或被禁止，也从未收到美国食品和药物管理局的书面通知，表示有意禁止或被判定犯有可根据《美国法典》第21编第335节аа禁止的罪行；或(B)从未因根据《美国法典》第21篇С可被禁止的罪行而被起诉。§335а。
1.118
BI表示法。BI代表并向SU保证，自生效日期起：
1.41.3
BI根据其成立所在国家的适用法律有效存在并处于良好地位，并拥有订立本协定的全部权利、权力和授权；
1.118.1
本协议已由其正式签署，并对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行，并且不与其所属或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何法院、政府机构或行政或其他机构对其拥有管辖权的任何实质性适用法律。
1.118.2
BI不参与任何与其在本协议下的义务相抵触的口头或书面协议。
1.118.3
BI(а)从未被禁止或被禁止，也从未收到美国食品和药物管理局的书面通知，表示有意禁止或被判定犯有根据《美国法典》第21编第335节аа可能被禁止的罪行；或(B)从未因根据《美国法典》第21篇С可能被禁止的罪行而被起诉。§335а。
1.119.1
SU在第17.1条(“条款”)确定的期限内，不得签订任何与其在本协议项下的义务相抵触的口头或书面协议；
1.119.2
SU应确保与本协议相关的所有员工发明都将适当地转让给SU；
1.119.3
SU不得转让、转让、转让或以其他方式阻碍其权利、所有权和权益
以及被许可的技术，在此类转让、转让、转让或产权负担与本协议下授予BI的任何权利相冲突的范围内；
1.119.4
SU已获得所有授权和批准，并已通知根据研究计划进行动物实验所需的所有当局，并将严格遵守所有适用于研究计划中动物的处理、治疗、福利和道德待遇的法律；
1.119.5
在本协议期限内，SU不得(I)违反其在上游许可和/或新技术许可项下的任何实质性义务和/或(Ii)在未经BI事先书面批准的情况下终止或修改任何上游许可和/或新技术许可(以对BI作为再被许可人的权利产生不利影响的方式)；
1.119.6
如果在本协议期限内，SU意识到其或其提供与产品有关的服务的任何雇员、高级管理人员、独立承包商、顾问或代理人：(A)正在或将被禁止或被定罪，犯有根据《美国法典》第21篇第335а节可禁止某人或实体的罪行；或(B)被起诉犯有根据《美国法典》第21节第335节а可禁止某人或实体的罪行，则SU应立即以书面形式通知BI；以及
1.119.7
SU不得故意(A)emрlоу或使用雇用任何被食品及药物管理局禁止(或受环境管理局或其他监管当局类似制裁)或(B)еmрlоу任何受美国食品及药物管理局禁制调查或程序(或环境管理协会或其他监管当局类似程序)所针对的任何人士的第三方，以进行本协议项下的每项活动。
1.120.1
BI不得在第17.1条(“条款”)确定的本协议期限内签订任何与其在本协议项下的义务不一致的口头或书面协议。
1.120.2
BI应确保所有与本协议有关的员工发明都将适当地转让给BI；
1.120.3
BI已获得所有授权和批准，并已通知根据研究计划进行动物实验所需的所有当局，并将严格遵守所有适用于研究计划中动物的处理、治疗、福利和道德待遇的法律；以及
1.120.4
BI将不会故意(A)emрlоу或使用雇用任何被fda禁止的人员的第三方(或受EMA或其他监管机构的类似制裁
或(B)еmрlоу在(A)-(B)中的每一项中，在执行本协议项下的活动时，成为食品及药物管理局除名调查或程序(或环境管理局或其他监管当局的类似程序)的任何人。
1.121
免责声明。除本协议所述的明示保证外，任何一方都不会做出任何明示或默示的陈述或授予任何明示或默示的保证，无论是事实还是法律实施、法规或其他规定，ЕАСH方明确不作任何其他保证，无论是书面的还是口头的，或明示的或默示的，包括对质量、适销性或对特定用途或目的的适用性的任何保证，或作为ТО任何专利的有效性或ТНЕ不侵犯第三方任何知识产权的任何保证。
1.42
双方承认，任何一方根据本协定提供的任何产品、货物、软件、技术(开发、生产或使用产品所需的特定技术信息)和技术服务(下称“项目”)可能受到国际、欧盟、美国或其他适用的贸易合规和/或出口管制法律和法规(下称“贸易合规法”)的约束，这些法律和法规限制出口、再出口、转让或披露，无论提供方式如何。双方应在适用范围内遵守所有此类贸易遵从法。
1.43
如果该项目受到贸易合规法的任何限制或许可要求，双方应相应地通知对方这些限制。应请求，双方应相互合作，提供本协定项下所提供物项的分类、出口文件、许可证确定、出口许可等所需的信息和其他协助。
1.44
各方确认，他们既不是联合国、美国、欧盟或任何国家“受制裁方名单”上的“受制裁方”，也不受“受制裁方”的控制。如果这一状态发生任何变化，双方应立即通知对方。
1.122
双方特此同意，未经BI事先书面要求，SU将不发运任何材料。BI将通过采购订单或类似的文件申请此类材料，这些文件将概述双方商定的分配给它的具体金额和价格。
1.123
SU特此同意每年监督本协议项下每种材料的全部材料合成/生产和发货情况。SU应通过填写附表14.2所附的表格并将其发送给BI的方式共享该等数据[*]每个日历的开头
年份，以记录上一个日历年度的发货。此类单据应包括第三方代表SU向BI发货。
1.124
为了使BI能够进行材料合成/生产，SU同意将合成/生产协议以及生物材料、所有材料的细胞库转让给BI。
1.125
SU同意与BI合作，确定SU在一个与欧盟有互惠优惠贸易协定的国家成为经批准的出口商的潜力，因此所有材料都符合优惠原产地地位。
1.126
SU特此声明，本协议中所指的材料来自SU母国，符合并履行与欧盟优惠贸易的原产地规则。SU应承诺向BI提供相关海关当局为证明这一点所需的任何补充文件。
1.127
SU承诺为颁发优惠证书提供法律授权，特别是欧盟自由贸易协定下授权出口商的地位或欧盟其他优惠协定中的类似地位(例如，在一般优惠制度中作为登记出口商的地位)，并确保正确行使授予相应地位所产生的义务。
1.128
为遵守适用法律，在本协议到期或终止后，SU应在与税收和海关合规相关的事项上继续支持BI。
1.129.1
它已获得并将全面保持政府和其他当局的任何和所有登记、许可证、批准和许可，并已通知进行动物实验可能需要的所有当局，以根据适用法律的要求维持根据研究计划分配给SU的活动，或者它将聘请拥有该等所需登记、许可证、批准和许可的第三方服务提供商代表SU进行此类活动，并且它将严格遵守有关处理、处理、在研究中对动物的福利和道德待遇，并如实填写了作为附表15.1.1所附的动物福利调查问卷(“动物福利调查问卷”)；
1.129.2
在根据《研究计划》进行的实际研究和实验中，它将始终保持、采用和遵守普遍接受的关于研究动物的采购、提供、护理、福利、治疗和使用的专业标准，并应
确保参与任何此类活动的所有SU人员通过培训和经验合格，能够按照该标准执行相同的工作；
1.129.3
它将允许BI检查和审计其与研究计划有关的动物护理、福利、住房和使用设施，并应要求检查和审计相关记录，以确保遵守本条，并应在任何此类检查和审计中配合、便利或以其他方式支持BI[*]自费，但BI应就此类检查和审计向SU提供合理的提前通知。SU将在年内安排检查和审计[*]这样的请求。
1.130
双方承认并同意本协议项下由SU或代表SU使用、采购或饲养的所有实验动物不属于BI所有。
1.131
由苏赔偿。在第16.4款(“责任限制”)的约束下，SU应赔偿、辩护BI及其关联方、其各自的高级管理人员、董事、员工、许可人以及其各自的继承人、继承人、受让人和代表(“BI受赔方”)，使其免受第三方(包括SU员工)索赔或行动所导致的任何类型的损害、损失、诉讼、诉讼、责任、责任、费用(包括但不限于合理的法律费用、诉讼费用和合理的律师费)或判决，无论是金钱上的还是衡平法上的救济(“损害”)，(I)SU、其关联公司和/或分包商及其各自的高级管理人员、董事、员工在SU履行其在本协议项下的义务或行使其权利时的疏忽、鲁莽或错误的故意行为或不作为，(Ii)SU违反本协议中规定的任何义务、陈述、保证或契约，以及(Iii)SU、其关联公司或其任何分包商未能遵守任何适用法律。除非在任何此类情况下(I)-(Iii)就BI根据第16.2条(“BI赔偿”)有责任赔偿SU的任何事项，合理地归因于任何BI受赔人的损害赔偿。
1.132
BI的赔偿。在第16.4款(“责任限制”)的约束下，BI应赔偿、辩护并使SU及其关联公司、其各自的高级管理人员、董事、员工、许可人和他们各自的继承人、继承人、受让人和代表(以下简称“SU受赔人”)免受直接或间接的第三方(包括BI员工)索赔或行为造成的任何和所有损害：(I)BI或其关联公司及其各自的董事、高级管理人员和员工的疏忽、鲁莽或错误的故意行为或不作为；与BI履行其在本协议下的义务或行使其权利有关，(Ii)BI违反本协议中的任何义务、陈述、保证或契约，(Iii)未能遵守
BI或其任何关联公司适用的法律，以及(Iv)BI、其关联公司或再被许可人或代表BI、其关联公司或再被许可人对任何化合物或产品的开发，但在任何此类情况下，就根据第16.1条SU有责任赔偿BI的任何事项(“SU赔偿”)，合理地归因于任何SU受赔人的损害除外。
1.133
通知；辩护；合作与协助。如果一方根据本协议就第三方索赔(“第三方索赔”)寻求赔偿，则寻求赔偿的一方(“被补偿方”)应立即以书面形式通知另一方(“补偿方”)它打算根据第16条要求赔偿的任何第三方索赔。未向补偿方提供任何此类通知并不解除补偿方根据本第16条可能对被补偿方承担的任何责任，除非被补偿方的抗辩能力因被补偿方未能发出此类通知而受到重大损害。如果补偿方承担了这种辩护，被补偿方有权参与辩护，并有权自费聘请律师，与补偿方雇用的律师分开；但如果被补偿方的律师告知被补偿方有一个或多个法律辩护不同于或不同于被补偿方的法律辩护，或者被补偿方和被补偿方的利益之间存在潜在的冲突，则被补偿方有权聘请律师代表它，费用由补偿方承担，在这种情况下，该独立律师的合理费用将由补偿方支付。如果赔偿方不控制第三方索赔的抗辩，[*]在补偿方收到根据本条款第16.3款(“通知；承担辩护；合作和协助”)要求的通知后，被补偿方有权以其认为适当的方式对索赔进行抗辩，并由补偿方承担合理的费用和费用。受补偿方应按合理要求予以合作，以确保对本赔偿所涵盖的任何诉讼、索赔或责任进行适当和充分的辩护。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得和解或以其他方式处置任何第三方索赔，除非此类和解仅包括支付金钱损害赔偿(由补偿方全额支付)，不对被补偿方施加任何强制令或衡平法救济，不要求被补偿方承认或承认其责任或过错，并包含就该第三方索赔无条件释放被补偿方。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得和解或以其他方式处置赔偿方根据本协议可能承担损害赔偿责任的任何第三方索赔。
1.134
责任限制。无论本协议是否有任何规定，任何一方都不应就本协议的任何主题事项对另一方承担责任，无论
根据任何合同、疏忽、严格责任或其他法律或衡平法理论，对任何附带、间接、特殊、惩罚性、多重或后果性损害(包括但不限于利润损失、使用损失、商誉损害或业务损失)；但前述规定不适用于一方违反本协议第10条(“协议”)或第12条(“陈述、保证和契诺”)的任何行为、一方根据第16条承担的赔偿义务、故意违反本协议或故意不当行为、或一方的严重疏忽或欺诈。
1.135
学期。本协定自生效之日起生效，如未按第17条提前终止(“期限及终止”)，则应继续完全有效和有效(A)，直至[*]在研究计划结束后(“选择期”)，如果BI当时没有选择至少一种特定于目标的FZD4掉期作为化合物，则通过通知SU28F或(B)如果在选择期结束之前或之后，BI选择了至少一种特定于目标的FZD4掉期作为化合物，则在逐个国家和逐个产品的基础上进行选择，直至版税期限届满。
1.136
因故终止合同。在本协议期限内，任何一方均可随时终止本协议：
1.136.1
如果另一方(“违约方”)违约仍未得到补救[*](“违约治疗期”)，自违约方收到另一方(“非违约方”)提供的书面违约通知(“违约通知”)之日起计算。违约通知应确定违约行为、在违约补救期限结束时违约仍未治愈的情况下终止本协议的意图，以及它认为可接受的违约补救措施或行为。如果违约方对第17.2.1条下的违约提出异议，则非违约方是否可以在违约补救期限届满时适当终止本协议的问题应按照第18条(“争议解决”)解决。如果当事各方同意或仲裁庭在临时仲裁裁决中裁定被指控的违约方实施了违约，而违约方随后没有在[*]在达成该协议或收到临时仲裁裁决之日(“附加仲裁期”)之后，此种终止应在附加仲裁期届满时生效，并应相应通知仲裁庭。如果任何一方对这种违约是否已如此补救存在争议，则任何一方均可单独
请同一仲裁庭确定是否得到了这样的补救。双方应合作，允许在以下时间内作出决定[*]在任何一方提出要求后。第18条规定的此类争端解决程序不中止任何一方在本协议项下的任何义务，每一方应尽合理努力减轻任何损害。如果作为双方协议或临时或最终仲裁裁决的结果，确定被指控的违约方没有实施此类违约(或此类违约已根据第17.2.1节的规定得到纠正，包括在附加补救期间内)，则任何终止均不生效，本协议应继续完全有效。尽管如上所述，[*].
1.136.2
在适用法律允许的范围内，在申请或启动破产、重组、清算或接管程序时，或在另一方为债权人的利益而转让相当一部分资产时，但在任何非自愿破产程序的情况下，只有在当事一方同意非自愿破产或该程序在以下情况下未被撤销时，终止的权利才有效[*]在其提交后。
1.137
由BI随意终止。BI有权在下列时间随意终止本协议：[*]事先向SU发出书面通知，条件是SU将在[*]；或(Ii)[*]事先向SU发出书面通知，但SU在收到终止通知后[*].
1.138.1
SU或BI随意终止合同的后果。在(I)SU根据第17.2条(“因故终止”)或(Ii)BI根据第17.3条(“BI随意终止”)终止协议时：29F
a.
一方根据本协议授予另一方的所有许可证应立即终止；
b.
如果此类终止发生在研究期限届满之前，SU和BI应尽快结束并终止研究计划下的进一步活动；
c.
除非有合理必要行使本协议项下的任何存续权利或义务，否则(I)SU应立即返还BI或销毁BI的所有机密信息，并根据第2.3节的规定，销毁所有BI材料；以及(Ii)BI应迅速返还SU或销毁SU的所有机密信息；
d.
在SU要求的范围内，BI应自行决定选择：(I)签订许可协议，根据该协议，BI向SU授予非排他性的、全球性的、承担特许权使用费的、可再许可的许可，以开发和商业化化合物或产品，如果SU提出请求，该许可应是关于化合物和产品的排他性许可，根据BI对BI控制的(X)前台IP和/或(Y)终止前已用于化合物或产品的开发或商业化的任何BI背景IP的权利，该背景IP对于进一步开发、制造和商业化任何化合物或产品是合理必要的或有用的，或(Ii)将该前台IP和/或该后台IP的所有权分配给SU；但任何组合产品或联合包装产品中包含的任何BI或第三方控制的治疗活性成分(化合物除外)或设备的任何权利应被排除在外。在每种情况下(I)和(Ii)，如果SU[*]，苏有义务向BI(A)付款[*] (b) [*] or (c) [*]。在每种情况下(I)和(Ii)，如果SU[*]，SU应向BI(I)付款[*]或(Ii)[*]。如果[*]，SU不应就该产品向BI承担任何付款义务。
e.
如果BI按照第17.4.1d节的规定许可或转让前台IP的权利。
(i)
如果适用，双方应在SU要求的范围内，[*]合作，在适用法律允许的范围内，或在适用法律不允许的情况下，合作迅速向SU转让监管备案和批准的所有权，以便向SU提供参考权、合同权利或其他权利，使SU能够有效受益于并控制此类监管备案和批准，在每种情况下，SU都需要进行化合物和/或产品的开发；
(Ii)
BI应在SU要求的范围内，向SU提供所有专有技术(包括数据)和材料(1)[*], or (2) [*]，在第(1)或(2)项中的每一种情况下，只要该专有技术和材料[*]。尽管如此，如果适用法律(包括但不限于适用的数据保护法律和法规)不允许BI提供任何此类数据，BI将不承担提供此类数据的义务。
1.1.1
BI因故终止合同的影响。BI根据第17.2条(“因故终止”)终止本协议时[*]都将适用。
1.1.2
[*]双端接[*]. [*]BI可酌情决定[*]并据此通知苏某某。为免生疑问，如果BI[*]，它将会[*]，除非本协议[*]
由BI或SU根据第17.2条终止(“因故终止”)或由BI根据第17.3条终止(“由BI随意终止”)，符合本节规定的条件：
a.
BI应[*]，受制于[*]；除了[*]；但条件是：[*].
b.
任何[*]以及，如果适用，所有[*]将会是[*]在此之后[*].
1.138.2
在期满或终止前应计的权利。本协议到期或终止不应解除双方在到期或终止之前产生的任何义务。本协议的任何到期或终止不应损害任何一方在到期或终止之前根据本协议应计或应计的权利，包括支付在该到期或终止生效日期之前应计的任何款项的义务。
1.139
生存。本协议因任何原因到期或终止，不应解除一方的义务和责任，这些义务和责任(I)其性质超出本协议的终止或终止，或(Ii)明确表明在本协议终止或终止后仍继续有效。在不限制上述规定的情况下，下列条款应明确适用于任何此类终止或终止：第1、10、11条(仅针对终止或终止生效日期之前产生的付款义务)、第16、18条以及第5.3、5.6、9.1、9.3、12.5、14.7、17.4、17.5、19.3、19.5、19.6、19.8和19.10至19.18条。
1.140
31F除本协定第7.2和7.3节(关于司法协助委员会的责任和决策)另有规定外，因本协定引起、与本协定相关或与本协定有关的任何争议、争议或主张，包括关于本协定的存在、形成、有效性、可执行性或终止的任何问题(均为“争议”)，应提交每一缔约方各自的高级管理人员或其正式授权的、对本协定项下事项具有同等决策权的指定人解决。高级管理人员应以一致同意的方式真诚地尝试解决此类争议。
1.141
如果高级管理人员不能在[*]除非第18条另有规定，否则当事任何一方均有权根据提起仲裁案时有效的国际商会(“ICC”)仲裁规则(“规则”)，将争议提交具有约束力的终局仲裁(“仲裁请求”)。任何关于启动仲裁的适当性的争议应由仲裁庭解决。
1.142
仲裁应由三名仲裁员组成的仲裁庭进行，一名由发起方在请求书中指定，另一名由应诉方在[*]在收到请求后，由仲裁员在以下时间内共同提名第三人担任主席[*]第二名仲裁员的提名。如果在这些期限内没有指定任何仲裁员，国际商会应指定该仲裁员。所有仲裁员都应该是公正和独立的。仲裁员不得为任何一方或其任何关联公司的雇员、董事或股东，但均应具有制药行业经验。主席应[*].
1.143
仲裁庭有权在适用法律允许的范围内决定所有可仲裁性问题，包括仲裁协议的范围、适用性。
1.144
仲裁地点或法定地点应为美国纽约州纽约。仲裁程序及所有诉状和书面证据应使用英语。任何用另一种语言写成的书面证据应提交英文译本，并附上原件或复印件。如有合理需要，双方同意尽合理努力使其所有现有雇员均可出庭作证或提供书面陈述。
1.145
每一方应自行承担与任何仲裁有关的费用、费用和律师费。然而，仲裁庭应在其裁决中列入对任何一方当事人的费用、费用和合理律师费的分配，包括但不限于仲裁员或国际商会所定的仲裁庭认为合理的任何费用、费用和开支。在作出这种分配时，仲裁庭应考虑当事各方在其请求、反请求和抗辩方面取得的相对成功。
1.146
对仲裁庭作出的任何裁决的确认或判决可在任何有管辖权的法院登记，或可向任何有管辖权的法院提出申请，要求承认此类裁决和强制执行命令。
1.147
一缔约方根据仲裁庭的决定支付的任何款项应以美元支付，不得扣除任何税款义务或任何其他扣除。
1.148
临时救济。本协定不限制任何一方向仲裁庭或任何有管辖权的法院申请任何非金钱临时救济或临时救济的权利，包括根据适用法律可获得的临时限制令、初步禁令或其他临时或保全救济。仲裁庭有权准予根据《规则》或从有管辖权的法院获得的任何临时或临时补救办法。
1.149
保密协议。除在进行仲裁、保护或追求合法权利、或在真诚的法律程序中执行或质疑裁决、决定或裁决所必需的范围外，除非适用法律另有要求，包括但不限于上市公司适用于当事各方的股票市场规则和规定，任何一方均不得披露争议的存在、内容或结果，且当事各方应指示仲裁员在未经另一方事先书面同意的情况下不得披露争议的存在、内容或结果。
1.150
联营公司。BI可亲自或通过一个或多个关联公司履行其在本协议项下的义务，尽管如此，BI应对其关联公司的业绩单独负责。BI对其附属公司的任何行为或不作为仍负有主要责任。如果部分工作范围由SU与BI的关联公司密切合作完成，BI可通知SU，SU应根据BI.32F提供的信息向该BI关联公司开具发票
1.151
转包给第三方。如果BI未明确书面同意，SU不得将其在本协议项下的任何义务分包给任何第三方。经BI同意的第三方分包后，SU应对用于履行SU在本合同项下义务的任何分包商的作为和不作为负责，如同该等行为和不作为是其自身的一样。33F
1.152
任务。除第5.2款和第5.6款另有规定外，未经另一方同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务；但每一方均可在未经对方同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给该方的一家关联公司，但该一方仍应对该关联公司的行为负责；或(B)在其合并或合并、控制权变更或类似交易的情况下，只要[*].
1.153
不可抗力。任何一方均不对未能履行本协议项下其可能承担的任何责任或义务承担责任或被视为违约，而该责任或义务是由于任何天灾、火灾、外部打击、不可避免的事故、战争或任何非其合理控制范围内的其他原因造成的，并且不是由其过错或疏忽造成的。被中断履行的一方应将中断及其原因通知另一方，并应采取一切合理手段尽快恢复全面履行本协定。
1.154
可分性。如果本协议中的任何条款或部分因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则不应影响本协议的任何其他部分，因为双方的意图是以这种方式解释本协议
以最大限度地保持其存在、有效性和可执行性。在任何此类情况下，本协议应被解释为其部分条款从未包含在本协议中，因此应被视为替代了最接近于在适用法律允许的范围内实现本协议所表达的各方意图的条款，除非这样做会对双方的权利和义务产生实质性的改变。
1.155
弃权。任何一方未能要求另一方履行本协议项下的任何义务，均不得影响该另一方在以后执行该义务的权利。任何一方放弃任何条件或违反本协议中包含的任何条款、条款、陈述或保证，不得被视为或解释为对任何此类条件或违反、或任何其他条件或违反本协议任何其他条款、条款、陈述或保证的进一步或持续放弃。本协议中规定的补救措施不是排他性的，违反或违约本协议的一方可以寻求所有其他补救措施，包括法律和衡平法，或者是替代的或累积的。
1.156
反贿赂/反腐败。SU代表并保证其、其所有者、董事、高级管理人员、员工、分包商和代理人的行为将完全遵守任何适用的反贿赂和反腐败法律法规、行业和专业行为守则(包括但不限于《反海外腐败法》、英国《贿赂法》、《德国刑法》和可能适用于本协议的任何其他国际或当地法律)，并且不会直接或间接向任何公职人员、个人、实体或任何其他第三方提供、承诺、支付或安排支付或给予贿赂或任何利益、利益或任何有价值的东西，以换取任何形式的不当利益。任何违反本协议第19.7条的行为均构成对本协议的实质性违反，并将允许BI立即终止本协议。对于因SU及其董事、高级管理人员、员工、分包商和代理人违反本条款19.7(“反贿赂/反腐败”)而造成的任何损失或损害，SU应赔偿BI并使其不受损害。
1.157
通知。根据本协议发出的任何通知和发票应以书面形式发出，并应被视为已在(I)亲自交付或传真发送(确认收据)之日，或(Ii)隔夜快递发货后的一(1)个工作日，如果已由隔夜快递递送硬拷贝，则视为已发出；或(Iii)寄出挂号信或挂号信(要求回执)后五(5)个工作日，如果通过挂号信递送硬拷贝确认，则在每个情况下预付邮资，但该日期为营业日(否则在下一个营业日)，并且在上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一项中，按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址，但地址变更通知仅在收到后才生效)：
如果对苏：
苏罗森运营公司。
署名：业务发展主管和法律部主管
171 Oyster Point大道，套房400
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
电子邮件：[*]
将副本复制到：
玛丽亚·波斯纳
库利
汉诺威街3175号
Palo Alto, CA 94304-1130
电子邮件：[*]
如果要实现业务智能：
勃林格-英格尔海姆国际有限公司
Attn：交易和合同管理主管
宾格大街173号
55216英格尔海姆和莱茵州
德国
电邮：[*]
将副本复制到：
公司法律部主管
(地址同上)
传真：[*]
1.158
保险。在本协议有效期内，双方均应按照正常商业惯例投保，并在一段时间内按其规模的制药公司惯常的金额和期限投保本协议项下的风险(或合理的自我保险，足以提供实质上相同水平和类型的保护)。在本协议期间，如另一方不时提出要求，缔约双方应向对方提供一份保险证书，以证实该保险的存在。但不言而喻，维持此类保险并不解除任何一方在本协议项下的其他义务。
1.159
治国理政。本协定应按照纽约州法律解释，并完全受纽约州法律管辖，不考虑《联合国国际货物销售合同公约》(《销售公约》)和冲突法规则。
1.160
标题；解释本协议条款和章节的说明文字不是本协议的一部分，只是为了方便查找和阅读本协议的几个章节。除非有相反的说明，否则对条款、节和附录的引用是指本协议的条款、节或附件，并且对本协议的引用包括本协议的所有附件。除文意另有明确要求外，凡在本协定中使用：(I)“包括”或“包括”一词应解释为包括，但不限于“或”；(Ii)除另有规定外，“日”或“年”一词系指日历日或年；(Iii)“通知”一词系指书面通知(不论是否特别说明)，并应包括本协定项下预期的通知、同意、批准和其他通信；(Iv)“本协议”、“本协议”、“本协议”和衍生或类似的词汇指的是本协议(包括所有附录)；(V)“或”一词应被解释为与短语“和/或”一致的涵义；(Vi)本协议项下要求一方、各方或委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似的规定应要求此类协议、同意或批准是具体和书面的，无论是通过书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式；(Vii)任何性别的词语包括另一性别；。(Viii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；。(X)凡提及任何具体的法律、规则或条例，或其条款、章节或其他部分，应视为包括当时对其的修订或任何替代法律。, (X)任何一方或其附属公司均不得被视为“代表”另一方或“在其授权下”行事。
1.161
整个协议；修正案。本协议代表双方之间关于本协议主题的完整和综合协议，并取代所有先前和同时进行的关于本协议主题的书面或口头谈判、陈述或协议，包括但不限于双方在本协议之前签订的任何保密协议。双方根据任何此类先前保密协议交换的所有信息应被视为已根据本协议披露，并应被视为本协议下的保密信息。只有由双方授权代表正式签署的书面文件才能修改本协议或修改本协议的任何条款。
1.162
独立承包商。双方明确同意，SU和BI将是独立的承包人，双方之间的关系不应构成合伙、联合
风险投资或代理。未经另一方事先书面同意，SU和BI均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。
1.163
非雇佣关系。每一方或在适用的情况下，其分包商在任何时候都应是并继续是该方根据本合同被指派履行工作的人员的唯一雇主，并应承担此类雇用的任何和所有义务、责任和风险以及可能的终止。
1.164
第三方受益人。任何第三方，包括但不限于任何一方的任何债权人，均不得为本协议的任何条款谋取利益或强制执行本协议的任何条款。任何第三方不得获得本协议任何条款下的任何权利，也不得因任何此类条款而就任何一方的任何债务、责任或义务(或其他方面)提出任何索赔。
1.165
进一步的保证。SU和BI双方同意正式签署和交付，或促使正式签署和交付该等其他文件，并作出和促使作出另一方在任何时间和不时合理要求的与本协议有关的其他行为和事情，包括但不限于，提交与本协议有关的其他转让、协议、文件和文书，或更有效地履行本协议的规定和目的，或向该另一方更好地保证和确认其在本协议下的权利和救济。代表一方执行本协定的每个人代表并保证他/她这样做的能力和权力。
1.166
累积补救。本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且是对本协议中提到的或根据适用法律或衡平法以其他方式获得的任何其他补救措施的补充。
1.167
对口单位；电子交付。本协议及其任何修正案可以对等方式签署，具有同等效力，如同双方签署了同一份文件一样。所有这些副本应被视为正本，应一起解释，并应构成一个相同的文书。以“便携文档格式”(“.pdf”)、DocuSign或旨在保留本协议或其修正案的原始图形和图片外观的任何其他电子方式以电子邮件形式传输本协议或其修正案的签名，应与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效力。
[这一页的其余部分故意留空]
双方已于上述日期由其正式授权的代表签署本协议一式两份，特此为证
勃林格-英格尔海姆国际有限公司
作者：/s/ppa。德特列夫·梅内里奇
姓名：德特列夫·门内里奇
标题：授权签字人
作者：/s/ppa。多萝西·施瓦尔-鲁道夫
姓名：多萝西·施瓦尔-鲁道夫
标题：授权签字人
苏罗森运营公司
作者：查尔斯·威廉姆斯
姓名：查尔斯·威廉姆斯
职位：首席财务官
时间表：
附表1.44：发票要求
附表1.51：许可技术的非详尽清单
附表1.77：研究计划
附表1.91：附函
附表2.3：物资转移记录表
附表3.3：发展报告
附表5.5：上游许可条款和必需信息
附表6.1：技术数据包转让
附表6.4：材料供应
附表10.4：新闻稿
附表14.2：合作伙伴发货表
附表15.1.1：动物福利问卷
附表1.44
对发票的要求
[*]
Schedule1.51
许可技术的非详尽列表
[*]
{3页已省略}
附表1.77
研究计划
[*]
{15页已省略}
附表1.91
[*]
{59页已省略}
附表2.3
物资调拨记录表
[*]
{4页已省略}
附表3.3
发展报告
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{6页已省略}
附表5.5
上游许可条款
[*]
{12页已省略}
附表6.15F
技术数据包传输
[*]
©2020勃林格英格尔海姆国际有限公司或其一家或多家关联公司。版权所有。
附表6.4
材料供应6F
[*]
附表10.4
新闻稿
[*]
{3页已省略}
附表14.2
合作伙伴发货表
[*]
{3页已省略}
附表15.1.1
动物福利问卷
[*]
{9页已省略}