附件4.7

注册人的证券说明

依据本条例第12条注册

1934年《证券交易法》

以下是Surrozen，Inc.证券的概要描述，并基于我们的公司注册证书或公司注册证书、我们的章程或章程的规定，以及特拉华州公司法或DGCL的适用条款。这些信息可能不是在所有方面都是完整的，完全根据公司注册证书和章程的规定以及DGCL的适用条款进行限定，这些规定和细则的副本已作为本附件所附的Form 10-Q季度报告的证据存档。

一般信息

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权。公司注册证书禁止对董事选举进行累积投票，除非法律另有规定。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股将不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但须优先偿还所有未偿债务和负债，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

全额支付和不可评税

我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制。优先股的授权股数可由有权投票的本公司股票的大多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时的流通股数量)，而无需优先股或任何系列优先股的持有人单独投票，除非根据任何系列优先股的指定证书的条款，需要任何此类持有人投票。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在融资、可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会产生不利影响

影响我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利，并可能降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。截至2022年9月30日，我们没有已发行和已发行的优先股。我们目前没有发行任何优先股的计划。

认股权证

截至2022年9月30日，共有7,217,991份认股权证用于购买已发行的普通股，其中包括3,066,667份公开认股权证，144,667份私募认股权证，以及4,006,657份管道权证。

公开认股权证

每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，但须按下文讨论的调整进行调整，前提是我们拥有证券法下的有效登记声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股，且与该等普通股相关的最新招股说明书可供查阅(或我们允许持有人以无现金方式行使其公共认股权证)，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格登记或豁免登记。根据我们与大陆股票转让与信托公司之间于2020年11月18日达成的特定认股权证协议，或大陆认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整数股普通股行使其公共认股权证。这意味着在给定的时间内，公共权证持有人只能行使整个公共权证。股份分拆后，将不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。因此，除非您购买至少三股，否则您将无法获得或交易完整的公共认股权证。公共认股权证将于2026年8月11日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决此类公共认股权证的行使，除非根据证券法与公共认股权证相关的普通股的登记声明当时是有效的，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务，或者可以获得有效的登记豁免。除非在行使公共认股权证时可发行的普通股已根据公共认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或被视为豁免，否则不得行使任何公共认股权证，而吾等亦无义务在行使公共认股权证时发行普通股。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何公共认股权证。如果登记声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该公共认股权证的股份的购买人将仅为该单位的普通股支付股份的全部购买价。

我们将尽我们在商业上合理的努力，维持一份涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股的登记声明和一份与该等普通股有关的现行招股说明书的效力，直至公共认股权证到期或被赎回，如《大陆认股权证协议》所规定；如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以选择要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的“无现金基础”这样做，并且在我们如此指定的情况下，我们将不需要提交或维护有效的登记声明。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回公共认股权证以换取现金。在公开认股权证可行使后，我们可调用公开认股权证以进行赎回(除本文有关私募公开认股权证的描述外)：

我们不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明生效，并在整个30天赎回期内备有与该等股份有关的最新招股说明书。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公开认股权证，即使持有人因其他原因无法行使公开认股权证。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较公共认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(针对整个股票)的公共认股权证行使价格。

普通股公开认股权证的赎回。当每股普通股价格等于或超过10.00美元时。一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的公开认股权证：

下表中的数字代表公共认股权证持有人在行使与本公司根据此赎回功能进行赎回相关的普通股时将获得的普通股数量，基于我们普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其公共认股权证，而该等公共认股权证不以每份公共认股权证0.10美元赎回)的“公平市值”，根据紧接赎回通知向公共认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内报告的我们普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在公共认股权证到期日之前的月数，每种认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的认股权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可行使公共认股权证的股份数目或公共认股权证的行使价格作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子为调整后的认股权证的行使价，分母为紧接调整前的认股权证的价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使公共认股权证时可交付的股份数量，分母是经如此调整的行使公共认股权证时可交付的股份数量。

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每一行使的公共认股权证发行的普通股数目。例如，如果在紧接赎回通知向公共认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离公共认股权证到期还有57个月，则持有者可以选择根据这一赎回功能，为每一份公共认股权证行使0.277股普通股。举个例子，如果准确的公平市值和赎回日期不是上表所列的，如果我们普通股的成交量加权平均价在紧接赎回通知发送给公共认股权证持有人的日期之后的10个交易日内报告

为每股13.5美元，而此时距离公开认股权证期满尚有38个月，持有人可选择就此赎回功能行使其公开认股权证，以换取每股0.298股普通股作为每股整体公共认股权证。在任何情况下，每份公共认股权证中超过0.361股的普通股都不能因此赎回功能而行使公共认股权证(可能会进行调整)。

这一赎回功能的结构是，当我们的普通股交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价时，所有已发行的公共认股权证都可以赎回。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回公共认股权证，而不必达到上文“-当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，公共认股权证赎回现金”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的公开认股权证的持有人，实际上将根据任何适用的招股说明书的日期，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其公开认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的公募认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为公募认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向公共认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将使我们能够在我们确定这样做符合我们的最佳利益时，迅速开始赎回公共认股权证。因此，当吾等认为更新资本结构以删除公开认股权证并向公开认股权证持有人支付赎回代价符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回公共认股权证。

如上所述，当我们的普通股交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回公共认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为公共认股权证持有人提供机会，以适用数量的股票在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。如果我们选择在我们的普通股交易价格低于公共认股权证的行权价格时赎回公共认股权证，这可能会导致公共认股权证持有人获得的普通股少于他们在普通股交易价格高于行使价11.50美元时选择等待行使普通股的公共认股权证的情况。

行使时不会发行零碎普通股，只有完整的公共认股权证可以交易。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。

如果公共认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人将无权行使该公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，据该公共认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行及已发行普通股。

反稀释调整。如果已发行普通股的数量因普通股的资本化或应付普通股股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，可在行使每份公共认股权证时发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股息，相当于(I)在供股中实际售出的普通股数量(或在供股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的普通股数量)和(Ii)1减去(X)在供股中支付的每股普通股价格和(Y)历史公允市值的商数。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至本公司普通股在适用交易所或适用市场进行交易的首个交易日前10个交易日所报告的普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

如果已发行普通股的数量因普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的普通股数量将按此类已发行普通股的减少比例减少。

如上所述，每当在行使公共认股权证时可购买的普通股数量被调整时，公共认股权证行使价格将通过将紧接该调整之前的公共认股权证行使价格乘以分数(X)进行调整，该分数(X)的分子将是在公共认股权证行使时可购买的普通股数量

(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股数目。

对于已发行普通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该普通股面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(我们是持续的公司且不会导致我们已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并)，或我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，其后，认股权证持有人将有权按公开认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若认股权证持有人于紧接有关事件发生前行使其公开认股权证而应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价不足70%，应以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使公共认股权证, 公共认股权证的行使价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(大陆认股权证协议中的定义)，按照大陆认股权证协议中的规定进行降低。这种行权价格下调的目的是，当在公共认股权证行使期间发生特别交易时，公共认股权证持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值，从而为公共认股权证持有人提供额外价值。

公开认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。大陆认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，包括使大陆认股权证协议的规定符合本协议所述的公共认股权证及大陆认股权证协议的条款描述，但须经当时未发行的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应该查看一份大陆认股权证协议的副本，该副本作为本附件所附报告的证据提交，以获得适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述。

公有认股权证持有人在行使其公有认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每名持股人将有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因大陆认股权证协议引起或与大陆认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)只要由Cononance Life Sciences、开曼群岛有限责任公司、保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司在所有赎回情况下均可赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款或大陆认股权证协议有关私募认股权证的任何条款的任何修订，将需要当时尚未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票表决。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，交出他/她或其认股权证的该数量的普通股，其商数等于(X)认股权证相关普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以“历史公平市价”(定义见下文)对权证行使价的超额部分除以(Y)历史公平市价所得的商。“历史公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人和获准受让人持有，是因为它们仍然与我们有联系，他们有能力出售我们的证券。

在公开市场上是有限的。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

喉管搜查证

管道认股权证(包括行使管道认股权证后可发行的普通股)在各方面与上文“公共认股权证”中所述的公共认股权证相同，不同之处在于管道认股权证在2022年8月11日之前不可赎回。PIPE认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的特定认股权证协议发行，该协议日期为2021年8月11日。该授权证协议的副本作为本证物所附报告的证物存档。

特拉华州法律和我国宪章文件中的反收购条款

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，实益拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其修订和重述的公司注册证书中有明文规定，或在至少有过半数已发行有表决权的股份批准的股东修正案后，修订和重述公司章程，以“选择退出”这些条款。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

公司注册证书及附例

公司注册证书和附例包括多项条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们管理团队的控制权变更，包括：

论坛的选择

公司注册证书和附例规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼或诉讼；(Iii)因本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员而引起或依据本公司、公司注册证书或附例任何条文而提出申索的任何诉讼或程序；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼或程序；。(V)本公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或程序；。以及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素, 《公司注册证书》和《章程》进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望有力地断言公司注册证书和附例中的专属论坛条款的有效性和可执行性。

这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。此外，在其他公司的公司注册证书或章程中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现公司注册证书中包含的排他性法院条款或附例在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

企业机遇主义

DGCL允许公司采取条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。公司注册证书，在DGCL允许的范围内，放弃我们在指定商业机会中的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的董事会成员(不是我们的雇员)的任何商业机会，或该成员的任何合作伙伴、成员、董事、股东、雇员或代理人，但我们的一名雇员除外。尽管有上述规定，公司注册证书并不放弃我们在仅以董事的身份向董事明确提供的任何商业机会中的利益。

交易所上市

我们的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为SRZN和SRZNW。

转会代理和注册处

我们证券的转让代理和登记机构是大陆证券转让信托公司。转会代理的地址是道富广场1号，30层New York，New York 10004。