附件4.6
认股权证协议
在之前和之间
Cononance-HFW收购公司。
和
大陆股转信托公司
日期:2021年8月11日
本认股权证协议(“本协议”)日期为2021年8月11日,由Cononance-HFW Acquisition Corp.(一家获开曼群岛豁免的公司(“本公司”)及作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)的纽约有限目的信托公司Continental Stock Transfer&Trust Company)订立。
鉴于,本公司于二零二一年四月十五日与列名的投资者订立该等认购协议,据此,投资者同意以每私募单位10.00美元的收购价购买合共12,020,000个单位(“私募单位”)。私人配售单位包括合共4,006,667份私人配售认股权证,注明本协议附件B(“私人配售认股权证”)所载的传说。每个私募单位包括一股公司的普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股”),以及一份私募认股权证的三分之一。发售该等单位是为了方便认购,然而,组成该等单位的普通股及私募认股权证的股份并无随附,将会分开买卖,而投资者、本公司或认股权证代理人并无任何指示或脱离责任。每份全私募认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,但须按本文所述进行调整,且只能行使全认股权证;
鉴于认购协议规定,公司将向证券交易委员会(“委员会”)提交一份登记声明和招股说明书(“招股说明书”),以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记私人配售单位、私人配售认股权证和作为私人配售认股权证基础的普通股股份(统称为“私人配售证券”);以及
鉴于,本公司希望认股权证代理人代表本公司行事,而认股权证代理人愿意就私募认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使行事;及
鉴于,本公司希望就认股权证的形式和条款、发行和行使该等认股权证的条款,以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免作出规定;及
鉴于,在代表公司签立私募认股权证,并由认股权证代理人或其代表(如签发实物证书)会签时,为履行本公司的有效、具有约束力和法律义务,以及授权签署和交付本协议,所有必要的行为和事情都已完成。
因此,考虑到本协议所载的相互协议,本协议双方同意如下:
如果托管机构其后停止为适用的私募认股权证提供账面登记结算系统,本公司可指示认股权证代理人就帐簿登记结算作出其他安排。如果私募配售认股权证不符合资格,或私募认股权证不再需要以簿记形式提供,则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示,要求其向认股权证代理人交付每份簿记私募认股权证的注销,公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管代理人交付证明该等私人配售认股权证的最终证书(“最终认股权证”),该证书应采用本文件所附附件为附件A的格式。
实物证书如获签发,须由本公司董事会主席、行政总裁、财务总监或其他主要行政人员签署或传真签署。如果在任何私募认股权证上签署传真的人在该私募认股权证发行前已停止以该人签署该私募认股权证的身分任职,则该认股权证可予发出,其效力犹如该人在该认股权证发行之日并未停止一样。
2
3
(Ii)根据私募认股权证的行使(“选择购买”)任何普通股股份的选择,该认股权证须由登记持有人在最终认股权证证书的反面妥为填写及签立,或如属簿记认股权证,则由参与者按照托管的程序妥为交付,及(Iii)就行使私募认股权证的每股普通股支付全额认股权证价格,以及就行使私募认股权证、交换普通股私募认股权证及发行该等普通股股份而应付的任何及所有适用税项,以美国的合法货币、按认股权证代理人指示或按本章程第7.4节的规定付款的保兑支票或银行汇票支付。
7.4.如因在“无现金基础”下行使认股权证,任何认股权证持有人于行使认股权证后,将有权收取普通股股份的零碎权益,则本公司须将向该持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。
4
5
公司或认股权证代理人的账簿系统关闭时,该人应被视为在股份过户账簿或账簿系统开放的下一个后续日期的营业时间结束时成为该等股份的持有人。
3.3.5除非他、她或它作出这样的选择。如选择由持有人作出,则认股权证代理人不得影响持有人的私募配售认股权证的行使,而该持有人亦无权行使该等私募认股权证,但以该人(连同该人士的联属公司)实际所知,该人(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过9.8%(“最高百分比”)的普通股股份的情况下,该认股权证代理人将于行使该等权力后立即实益拥有已发行普通股股份。就前述句子而言,该人士及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括因行使私募认股权证而可发行的普通股股份数目,但不包括因(X)行使该人士及其联营公司实益拥有的私募认股权证剩余未行使部分及(Y)行使或转换该人士及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于,任何可转换票据或可转换优先股或认股权证),但须受本文所载的转换限制或行使限制所规限。除上一句所述外,就本款而言,受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)条计算。就私募认股权证而言,在厘定普通股流通股数目时, 持股人可依据下列资料所反映的普通股流通股数目:(1)本公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K的报告或其他向证监会提交的公开文件(视乎情况而定);(2)本公司较新的公告或(3)本公司或作为转让代理(“转让代理”)的大陆股票转让及信托公司发出的列明已发行普通股数量的任何其他通知。无论出于任何原因,在私募认股权证持有人的书面要求下,本公司应在两(2)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下,普通股的已发行和流通股数量应在自报告已发行和已发行普通股数量之日起,由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。私募认股权证持有人可向本公司发出书面通知,不时将适用于该认股权证持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比;但任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。
6
7
普通股股份。向有权以低于历史公平市价(定义见下文)的价格购买普通股的所有或几乎所有普通股持有人进行的配股,应被视为若干普通股的股息,其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)普通股每股价格的商数在这种配股中支付的股票除以(Y)历史公平市价。就本款4.1.1而言,(I)如果供股是为普通股可转换为或可行使的证券,在确定普通股的应付价格时,应考虑为该等权利收到的任何对价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;(Ii)“历史公平市价”是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。普通股不得以低于面值的价格发行。
8
9
股息)(“彭博”)。为计算该数额,(I)应考虑本协议第6条,(Ii)普通股每股价格应为在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格,(Iii)假设波动率应为从彭博的HVT功能获得的九十(90)天波动率,该90(90)天波动率是在紧接适用事件宣布的前一个交易日确定的;及(Iv)假设的无风险利率应相当于美国国债利率,期限与私募认股权证的剩余期限相同。“每股对价”是指(1)如果支付给普通股持有者的对价完全是现金,则为普通股每股现金的金额;(2)在所有其他情况下,为普通股在适用事件生效日期之前的前一个交易日结束的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股股份发生变化,则应根据第4.1.1节或第4.3节以及本第4.5节的规定进行调整。第4.5节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下,认股权证价格均不得低于行使该等私募认股权证时可发行的每股面值。
10
认股权证代理人应发行等量的私募认股权证,旧的私募认股权证应由认股权证代理人注销。如为经证明的私人配售认股权证,已取消的私人配售认股权证应由认股权证代理人应要求不时交付本公司。
11
(Ii)如参考价值低于每股18.00美元(须根据本章程第4节作出调整),则本公司就是次IPO发行的认股权证及若干其他私募认股权证亦须同时按与尚未赎回的私募认股权证相同的条款(受本公司与认股权证代理于2020年11月18日订立的该等认股权证协议的条款及条件规限)同时被要求赎回。在根据第6.2节赎回认股权证的三十(30)日内,私募认股权证的登记持有人可选择按“无现金基础”行使其私募认股权证,并可根据赎回日期(就该表计算为至私募认股权证期满的期间)及“赎回公平市价”(该词定义于第6.2节)(“整体行使”),按下表厘定若干普通股。仅就第6.2节而言,“赎回公平市价”应指普通股股票在紧随根据第6.2节向登记持有人发出赎回通知之日后十(10)个交易日的成交量加权平均价格。对于根据本条款6.2进行的任何赎回,公司应在上述十(10)个交易日结束后的一(1)个工作日内向注册持有人提供赎回公平市价。
赎回日期(到期前的期限 认股权证) |
$10.00 |
$11.00 |
$12.00 |
$13.00 |
$14.00 |
$15.00 |
$16.00 |
$17.00 |
$18.00 |
60个月 |
0.261 |
0.281 |
0.297 |
0.311 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
57个月 |
0.257 |
0.277 |
0.294 |
0.310 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
54个月 |
0.252 |
0.272 |
0.291 |
0.307 |
0.322 |
0.335 |
0.347 |
0.357 |
0.361 |
51个月 |
0.246 |
0.268 |
0.287 |
0.304 |
0.320 |
0.333 |
0.346 |
0.357 |
0.361 |
48个月 |
0.241 |
0.263 |
0.283 |
0.301 |
0.317 |
0.332 |
0.344 |
0.356 |
0.361 |
45个月 |
0.235 |
0.258 |
0.279 |
0.298 |
0.315 |
0.330 |
0.343 |
0.356 |
0.361 |
42个月 |
0.228 |
0.252 |
0.274 |
0.294 |
0.312 |
0.328 |
0.342 |
0.355 |
0.361 |
39个月 |
0.221 |
0.246 |
0.269 |
0.290 |
0.309 |
0.325 |
0.340 |
0.354 |
0.361 |
36个月 |
0.213 |
0.239 |
0.263 |
0.285 |
0.305 |
0.323 |
0.339 |
0.353 |
0.361 |
33个月 |
0.205 |
0.232 |
0.257 |
0.280 |
0.301 |
0.320 |
0.337 |
0.352 |
0.361 |
30个月 |
0.196 |
0.224 |
0.250 |
0.274 |
0.297 |
0.316 |
0.335 |
0.351 |
0.361 |
27个月 |
0.185 |
0.214 |
0.242 |
0.268 |
0.291 |
0.313 |
0.332 |
0.350 |
0.361 |
24个月 |
0.173 |
0.204 |
0.233 |
0.260 |
0.285 |
0.308 |
0.329 |
0.348 |
0.361 |
21个月 |
0.161 |
0.193 |
0.223 |
0.252 |
0.279 |
0.304 |
0.326 |
0.347 |
0.361 |
18个月 |
0.146 |
0.179 |
0.211 |
0.242 |
0.271 |
0.298 |
0.322 |
0.345 |
0.361 |
15个月 |
0.130 |
0.164 |
0.197 |
0.230 |
0.262 |
0.291 |
0.317 |
0.342 |
0.361 |
12个月 |
0.111 |
0.146 |
0.181 |
0.216 |
0.250 |
0.282 |
0.312 |
0.339 |
0.361 |
9个月 |
0.090 |
0.125 |
0.162 |
0.199 |
0.237 |
0.272 |
0.305 |
0.336 |
0.361 |
6个月 |
0.065 |
0.099 |
0.137 |
0.178 |
0.219 |
0.259 |
0.296 |
0.331 |
0.361 |
3个月 |
0.034 |
0.065 |
0.104 |
0.150 |
0.197 |
0.243 |
0.286 |
0.326 |
0.361 |
0个月 |
— |
— |
0.042 |
0.115 |
0.179 |
0.233 |
0.281 |
0.323 |
0.361 |
准确的赎回公平市价及赎回日期可能未载于上表,在此情况下,如赎回公平市值介乎表中两个数值之间,或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间,则于一次全面行使中为每份私人配售认股权证发行的普通股数目,须由按较高及较低的赎回市值与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。
上表各栏标题所列股价,应自行使私募认股权证可发行普通股股数或行权价格根据本条例第四节调整之日起调整。如果可发行的股份数量
12
当私募认股权证的行使根据本条例第4节作出调整时,各栏标题内经调整的股价应等于紧接该项调整前的股价乘以分数,分数的分子为紧接该项调整前行使私募认股权证时的普通股可交割股数,分母为经调整后的私募认股权证行使时的普通股可交割股数。上表所列普通股股数的调整方式与私募认股权证行使时可发行普通股股数的调整方式相同。如私募认股权证之行权价根据本细则第4.1.2节调整,则列标题内经调整之股价应相等于紧接该项调整前之股价减去因该项行使价调整而减少之行权价。在任何情况下,与整体募集相关的普通股发行数量不得超过每份私募认股权证的普通股0.361股(可予调整)。
13
14
于行使私募认股权证时可发行的普通股,即使本协议有任何相反规定,并(Y)在没有豁免的情况下,利用其商业上合理的努力登记根据适用的蓝天法律行使私募认股权证后可发行的普通股股份或符合出售资格。
15
16
Cononance-HFW Acquisition Corp.1 Palmer Square,Suite 305
新泽西州普林斯顿08540邮编:
加州红木城马歇尔街601号Goodwin Procter LLP邮编:94063
根据本协议授权由任何私人配售认股权证持有人或由本公司向认股权证代理人发出或作出的任何通知、声明或要求,如以专人或隔夜递送方式递送,或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内以预付邮资的方式寄出,且地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址为止),则该通知、声明或要求即为充分送达:
大陆证券转让信托公司道富一号,30楼
纽约州纽约市,邮编:10004
注意:合规部
17
任何个人或实体购买或以其他方式获得私募认股权证的任何权益,应被视为已知悉并同意本第9.3节中的法院条款。如果任何诉讼标的属于上述论坛规定的范围,以任何私募配售认股权证持有人的名义向位于纽约州境内的法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”),该私募配售认股权证持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州内的州法院和联邦法院或美国纽约南区地区法院就向任何该等法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人司法管辖权,及(Y)在任何该等强制执行诉讼中,向该私人配售认股权证持有人的律师送达该私人配售认股权证持有人在外地诉讼中作为该私人配售认股权证持有人的代理人的法律程序文件。
18
19
协议条款在可能的情况下与无效或不可执行的条款类似的条款,并且是有效和可执行的。
[后续签名页]
20
兹证明,双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
Cononance-HFW收购公司。
发信人:/s/Gad Soffer
姓名:盖德·索弗
头衔:首席执行官
大陆股票转让&
信托公司,作为认股权证代理
作者:/s/詹姆斯·F·基斯卡
姓名:詹姆斯·F·基斯卡头衔:总裁副
21
附件A
授权书的格式
数
[脸]
认股权证
如果在下述认股权证协议规定的行权期届满前未行使,本认股权证即告无效
Cononance-HFW收购公司
根据开曼群岛法律注册成立
CUSIP G2445M 111
授权证书
本授权书证明[],或已登记的受让人,是[]一份或多份认股权证(“认股权证”及每份“认股权证”),用以购买合和-开曼群岛获豁免公司(“本公司”)的A类普通股,面值0.0001美元(“普通股”)。每份认股权证持有人于下述认股权证协议所述期间行使时,均有权按根据认股权证协议厘定的行使价(“行使价”)从本公司收取下述数目的缴足股款及不可评估普通股,于交回本认股权证证书及于下述认股权证代理人的办事处或代理支付行使价(“行使价”)后,按本认股权证协议厘定的美利坚合众国法定货币(或认股权证协议所规定的“无现金行使”)支付,惟须受本证书及认股权证协议所载条件规限。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。
每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的普通股。
不得在行使任何认股权证时发行零碎股份。如于行使认股权证时,持有人将有权收取普通股的零碎权益,则本公司于行使认股权证时,须将将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的普通股数目会根据认股权证协议所载的若干事项而作出调整。
任何认股权证每股普通股的初步行使价为每股11.50美元。行使价可根据认股权证协议所载若干事项的发生而作出调整。
在符合认股权证协议规定的条件下,认股权证只能在行权期内行使,如果在行权期结束时尚未行使,则该等认股权证无效。根据认股权证协议中规定的某些条件,认股权证可以赎回。
兹参考本授权证背面所载的其他条款,该等其他条款在任何情况下均具有相同的效力,犹如在此地已完全列出一样。
此认股权证证书除非由认股权证代理人会签,否则无效,该术语在认股权证协议中使用。本授权证应受纽约州的国内法律管辖,并按照纽约州的国内法律解释。
Cononance-HFW收购公司。 |
发信人: |
姓名:盖德·索弗 |
头衔:首席执行官 |
大陆证券转让信托公司,作为权证代理 |
发信人: |
姓名: |
标题: |
[授权书的格式][反向]
本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分,授权持有人有权获得[]普通股,并依据日期为的认股权证协议发行或将会发行[]本公司正式签立并交付给作为认股权证代理(“认股权证代理”)的纽约公司大陆证券转让信托公司(“认股权证代理”)的一份认股权证协议(“认股权证协议”),该认股权证协议以引用方式并入本文书并成为本文书的一部分,在此指的是对认股权证代理、本公司及认股权证持有人(“持有人”或“持有人”一词分别指登记持有人或登记持有人)据此享有的权利、权利限制、义务、责任及豁免权的描述。持证人可向本公司提出书面要求,取得该认股权证协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。
在《认股权证协议》规定的行权期内,可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交回本认股权证证书,连同按认股权证协议所指定的行使价(或以认股权证协议所规定的“无现金行使”方式),交回本认股权证证书,连同已妥为填写及签立的选择购买表格。在本协议所证明的任何权证行使时,所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数的,应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书,证明未行使的认股权证数量。
尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定,除非于行使认股权证时(I)有关发行将于行使时发行的普通股的登记声明根据证券法生效,及(Ii)认股权证下有关普通股的招股章程为现行招股章程,否则不得行使任何认股权证,但认股权证协议所规定的“无现金行使”除外。
认股权证协议规定,在发生若干事件时,根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的普通股数目可在若干条件的规限下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取普通股的零碎权益,则本公司于行使认股权证时,须将发行予认股权证持有人的普通股向下舍入至最接近的整数。
于认股权证代理的主要公司信托办事处交回的认股权证证书,如由认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或获正式授权的受权人交回,可按认股权证协议所规定的方式及受其限制,但无须支付任何服务费,换取另一张或相同期限的认股权证证书,以证明合共相同数目的认股权证。
在向认股权证代理人办公室提交本认股权证证书的适当转让登记时,应向受让人发出新的或相同期限的认股权证证书,并在符合认股权证协议规定的限制的情况下,向受让人发出相同数量的认股权证,以换取本认股权证证书,但与此相关的任何税项或其他政府收费除外。本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人(不论任何人在本证书上作出任何所有权批注或其他文字),就本证书的任何行使、本证书的任何分派及所有其他目的而言,本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。
选择购买
(在行使认股权证时签立)
签字人在此不可撤销地选择行使本授权证所代表的权利,以获得[]普通股,并特此就该等普通股向HFW收购公司(“本公司”)支付金额为#元的款项。[]按照本协议的条款。下文签名人
要求将该等普通股的股票登记在[],地址是[]并将该等普通股交付给[]谁的地址是[]。如果说[]普通股的数目少于本协议项下所有可购买的普通股时,签署人要求以下列名义登记一份代表该等普通股剩余余额的新认股权证[],地址是[]并将该授权证交付至[],地址是[].
倘若本公司根据认股权证协议第6.2节要求赎回认股权证,而认股权证持有人选择根据全盘行使其认股权证,则本认股权证可行使的普通股数目须根据认股权证协议第3.3.1(C)节或第6.2节(视何者适用而定)厘定。
若认股权证为私募认股权证,并将根据认股权证协议第3.3.1(C)节按“无现金”基准行使,则本认股权证可行使的普通股数目将根据认股权证协议第3.3.1(C)节厘定。
若根据认股权证协议第7.4节以“无现金”方式行使认股权证,则本认股权证可行使的普通股数目将根据认股权证协议第7.4节厘定。
假若认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使,则(I)可行使该认股权证的普通股数目将根据认股权证协议中容许该等无现金行使的相关章节厘定,及(Ii)认股权证持有人须完成以下各项:以下签署人在此不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条文行使本认股权证所代表的权利以收取普通股。如果上述股份的数量少于所有根据本协议可购买的普通股(在实施无现金行使后),签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在以下名称下[],地址是[]并将该授权证交付至[],地址是[].
[签名页如下]
日期:[], 20[]
(签名)(地址)
(税务识别号码)
签名保证:签名(S)应为
由合资格的担保人担保
机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社,根据1934年《证券交易法》(经修订)下的SEC规则17AD-15,加入经批准的签字担保计划)。
附件B
传说
本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行注册,不得提供、出售、转让或以其他方式处置,除非根据1933年修订的《证券法》注册,并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外,根据Cononance-HFW Acquisition Corp.的信函协议中所述的任何其他转让限制,(以下简称“公司”)、协和生命科学及其其他各方,除认股权证协议允许外,不得出售或转让本证书所代表的证券。
本证书证明的证券和行使该证券时发行的公司普通股享有A登记和股东权利协议项下的登记权,由公司签立。
不是的。[]搜查令