修订和重述的附例

PAYMENTUS控股公司

(于2022年11月11日修订并重述)

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PAYMENTUS Holdings，Inc.附则

第一条--公司办公室

1.1注册办事处

Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)的注册办事处应固定在本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中，该证书可能会不时修订。

1.2其他办事处

本公司可随时设立其他办事处。

第二条--股东会议

2.1会议地点

股东会议应在特拉华州境内或境外由公司董事会(“董事会”)决定的地点(如果有)举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可由特拉华州公司法第211(A)(2)条或任何后续法例(“DGCL”)授权的远程通讯方式举行。如无任何此类指定或决定，股东大会应在公司主要执行办公室举行。

2.2年会

年度股东大会每年举行一次。董事会应指定年会的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.4节提出的任何其他适当事务。董事会根据全体董事会多数成员通过的决议行事，可在任何先前安排的年度会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排该会议。就本附例而言，“全体董事”一词指获授权董事职位的总数，不论以前的获授权董事职位是否有任何空缺或其他空缺席位。

2.3特别会议

(A)除法规规定外，股东特别会议只能以公司注册证书规定的方式召开。根据全体董事会过半数通过的决议行事的董事会，可在先前安排的任何特别会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排该会议。

(B)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。只可在股东特别会议上处理由全体董事会过半数成员提出或在其指示下提出的事务。

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董事会、首席执行官或总裁。第2.3(B)节的规定不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。

2.4提前通知程序

(A)股东周年大会。

(1)股东在年度股东大会上提名董事会成员或处理其他业务的建议，只能(1)根据公司的会议通知(或其任何补充文件)；(2)由董事会或其任何委员会根据全体董事会过半数通过的决议正式授权提名该等人士或提出该等业务；(3)任何类别或系列优先股的指定证书所规定的；或(4)(A)在发出第2.4(A)(Ii)条所述通知时已登记在案的股东；(B)在确定有权获得股东周年大会通知的股东的登记日期已登记的股东；(C)在决定有权在股东周年大会上投票的股东的登记日期的登记股东；(D)在股东周年大会上已登记的股东；及(E)遵守第2.4(A)条所载的程序。

(Ii)为使股东根据第2.4(A)(I)条第(4)款将提名或其他事项提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知本公司秘书(“秘书”)，而任何该等提名或建议事项必须构成股东采取适当行动的适当事项。为了及时，秘书必须于当地时间第120天上午8：00及当地时间不迟于当地时间下午5：00之前，于本公司股东周年大会通知首次指明的上一年度股东周年大会一周年的前一天的第90天收到股东通知(不论股东周年大会的任何延期、重新安排、延期或在该通知首次发出后发生的任何其他延迟)。然而，如果上一年没有召开股东年会，或者如果本年度的年度会议日期从上一年的年度会议一周年起已经改变了25天以上，那么为了及时，秘书必须在不早于当地时间上午8点，在年度会议日期的前120天，不晚于当地时间下午5点，收到该通知。于股东周年大会日期前第90天较后日期，或如首次公布股东周年大会日期少于该股东周年大会日期前100天，则为本公司首次公布股东周年大会日期后第10天。在任何情况下，任何年度会议的延期、重新安排、推迟或其他延迟，或其任何公告, 开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。在任何情况下，股东就董事候选人发出的通知不得多于董事由股东在年会上选举的席位数量。如果拟选举进入董事会的董事人数增加，且在股东可以根据前述规定交付提名通知的最后一天至少10天之前，没有公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则第2.4(A)(Ii)条规定的股东通知也将被视为及时，但仅限于因此而设立的任何新职位的被提名人，前提是秘书不迟于下午5点收到该通知。当地时间，在首次公布这一消息的第二天。“公开公告”是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据1934年《证券交易法》第13节、第14节或第15(D)节(经修订并包括规则和

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或以合理设计以告知公众或本公司一般股东有关信息的其他方式，包括但不限于在本公司的投资者关系网站上张贴。

(Iii)储存商致运输司的通知必须列明：

(1)就贮存商建议提名参选为董事的每名人士：

(A)该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址及主要职业或职业；

(B)该人士登记持有或实益拥有的本公司股份的类别及数目，以及任何(I)该人士持有或实益拥有的衍生工具(定义见下文)，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额；及(Ii)已订立的其他协议、安排或谅解，其效力或意图是产生或减少损失、管理股价变动的风险或利益、或增加或减少该人士对本公司证券的投票权；

(C)所有与该人有关的资料，而该等资料是根据《1934年法令》第14条在每宗个案中须为竞逐董事选举征集委托书而须予披露的，或须以其他方式予以披露的；

(D)该人同意(X)被提名为该股东的代名人，(Y)根据1934年法令第14a-19条以本公司的委托书形式被提名，及(Z)在当选后担任本公司的董事；

(E)该人在过去三年内与本公司以外的任何人士或实体订立的任何直接或间接的补偿、付款、弥偿或其他财务协议、安排或谅解(包括但不限于根据该等协议或实体已收取或可收取的任何款项的款额)，在每种情况下均与本公司的候选人资格或董事服务有关(该等协议、安排或谅解为“第三方补偿安排”)；及

(F)描述该人与该人各自的联营公司及联营公司，或与他们一致行动的其他人，以及发出通知的贮存商与代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)，以及他们各自的联营公司和联营公司，或与他们一致行动的其他人之间的任何其他实质关系的描述，包括但不限于，根据S-K规例第404项须予披露的所有资料(如该贮存商、实益拥有人、联属公司或联营公司是该规则中的“注册人”，而该人是该注册人的董事或高管；

(2)储存人拟在周年会议前提出的任何其他事务：

(A)意欲提交周年会议的事务的简要说明；

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(B)建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，以及(如适用的话)对本附例的任何拟议修订的文本)；

(三)在周年大会上进行该等业务的原因；

(D)发出通知的贮存商、代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)，以及他们各自的联属公司和相联者，或与他们一致行事的其他人在该等业务中的任何重大利害关系；及

(E)该贮存商与代其作出该项建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或相联者或与其一致行事的其他人，以及与该贮存商提出的上述业务建议有关的任何其他人(包括其姓名)之间的所有协议、安排及谅解；及

(3)发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：

(A)该贮存商(按该等贮存商在本公司簿册上所载)、该实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人的姓名或名称及地址；

(B)就每个类别或系列而言，由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接持有或实益拥有的本公司股票股份数目；

(C)该贮存商、该实益拥有人或其各自的相联者或相联者或与他们一致行事的其他人，以及任何其他人(在每一情况下包括其姓名或名称)之间与该项提名或其他业务的建议有关的任何协议、安排或谅解；

(D)由该股东、该等实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人士就本公司的证券(前述任何一项为“衍生工具”)订立的任何协议、安排或谅解(包括但不限于及不论结算形式，包括任何衍生工具、多头或淡仓、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额；以及(Ii)已达成的其他协议、安排或谅解，其效果或意图是为该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与该等股东一致行动的其他人士就本公司的证券产生或减少损失、管理股价变动的风险或利益、或增加或减少他们的投票权；

(E)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与该等股东一致行动的其他人士有权投票表决本公司任何证券的任何股份；

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(F)由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人实益拥有的、与标的证券分离或可分离的从公司证券中获得股息的任何权利；

(G)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的本公司证券或衍生工具的任何比例权益，而在该普通或有限责任合伙中，该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与该等股东一致行动的其他人士为普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙的普通合伙人的权益；

(H)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与该等股东一致行动的其他人士根据本公司证券或衍生工具价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于由共享同一家庭的该等人士的直系亲属所持有的任何该等权益；

(I)由本公司任何主要竞争对手的股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人士所持有的任何重大股权或任何衍生工具；

(J)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司，或在与本公司、本公司的任何联营公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合约中与该等股东、该等实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司一致行事的其他人的任何直接或间接权益(在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；

(K)涉及本公司或其任何高级职员、董事或联营公司的股东、实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人士是涉及本公司或其任何高级人员、董事或联营公司的一方或重大参与者的任何重大待决或威胁的法律程序；

(L)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人与本公司或其任何高级人员、董事或联营公司之间的任何重大关系；

(M)一份申述及承诺，表明该股东在呈交股东通知书的日期时是本公司的股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席周年大会，以将该项提名或其他事务提交周年大会；

(N)有关该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人士是否有意(X)向持有至少一定百分比的本公司当时已发行股份投票权的持有人递交委托书或委托书，以批准或采纳该建议或选出每名该等代名人的申述及承诺(该申述及承诺必须包括一项陈述，说明该股东是否，该实益所有人或其各自的关联公司或联营公司或与他们一致行动的其他人打算根据1934年法令第14a-19条征集公司股票投票权的必要百分比)；或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该提议或提名；

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(O)与该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司、或与该等股东一致行动的其他人、或董事代名人或拟开办的业务有关的任何其他资料，而在每种情况下，该等资料均须在委托书或其他提交文件中披露，而该等委托书或文件须与征求代表以支持该代名人(在有争议的董事选举中)或建议有关连，而该等委托书或文件是依据1934年法令第14条规定须作出的；及

(P)本公司可能合理需要的与任何建议业务项目有关的其他资料，以确定该建议业务项目是否适合股东采取行动。

(Iv)除第2.4节的要求外，股东通知(以及向本公司提交的与此相关的任何其他信息)必须在必要时进一步更新和补充(1)，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在年度会议上通知和表决的股东的记录日期以及在年度会议或其任何延期、重新安排、延期或其他延迟之前的10个工作日的日期是真实和正确的；以及(2)提供公司可能合理要求的任何额外信息。任何此类更新、补充或补充信息(包括根据第2.4(A)(Iii)(3)(P)节提出的要求)必须由秘书在公司的主要执行办公室收到：(A)在要求提供补充信息的情况下，在提出要求后立即由秘书收到，秘书必须在不迟于公司任何此类请求中规定的合理时间收到答复；或(B)如属任何资料的任何其他更新或补充，则不得迟于股东周年大会记录日期后5个营业日(如为截至记录日期须作出的任何更新和补充)，亦不得迟于周年大会日期或其任何延会、延期、延期或其他延迟的8个营业日(如属须于年会或其任何延会、重新安排、延期或其他延迟前的10个营业日作出的任何更新或补充)。不迟于年会或其任何延期、改期、延期或其他延迟前五个工作日, 股东提名个人参加董事的选举，将向公司提供合理证据，证明该股东符合规则14a-19的要求。未能及时提供此类最新资料、补充资料、证据或补充资料，将导致提名或提案不再有资格在年会上审议。如果股东未能遵守规则第14a-19条的规定(包括因为股东未能向本公司提供规则第14a-19条所要求的所有资料或通知)，则由该股东提名的董事被提名人将没有资格在股东周年大会上当选，与该提名有关的任何投票或委托书将不予理会，尽管该等委托书可能已由本公司收到并已计算以确定法定人数。为免生疑问，此等附例所载的更新及补充或提供额外资料或证据的责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、根据此等附例延长任何适用的最后期限或使先前已根据此等附例提交通知的股东能够或被视为准许其修订或更新任何提名或提交任何新的提名。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，如仅因经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人被指示代表实益拥有人准备和提交本附例所要求的通知，则不需要根据本附例披露任何根据本第2.4节提交通知的股东的正常业务活动。

(B)股东特别会议。股东特别会议只可根据本公司的公司注册证书及本附例召开，除非达至本公司规定的范围，并受第2.3(A)条的规限。只有根据本公司会议通知提交股东特别会议的业务才会在股东特别会议上进行。如果董事选举被列为须提交

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公司的会议通知，则在该特别会议上选举董事会成员的提名可由下列任何股东作出：(1)在发出本条第2.4(B)条所述通知时登记在册的股东；(2)在确定有权获得特别会议通知的股东的登记日期的登记股东；(3)在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期的登记股东；(4)在特别会议时登记的股东；以及(V)遵守第2.4(B)节规定的程序(遵守公司认为适用于该特别会议的程序)。股东若要根据第2.4(B)条在特别会议前正式提出提名，秘书必须于特别会议日期前120天上午8：00及太平洋时间不迟于首次公布特别会议日期后10天下午5：00之前，将股东通知送交本公司各主要执行办事处。在任何情况下，特别会议的任何延期、重新安排、延期或其他延迟或其任何公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东向秘书发出的通知必须符合第2.4(A)(Iii)节的适用通知要求，其中提及的“年度会议”被视为指就第2.4(B)节最后一句而言的“特别会议”。

(C)其他要求和程序。

(I)要有资格成为任何股东的代名人，以当选为本公司的董事公司，建议的代名人必须按照第2.4(A)(Ii)条或第2.4(B)条所规定的递送通知的适用期限向秘书提供：

(1)经签署并填妥的书面问卷(表格由秘书应提名股东的书面要求而提供，表格将由秘书在接获该项要求后10天内提供)，载有有关该名被提名人的背景和资格的资料，以及本公司为决定该名被提名人是否有资格担任本公司的董事或作为本公司的独立董事而合理需要的其他资料；

(2)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是，也不会成为与任何个人或实体就该被提名人当选为董事后将如何就任何问题投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方；

(3)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为任何第三方补偿安排的一方；

(4)书面陈述和承诺，如当选为董事候选人，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的企业管治、利益冲突、保密、股权和交易准则，以及在该人作为董事的任期内适用于董事和有效的其他政策和准则(如任何提名候选人提出要求，秘书将向该被提名人提供当时有效的所有该等政策和准则)；及

(5)一份书面陈述和承诺，承诺该被提名人如当选，拟在董事会中担任完整任期。

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(Ii)在董事会的要求下，董事会提名的董事候选人必须向秘书提供股东提名通知中规定的与该被提名人有关的信息。

(Iii)任何人士均无资格获股东提名选举为本公司董事成员，或获提名为本公司董事成员，除非是按照第2.4节所载程序提名及选出。股东大会上不得进行股东提议的任何业务，除非依照第2.4条的规定。

(Iv)如事实证明有需要，适用股东大会的主席将决定并向股东大会宣布，提名没有按照本附例规定的程序作出，或其他建议事项没有适当地提交大会。如该会议的主席如此决定，则该会议的主席须向该会议作出如此宣布，而有欠妥之处的提名将不予理会，或该等事务将不获处理(视属何情况而定)。

(V)即使本条第2.4节有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表)并无亲自出席大会提出提名或其他建议业务，则即使本公司可能已收到与该提名或业务有关的委托书并经计算以厘定法定人数，有关提名或建议业务将不获处理(视属何情况而定)。就本第2.4节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席会议，且该人士必须在会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

(Vi)在不限制第2.4节的情况下，股东还必须遵守1934年法案中与第2.4节所述事项有关的所有适用要求，应理解为：(1)本附例中对1934年法案的任何引用不打算、也不会限制适用于提名或建议的任何要求，以及根据第2.4节审议的任何其他业务；(2)遵守第2.4(A)(I)条第(4)款和第2.4(B)条是股东提名或提交其他业务(第2.4(C)(Vii)条规定除外)的唯一手段。

(Vii)即使本第2.4节有任何相反规定，如(1)股东已根据1934年法令第14a-8条向本公司提交建议书；及(2)该股东的建议书已包括在本公司为征集股东大会委托书而拟备的委托书内，则本附例就根据本第2.4节提出的任何业务建议所载的通知规定将被视为已由该股东满足。在遵守规则14a-8和1934年法令下的其他适用规则和条例的情况下，本章程中的任何规定不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在本公司的委托书中包含、传播或描述任何董事提名或任何其他商业建议。

2.5股东大会通知

当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应注明会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有)，股东和委托持有人可被视为亲自出席。

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并在该会议上表决，如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如属特别会议，则为召开该会议的目的。除本公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须于大会日期前不少于10天至不多于60天发给每名有权在大会上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

2.6会议法定人数

除法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市所适用的证券交易所的规则另有规定外，持有本公司已发行及已发行及有权投票的股本的大多数投票权的持有人，亲身出席或由受委代表出席所有股东会议，即构成处理业务的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的流通股(亲自出席或由受委代表出席)的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有要求。

然而，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则(A)会议主席或(B)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席或派代表出席会议。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原会议本可处理的任何事务。

2.7延期会议；通知

除本附例另有规定外，如某次会议延期至另一时间或地点(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而举行的延期)，则如(I)在作出延期的会议上宣布，(Ii)在该会议的预定时间内展示其时间、地点(如有的话)及远程通讯方法(如有的话)，而股东及受委代表可被视为亲自出席该延期会议并在该会议上投票，则无须发出有关该延期会议的通知，在用于使股东和代表持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据DGCL第222(A)条发出的会议通知中规定的。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，则董事会应根据股东大会细则第213(A)节及本附例第2.11节的规定，为有关续会的通知定出新的记录日期，并向每名有权在续会上投票的股东发出续会通知，通知日期为该续会通知的记录日期。

2.8业务的进行

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式、事务的进行和讨论的规定。任何股东会议的主席应

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股东大会由董事会指定；董事会主席(如有)或首席执行官(如董事会主席缺席)或总裁(如董事会主席及首席执行官缺席)、或本公司任何其他高管(如缺席)应担任股东大会主席。任何股东大会的主席均有权将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，不论是否有法定人数出席。

2.9投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218节(关于有表决权信托和其他投票权协议)的限制。

除公司注册证书另有规定外，每名股东有权就其自适用记录日期起持有的对有关事项有投票权的每股股本股份投一票。

除法律另有规定外，本公司证券在其上市的任何适用证券交易所的公司注册证书、本附例或规则，在除董事选举外的所有事项上，以赞成或反对方式投出的股份投票权过半数的赞成票应为股东的行为，但有一项理解，即经纪的反对票和弃权票将被视为在会议上确定法定人数的目的，但不会被视为投票赞成或反对提案。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事由亲自出席或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的投票权的多数票选出。除法律另有规定外，公司的证券上市所在的任何适用证券交易所的公司注册证书、本附例或规则，如须由一个或多个类别或系列单独表决，则除选举董事外，该类别或系列或类别或系列的已发行股份的过半数投票权可投赞成票或反对票，在会议上并有权就该主题事项进行表决的行为应为此类类别或系列或类别或系列的行为(不言而喻，中间人投反对票和弃权票不视为对一项提案投赞成票或反对票)。

2.10股东未经会议以书面同意采取行动

自触发日期(定义见公司注册证书)起及之后，并在符合本公司优先股持有人权利的情况下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上作出，且不得由该等股东以书面同意而作出。在触发日期之前，本公司股东要求或允许采取的任何行动，如可在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取，则只有在董事会首先推荐或批准的情况下，才可通过书面同意代替该会议进行。

2.11记录日期

为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了日期，该日期也应为确定的记录日期

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有权在该会议上投票的股东，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。

对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定，应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，也应确定为有权获得休会通知的股东的记录日期，与根据DGCL第213节和本第2.11节的规定确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。

为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

2.12个代理

每名有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人，均可授权另一人或多於一人代表该股东行事，该代表可按为会议确立的程序提交的文件或法律所允许的转送授权，但自其日期起计三年后不得投票或由其行事，除非该代表有更长的期限。任何人作为代理人的授权可以根据DGCL第116条的规定进行记录、签署和交付；但此类授权应列出或交付信息，使公司能够确定授予该授权的股东的身份。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。

2.13有权投票的股东名单

公司应不迟于每次股东大会召开前10天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以下，该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示各股东的地址和以各股东名义登记的股份数量。本公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单可供股东为任何与会议有关的目的而查阅，为期10天，直至会议日期的前一天：(A)在可合理接达的电子网络上，但为取得该名单所需的资料须随会议通告一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供该名单，

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本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司股东可用。

2.14选举督察

在任何股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查员在会议或其休会上行事。公司可指定一人或多人为候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。

该等检查员应：

(A)确定已发行股份的数目及每股股份的投票权；

(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；

(C)清点所有选票和选票；

(D)确定对检查专员的任何决定提出质疑的处理情况的记录，并将其保留一段合理的时间；和

(E)核证他们对出席会议的股份数目的厘定，以及他们对所有票数和选票的点算。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有多名选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

第三条--董事

3.1权力

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司注册证书规定董事人数，否则董事人数应不时由全体董事会过半数决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括当选以填补空缺或新设董事职位的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者获选合格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东，除非公司注册证书或本

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附例。公司注册证书、本章程或《股东协议》(在公司注册证书中的定义)可以规定董事的其他资格。

公司设立证书规定的，公司董事分为三类。

3.4辞职和空缺

任何董事均可在向本公司发出书面通知或电子传输通知后随时辞职。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞任董事会职务时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞任生效时生效，并应根据股东协议作出。

除非公司注册证书或本附例另有规定或于个别情况下董事会决议准许，并在本公司优先股持有人权利的规限下，由所有有权投票的股东选出的单一类别董事的法定人数任何增加而产生的空缺及新设的董事职位，可由当时在任的董事根据《股东协议》填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补，而不是由股东填补。如果董事按类别划分，则如此选出填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事所属类别的下一次选举为止，直至其继任者正式选出并具备资格为止。

3.5会议地点；电话会议

董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有出席会议的人员均可通过该设备听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席会议。

3.6定期会议

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。

3.7特别会议；通知

为任何目的召开的董事会特别会议，可以由董事长、首席执行官、总裁、秘书或者董事会过半数成员随时召开，但受权召开董事会特别会议的人员可以授权他人发出通知。

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特别会议的时间和地点的通知应为：

(A)专人、快递或电话交付；

(B)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(C)以传真方式发送；

(D)以电子邮件发送；或

(E)以其他方式以电子传输方式提供(如DGCL第232条所定义)，

如本公司记录所示，直接按董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人(视情况而定)发送至董事的每个董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送、(Ii)传真、(Iii)电子邮件或(Iv)以其他方式发出，则通知应在大会举行前至少24小时送达、发送或以其他方式指示每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何关于会议时间和地点的口头通知，如果是在会议举行前至少24小时发出的，则可以向董事传达该通知，以代替书面通知。除非法规要求，通知不需要具体说明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

3.8会议法定人数；投票

在所有董事会会议上，全体董事会的过半数应构成处理事务的法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席者达到法定人数。

出席任何有法定人数的会议的董事过半数的赞成票应为董事会的行为，但法规、公司注册证书或本章程另有明确规定的除外。

倘公司注册证书规定，一名或多名董事在董事就任何事项拥有多于一票或少于一票投票权，除非本章程或细则另有明文规定，并以“尽管细则第3.8节最后一段另有规定”或类似意思的措辞表示，则本章程中凡提及过半数或其他比例董事之处，均指过半数或其他比例董事。

3.9董事会未经会议以书面同意采取行动

除公司注册证书或本附例另有限制外，(I)如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则要求或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动，均可在无须开会的情况下采取，及(Ii)同意可按公司条例第116条所允许的任何方式予以记录、签署及交付。任何人(无论是否当时的董事)都可以提供，无论是通过指示代理人还是通过其他方式，同意行动将是有效的

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在未来的某个时间(包括事件发生后确定的时间)，不迟于作出该指示或作出该规定后60天，只要该人当时是董事用户并且在该时间之前没有撤销同意，则就本第3.9条而言，该同意应被视为已给予。任何此类同意在生效前均可撤销。在采取行动后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的会议纪要一起提交。

3.10董事的费用及薪酬

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

3.11罢免董事

任何董事或整个董事会可由公司股东按照公司注册证书和适用法律规定的方式免职。授权董事人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免任何董事的效力。

第四条--委员会

4.1董事委员会

董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(A)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

4.2委员会会议纪要

各委员会及小组委员会须定期备存会议纪要。

4.3委员会的会议及行动

除董事会另有规定外，各委员会和小组委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(A)第3.5节(会议地点和电话会议)；

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(B)第3.6款(定期会议)；

(C)第3.7节(特别会议和通知)；

(D)第3.8条(法定人数；投票)；

(E)第3.9节(不开会而采取行动)；和

(F)第7.4条(放弃通知)

在该等附例中作出必要的更改，以取代董事会及其成员的委员会或小组委员会及其成员。然而，(I)委员会或小组委员会的定期会议的时间及地点可由董事会决议或委员会或小组委员会的决议决定；(Ii)委员会或小组委员会的特别会议亦可由董事会或委员会或小组委员会的决议召开；及(Iii)委员会及小组委员会的特别会议通知亦应发给所有候补成员，而该等候补成员有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或者委员会、小组委员会也可以对委员会、小组委员会的政府机构采取其他规则。

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司注册证书中规定一名或多名董事在每董事对任何事项拥有多于或少于一票投票权的任何条款，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4小组委员会

除公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力转授给小组委员会。

第五条--高级船员

5.1高级船员

公司高级职员由总裁一人、秘书一人担任。本公司亦可由董事会酌情决定，设立一名董事会主席、一名董事会副主席、一名行政总裁、一名首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主任、一名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2高级船员的委任

董事会将委任本公司的高级职员，但根据本附例第5.3节的规定可委任的高级职员除外，但须符合高级职员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)。

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5.3部属人员

董事会可委任或授权任何高级职员委任本公司业务所需的其他高级职员。每名该等高级职员的任期、权力及职责均由本附例规定或董事会或(为免生疑问)董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会或获授予该等决定权的任何高级职员不时厘定。

5.4高级船员的免职和辞职

在任何雇佣合约所赋予高级人员的权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会，或获授予该项免职权力的任何人员免职，不论是否有理由。

任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知本公司而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职均不影响公司根据该高级职员作为一方的任何合同所享有的权利(如有)。

5.5写字楼空缺

本公司任何职位如有空缺，应由董事会或第5.3条规定之规定填补。

5.6其他实体的证券申述

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、本公司秘书或助理秘书或董事会或首席执行官授权的任何其他人士、总裁或副总裁，有权代表本公司投票、代表和行使任何其他实体的任何和所有股份或其他证券或权益或由任何其他实体发行的所有权利，以及根据任何一个或多个实体的管理文件授予本公司的所有管理当局的所有权利。包括通过书面同意采取行动的权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7高级船员的权力及职责

本公司每名高级管理人员在管理本公司业务方面应拥有董事会或(为免生疑问)其任何正式授权委员会或小组委员会或任何已获授予指定权力的高级人员不时指定的权力及履行该等职责，而如并无如此规定，则一般与该职位有关的授权及职责须受董事会的控制。

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第六条--库存

6.1股票；部分缴足股款股份

本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。除非董事会决议另有规定，以股票为代表的每位股票持有人均有权获得由本公司任何两名高级职员签署或以本公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签署的高级人员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、过户代理人或登记员一样。本公司无权以无记名形式签发证书。

本公司可发行其全部或任何部分股份作为部分已支付，并须就此支付其余代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证明的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴足股款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

6.2证书上的特别指定

如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司应发行的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整或汇总列出；然而，除本公司条例第202条另有规定外，除上述规定外，本公司为代表该类别或系列股票而发出的股票的正面或背面可载明本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其注册所有人发出书面或电子传输通知，其中包含根据第6.2条或DGCL第151、156、202(A)、218(A)或364条规定在证书上列出或说明的信息，或关于本第6.2条的声明，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，此类优惠和/或权利的限制或限制。除法律另有明文规定外, 无证股票持有人的权利义务与同级别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

6.3证书遗失

除第6.3节另有规定外，除非先前发行的股票已交回本公司并同时注销，否则不得发行新的股票以取代先前发行的股票。公司可以发行新的股票或无证股票，以取代任何股票

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本公司可要求该遗失、被盗或损毁的股票的所有人或该拥有人的法定代表人向本公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证股份而向本公司提出的任何申索。

6.4股息

在符合公司注册证书或适用法律的任何限制的情况下，董事会可以宣布和支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当用途的储备，并可取消任何此类储备。

6.5股票转让

本公司股票股份记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，且在符合本附例第6.3节的规定下，在交回一张或多张相同数量的股票后，须妥为批注或附有适当的继承、转让或转让授权证据。

6.6股票转让协议

本公司有权与任何数目的本公司任何一个或多个类别或系列股票的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的本公司股票股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

6.7登记股东

公司：

(A)有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息及通知的独有权利，并有权以该拥有人的身分投票；及

(B)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定者除外。

第七条--发出通知和放弃的方式

7.1股东大会通知

任何股东会议的通知应按照DGCL规定的方式发出。

7.2向共享地址的股东发出通知

除公司条例另有禁止外，在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，本公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如该地址的股东同意)，即属有效。

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向何人发出上述通知。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出发出该单一通知的意向的书面通知后60天内以书面向本公司提出反对，应视为已同意接收该单一书面通知。本第7.2条不适用于DGCL的第164、296、311、312或324条。

7.3向与之通讯属违法的人发出通知

凡根据公司条例或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人士发出公司注册证书或本附例的通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果本公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应注明(如果是这样的事实)，如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信被视为非法的人除外。

7.4放弃发出通知

当根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条--赔偿

8.1在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿

除本条第VIII条其他条文另有规定外，任何人如曾经或曾经是董事或本公司高级职员，或现在或过去是董事或本公司高级职员，或因以下事实而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)(由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼除外)，本公司应在本公司现时或以后有效的许可范围内，向该人士作出弥偿。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该人不应就该等诉讼实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。以判决、命令、和解、定罪或抗辩或同等理由终止任何法律程序，本身不应推定该人士并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人士的行为违法。

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8.2在由公司提出的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿

除本条第VIII条其他条文另有规定外，本公司应在本公司现时或以后所允许的最大限度内，对任何曾经或曾经是本公司任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被威胁成为本公司任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方的任何人，作出有利于本公司的判决，理由是该人现在或过去是本公司的董事或本公司的高级职员，或现在或曾经是应本公司的要求以另一间公司、合伙企业、合营企业、信托基金或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的身分服务的本公司的任何人士，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人就与该诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理地发生的费用(包括律师费)进行赔偿；但不得就该人士被判定对本公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁定该人士须负上法律责任，但考虑到案件的所有情况，该人士仍公平及合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

8.3成功防御

如果现任或前任董事或公司高级职员(仅就本节8.3的目的而言，该词在本公司第145(C)(1)节中定义)在为第8.1条或第8.2条所述的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项辩护的案情或其他方面取得成功，该人应获得赔偿，以弥补其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。本公司可向并非现任或前任董事或本公司高级职员的任何其他人士弥偿其实际及合理地招致的开支(包括律师费)，但以该人士就第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩胜诉或其他胜诉为限。

8.4对他人的赔偿

在本细则第VIII条其他条文的规限下，本公司有权向其雇员及代理人或任何其他人士作出赔偿，但以本公司或其他适用法律所不禁止者为限。董事会有权授权DGCL第145(D)条第(1)至(4)款中确定的任何一人或多人决定是否对员工或代理人进行赔偿。

8.5预付费用

本公司前任或现任高级人员或董事因就任何诉讼进行抗辩而实际及合理地招致的开支(包括律师费)，应由本公司于收到有关诉讼的书面要求(连同合理证明该等开支的文件)及该人士或其代表承诺偿还该等款项(如最终裁定该人士无权根据本细则第VIII条或香港政府合同法)获得弥偿时，于该诉讼最终处置前支付。本公司前任或现任董事及高级职员或其他雇员及代理人或应本公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而实际及合理地产生的有关开支(包括律师费)，可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。预支费用的权利不适用于任何法律程序

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(或任何法律程序的任何部分)，但应适用于第8.6(B)或8.6(C)节中提及的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，但在确定该人无权获得公司的赔偿之前，应适用于第8.6(B)或8.6(C)节中提到的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)。

尽管有上述规定，除非依据第8.8节另有决定，否则在下列情况下，本公司不得在任何法律程序中向本公司高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下本段不适用)：(A)由并非该法律程序一方的董事投票表决(即使该表决人数不足法定人数)，或(B)由该等董事的多数投票指定的该等董事组成的委员会(即使该等董事人数不足法定人数)，或(C)如并无该等董事，则本公司不得预支任何款项予该等高级职员。或(如该等董事以书面意见由独立法律顾问指示)在作出有关决定时决策方所知悉的事实清楚而令人信服地证明该等人士的行为不诚实，或以该等人士不相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。

8.6弥偿限额

在符合第8.3节和DGCL要求的情况下，公司没有义务根据本条第八条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

(A)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或他人代该人支付，但就超出已支付款额的任何超额部分而言，则不在此限；

(B)依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如该人被追究法律责任)(包括依据任何和解安排)对利润进行会计处理或将利润交还；

(C)按《1934年法令》的规定，由该人向本公司偿还任何花红或其他以奖励为本或以股权为本的补偿或该人从出售本公司证券所得的任何利润(包括依据《2002年萨班斯-奥克斯利法令》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对本公司作出会计重述而产生的任何该等补偿，或向本公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法令》第306条买卖证券所产生的利润)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(D)由该人发起，包括由该人对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受保障人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)适用法律另有要求根据第8.7或(Iv)条提出的赔偿；或

(E)适用法律禁止的。

8.7裁定；索赔

如果根据本第八条提出的赔偿或垫付费用的要求在公司收到书面要求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权获得有管辖权的法院裁决其有权获得此类赔偿或

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预支费用。本公司应就该人士就根据本细则第VIII条向本公司提出的任何弥偿或垫付开支诉讼而实际及合理地招致的任何及所有开支作出弥偿，惟该人士在该等诉讼中胜诉，且在法律未予禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用的责任。

8.8权利的非排他性

根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，该等权利涉及以该人士的公职身份提出的诉讼及担任该职位时以其他身份提出的诉讼。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的最大范围内订立有关合约。

8.9保险

本公司可在本公司准许的最大范围内，代表任何现时或过去是本公司或应本公司要求以董事高级职员、雇员或代理人身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人服务的人士，就其以任何有关身分或因其身分而招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任购买及维持保险，而不论本公司是否有权就该等法律责任向该人士作出弥偿。

8.10生存

对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人，本条第八条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

8.11废除或修改的效力

要求赔偿或垫付费用的诉讼标的的作为或不作为发生后，公司注册证书或本附例的修订、废除或取消不得取消或损害根据公司注册证书或附例的规定产生的赔偿或垫付费用的权利，除非在该作为或不作为发生后生效的条款明确授权在该作为或不作为发生后进行此类消除或损害。

8.12某些定义

就本条第八条而言，凡提及“公司”，除所产生的实体外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事、高级管理人员、雇员或代理人的，以便使任何现在或曾经是董事的组成实体的人，或现在或过去应组成实体的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他的董事的高级管理人员、雇员或代理人服务的人

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根据本条第八条的规定，企业对所产生的或尚存的实体所处的地位，应与该人在其继续单独存在的情况下对该组成实体所处的地位相同。就本条第八条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人士如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，应被视为以本条第VIII条所指的“不违反本公司最佳利益”的方式行事。

第九条--一般事项

9.1公司合同和文书的执行

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、或一名或多名代理人、或一名或多名雇员以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文件或文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员、代理人或雇员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使本公司就任何目的或任何金额承担责任。

9.2财年

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

9.3密封件

公司可以加盖公章，由董事会盖章并可以变更。本公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

9.4建造.定义

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大楼条例》的某一条，须当作指不时修订的该条及其任何后继条文。

9.5论坛选择

除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(A)任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家法院。

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(B)任何声称违反本公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼，(C)依据本公司本公司或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文引起的任何诉讼，或(D)声称受内部事务原则管限的任何诉讼，但上文(A)至(D)项除外，任何属于法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对其没有管辖权的索赔，如该法院认定有一个不可或缺的一方不受该法院的管辖权管辖(且该不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)。

除非公司以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》对任何人提出的与公司证券发售相关的任何人的诉讼原因的唯一和独家法院，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9.5条的规定。本条款可由本条款9.5条款所涵盖的申诉的任何一方强制执行。为免生疑问，本第9.5节中的任何规定均不适用于为执行1934年法案或其任何继承者所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

第十条--修正案

有表决权的股东可以通过、修改、修改或者废止本章程；然而，公司股东必须获得至少662/3%的未偿还有表决权证券总投票权的持有者的赞成票，并作为一个单一类别进行投票，公司股东才能更改、修订或废除或采用与本章程下列规定不一致的任何章程：第II条、第III条第3.1、3.2、3.4和3.11条、第IX条第8条、第9.5条或本第X条(包括但不限于因任何修订、更改、更改、废除而重新编号的任何该等条款或章节，或通过任何其他附例)。除本公司公司注册证书另有规定外，董事会根据全体董事会过半数通过的决议，也有权通过、更改、修订或废除章程；但股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案不得由董事会进一步修订或废除。

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