执行副本
注册权协议
本注册权协议(“本协议”)于2022年8月15日由特拉华州的Navitas半导体公司(“本公司”)和本协议签名页所列的特拉华州的GeneSiC半导体公司(“Target”)的股东(“原始持有人”)签署。
独奏会
A.本公司、Gemini Acquisition LLC、特拉华州一家有限责任公司及本公司的全资附属公司Target与原持有人已订立一项于本协议日期生效的合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，原持有人将收购本公司普通股股份(定义见下文)。
B.就签署及交付合并协议及完成合并协议拟进行的交易而言，本公司已同意授予原持有人若干登记权利，详情如下。
协议书
考虑到上述规定和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节某些定义。在本协议中使用的，未在本协议中另行定义的大写术语应具有以下含义：
“营业日”是指纽约市法律要求或授权银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。
“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及通过股票分红、股票拆分或股票组合或与重新分类、资本重组、合并或其他重组有关的方式，为换取或与普通股交换而发行的任何股本证券。
“普通股等价物”是指可转换为普通股的所有期权、认股权证和其他证券，或可(在任何时间或在任何事件或或有发生时，不考虑该等证券可能受到的任何归属或其他条件的限制)转换为普通股、可交换或可行使的所有期权、认股权证和其他证券。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“FINRA”指金融业监管局，Inc.
“持有人”或“持有人”是指根据本协议条款收购和持有可登记证券的任何原始持有人和任何人。
“发行者自由书写招股说明书”是指发行人自由书写的招股说明书，如证券法第433条规则所界定，与可注册证券的要约有关。
“管理持有人”指，就根据第2.1条或第2.2条发行可注册证券而言，(I)如果Ranbir Singh提议参与此类发行，则Ranbir Singh；(Ii)如果Ranbir Singh不打算参与此类发行，但Singh Trust确实提议参与此类发行，则为Singh Trust；以及(Iii)在所有其他情况下，多数参与持有人。
“多数参与持有人”是指持有超过50%的可登记证券的参与持有人，根据第2.1节或第2.2节的规定，该等参与持有人拟包括在任何可登记证券的发售中。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体或任何政府或监管机构或其他机构或权力机构或其政治分支，包括上述任何一项的合并或其他方式的任何继承人。
“可登记证券”系指(1)收盘股票合并对价(定义见合并协议)和(2)直接或间接发行或可发行的普通股，以换取或与上文第(1)款所述普通股交换。在下列情况下，任何特定的可注册证券将不再是可注册证券：(A)关于出售此类证券的注册声明已根据证券法宣布有效，且此类证券已按照该注册声明进行处置，(B)此类证券已根据证券法第144条(或任何后续条款)向公众出售，(C)此类证券已以其他方式转让，不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书或账簿记项应已由本公司交付，随后公开分发此类证券将不需要根据证券法进行注册，(D)此类证券可在不遵守成交量、出售方式或其他限制或限制的情况下根据规则第144条(或任何后续规定)无需登记而出售，或(E)此类证券应停止发行。
“注册费用”是指公司因履行或遵守第二条的规定而发生的所有费用和开支(销售费用除外，且符合第2.9(B)条的规定)，包括：(1)所有注册、上市、资格和备案费用(包括FINRA备案费用)；(2)遵守国家证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括与准备蓝天、法律投资调查和FINRA备案有关的律师费)；(3)印刷和复印费用；(4)信使和递送费用；(V)与任何路演有关的开支；。(Vi)本公司律师的费用及支出；。(Vii)就每项注册而言，由管理持有人挑选的一名律师的合理费用及支出；。(Viii)本公司独立会计师的费用及支出，包括任何审计或“冷安慰”函件的开支，以及本公司聘用的其他人士(包括特别专家)的费用及开支；。(Ix)不构成销售开支的任何承销商费用；。和(X)公司的所有内部费用(包括执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“销售费用”指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金、经纪费和股票转让税，以及为任何可注册证券持有人支付的律师费用和费用，但在注册费用定义第(Vii)条所包括的范围内为可注册证券持有人支付的律师费用和费用除外。
“辛格信托”系指日期为2022年2月4日的兰比尔·辛格不可撤销信托。
第二条
登记权
第2.1节需求登记。
(A)(I)在第2.1(C)条的规限下，一名或多名持有人有权在本条例生效日期六个月周年后的任何时间或不时，向本公司递交书面要求，指明该等持有人拟登记的可登记证券数目及拟采用的分销方式，要求本公司根据证券法提交一份登记声明，涵盖当时尚未发行的须登记证券总数的20%或以上。任何持有人根据第2.1(A)(I)条提出的所有此类请求被称为“要求登记请求”，如此请求的登记被称为“要求登记”，提出这种登记要求的持有人被称为“发起持有人”。本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于收到要求登记请求后10天内，向所有可登记证券记录持有人发出有关该要求登记请求的书面通知(“要求行使通知”)。如果本公司有资格在表格S-3上进行要求登记，则本公司没有义务根据本第2.1条下的要求登记就任何或所有应注册证券在表格S-1上进行登记，但如果公司此后因任何原因变得不符合资格或无法在表格S-3上进行登记，则公司应在表格S-1或当时可用的任何类似的详细登记声明上进行相应的登记。
(Ii)除第2.3及2.6节另有规定外，本公司应将(A)发起持有人的可登记证券及(B)任何其他须登记证券持有人(连同发起持有人，“参与持有人”)在下述指定时限内向本公司提出书面要求的可登记证券纳入登记。其他持有人的任何此类要求必须在收到要求行使通知后15天内提交给本公司，并必须指明该等其他持有人拟出售的可登记证券的最高数量。
(Ii)在第2.1(C)节的规限下，本公司应尽其商业上合理的努力，根据《可登记证券证券法》进行登记，以确保本公司已被要求按照预定的分销方式进行登记以供分销。
(B)根据本第2.1节进行的登记应采用美国证券交易委员会的适当登记表格，以便按照预定的处置方法处置该等应登记证券，该表格应由本公司选择，并应合理地为管理持有人所接受。
(C)第2.1(A)节授予持有人的要求登记权受下列限制：
(I)公司不应被要求在根据证券法提交的任何其他公司登记声明的生效日期后90天内提交根据第2.1(A)条进行的登记，或在根据证券法提交的任何其他登记声明生效后180天内宣布登记生效，前提是持有人有机会根据第2.2条就此类登记行使搭载权；
(Ii)如本公司的外部法律顾问认为，任何可注册证券的注册将需要披露当时法律并未规定须公开披露的资料，而根据本公司董事会的真诚判断，该等披露相当可能会对涉及本公司的任何重大融资、收购、公司重组或合并或其他重大交易或事件产生不利影响，或对本公司有其他重大不利影响(“有效商业理由”)，则本公司可延迟或撤回提交与要求注册要求有关的注册说明书，直至该有效商业理由不再存在为止，但在任何情况下，公司不得在任何连续365天的期间内行使该项权利，合计不得超过90天；公司应在登记声明发生后立即发出通知，说明其决定推迟或撤回登记声明，以及推迟或撤回的有效商业理由已不再存在的事实；以及
(Iii)本公司无义务根据第2.1(A)条为持有人办理超过三项索偿登记。
如本公司根据上文第(Ii)款发出任何延期或撤回任何登记声明的通知，本公司在延期或撤回期间不得登记本公司的任何股权证券。各可登记证券持有人同意，于接获本公司通知本公司已决定根据上文第(Ii)款撤回任何登记声明后，该持有人将停止根据该登记声明处置应登记证券。如本公司已撤回或提早终止根据第2.1(A)(I)条提交的注册声明，则在本公司提交一份涵盖已撤回注册声明所涵盖的须注册证券的新注册声明之前，本公司不应被视为已就本协议而言完成有效注册，而该注册声明应已被宣布为有效，且不得撤回。如果本公司发出任何撤回或延期登记声明的通知，在导致撤回或延期的有效商业理由不再存在时(但在任何情况下不得超过延期或延期之日起90天)，本公司应尽其商业合理努力，根据证券法按照第2.1节的规定对撤回或延期的登记声明所涵盖的应注册证券进行登记。
(D)除第2.3及2.6条另有规定外，本公司可选择在根据第2.1(A)(I)条作出的任何登记声明及要约中加入：(I)本公司持有的经批准但未发行的普通股或普通股股份作为库存股，及(Ii)根据本公司授予的搭载权而要求纳入登记的任何其他普通股，但在本条例日期后授予的任何此等权利不得与本条例授予的权利相抵触，亦不得在其他方面与下列条款冲突：本协议(“额外的背带权”)。
(E)持有人可随时从要求注册中撤回其注册证券。如果所有此类持有人都这样做，公司应停止一切确保注册的努力，但就本第2.1节而言，此类注册仍应被视为要求注册，除非(I)撤回注册是在公司根据下列有效商业理由撤回或推迟此类注册之后进行的
如第2.1(C)节所述，(Ii)要求注册的持有人合理地确定自要求注册请求日期以来本公司的业务或前景已发生重大不利变化，或(Iii)要求注册的持有人应已就本公司因撤回注册而产生的所有合理自付费用及开支支付或退还本公司所有合理的自付费用及开支。
(F)除非与之有关的登记声明已生效，并在至少180天或该登记声明所涵盖的所有应登记证券已被出售或撤回的较短期间内保持有效，否则要求登记不会被视为已完成，亦不应计算为已完成登记，或如该登记陈述与包销发售有关，则在法律规定须交付与承销商或交易商出售可登记证券有关的招股说明书的较长期间内，(Ii)如：于有关注册声明生效后，该注册声明即受美国证券交易委员会或其他政府机构或法院以任何理由发出的任何停止令、禁制令或其他命令或要求所规限：(Iii)本公司根据第2.1(C)或(Iv)节所述的有效商业理由撤回注册声明；或(Iv)除参与持有人的某些作为或不作为外，购买协议或承销协议就该等要求注册而订立的购买协议或承销协议所指明的成交条件未能得到满足。
(G)对于任何按需登记，管理持有人应指定与该登记有关的主承销商和每一名其他主承销商进行登记。
第2.2节背负注册。
(A)如本公司于任何时间建议或被要求根据证券法登记其任何股权证券(除依据(I)该等表格或类似表格上仅为登记与雇员福利计划或股息再投资计划有关的证券或(Ii)第2.1条下的要求登记)于表格S-1或表格S-3或当时有效的同等一般登记表格上的登记声明(不论是否为其本身账户)外，本公司应向每位可登记证券记录持有人迅速发出书面通知，表明其有意这样做的意向。在任何该等持有人于接获任何该等书面通知后15天内提出书面要求(该要求须指明该持有人拟出售的应登记证券的最高数目及拟出售的分派方法)，本公司应在符合第2.2(B)、2.3及2.6条的规定下，采取商业上合理的努力，使所有该等应登记证券包括在本公司当时拟登记的证券的登记声明内，以容许持有人根据拟如此登记的须登记证券的预定分派方法出售或以其他方式处置该等证券。根据第2.2(A)条进行的可登记证券登记，不得解除本公司根据第2.1条规定的要求登记的义务。
(B)在发出意向登记任何股本证券的书面通知后的任何时间，如在与该项登记有关的登记声明生效日期前，本公司因任何理由决定不登记或延迟登记该等股本证券，本公司将向每名须登记证券纪录持有人发出书面通知，及(I)在决定不登记的情况下，在不损害与该项放弃登记有关的任何须登记证券的情况下，解除其登记任何须登记证券的义务，在决定延迟登记其股权的情况下，第2.1条和第(Ii)款规定的持有人的权利
应允许将此类可登记证券的登记延迟至与延迟登记其他股权证券相同的时间。
(C)任何持有人均有权撤回其根据本第2.2条在任何注册声明中加入其可注册证券的请求，方法是向本公司发出撤回请求的书面通知。这种请求必须在签署与这种登记有关的承销协议或托管协议之前以书面提出。这种撤回是不可撤销的，在作出这种撤回后，持有人不再有任何权利将可注册证券纳入所撤回的登记。
第2.3节登记的优先权。
(A)如根据第2.1节作出的任何要求登记涉及包销发售，而该等发售的主管理承销商(“经理”)须告知本公司，其认为由可登记证券持有人或任何其他人士(包括对该要求登记拥有搭载权的本公司其他股东)要求纳入该项登记的证券数目，以及本公司要求纳入该项登记的普通股股份的数目，超过在不对建议的发行价、时间、分配方法、或此类发行的成功概率(该等证券的最高金额或最高数量，视情况而定，“证券的最大数量”，以及第2.3(A)节规定的证券的最大数量，“第2.3(A)节的销售数量”)，公司应尽商业上合理的努力，在此类登记中包括：
(I)首先，登记持有人要求列入登记的所有可登记证券；但是，如果此类登记证券的数量超过第2.3(A)节的销售数量，则应根据请求纳入登记的每个持有人当时拥有的可登记证券数量与所有请求纳入登记的持有人所拥有的可登记证券数量之比，按比例分配要纳入此类登记的此类可登记证券的数量(不得超过第2.3(A)条的销售数量)；
(2)第二，在根据第2.3(A)条第(I)款纳入的证券数量少于第2.3(A)条规定的销售数量的范围内，将纳入此类登记的剩余股份应按比例分配给根据行使额外的Piggyback权利请求将证券纳入此类登记的所有持有人(“Piggyback股份”)，其基础是请求纳入的每个此类持有人当时拥有的Piggyback股票总数相对于所有请求纳入的此类持有人所拥有的Piggyback股票总数。最高可达第2.3(A)节的销售编号；和
(Iii)第三，在根据本第2.3(A)条第(I)和(Ii)款纳入的证券数量少于第2.3(A)条销售数量的范围内，本公司建议登记的任何证券，直至第2.3(A)条销售数量。
如果由于第2.3(A)节的按比例分配规定，任何持有人无权将所有可登记证券纳入该持有人要求纳入的登记中，该持有人可选择撤回将可登记证券纳入该登记的请求，或可减少要求纳入的数目；但条件是：(A)必须在签立承销之前以书面提出要求
(B)该项撤回是不可撤销的，且在作出该项撤回后，该持有人将不再有任何权利将可注册证券纳入作出该项撤回的注册。
(B)如果根据第2.2节进行的任何登记涉及本公司提议的包销发行，而经理应告知本公司，其认为要求纳入该登记的证券数量超过了证券的最大数量(“第2.3(B)条销售数量”)，则本公司应在该登记中包括：
(I)第一，公司拟登记为自有账户的所有普通股；
(Ii)第二，在根据本第2.3(B)条第(I)款纳入的证券数量少于第2.3(B)条规定的销售数量的范围内，截至本条款生效之日，持有人要求包括在此类登记中的具有额外Piggyback权利的所有证券；但条件是，如果此类Piggyback股票的数量超过第2.3(B)节的销售数量，则将纳入此类登记的此类Piggyback股票的数量(不超过第2.3(B)条的销售数量)应根据请求纳入此类登记的每个此类持有人当时拥有的Piggyback股票数量相对于所有请求纳入此类登记的此类持有人所拥有的Piggyback股票数量，按比例分配给所有该等持有人；以及
(Iii)第三，根据本第2.3(B)条第(I)和(Ii)款纳入的证券数量少于第2.3(B)条的销售数量，将包括在此类登记中的剩余股份应按比例分配给所有要求将可登记证券或Piggyback股票(根据本协议第2.2条行使搭载权或附加Piggyback权利(不包括根据本协议第2.3(B)条第(Ii)款纳入的Piggyback股票除外)的持有人)，以要求纳入的每名该等持有人当时拥有的可登记证券及Piggyback股份总数为基准，与所有要求纳入的该等持有人所拥有的须登记证券及Piggyback股份(根据本第2.3(B)条第(Ii)款纳入的股份除外)的总数比较，直至第2.3(B)条的销售数目为止。
(C)如果根据第2.2节进行的任何登记涉及本公司证券持有人提出的承销发行，而该证券持有人有权根据本公司根据第3.4节订立的协议(“额外索取权”)要求进行承销发行，经理应告知本公司，其认为要求纳入该登记的证券数量超过了证券的最大数量(“第2.3(C)条销售数量”)，则本公司应在该登记中包括：
(I)首先，附加索取权持有人请求纳入此类登记的所有证券(“附加可登记证券”)；但是，如果此类附加可登记证券的数量超过第2.3(C)节的销售数量，则将包括在此类登记中的此类附加可登记证券的数量(不得超过第2.3(C)条的销售数量)应根据附加可登记证券的数量，按比例分配给请求将附加可登记证券纳入此类登记的所有附加可注册证券持有人。
要求纳入的每个该等持有人当时所拥有的须登记证券，与所有要求纳入的该等持有人所拥有的额外须登记证券的数目有关；
(Ii)第二，在根据本第2.3(C)条第(I)款纳入的证券数量少于第2.3(C)条销售编号的范围内，公司建议为其自己的账户登记的任何普通股，最高可达第2.3(C)条的销售编号；以及
(Iii)第三，在根据本第2.3(C)条第(I)和(Ii)款纳入的证券数量少于第2.3(C)条的销售数量的情况下，将包括在此类登记中的剩余股份应按比例分配给根据第2.2条行使搭载权或额外的Piggyback权利请求将可登记证券或Piggyback股票纳入此类登记的所有持有人，根据要求纳入的每个持有人当时拥有的可登记证券和Piggyback股份总数，相对于所有请求纳入的持有人拥有的须登记证券和Piggyback股份的总数，直至第2.3(C)条的销售数量。
第2.4节登记手续。当本协议条款要求本公司按照本协议的规定，采取商业上合理的努力，根据证券法对任何可注册证券进行登记时，本公司应尽快：
(A)应编制并向美国证券交易委员会提交必要的登记说明书，该说明书在形式上应在所有重要方面符合适用表格的要求，并应包括美国证券交易委员会要求提交的所有财务报表，并应尽商业上合理的努力使该登记说明书生效并保持有效(但条件是，在提交登记说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件、或任何司法管辖区证券或蓝天法律下的可比声明、或与此相关的任何发行人自由写作招股说明书之前，公司将向参与计划发行的持有人提供一名律师(由管理持有人选择，如根据第2.1条注册，并由主管理承销商选择(在根据第2.2条注册的情况下，由主管理承销商选择)和主管理承销商(如有)建议存档的所有此类文件的副本(包括其所有证物)，这些文件将受到该律师的合理审查和合理评论，公司不得提交任何注册声明或其修订、任何招股说明书或其补充文件或与此相关的任何发行人自由写作招股说明书，而该注册声明所涵盖的大多数可注册证券的持有人或承销商(如有)应合理地反对)；
(B)应编制并向美国证券交易委员会提交对该注册说明书及与此相关使用的招股说明书所作的必要修订和补充，以使该注册说明书在任何根据该注册说明书出售或以其他方式处置该注册说明书所涵盖的所有应注册证券的卖方所要求的期间内保持有效，并遵守证券法的规定，即按照该注册说明书所载的一名或多於一名卖方拟采用的处置方法；
(C)应免费向该等须登记证券的每名卖方及该登记声明所涵盖证券的每名承销商(如有)提供符合证券法规定的该等登记声明、其每次修订、该登记声明所包括的招股章程、每份初步招股章程及每份发行人自由写作招股章程的副本数目，以及该卖方及承销商合理地要求的其他文件
为便利公开出售或以其他方式处置该卖方拥有的可登记证券，并应同意按照所有适用法律使用每一份该等登记声明、其每项修订、每一份该等招股说明书、初步招股说明书或发行人自由写作招股说明书，以及每名该等可登记证券卖方及承销商(如有)就该等登记声明或招股章程所涵盖的须登记证券的发售及出售而使用的每一份该等登记声明、每项修订、每项该等招股章程、初步招股章程或发行人自由写作招股章程；
(D)应尽商业上合理的努力，根据应登记证券的任何卖家或任何主承销商(如有)合理地要求和作出合理必要或适宜的任何其他作为和事情，根据该等司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律对该登记声明所涵盖的应登记证券进行注册或使其具有资格，以使该卖方或承销商(如有)能够在该等司法管辖区内完成对应登记证券的处置，但在任何情况下，本公司均无须符合资格在任何司法管辖区内以外国法团的身分经营业务，除非有本第2.4(D)节的规定，它将不会被要求具有这样的资格，不需要在任何这种司法管辖区接受征税，也不需要同意在任何这种司法管辖区进行一般的法律程序文件服务；
(E)应迅速通知出售该登记声明所涵盖的可登记证券的每一持有人和每一管理承销商(如果有)：
(一)注册说明书、任何生效前的修订、招股说明书或与之相关的招股说明书补编、对注册说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何生效后的修订已提交，以及就注册说明书或任何生效后的修订而言，该等修订已于何时生效；
(二)美国证券交易委员会或国家证券监督管理机构对登记说明书或与之相关的招股说明书提出的修改、补充请求或补充信息的请求；
(3)美国证券交易委员会发出停止令，暂停登记声明的效力或为此目的启动任何程序；
(Iv)本公司收到任何关于根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂时吊销任何可注册证券的出售资格的通知，或为此目的而展开任何法律程序的通知；
(V)公司知悉的任何事实的存在，而该事实导致注册说明书、与该注册说明书有关的招股章程、以参考方式并入其内的任何文件、任何发行者自由写作招股章程或在向任何购买人出售时向该购买人传达的资料，而该等资料载有对具关键性事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或为使其内的任何陈述不具误导性而有需要述明的关键性事实；及
(Vi)如在任何时间，任何包销协议、证券销售协议或其他类似协议所预期的与该项发行有关的陈述及保证，在所有要项上均不再真实及正确；此外，如该通知与第(V)款所述事件有关，则除第2.1(C)节另有规定外，本公司须迅速编制及向美国证券交易委员会提交经补充或修订的招股说明书，并向每名卖方及每名承销商(如有)提供合理数目的副本，使该招股说明书在其后交付该等须予登记证券的买方时，不得包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需陈述或作出该等陈述所需陈述的重要事实，以顾及作出该等陈述所需或必需的情况；
(F)应遵守美国证券交易委员会的所有适用规则及条例，并在注册表生效日期后合理切实可行的范围内尽快(无论如何在下文所述的12个月期间结束后90天内)向证券持有人普遍提供涵盖自注册表生效日期后本公司第一个历季第一天起计至少连续12个月期间的不需经审计的收益表，该收益表应符合证券法第11(A)节及规则第158条的规定；
(G)应作出商业上合理的努力，促使该注册说明书所涵盖的所有应注册证券获授权在一间国家证券交易所上市，但该特定类别的应注册证券的股份当时已在该交易所上市，或将在紧接发售后在该交易所上市；
(H)应不迟于该登记声明的生效日期，为该登记声明所涵盖的所有该等应登记证券提供并安排维持一名转让代理人和登记员；
(I)须订立管理持有人合理要求的惯常协议(包括承销协议)，并采取管理持有人合理要求的其他行动，以加速或促进该等可登记证券的处置(有一项理解，即任何承销商将分销的可登记证券的持有人应为任何该等承销协议的当事人，并可选择要求本公司向该等承销商作出及为该等承销商的利益作出本公司的陈述、保证及契诺)；
(J)须采取商业上合理的努力，以惯常形式取得本公司大律师的意见及本公司独立核数师的“冷淡”函件，该等函件涵盖该等意见及在包销公开发售中送交承销商的“冷淡”函件所涵盖的事项，而该等意见及函件须令承销商(如有的话)合理地满意；
(K)应作出商业上合理的努力，使暂停登记声明效力的任何命令被撤回；
(L)应提供所有可登记证券的CUSIP编号，不迟于登记声明的生效日期；
(M)应合理安排员工和人员参加“路演”和其他营销活动，并在考虑到公司业务需要和营销过程要求的情况下，为承销商在任何承销发行中营销可注册证券提供合理协助；
(N)应在提交将通过引用并入注册说明书或招股说明书的任何文件之前，以及在提交任何发行人自由写作招股说明书之前，迅速将该文件的副本提供给可注册证券的出售持有人的律师和每名管理承销商(如有)，并合理地让公司的代表讨论该文件，并在提交该文件之前，按照该等出售持有人或承销商的律师的合理要求，对该文件作出与出售持有人有关的修改；
(O)应与可登记证券的卖家和主承销商(如有)合作，以便利及时编制和交付不带有任何
出售代表可注册证券的限制性图例，并在向承销商出售可注册证券之前，按照承销协议，或如果不是包销发行，至少在出售可注册证券前三个工作日，按照可注册证券卖家的指示，以该面额发行该等可注册证券并以该名称注册，并指示可注册证券的任何转让代理人和注册官解除与此有关的任何停止转让命令；
(P)须采取一切其他在商业上属合理的必要或适宜行动，以加速或便利该等须登记证券的处置；
(Q)不得根据《交易法》采取M规则禁止的任何直接或间接行动；但只要任何禁止适用于本公司，本公司将采取必要的行动，使任何此类禁止不适用；
(R)应与每一位可登记证券的卖方和每一位参与处置该等可登记证券的承销商或代理人及其各自的律师合作，处理必须向FINRA提交的任何文件；以及
(S)应采取一切合理行动，以确保与第2.1或2.2节所涵盖的任何注册相关的任何发行人自由写作招股章程在所有重大方面均符合证券法，在所要求的范围内按照证券法提交，在所要求的范围内根据证券法予以保留，且与相关招股说明书一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并鉴于作出该等陈述的情况，不会误导该等陈述。
在向本公司提交任何需求注册请求时，如果本公司是证券法规则405所界定的知名经验丰富的发行人，并且该等需求注册请求要求本公司在S-3表格中提交证券法规则405所界定的自动搁架注册声明(“自动搁置注册声明”)，则本公司应提交自动搁置注册声明，涵盖被请求注册的那些可注册证券。在要求自动货架登记声明保持有效期间，公司应尽商业上合理的努力保持WKSI，并且不会成为不合格的发行人(如证券法下的规则405所定义)。如果公司在提交自动货架登记声明时没有支付关于可注册证券的申请费，公司应在出售可注册证券的时间或时间支付该费用。如果自动货架登记声明未完成至少三年，则在第三年结束时，公司应重新提交一份新的涵盖可注册证券的自动货架登记声明。如果公司在任何时候被要求重新评估其WKSI地位，公司确定它不是WKSI，公司应尽商业上合理的努力重新提交表格S-3中的搁置登记声明，如果没有该表格，则重新提交表格S-1，并使该登记声明在要求该登记声明保持有效的期间内保持有效。
如果公司为了其证券持有人以外的任何证券持有人的利益而提交任何货架登记声明，公司应在该登记声明中包括证券法第430B条所要求的披露，通过识别向持有人提供证券的初始要约，以通用的方式提及未具名的出售证券持有人，以确保持有人可以被添加到该货架上
通过提交招股说明书附录而不是生效后的修订，在以后的时间提交注册说明书。
公司可要求每一名正在进行任何注册的可注册证券卖家以书面形式向公司提供公司可能不时合理要求的关于该卖家和该等可注册证券的分销的信息，作为本公司根据第2.4条承担义务的前提条件，但该等信息是公司完成该注册所必需的，并且只能用于与该注册相关的信息。
每名可登记证券的卖方同意，在收到本公司根据第2.4(E)(V)条发出的任何通知后，该卖方将根据涵盖该等可登记证券的登记声明终止该卖方对该等可登记证券的处置，直至该卖方收到补充或修订的招股章程副本为止。如本公司发出任何该等通知，则第2.4(B)节所述的适用期限须延展若干天，由发出通知之日起计至该注册说明书所涵盖的任何可注册证券的每名卖方收到经补充或修订的招股章程副本之日起计。
如果《蓝天》法律规定的任何此类登记声明或类似声明以名称或其他方式将任何持有人称为本公司任何证券的持有人，则该持有人有权要求(I)以该持有人和本公司合理满意的形式和实质在其中插入语言，大意是，该持有人持有该等证券，不得解释为该持有人对其所涵盖证券的投资质素的建议，且该等持有并不暗示该持有人将协助满足本公司未来的任何财务需求，或(Ii)倘若按证券法或任何类似联邦法规或任何当时有效的州“蓝天”或证券法的规定，在本公司的判断中并无提及该持有人的姓名或其他名称，则删除对该持有人的提及。
第2.5节注册费。
(A)本公司须支付(I)有关任何要求注册的所有注册开支，不论其是否在第2.4(B)及(Ii)条就根据第2.2条生效的任何注册所预期的期间生效或保持有效。持有者应支付与本协议项下的任何注册相关的所有销售费用。
(B)尽管有上述规定，(I)第2.5节的规定应被视为进行了必要的修订，以使这些费用规定符合作出发售的每个州的“蓝天”法律；(Ii)在根据本条例进行的任何登记中，每名登记的可登记证券持有人应支付所有承销折扣和佣金以及任何可归因于出售该等可登记证券的任何转让税，并按照该持有人在发售中出售的股份数量按比例支付折扣和佣金；及(Iii)公司应：在根据本第二条进行的所有注册的情况下，应负责其所有内部费用。
第2.6节包销发行。
(A)如果承销商要求持有人根据第2.1条要求的登记进行任何包销发行，公司应签订
与承销商签订的惯例承销协议。该承销协议应在形式和实质上令管理持有人满意，并应包含本公司的陈述和担保以及本公司本身的其他协议，以及此类协议中普遍存在的其他条款。参与发售的任何持有人应为该承销协议的一方，并可选择要求本公司向该承销商及为该等承销商的利益而作出的任何或所有陈述及保证，以及本公司与该等承销商订立的其他协议亦须向该承销商作出，并为该等承销商的利益而作出，且该等承销商根据该包销协议承担责任的任何或所有条件均为该承销商承担责任的先决条件；惟本公司并无被要求就出售持有人特别提供的书面资料作出任何陈述或保证以纳入登记声明内。持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述、保证或与本公司或承销商达成任何协议，但有关该持有人、其对可登记证券的拥有权及所有权及其预定分销方式的陈述、保证或协议除外；而根据该包销协议，该持有人对任何承销商或其他人士的任何责任应仅限于因违反其陈述及保证而产生的责任，并以相等于其从该等注册所得的收益(扣除开支及包销折扣及佣金)的金额为限。
(B)在根据第2.2条注册的情况下，如本公司已决定订立与此相关的包销协议，则任何将纳入该注册的可注册证券均须受该包销协议所规限。参与登记的任何持有人可选择要求本公司向该等承销商及为该等承销商的利益而作出的任何或全部陈述及担保，以及本公司与该等承销商订立的其他协议，亦须为该等承销商的利益而作出，并规定该承销商根据该包销协议承担责任之前的任何或所有条件，均为该承销商履行义务的先决条件。持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述、保证或与本公司或承销商达成任何协议，但有关该持有人、其对可登记证券的拥有权及所有权及其预定分销方式的陈述、保证或协议除外；而根据该包销协议，该持有人对任何承销商或其他人士的任何责任应仅限于因违反其陈述及保证而产生的责任，并以相等于其从该等注册所得的收益(扣除开支及包销折扣及佣金)的金额为限。
(C)在根据包销发售根据第2.1条进行的任何注册的情况下，或在根据第2.2条进行注册的情况下，如果公司已决定与此相关订立承销协议，则将包括在该注册中的所有证券均应受承销协议的约束，任何人不得参与该注册，除非该人同意在该协议规定的基础上出售该人的证券，并在符合第2.6节的规定的情况下，填写并签署所有合理的问卷，以及必须与此相关的其他文件，包括托管协议和授权书，并向本公司或承销商提供注册该人的证券所需的其他信息。
第2.7节扣留协议。
(A)在主管承销商(如有)书面要求下，每名可登记证券卖方同意不出售、转让或以其他方式处置任何登记，包括根据证券法第144条的任何出售、本公司的任何普通股或任何其他股权证券或任何可转换为或可交换或可行使本公司任何股权证券的证券
在主承销商合理要求的不超过180天的时间内，作为此类承销公开发行的一部分。
(B)本公司同意，如其先前已收到依据第2.1或2.2条的注册请求，而该项先前的注册并未被撤回或放弃，则本公司不得出售、转让或以其他方式处置任何普通股、本公司的任何其他股本证券、或任何可转换为或可交换或可行使的证券(作为该包销公开发售的一部分、以表格S-4或表格S-8或当时有效或于转换时有效的任何继任者或类似形式的登记除外)，交换或行使任何当时已发行的普通股等价物)，直至自该先前登记生效之日起180天；公司应在此后就其任何证券订立的任何登记权协议中规定这一点。
第2.8节不要求销售。根据任何有效的注册声明，本协议中的任何规定都不应被视为任何持有人有出售任何可注册证券的独立义务。
第2.9节弥偿。
(A)如依据本条第II条根据证券法对本公司的任何证券进行登记，本公司将，并在此同意，在法律允许的最大范围内，对每一位可注册证券的持有人、其董事、高级职员、受托人、雇员、代理人、联营公司、顾问、代表、普通合伙人和有限责任合伙人、股东、继任者、受让人(及其董事、高级职员、雇员和股东)、每一位承销商(如《证券法》所界定的)进行赔偿和不造成损害。经理或其他参与该等证券发售的人士，以及在证券法所指的范围内控制该等持有人、承销商、经理或参与人士的每一其他人士，使其免受任何及所有损失、申索、损害赔偿或责任、共同或数项、诉讼或法律程序(不论是开始或威胁)及开支(包括合理的律师费及经本公司同意达成的任何和解协议所支付的任何款项)。不应无理拒绝或延迟同意)，而每一上述受保方根据证券法或以其他方式可能受《证券法》约束(统称为“损失”)，该等损失产生或基于(I)根据证券法注册该等证券的任何注册声明中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，或(Ii)任何初步、最终或概要招股说明书或其任何修订或补充文件，以及通过引用并入其中的文件, 或任何与此相关的发行者自由写作招股说明书，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏了必要的重大事实，以便根据作出该等陈述的情况作出陈述，而该等陈述不具误导性，而本公司将补偿任何该等受保障一方因调查或抗辩任何该等损失而合理招致的任何法律或其他开支；然而，在任何有关情况下，本公司概不对任何该等受弥偿一方负责，惟有关损失乃因该等受弥偿保障人士或其代表依据或代表该等招股章程或其代表向本公司提供的书面资料而对重大事实作出任何不真实或被指称的失实陈述或遗漏或指称遗漏或被指称遗漏重大事实，或在任何该等招股章程或任何初步、最终或概要招股章程或发行人自由写作招股章程内所作出的重大事实遗漏或被指称遗漏而引致的。不论受保障一方或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿及费用的偿还应保持十足效力，并在该持有人转让该等证券后继续有效。
(B)就可登记证券持有人参与的任何登记而言，各该等持有人须以书面向本公司提供本公司合理地要求在任何该等登记声明或招股章程中使用的资料。根据第2.1条或第2.2条进行注册的证券中包含的每一位可注册证券持有人，应在法律允许的范围内，分别而非共同地(以本第2.9条(A)段所述的相同方式和相同程度)对公司、其高级管理人员和董事、《证券法》所指的控制本公司的每个人以及所有其他潜在卖方及其各自的董事、高级管理人员、受托人、雇员、代理人、关联公司、顾问、代表、普通和有限责任合伙人进行赔偿和保持无害。股东、继承人、受让人和各自的控制人就该注册说明书、其所载的任何初步、最终或简要招股说明书或其任何修订或补充、或与此相关使用的任何发行人自由写作招股说明书中对任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在其中遗漏或被指控遗漏任何重大事实，如果该等陈述或指称的陈述或遗漏或指称的遗漏是依据或符合该持有人或其代表向本公司或其代表提供的书面资料而作出的，而该等资料是由该持有人或其代表特别为该等资料所使用，并补偿该受补偿方因调查或抗辩任何该等损失而合理地招致的任何法律或其他开支；但根据第2.9(B)条及第2.9(C)条规定，上述持有人须支付的总款额, (E)及(F)在任何情况下不得超过该持有人依据引起该项申索的注册声明出售该可登记证券时所收取的净收益的款额。不论受保障一方或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿及费用的偿还应保持十足效力，并在该持有人转让该等证券后继续有效。
(C)根据本协定有权获得赔偿的任何人，应立即以书面形式将可根据第2.9条提出赔偿要求的任何诉讼或程序的开始通知给赔偿方，但任何此等人士没有提供通知，并不解除赔偿方根据本条第2.9条以上各款所承担的义务，除非补偿方因此而受到重大损害，且不免除补偿方在本条第II条以外的情况下对上述任何人可能承担的任何责任。如果针对受补偿方提起任何诉讼或法律程序，并应将诉讼或法律程序的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与其中，除非受补偿方的外部律师合理地认为，该受补偿方和补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则在它选择的范围内，与任何其他同样通知的补偿方共同承担对该诉讼或诉讼的抗辩，在律师合理地令受补偿方满意的情况下，并在补偿方向其选择的受补偿方发出通知后，除合理的调查费用外，补偿方不对受补偿方随后发生的与辩护有关的任何法律或其他费用承担责任；但条件是：(I)如果被补偿方在收到被补偿方的通知后20天内没有采取必要的合理步骤，努力为该诉讼或诉讼辩护, (Ii)如在任何诉讼或法律程序中身为被告的受保障一方，而该诉讼或法律程序亦是针对获赔偿一方提出的，而该受保障一方已合理地得出结论，认为该受保障一方可能有一项或多项法律上的抗辩，而该等法律抗辩是该获保障一方所没有的，或(Iii)如根据适用的专业操守标准，由同一名大律师代表双方在其他情况下并不适当，则在任何该等情况下，受保障一方有权采取或继续上文所述的辩护(但每一司法管辖区内的所有受保障一方不得有超过一家律师行，除非任何受保障的一方或多方合理地得出结论认为可以有法律抗辩
由同一名律师代表所有受保障方在其他适用的专业行为标准下是不适当的)，而补偿方应承担由此产生的任何费用。未经受弥偿一方书面同意(同意不得无理拒绝)，任何弥偿一方不得就任何待决或受威胁的诉讼或申索达成和解或妥协，或同意就该等待决或受威胁的诉讼或申索作出任何判决，而不论受弥偿一方是否该等诉讼或申索的实际或潜在一方，除非该等和解、妥协或判决(A)包括无条件免除受弥偿一方因该诉讼或申索而产生的一切法律责任，及(B)不包括关于过失、有罪或没有采取行动的陈述，由任何受弥偿一方或其代表作出。
(D)如果上述赔偿因任何原因无法获得或不足以使受补偿方在第2.9(A)、(B)或(C)条下不受损害，则每一补偿方应按适当的比例分担受补偿方因任何损失而支付或应付的金额，以适当地反映补偿方和被补偿方在提供证券方面的相对过错。除其他事项外，应参照对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止这种不真实陈述或遗漏的机会来确定相对过错。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配, 则每一赔偿当事人应按适当的比例支付该受补偿方已支付或应付的金额，以不仅反映该等相对过错，而且还反映该补偿方和被补偿方的相对利益以及任何其他有关的公平考虑。双方同意，如果按照第2.9(D)条规定的捐款以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本第2.9(D)条前述句子中提到的公平考虑，将是不公正和公平的。就任何损失支付或应付的金额应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类损失而合理发生的任何法律费用或其他费用。任何犯有《证券法》第11(F)条所述欺诈性失实陈述罪的人，无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。即使本第2.9(D)条有任何相反的规定，根据本第2.9(D)条的规定，除本公司外，除本公司外，任何赔偿方均不需要支付超过该补偿方在与受补偿方的损失、索赔、损害或债务相关的发售中从出售可注册证券中收到的净收益的任何金额，减去该补偿方根据第2.9(B)和(C)条支付的任何赔偿金额。
(E)本协议所载的弥偿及供款协议，是任何受弥偿一方根据法律或合约可能享有的任何其他获得弥偿或供款的权利以外的权利，并且不论任何受弥偿一方或其代表所作或遗漏的任何调查如何，均应继续有效及具有十足效力，并在任何该等人士转让须注册证券后仍继续有效。
(F)第2.9条规定的赔偿和分担应在调查或辩护过程中收到帐单或发生费用、损失、损害或责任时，定期支付其数额
第2.10节交易限制。即使本协议有任何相反规定，任何持有人(及其关联公司)根据
在任何一个交易日，根据本协议登记的普通股数量不得超过前连续20个交易日在纳斯达克证券交易所的普通股日均交易量的20%；但前述限制不适用于持有人进行的任何包销发行或私下谈判的大宗交易。
第2.11节注册权的限制。如果(A)在公司善意估计提交日期之前30天至生效日期后45天止的期间内，公司发起的普通股登记持有人根据第2.2(A)条有权搭乘，并且公司在收到第2.1条规定的要求登记之前向持有人递交了书面通知，履行了第2.2条规定的义务，并继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的登记声明尽快生效；或(B)持有人已要求承销登记，而本公司及持有人未能取得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据本公司董事会的善意判断，该登记将对本公司造成严重损害，而董事会因此而认为有必要延迟提交该注册说明书，则在所有情况下，本公司均应向该等持有人提供由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此有必要延迟提交该注册说明书。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过30天，但公司不得在任何12个月期间以这种方式超过一次推迟其义务。
第三条
一般信息
3.1节影响可注册证券的调整。本公司不得实施或允许普通股股份的任何组合或拆分，从而对任何可登记证券的持有人将该等可登记证券纳入本协议所拟进行的任何登记的能力或该等须登记证券在任何该等登记中的适销性产生不利影响。本公司将采取一切必要的合理步骤进行股份拆分，前提是根据(A)管理持有人或(B)发行的主承销商就该要求登记要求作出的合理判断，股份拆分将提高可登记证券的可销售性。每名持股人应投票表决其所有股本股份，并采取所有其他必要行动，以允许本公司实现前一句话的意图，包括但不限于，投票赞成修订本公司的公司注册证书，以增加本公司法定股本股份的数量。
第3.2条规则第144条。公司承诺：(A)公司将及时提交证券法或交易法要求其提交的报告，或者，如果不需要提交该等报告，应任何持有人的请求，公司应公开提供必要的其他信息，以允许根据证券法第144条出售该等可登记证券，以及(B)它将采取任何可登记证券持有人合理要求的进一步行动，在(I)证券法第144条规则(该规则可不时修订)或(Ii)美国证券交易委员会此后采纳的任何类似规则或条例所规定的豁免的范围内，为使有关持有人能够在不根据证券法注册的情况下出售应注册证券，上述一切均在不时所需的范围内进行。应任何可登记证券持有人的要求，本公司将向该持有人提交一份书面声明，说明其是否遵守了该等要求。
第3.3节实益所有人的提名人。如可登记证券由其实益持有人的代名人持有，则就任何一名或多名可登记证券持有人根据本协议提出的任何要求或其他行动或本协议预期的任何一名或多名可登记证券持有人所持有的构成可登记证券的任何数目或百分比的任何股份的厘定而言，其实益拥有人可选择被视为该等可登记证券的持有人；惟本公司须已就该等实益拥有权获得令其合理满意的保证。
第3.4节不得有不一致的协议。本协议项下授予可登记证券持有人的权利与本公司作为缔约一方或受其约束的任何其他协议并无重大冲突，亦无重大抵触。未经当时未完成的可登记证券的大多数持有人事先书面同意，本公司不会就其证券订立任何与本协议中授予的权利不一致或与本协议的规定相冲突的协议，或提供比本协议中的条款和条件对另一方更有利或限制更少的条款和条件，但与承销商签订的与本协议项下任何登记发行相关的锁定协议除外，根据该协议，本公司应同意不登记出售，并且本公司应同意不出售或以其他方式处置，普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，在登记发行后的一段特定期间内。如本公司就其任何证券订立任何其他登记权协议，而该协议所包含的条款较本协议所载条款及条件对持有人更为有利或限制较少，则本协议的条款及条件应立即被视为已被修订，而无需本公司或任何可登记证券持有人采取进一步行动，使持有人均有权享有任何该等较优惠或限制较少的条款或条件的利益。
第四条
其他
第4.1节修订和豁免。
(A)本协议的任何条款可予修订或放弃，但有关修订或豁免须以书面形式作出，并由(A)本公司、(B)兰比尔·辛格(如其为持有人)、(C)辛格信托(如其为持有人)及(D)代表大多数可登记证券的持有人签署。
(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或任何其他权利或权力的行使。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。
第4.2节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(A)如果是亲自送达，或如果是通过传真或电子邮件送达，则是在书面确认收到传真、电子邮件或其他方式后的送达日期；(B)如果是通过认可的次日快递利用次日服务送达的，则是在发货之日之后的第一个营业日；或(C)如果是通过挂号信或挂号信、要求的回执或预付邮资的邮寄，则在确认收到的较早日期或邮寄之日后的第五个营业日正式送达。本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照当事一方可能以书面指定的其他指示接收通知：
(I)如发给任何持有人而非原来的持有人，则寄往公司为此目的而备存的簿册上最后为人所知的地址；如发给原来的持有人，则送交：
兰比尔·辛格
贸易中心广场43670号一百五十五
美国弗吉尼亚州杜勒斯，邮编20166
电子邮件：ranBir.singh@genesicSemi.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，邮编：10166-0193
注意：约翰·加夫尼
电子邮件：jgaffney@gibsondunn.com
(Ii)如向本公司，则为：
纳维塔斯半导体公司
2101 E.El Segundo Blvd.，205套房
加利福尼亚州埃尔塞贡多，邮编90245
注意：总法律顾问
电子邮件：LegalNotitions@navitAssembly i.com
或在2022年10月1日后：
纳维塔斯半导体公司
挑战者街3520号
加州托兰斯，邮编：90503
注意：总法律顾问
电子邮件：LegalNotitions@navitAssembly i.com
或公司或持有人根据本第4.2节以书面形式向另一方指定的其他地址。
第4.3节释义。除非另有说明，否则在本协议中提及章节、条款、展品或附表时，应指本协议的章节、条款、展品或附表。本协议或任何附件或附表中包含的目录和标题仅用于参考目的，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。在任何附件或附表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中定义的含义。本协议所附或提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。除非另有说明，否则在本协议中使用的“包括”一词及类似含义的词语均指“包括但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议中的任何特定条款。术语“或”并不是排他性的。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除另有说明外，所指的日系指日历日。
第4.4节整个协议。本协议和合并协议构成整个协议，并取代所有先前的书面协议、安排、通信和谅解以及所有先前和同时的口头协议、安排、
双方就本合同标的物及本合同标的的沟通和谅解。
第4.5节无第三人受益人。除第2.9节规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予除双方及其各自继承人以外的任何人，并允许转让本协议项下或因本协议而具有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。
第4.6节适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。
第4.7节服从司法管辖权。双方不可撤销地同意，任何其他方或其继承人或受让人因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序应在特拉华州的任何特拉华州或联邦法院提起并裁定(或，如果该法院缺乏标的管辖权，则在任何适当的特拉华州或联邦法院)，双方均在此不可撤销地接受前述法院对其自身及其财产的专属管辖权，对于因本协议和本协议拟进行的交易而产生或有关的任何此类诉讼或程序，双方均不可撤销。除上述特拉华州法院外，双方同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，以动议或抗辩、反申索或其他方式主张：(A)因任何原因不受本文所述特拉华州法院管辖的任何索赔；(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押)。, (C)(I)在任何该等法院提起的诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或程序的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。
第4.8节转让；继承人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。如任何人士以任何方式向任何持有人收购可登记证券，不论是通过法律实施或其他方式，该人士应立即通知本公司，而从该持有人收购的该等可登记证券须在符合本协议所有条款的情况下持有，而透过持有该等可登记证券，该人士将有权获得本协议的利益，并最终被视为已同意受本协议的约束及履行本协议的所有条款及规定。任何此类继承人或受让人应书面同意在符合本协议所有条款的前提下，收购和持有从该持有者手中获得的可登记证券。如果任何持有人购买额外的可登记证券，该等可登记证券应遵守本协议的所有条款，并有权享有所有利益。
第4.9节强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，每一方都应
有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则在任何适当的纽约州或联邦法院)具体执行本协议的条款和条款，这是该当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(B)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
第4.10节可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款的任何部分从未包含在本司法管辖区一样。
第4.11节放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。
第4.12节对应内容。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本均应视为同一份文书，并在一份或多份副本由各方签署并交付给另一方时生效。
第4.13节传真或.pdf签名。本协议可通过传真或.pdf签名签署，传真或.pdf签名在任何情况下均应构成原件
第4.14节不得推定起草方败诉。本协议的每一方均承认其已就本协议及本协议所预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求解释本协定中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。
[此页的其余部分故意留空。]
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
纳维塔斯半导体公司
By: /s/ Gene Sheridan
姓名：吉恩·谢里登
头衔：首席执行官
兰比尔·辛格
By:
Name:
Title:
日期为2022年2月4日的兰比尔·辛格不可撤销信托
By:
Name:
Title:
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
纳维塔斯半导体公司
By:
Name:
Title:
兰比尔·辛格
By: /s/ Ranbir Singh
姓名：兰比尔·辛格
头衔：总裁
日期为2022年2月4日的兰比尔·辛格不可撤销信托
By:
Name:
Title:
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
纳维塔斯半导体公司
By:
Name:
Title:
兰比尔·辛格
By:
Name:
Title:
日期为2022年2月4日的兰比尔·辛格不可撤销信托
By: /s/ Tracey Stegemeier
姓名：特蕾西·斯特吉梅尔
职务：副总裁，特拉华州布林·莫尔信托公司担任受托人