执行副本
合并协议和合并计划
其中
纳维塔斯半导体公司，
双子座收购有限责任公司，
GeneSiC半导体公司。
和
兰比尔·辛格，
日期为2022年2月4日的兰比尔·辛格不可撤销信托，
和
兰比尔·辛格作为股东代表
日期：2022年8月15日
目录
页面
第一条定义1
第1.1节某些定义的术语1
第1.2节定义表13
第二条合并13
第2.1节合并13
第2.2节结束；生效时间13
第2.3节合并的影响14
第2.4节有限责任公司存续单位协议。14.
第2.5节董事；高级人员14
第2.6节后续行动14
第2.7节股票的转换14
第2.8节股份付款15
第2.9节扣押权15
第2.10节交易费用清偿16
第2.11节合并对价调整16
第2.12节或有付款20
第2.13节收购方普通股成交后出售的限制20
第三条公司的陈述和保证21
第3.1节组织和资格21
第3.2条管理局21
第3.3节无冲突；要求提交的文件和同意21
第3.4节大写22
第3.5节股权22
第3.6节财务报表；没有未披露的负债23
第3.7节没有发生某些变化或事件23
第3.8节遵守法律；许可证24
第3.9节诉讼25
第3.10节雇员福利计划25
第3.11节劳工和就业事宜27
第3.12节保险27
第3.13节不动产28
第3.14节知识产权28
第3.15节税收31
第3.16节环境、健康和安全事项33
第3.17节材料合同33
第3.18节政府合同35
第3.19条经纪36
第3.20节关联方交易36
第3.21条某些付款36
第3.22节有形个人财产36
第3.23节产品质量37
第3.24节产品保修37
第3.25节应收账款37
第3.26节存货37
第3.27节陈述和保证的排他性37
第3.28节有限信赖免责声明37
第四条股东的陈述和担保38
第4.1条管理局38
第4.2节股份所有权38
第4.3节认可投资者38
第4.4节信息；咨询律师和顾问38
第4.5条经纪39
第4.6节最终父实体和个人规模39
第4.7节没有其他陈述和保证39
第4.8节有限信赖性免责声明40
第五条收购和合并的陈述和担保40
第5.1节组织和资格40
第5.2节管理局40
第5.3节无冲突；要求提交的文件和同意41
第5.4节大写41
第5.5节购置公共文件；财务报表42
第5.6节诉讼43
第5.7条没有作出某些更改43
第5.8节以前没有活动43
第5.9节资金的充足性43
第5.10节经纪43
第5.11节收购人的调查43
第5.12节无其他陈述和保证44
第5.13节有限信实免责声明44
第六条公约44
第6.1节关于信息的公约44
第6.2节雇员福利44
第6.3节公告45
第6.4节故意省略。45
第6.5节R&W保险45
第6.6节发布。46
第6.7节竞业禁止；竞业禁止47
第6.8节结账后保密47
第七条税务事项48
第7.1节退货准备48
第7.2节分配48
第7.3节转让税49
第7.4节税务合作49
第7.5节拟纳税处理49
第7.6节结账后的行动49
第7.7节合并对价调整50
第八条赔偿50
第8.1条股东弥偿50
第8.2节取得赔偿50
第8.3节赔偿限制和资格例外50
第8.4节赔偿通知及程序53
第8.5节赔偿款项的税务处理55
第九条结账交货56
第9.1条股东的交付56
第9.2节取得人交付56
第十条总则57
第10.1款费用及开支57
第10.2条修订和修改57
第10.3条豁免；延期57
第10.4条公告57
第10.5条释义58
第10.6条完整协议59
第10.7条利害关系人59
第10.8节适用法律59
第10.9条呈交司法管辖区59
第10.10条披露一般60
第10.11节个人责任60
第10.12节转让；继承人60
第10.13条强制执行61
第10.14节货币61
第10.15节可分割性61
第10.16条放弃陪审团审讯61
第10.17条对应项61
第10.18节电子、传真或61
第10.19节法律代表61
第10.20节股东代表63
第10.21节不得推定起草方不利64
附件A--托管协议
附件B-R&W活页夹协议
附件C-R&W保险单
附件D--初步结案陈词
附件E--估计的期末资产负债表
附件F--最后结案陈词表格
附件F-1--期末资产负债表
附件G--雇佣协议
附件H--选项协议
附件I-RSU授奖协议书表格
附件J--登记权协议
附件K--发明转让协议
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(“协议”)日期为2022年8月15日(“生效日期”)，由特拉华州的Navitas半导体公司(“收购方”)、特拉华州的Gemini Acquisition LLC(特拉华州的一家有限责任公司)和一家全资拥有的直接子公司(“合并子公司”)、特拉华州的GeneSic半导体公司(“公司”)和兰比尔·辛格(“Singh”)于2022年2月4日成立的Ranbir Singh不可撤销信托基金(连同“股东”)签订。以及辛格作为另一股东的代表(在这种情况下，称为“股东代表”)。
独奏会
答：各收购方董事会及本公司董事会及经理合并附属公司董事会已(I)确定，本公司与合并附属公司合并(“合并”)对各自的股东及成员将是明智及公平的，并符合其最佳利益，及(Ii)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)及特拉华州有限责任公司法(视乎适用而定)批准合并，并受本协议所载条件规限。
B.收购、合并子公司和公司希望作出与合并相关的某些陈述、担保、契诺和协议，并规定合并的各种条件。
协议书
考虑到上述规定和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节某些定义的术语。就本协议而言：
“收购方普通股”是指收购方持有的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“收购基本陈述”第5.1节(组织和资格)、5.2节(授权)、5.4节(资本化)和5.10节(经纪人)中包含的收购和合并子公司的陈述和保证。
“收购方重大不利影响”是指发生下列情况的任何事件、变化、事件或影响：(A)收购方履行其在本协议项下的重大义务或完成合并或任何其他拟进行的交易，或(B)将对收购方的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响；但仅就(B)款而言，任何直接或间接引起、可归因于或导致以下任何情况的事件、变化、发生或影响，无论是单独或合并发生，均不得当作构成或在决定是否已有或将会有或可能产生重大不利影响时予以考虑：(1)在美国或世界其他地方，一般经济或商业状况或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场，或利率或汇率的任何变化，在每种情况下，(2)一般影响收购方经营的任何行业的任何变化或发展；(3)根据本协议要求采取的任何行动，以根据适用条款获得任何批准或授权
(4)任何适用法律的任何采纳、实施、修改、废除或其他改变(包括任何政府当局就本定义第(7)、(8)、(9)或(10)款所述的任何事件采取的行动，包括采纳或改变任何公共卫生措施)，或对适用的会计法规或原则的任何改变，或对上述任何事项的解释的任何改变，在每一种情况下，(5)收购方本身未能满足内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(条件是，在确定是否存在实质性不利影响时，可考虑引起或促成这种失败的事实或事件，而这些事实或事件未被排除在“收购要约重大不利影响”的定义之外)；(6)政治、地缘政治、社会或监管条件，包括任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、内乱的任何爆发、继续或升级，公开示威或国外或国内恐怖主义行为或破坏(包括黑客、勒索软件或任何其他电子攻击)，或任何此类条件的任何升级或恶化，(7)任何自然灾害或人为灾难，包括飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震和野火、网络中断或其他不可抗力事件，或此类条件的任何升级或恶化，或此类条件的任何升级或恶化，(8)任何流行病、流行病或疾病爆发(为免生疑问，包括新冠肺炎)，或此类条件的任何升级、恶化或改善，(九)其他地区性、全国性或国际性灾难、危机或紧急情况, 无论是否由任何人引起，(10)本协议和本协议拟进行的交易的宣布，或(11)收购方采取的、由本协议要求或允许的、或由本协议引起的或与本协议相关的任何行动，只要在第(1)、(2)、(4)、(7)、(8)、(9)和(10)条的情况下，该等事件、变化、发生或影响的影响不会对整个收购行为造成不成比例的不利影响，与在类似行业和地理区域经营的其他公司相比(并进一步规定，在这种情况下，在确定是否存在“取得重大不利影响”时，只应考虑递增的不成比例的不利影响)。
“诉讼”系指由任何人提出或针对任何人提出的任何索赔、争议、诉讼、诉讼、调查、仲裁或法律程序，无论是否在任何政府当局面前。
“应计所得税”是指公司在关闭前的任何税期内与收入、收入或总收入(无论其面额如何)有关的任何和所有应计和未缴税款的总和，在任何跨境税期的情况下，应根据第7.2节计算，在所有情况下，该数额在所有情况下进一步计算：(I)按司法管辖区计算，任何司法管辖区的税额均不低于零；(Ii)考虑(A)交易税扣除，以及(在本协议其他部分未包括的范围内)作为合并对价的向上调整。(B)在(A)和(B)两种情况下，由于公司在关闭前纳税期间所得税负债的减少(但不低于零(0))，以及(B)可归因于关闭前纳税期间的公司的任何纳税基础、本期税收扣除和税收抵免，在适用法律允许的范围内，以及在合法适用的该等金额将实际减少在该关闭前纳税期间应缴纳的所得税的范围内，以及(Iii)不计入收购方或其关联方在正常业务流程之外采取的行动(或导致收购方或其关联方采取的行动)在成交后但在成交日且本协议未考虑的其他情况下应缴纳的税款。
“调整托管金额”指500,000美元。
“调整托管基金”是指存放在托管代理处的调整托管金额，该金额可根据托管协议的规定增加或减少，包括从中赚取的任何剩余利息或其他金额。
“附属公司”对任何人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。
“资产负债表”是指公司截至2021年12月31日的未经审计的资产负债表。
“业务”是指设计、制造、生产和销售碳化硅半导体技术(包括硅整流器)和产品的业务。
“营业日”是指法律要求或授权在华盛顿特区关闭银行的任何非星期六、星期日或其他日子。
“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.L.116-136)，包括对其的任何修正。
“现金”是指在指定日期，公司持有的所有现金、现金等价物和有价证券的总额，包括所有未偿还的证券、客户或其他存款、运输中的存款、任何已收到和未结清的支票、电汇或汇票和存单。
“结账现金”是指公司在紧接结账前的现金。
期末现金合并对价是指合并对价减去股票合并对价。
“结账负债”是指公司在紧接结账前的负债。
“期末库存”是指截至期末的库存。
“平仓合并对价”是指收购方普通股的股数，等于股票合并对价除以股票价格；但在任何情况下，平仓股票合并对价不得超过24,883,161股收购方普通股。
“期末净营运资金”是指公司在紧接关闭前的净营运资金。
“结算交易费用”是指截至紧接结算前的交易费用。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“公司普通股”是指(1)公司的A类普通股，每股面值0.0001美元；(2)公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。
“公司基本陈述”系指3.1节(组织和资格)、2.2节和3.2节中包含的公司陈述和保证
(授权)、2.4节3.4(资本化)、3.5节(股权)3.15节(税收)和3.19节(经纪人)。
“公司知识产权”是指所有(A)公司拥有的知识产权和(B)公司从另一人那里获得许可的所有知识产权。
“公司重大不利影响”是指发生下列情况的任何事件、变化、事件或影响：(A)将阻止、实质性延迟或实质性阻碍公司履行本协议项下的重大义务或完成合并或本协议所设想的任何其他交易，或(B)将对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响；但仅就(B)条而言，任何直接或间接引起、可归因于或导致以下任何情况的事件、变化、发生或影响，无论是单独或合并发生，均不得当作构成或在决定是否已经或将会或可能对公司造成重大不利影响时予以考虑：(1)在每一种情况下，一般经济或商业状况或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场，或利率或汇率的任何变化，在美国或世界其他地方，(2)普遍影响公司经营的任何行业的任何变化或发展，(3)根据本协议为根据适用的反垄断或竞争法为完成合并或任何其他交易而需要采取的任何行动，(4)对影响公司经营的行业的任何适用法律的任何采纳、实施、修改、废除或其他变化(包括任何政府当局就第(7)、(8)款所述任何事件采取的行动，(9)或(10)本定义，包括采用或改变任何公共卫生措施)或对适用的会计法规或原则的任何改变，或对前述任何内容的解释的任何改变，在每一种情况下，在本定义的日期后首次颁布或公开宣布, (5)公司本身或本身未能满足内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(前提是，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑导致或促成此类失败的事实或事件，而这些事实或事件未被排除在“公司重大不利影响”的定义之外)；(6)政治、地缘政治、社会或监管条件，包括任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、内乱的任何爆发、继续或升级；公开示威或国外或国内恐怖主义行为或破坏(包括黑客、勒索软件或任何其他电子攻击)，或任何此类条件的任何升级或恶化，(7)任何自然灾害或人为灾难，包括飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震和野火、网络中断或其他不可抗力事件，或此类条件的任何升级或恶化，或此类条件的任何升级或恶化，(8)任何流行病、流行病或疾病爆发(为免生疑问，包括新冠肺炎)，或此类条件的任何升级、恶化或改善，(9)任何其他地区性、全国性或国际性的灾难、危机或紧急情况，不论是否由任何人引起，(10)本协议及拟进行的交易的宣布，或(11)本协议所要求或准许的、或由本协议所导致或与本协议相关而引起的公司所采取的任何行动，但在第(1)、(2)、(4)、(7)、(8)、(9)及(10)条的情况下，在该等事件的影响范围内，与在类似行业和地理区域经营的其他公司相比，作为一个整体，事件或影响对公司并不是不成比例的不利(并且进一步提供，在这种情况下, 在确定是否存在“公司重大不利影响”时，只应考虑递增的不成比例的不利影响)。
“公司拥有的知识产权”是指公司拥有的所有知识产权。
“机密信息”是指，在每个案例中，(A)与一方当事人的业务以及每一方当事人的当前、未来和拟议的产品和服务有关的任何技术和非技术信息，包括例如和不包括
(B)一方当事人从另一方获得的、可能被另一方知晓且有义务将其视为机密或专有的任何信息，但一方当事人披露的信息只有在下列情况下才被另一方视为保密信息：(I)以有形形式或书面形式(例如，纸张、磁盘或电子邮件)固定的信息；(Ii)如果以口头或视觉方式提供，则在披露时被确定为机密，或(Iii)在披露时被接受者合理地理解为机密或专有。
“控制”，包括术语“受控于”和“处于共同控制之下”，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、作为普通合伙人或管理成员、通过合同或其他方式。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何变异或演变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“当作删除”的定义见附表1.1(E)。
“雇佣协议”是指公司与主要员工之间的雇佣协议，其形式见附件G。
“产权负担”是指任何抵押、债权、抵押、留置权、期权、质押、担保或其他任何形式的限制(根据适用的证券法设定的限制除外，不包括任何知识产权许可)。
“企业价值”指246,312,986.68美元。
“托管代理”是指根据托管协议，花旗银行或其继承人。
“托管协议”是指由购买方、托管代理人和股东代表之间签订的托管协议，基本上采用本协议附件A所示的形式。
“估计合并对价”指(I)企业价值加上(Ii)估计结清现金，减去(Iii)估计结清负债，减去(Iv)估计结清交易费用，以及(V)估计营运资金调整(视情况而定)。
“欺诈”是指对一方当事人的实际和故意的普通法欺诈(相对于任何基于推定知识、疏忽的虚假陈述或遗漏、鲁莽或类似理论的欺诈主张)，涉及该方当事人为了欺骗另一方或诱使该方订立本协定而作出的第三条或第四条(视具体情况而定)中明确规定的任何陈述或保证，并且要求(A)对本协定第三条或第四条所列重大事实的虚假陈述；(B)作出这种陈述的一方知道该陈述是虚假的；(C)该当事一方意图诱使被作出该陈述的另一方依据该陈述行事或不依据该陈述行事；。(D)促使该另一方正当依赖该虚假陈述而采取或不采取行动，而对该陈述的虚假程度一无所知；及。(E)导致该另一方因依赖该虚假陈述而遭受实际损害。
“基本申述”是指购买方的基本申述和股东的基本申述。
“公认会计原则”是指在本协议生效之日起生效的美国公认会计原则。
“政府合同”是指公司与(I)美国政府、(Ii)美国政府作为主承包商的任何主承包商或(Iii)以上第(I)款或第(Ii)款所述的任何合同的任何分包商之间的任何合同。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。
“政府当局”系指任何美国、联邦、州或地方政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何司法或仲裁机构，包括但不限于美国的联邦、州和地方司法管辖区以及所有非美国司法管辖区。
“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。
“许可内”是指由他人授予公司知识产权的所有材料许可、再许可或其他协议(为免生疑问，不包括商业上可获得的、未经修改的、现成的软件或软件即服务协议的许可)。
“负债”是指在特定日期的本金，加上任何相关的应计和未付利息、费用和预付溢价或罚款，包括：(I)公司借款的债务(包括根据公认会计准则要求资本化的租赁义务)；(Ii)公司的债务，由任何票据、债券、债券或其他债务担保证明；(Iii)公司在任何信用证、履约保证金或类似债务项下的债务，在提取的范围内，(Iv)所有应计所得税和(V)本应在截止日期当日或之前支付的本应在截止日期或之前支付的公司的所有应计所得税和(V)公司的任何“适用就业税”(根据CARE法案第2302节的定义)，以及根据CARE法案、家庭第一冠状病毒响应法、美国救援计划法案、或(I)因临时减少(或暂时延迟)本公司应于截止日期或之前到期的本公司向政府当局缴纳的税款或与本公司有关的任何其他税务责任而导致适用法律上的任何其他变更，以及(Vi)本公司的任何利率掉期、远期合约或其他对冲安排。尽管如上所述，“负债”并不包括(A)根据公认会计原则无须资本化的任何营运或租赁债务，(B)本公司之间或之间的任何公司间债务，(C)任何信用证、履约保证金或类似债务项下的债务(以未支取为限)，或(D)在正常业务过程中产生的贸易应付款和应计费用。为免生疑问, 负债不包括收购人及/或其任何联属公司(其后由本公司承担)于成交日期或之后产生的任何债务。
“受赔偿方”系指根据第八条有权获得赔偿的人。
“赔偿方”是指根据第十条规定需要提供赔偿的人。
“赔偿托管金额”是指923,673.70美元。
“赔偿托管到期日”是指2024年8月15日。
“赔偿托管基金”是指存放在托管代理处的赔偿托管金额，该金额可根据托管协议的规定增加或减少，包括从中赚取的任何剩余利息或其他金额。
“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律产生的下列方面的所有知识产权：(1)商号、商标和服务标志(已注册和未注册)、域名、商业外观和类似的权利以及注册上述任何一项的申请(统称为“商标”)；(2)专利和专利申请以及与实用新型或工业品外观设计有关的权利(统称为“专利”)；(3)版权及其注册和申请(统称为“版权”)；和(Iv)技术诀窍、发明、发现、方法、流程、技术数据、规格、研发信息、技术、数据库和其他专有或机密信息，包括客户名单，在每种情况下，由于不为其他能够从其披露中获得经济价值的人所知而获得经济价值，但不包括涵盖或保护上述任何内容的任何版权或专利(统称为“商业秘密”)。
“发明转让协议”是指公司与辛格签订的、日期为2022年8月12日的知识产权转让和保密协议，作为附件K附上。
“库存”是指公司的所有库存，包括原材料、在制品和产成品。
“美国国税局”指美国国税局。
“关键员工”指兰比尔·辛格、Siddarth Sundaresan、Sumit Jadav和Vamsi Mulpui。
与公司有关的“知识”是指兰比尔·辛格在本协议签订之日(或就根据本协议交付的证书而言，指该证书交付之日)在合理查询后对Ranbir Singh的实际了解(但不是推定或推定)。
“法律”系指在任何司法管辖区内有效或由任何政府当局颁布的任何法规、法律、条例、条例、规章、法典、禁令、判决、法令或命令。
“租赁不动产”是指在任何情况下，公司作为承租人租赁的不动产，连同公司租赁范围内的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善设施，以及公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利和附属设施。
“损失”是指任何和所有损失、费用、费用、评估、判决、负债或任何性质的其他损害，包括利息、罚款和合理的律师费和支出；但“损失”不应包括与违反或被指控违反本协议有关的任何相应的、间接的、特殊的(包括业务中断、价值减值、未来收入、利润或收入的损失，或商业声誉或机会的损失)惩罚性或惩罚性损害赔偿(受补偿方因第三方索赔而向第三方支付或应付的范围除外)，或就后果性损失而言，因股东违反竞业禁止和
本协议第6.12节中的非邀请书契约或本协议第6.13节中的保密契约。
“重大非注册知识产权”是指公司的知识产权，(1)不是公司注册的知识产权，(2)对公司的业务或运营具有重大意义。
“合并对价”系指(一)企业价值，加上(二)期末现金，减去(三)期末负债，减去(四)未支付的期末交易费用，如有，加或减(视情况而定)营运资金调整。
“营运资本净额”指于指定日期且无重复的数额(可为正数或负数)，等于(I)本公司流动资产减去(Ii)本公司流动负债，两者均根据适用的会计原则计算。尽管本协议有任何相反规定，“净营运资本”应包括税收资产和税收负债，但在任何情况下，“净营运资本”都不应包括与现金、债务或交易费用有关的任何金额。
“非基本申述”是指除基本申述外，第三、四、五条中的申述和保证。
“期权协议”是指辛格与收购方之间以附件H的形式签订的长期激励计划期权协议，根据该协议，收购方将向期权接受方发行购买表H中列出的收购方普通股的期权数量。
“正常业务过程”对任何人来说，指该人的正常业务过程；但为应对新冠肺炎疫情或任何公共卫生措施而采取(或未采取)的行动应被视为在正常业务过程中。
“外部许可”是指公司将知识产权授予他人的所有许可、再许可或其他协议，但以下情况除外：(I)与客户、合作伙伴及潜在客户和合作伙伴就产品在正常业务过程中按照以往惯例对产品进行评估、销售、许可、支持或服务的协议；(Ii)与顾问、承包商或供应商签订的协议，其中提供非排他性许可，以便顾问、承包商或供应商履行其商定的服务；(Iii)与供应商和制造商在正常业务过程中按照以往惯例订立的协议。以及(Iv)非排他性许可对协议的主要目的是附带的，并且不涉及公司的重大知识产权的协议。
“直通式所得税报税表”指在截止日期或截止日期之前的任何纳税期间内，由于本公司被视为守则第1361(A)(1)条所指的S公司而根据适用法律将收入、扣除、抵免、收益或亏损项目转嫁给本公司的直接或间接实益所有人的任何所得税报税表。
“允许留置权”是指(I)尚未到期或拖欠的当期税款的法定留置权，或其有效性或数额正通过适当的程序真诚地提出质疑，范围为公司财务报表所保留的范围；(Ii)机械师、承运人、工人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的与公司方面没有违约的义务有关的类似留置权，或通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑的留置权，或保证投标、贸易合同履行的质押、保证金或其他留置权租赁或法定义务(包括工人补偿、失业保险或其他社会福利
证券立法)在公司财务报表中预留的范围内，(Iii)政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规，(Iv)在交易结束时授予任何贷款人的与通过收购本协议预期的交易进行的任何融资有关的留置权，(V)出租人或分租人根据任何租约或其他类似协议或在正在出租的物业中的任何权利、权益、留置权、所有权或其他产权负担，(Vi)所有例外情况、限制、地役权、所有权的不完善、收费、通行权及其他类似产权负担不会对目前本公司整体资产的使用造成重大干扰；及(Vii)根据州、地方或联邦证券法或本公司组织文件适用于股份转让的任何限制。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府当局，包括上述任何机构的任何继承人。
“成交后契约”是指股东和收购人在本协议项下的成交后契约、义务和其他协议。
“预结税期”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及在结算日结束的跨境纳税期间的一部分。
“按比例计算的百分比”是指附表3.4I中规定的百分比，代表每个股东在公司普通股中的完全摊薄百分比。
“产品”是指公司的产品和服务，包括当前和历史上的产品和服务。
“公共卫生措施”是指任何检疫、“庇护所”、“待在家里”、休假、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押，或任何政府当局、世界卫生组织或任何行业团体针对或应对新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或疾病爆发，或针对或应对任何其他公共卫生状况的任何检疫、命令、指令、指导方针或建议，无论上述法律、命令、指令、指导方针或建议，或此类措施目前已存在，或此后已通过或修改。
“R&W保险费”是指与获得R&W保险单有关的所有费用、佣金、费用、保费和其他承保成本。
“R&W保险公司”是指美国国际集团专业保险公司。
“R&W保险单”是指由R&W保险人向收购方出具的买方陈述和保证保险单，由收购方和股东承担费用，并作为附件C附于本合同。
“代表”就任何人而言，是指此人的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、顾问、银行家和其他代表。
“报税表”是指要求提交的与纳税有关的任何报税表、声明、报告、报表、信息表、估算表、表格和其他文件，包括任何明细表或其他附件及其任何修改。
“RSU”是指收购人的限制性股票单位。
“RSU裁决协议”是指以本合同附件I的形式签订的某些RSU裁决协议。
附表1.1(E)中对“RWI排除”作了定义。
“股东基本陈述”指4.1节(授权；可执行性)、4.2节(股份所有权)、4.4节(经纪人)和4.6节(最终母实体和个人规模)中包含的陈述和保证。
股东基本申述是指公司基本申述和股东基本申述。
“股东方非基本陈述”是指第三条中的公司陈述和第四条中的股东的陈述和保证，但不包括公司基本陈述和股东基本陈述。
“股东代表”是指股东非基本代表和股东基本代表。
“股份”是指公司普通股。
“股价”指的是5.88美元。
“股票合并对价价值”指146,312,986.68美元。
“跨税期”是指自结算日起至结算日以后止的纳税期间。
“附属公司”对任何人而言，是指至少50%的未偿还有表决权证券或其他有表决权股权的至少50%由该第一人直接或间接拥有的任何其他人。
“目标净营运资金”指2,600,000美元。
“税”指由任何政府当局征收的任何种类的任何和所有税收(连同任何和所有利息、罚款、附加税和与此相关的附加金额)，包括但不限于美国联邦、州、地方和非美国的任何和所有税收、差饷、征税、评税和其他费用、关税、征收和负债，包括基于或以毛收入、利润、财产、销售、使用和职业、增值、从价、转让、特许经营、扣留、工资、重新征收、欺诈、遗弃或无人认领的财产、就业或失业为基础或衡量的税收。消费税和财产税以及公共印花税、手续费、资本或资本存量税、关税和进口税、印花税、特许经营税、商品和服务税以及社会保障费用(包括健康、失业、工人补偿和养老保险)，以及与这些数额有关的所有利息、罚款和附加费。
“交易费用”指公司或股东未支付或未在截止日期前支付的费用、成本和开支，包括(I)律师、顾问、顾问、投资银行家、会计师、审计师和任何其他专家与本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支；(Ii)仅因完成本协议拟进行的交易而到期的公司应付的任何控制权付款、奖金、留存义务或类似金额的任何变更(但为免生疑问，不
(Iii)本公司须就本定义所述付款及奖金支付的任何薪金、社会保障、工人补偿保费或失业税中的雇主部分。
“交易税扣除”指(I)公司与关闭有关或因关闭而支付或将支付的任何和所有留任奖金、销售奖金、控制权变更付款、保留金、合成股权付款或类似付款(或作为负债计入关闭营运资本净额)、(Ii)所有费用、支出和利息(包括美国联邦所得税中视为利息的金额)、原始发行折扣、未摊销债务融资成本、分手费、投标保费、同意费、赎回、退休或整体付款的总额，(Iii)本公司与本协议及本协议拟进行的交易有关或与本协议有关的所有费用、成本及开支，在“极有可能”可扣除的范围内，包括任何此等法律、会计及投资银行费用、成本及开支；(Iv)与前述第(I)及(Iii)款所述金额有关的任何雇佣税；及(V)由本公司或其任何附属公司或其代表就本协议拟进行的交易支付的任何适用开支或其他未在本定义第(I)至(Iv)款中另行说明的金额，惟该等开支或金额会减少合并代价。各方应适用美国国税局收入程序2011-29中规定的避风港选择，以确定以上第(Iii)条规定的任何基于成功的费用的金额。
“交易协议”系指本协议、托管协议、雇佣协议、期权协议、RSU授标协议和注册权协议。
“交易”系指本协议所预期的交易。
“转让”是指出售、抵押、转让或以其他方式处置。
“营运资金调整”系指营运资金超额或未成年(视情况而定)。
当估计净营运资本超过目标净营运资本时，应存在“营运资本超额”。
当目标净营运资本超过估计净营运资本时(且应等于目标净营运资本超过估计净营运资本的数额)，应存在“未成年营运资本”。
第1.2节定义表。下列术语的含义与下文引用的章节中所述的含义相同：
Definition Location
采购公共文件4.5(A)
收购参与度9.21(A)
受影响的45
协议前言
公司前言
版权1.1
吉布森·邓恩9.21(A)
目标T 49
分数1.1
专利1.1
SEC 4.5(a)
商业秘密1.1
第二条
合并
第2.1节合并。根据本协议的条款及条件，本公司将于生效时并根据DGCL与合并附属公司合并，据此(A)本公司的独立法人地位将终止，(B)合并附属公司应为合并中尚存的实体(“尚存实体”)，并应根据特拉华州法律作为收购方的全资附属公司继续作为有限责任公司存在，及(C)本公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属于尚存实体，以及所有债务、负债、本公司的义务和义务将成为尚存实体的债务、责任、义务和义务。
第2.2节结案；生效时间。
(A)合并的结束(“结束”)应于生效日期或双方共同商定的其他日期(“结束日期”)在Gibson，Dunn&Crutcher LLP，200 Park Avenue，New York，NY，10166-0193的办公室或双方共同书面同意的其他地点进行；条件是，结束可以通过远程电子交换所需的结束文件来代替面对面结束，双方应就此进行合作。关闭应自生效时间起生效。
(B)双方应在实际可行的情况下尽快在截止日期前签署一份按照惯例格式的合并证书(“合并证书”)，并将该证书提交给特拉华州州务卿，该证书应按照DGCL的相关规定签署。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书后或在双方商定并在合并证书中规定的其他时间生效。合并生效的日期和时间在本文中被称为“生效时间”。
第2.3节合并的效力。合并应具有本协议及本公司有关规定所规定的效力。
第2.4节有限责任公司存续单位协议。
(A)于生效时间，紧接生效时间前存在的合并子公司的有限责任公司协议应继续为尚存实体的有限责任协议，直至其后根据其条款及适用法律的规定予以修订为止。
第2.5节董事；高级职员。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间前任职的合并附属公司的董事及高级职员应为尚存实体的董事及高级职员，直至他们辞职或被免职或其各自的继任者已妥为选出及符合资格为止。
第2.6节后续诉讼。如果在生效时间之后的任何时间，尚存实体应考虑或被告知任何契据、卖据、转让、
保证或任何其他行动或事情是必要或适宜的，以便将其在本公司或合并子公司因合并或与合并有关而获得或将由存活实体收购的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益授予、完善或确认记录或以其他方式归于尚存实体，或根据该权利、财产或资产，或以其他方式执行本协议，则尚存实体的高级管理人员和董事应被授权以公司或合并子公司的名义和代表签立和交付所有该等契据、卖据、转让和担保，并接受和作出：以该等公司的名义及代表每个该等公司或以其他方式，为授予、完善或确认该等权利、财产或资产的任何及所有权利、所有权及权益或以其他方式执行本协议而必需或合宜的所有其他行动及事情。
第2.7节股票的转换。在有效时间，凭借合并，而无需收购方、合并子公司、本公司或任何合并子公司任何股份或任何股本的任何持有人采取任何进一步行动：
(A)所有在紧接生效日期前已发行及已发行的股份(注销股份除外)须转换为股东有权按其按比例收取现金合并对价、股份合并对价及或有付款的现金部分(如有)，不计利息；
(B)在紧接生效时间前由收购人或合并附属公司拥有的每股股份将自动注销和注销，并将不复存在，不得交付任何现金或其他代价以换取该等股份；
(C)在紧接生效时间前在公司库房持有的每股股份将自动注销和注销，并将不复存在，不得交付或交付任何现金或其他代价作为交换(第2.7(B)节和第2.7(C)节所述的股份，“注销股份”)；以及
(D)于紧接生效日期前尚未清偿的合并附属公司的每项有限责任公司权益，须转换为尚存公司的一项已缴足的有限责任公司权益。
第2.8节股份支付。在遵守本协议的条款和条件的前提下：
(A)在生效时，收购人或其指定人将通过电汇立即可用的资金支付估计的结算现金合并对价，如下所示：
(I)按照《托管协议》中所载电汇指示，向托管机构支付调整托管额和补偿性托管额；
(2)按照初步结算书(统称为“交易费用清偿”)中所列的数额、账户明细和指示，向所有交易费用的受款人支付；以及
(Iii)根据附表3.4所载分配，将估计期末现金合并代价余额计入初步报表所指明的股东账目。
(B)于生效时间，收购方须根据附表3.4所载分配，向股东发行或安排发行代表结束股份合并代价的收购方普通股的入账股份。
(C)于生效时，本公司的股份过户账簿将予结账，此后不得再登记任何股本股份的过户。
(D)根据本细则第II条的条款，就股份转换支付的所有现金或购入普通股股份应视为已支付或已发行，以完全清偿与该等股份有关的所有权利。自生效时间起及之后，股东将不再拥有与其所代表的股份有关的任何权利，除非本条例或适用法律另有规定。
第2.9节扣押权。每个购买方和尚存实体有权扣除和扣留根据本协议应支付给任何人的任何代价，这些金额是根据《守则》或适用税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的。如果此类款项是由收购人或幸存实体扣留、支付或存入有关政府当局的，则就本协定的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给作出此类扣除和扣缴的适用人员。
第2.10节交易费用的清偿。支付交易费用旨在完全清偿所有交易费用，并终止本公司及其任何关联公司的所有适用义务和债务。股东仍应完全负责支付在交易结束时仍未支付的任何交易费用。
第2.11节合并对价调整。
(A)于结算前，本公司提交一份实质上以附件D形式提交的收购声明(“初步结算报表”)，列出对结算现金合并代价的诚信估计(“预计结算现金合并代价”)及其各组成部分，包括对本公司(I)结算营运资金净额(“估计结算营运资金净额”)的诚信估计，(Ii)营运资本调整(“估计营运资本调整”)(Iii)结算负债(“估计结算负债”)(Iv)结算现金(“估计结算现金”)及(Iv)结算交易费用(“估计结算交易费用”)，每项均于紧接结算前根据公司账簿及记录及其他资料计算(估计结算交易费用除外，并不影响拟进行的交易)，并按会计原则、过往惯例计算，编制资产负债表时使用的假设、惯例和政策(为免生疑问，包括公认会计准则；但在编制资产负债表时所使用的会计原则、过往惯例、假设、惯例和政策与公认会计准则相背离的范围内，应以公认会计准则为准。, 除非在披露明细表(“适用会计原则”)的附表3.6中发现了具体的偏差。本公司应于初步结算书中一并提交其截至结算日之善意估计未经审核资产负债表，本公司据此计算估计结清现金合并代价及其各组成部分(“估计结清资产负债表”)。预计期末资产负债表应基本上采用附件E的形式，并根据适用的会计原则从公司的账簿中编制。
(B)在成交日期后60天内，收购方应编制一份书面声明并向股东代表提交一份基本上采用本协议附件F形式的书面声明(“最终成交声明”)，该声明应包括并合理详细地计算(I)实际成交现金合并对价及其各组成部分，包括实际成交营运资金净额、营运资金调整、成交负债、成交现金和成交交易费用，每一项均以紧接成交前的日期确定，除成交交易费用外，(Ii)根据第2.11(G)节规定的净调整金额。收购方应在最终结算表中提交公司截至结算日的资产负债表，基本上采用附件F-1中规定的形式，收购方根据该表得出期末现金合并对价及其各组成部分(“期末资产负债表”)。最终结算表和结账资产负债表应根据适用的会计原则从公司账簿中编制。收购方将向股东代表提供股东代表可能合理要求的与结案陈述书有关的工作底稿和其他文件及信息。
(C)最终结算书应在交付后第45天成为最终且具有约束力的结算书，除非在该期间结束前，股东代表向收购方递交了关于最终结算书中所述的关于净调整金额的任何争议的性质和金额的书面通知(“不同意见通知”)，包括关于结束营运资本净额、营运资本调整、结束负债、结束现金和/或结束交易费用的计算。股东代表应被视为已同意不同意通知中未具体提及的期末营运资本净额、周转资本调整、期末负债、期末现金和/或期末交易费用的所有项目和金额，该等项目和金额不应根据第2.11(D)节的规定进行审查。
(D)在股东代表递交收购异议通知后的30天内，善意各方应寻求以书面方式解决他们在计算净调整金额方面可能存在的任何分歧，包括其中规定的期末营运资金净额、营运资金调整、期末负债、期末现金和/或期末交易费用的计算。收购方与股东代表在该30天期限内以书面方式解决的任何争议项目应是最终的，且对该等项目具有约束力，如果股东代表与收购方就股东代表在分歧通知中指定的每个争议项目的解决以及期末营运资本净额、营运资金调整、期末负债、期末现金和期末交易费用的金额达成书面协议，则就本协议下的所有目的而言，所确定的金额为最终金额，并对双方具有约束力。如果收购方和股东代表在30天期限结束前仍未解决所有此类分歧，收购方和股东代表应以书面形式向独立会计师事务所(“独立会计师事务所”)提交最终结算表、结清资产负债表、异议通知和简报，详细说明他们对争议中每一项的正确性质和金额以及净调整额和期末净营运资金、营运资金调整、结清负债、结清现金和/或结清交易费用的金额的看法。独立会计师事务所应当对争议事项、净调整额和期末净流动资金的金额作出书面决定, 营运资金调整、结清债务、结清现金和/或结清交易费用。买方和卖方代表将各自有机会向独立会计师事务所提交与确定净调整额和期末净营运资金、营运资金调整、期末结算合理相关的其他材料
负债、结清现金和/或结清交易费用。独立会计师事务所应为均富律师事务所，如果该事务所不能或不愿采取行动，则为股东代表和收购方书面同意的其他独立会计师事务所。收购人和股东代表应尽其商业上合理的努力，促使独立会计师事务所在提交后30天内作出书面决定，解决提交给它的事项。独立会计师事务所应只考虑收购方和股东代表各自计算的被确认为收购方和股东未能达成一致的项目和金额的净调整金额和期末净营运资金、营运资金调整、期末负债、期末现金和/或期末交易费用。应由独立会计师事务所解决的争议的范围应限于纠正数学错误和确定争议的项目和金额是否按照适用的会计原则确定，独立会计师事务所不得作出任何其他确定，包括关于目标营运资本净额或初步结算表上的任何估计是否正确、足够或足够的任何确定。在解决任何有争议的项目时，独立会计师事务所不得为任何项目分配高于任何一方声称的最大价值或小于任何一方声称的最小价值的价值。独立会计师事务所净调整额与期末净流动资金、净流动资金调整、期末负债的确定, 结算现金和结算交易费用应完全基于收购方和股东代表提交的书面材料(即不经独立审查)。独立会计师事务所的决定是终局性的，对双方都有约束力，不应受到上诉或进一步审查。经独立会计师事务所书面裁定，可以作出判决。在根据本协议行事时，独立会计师事务所应仅作为专家，而不是仲裁员；但独立会计师事务所有权最终解决本协议规定的争议事项中的分歧。
(E)根据本第3.11节解决争议的任何费用，包括独立会计师事务所的费用及任何强制执行其厘定的费用(“会计费用”)，应由收购人及股东按相反比例承担，因为他们可能就独立会计师事务所所解决的事项取得优势，按比例分配应以争议金额的相对美元价值为基础计算，并应由独立会计师事务所根据所提交事项的是非曲直作出厘定。例如，如果未解决的争议项目总计1,000美元，独立会计师事务所将600美元奖励给股东，400美元奖励收购，那么60%的会计费用将由收购承担，40%的会计费用将由股东承担。每一方代表因编写或审查最后结案陈词、编写或审查任何异议通知以及寻求争议项目的解决而产生的费用和支出应由该方承担。
(F)收购意愿，且收购行为将导致尚存实体(自最终结算书交付之日起及之后，通过决议对本第3.11条预期的预计合并对价进行任何调整)允许股东及其代表在正常营业时间内并在收到合理的事先通知后，合理访问(考虑到任何适用的公共卫生措施)尚存实体的人员、财产、账簿和记录，以及为准备和审查本第3.11条预期的计算而合理要求的任何其他信息。购买方应授权其会计师和尚存实体的会计师披露这些会计师为编制和审查本第3.11节规定的计算而产生的工作底稿；
但这些会计师没有义务提供任何工作底稿，除非按照这些会计师的披露程序，并且只有在非委托人签署了关于以该等会计师可以接受的形式和实质获取该等工作底稿的协议之后。
(G)合并对价应向上或向下调整，如下：
(I)就本协议而言，“净调整金额”是指一个金额，可以是正的，也可以是负的，等于期末现金合并对价(根据本第3.11节最终确定)减去估计的期末现金合并对价；
(Ii)如净调整金额为正数，合并代价应向上调整与净调整金额相等的金额。在这种情况下，(A)收购人应向股东支付净调整额(根据其按比例百分比或股东双方另有指示)和(B)收购人和股东代表应共同指示托管代理将调整托管基金中的所有资金释放给股东(根据其按比例百分比或股东双方另有指示)；以及
(Iii)如果净调整金额为负(在这种情况下，第(Iii)款中的“净调整金额”应被视为等于该金额的绝对值)，合并对价应向下调整，其金额应等于(A)净调整金额和(B)调整托管金额中较小的一个。在这种情况下，股东代表和收购人应共同指示托管代理从调整托管基金中向收购人发放净调整金额。如果在释放后调整托管基金中还有任何资金，股东代表和收购方应共同指示托管代理按照调整托管基金的比例或股东双方指示的其他方式，将调整托管基金中的余额发放给股东。为免生疑问，如果净调整金额超过调整托管金额，则股东有义务根据第2.11节向收购方支付超过调整托管金额的任何金额。
(H)关于第2.11(G)节的付款应在根据第2.11节的规定最终确定净调整额后的三个工作日内通过电汇立即可用的资金到有权获得付款的一方以书面形式指定的一个或多个账户进行。
第2.12节或有付款。根据附表2.12(“或有付款时间表”)及本协议其他条款及条件所载的条款及条件，买方应向股东支付根据或有付款时间表(“或有付款时间表”)须支付的或有付款(如有)。
第2.13节收购后出售普通股的限制。
(A)于截止日期后六个月内，每名股东不得进行任何转让，或公布任何意向转让该股东实益拥有或以其他方式持有的任何结算股份合并代价；惟该项禁止不适用于根据第2.13(B)条准许的转让。在结束日期的六个月周年纪念日，结束股票的50%
合并考虑应不受本第2.13节规定的限制。任何股东持有的平仓合并对价的其余50%不得转让(除非符合第2.13(B)条的规定)，直至(A)2023年10月19日或(B)如果一股在纳斯达克股票市场报价的收购普通股在连续20个交易日内(无论是否连续)在任何20个交易日(无论是否连续)内的报告收盘价等于或超过每股20.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则必须等到(A)2023年10月19日或(B)该20个交易日中最后一个交易日之后的第一个交易日。
(B)尽管有第2.13(A)条的规定，股东仍可在不构成《1933年证券法》(经修订)(《证券法》)下的“要约”或“出售”的交易中转让收购普通股的股份：(I)转让给该股东的关联公司；(Ii)转让给该股东的直系亲属；(Iii)转让给信托或其他财产规划工具，使该股东或其直系亲属受益；(Iv)根据遗嘱继承法或无遗嘱继承法，或通过法律实施而非自愿转让；或(V)如有关股东为合伙企业、法团或有限责任公司，则须向任何一名或多名合伙人、股东或其成员发出收购通知书；但条件是(A)股东应在转让前发出收购书面通知，列明受让人的名称及地址，并注明将转让予受让人的股份，(B)受让人应提供收购人转让代理为完成转让而合理需要的任何其他文件或资料，及(C)该受让人是证券法规则D第506条所指的“认可投资者”。任何该等股份依据本条进行的转让称为“准许转让”，而任何该等受让人则称为“准许受让人”。
(C)为了使股东在2022年10月25日之后获得根据证券法颁布的第144条的利益，只要任何股东或获准受让人持有收购人普通股的任何股份，收购方应：
(1)按照规则第144条的理解和定义，使用商业上合理的努力提供和保持公共信息；和
(Ii)采取商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法规定的收购所需的所有报告和其他文件，只要收购仍受此类要求的约束，并且根据证券法颁布的第144条的适用条款需要提交此类报告和其他文件。
第三条
公司的陈述和保证
公司特此声明并保证收购和合并子公司如下：
第3.1节组织机构和资格。本公司为(A)根据特拉华州法律妥为成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正经营的业务，及(B)在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质令该等资格成为必需的每个司法管辖区内，本公司具有正式的外国法团资格，且信誉良好，但在每个司法管辖区内，除非因任何个别或整体上合理地预期不会对本公司造成重大影响的任何该等倒闭事件而属例外。
第3.2节主管当局。本公司拥有签署及交付本协议的公司权力及授权，并在取得股东对本协议所拟进行的交易的批准(“本公司股东批准”)后，履行本协议项下的义务及完成本协议所拟进行的交易。本公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议所拟进行的交易，均已得到公司董事会的正式和有效授权。除获得公司股东批准外，本公司不需要进行任何其他公司程序来授权签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易。本协议已由本公司正式签署及交付，并假设本协议其他各方均妥为签署及交付，构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的法律及一般衡平原则所限制(不论是否在衡平法诉讼或法律上考虑)(“可强制执行例外”)。
第3.3节无冲突；要求提交的文件和同意。除附表3.3所列者外：
(A)本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易不会也不会：
(I)与公司注册证书或公司章程相抵触或违反；
(Ii)抵触或违反适用于公司的任何法律，或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律；或
(Iii)违反、导致违反、构成任何重大合约下的失责(或如有通知或时间流逝或两者兼而有之，则会成为失责)，或要求任何人依据任何重大合约而同意。
除非在第(Ii)或(Iii)款的情况下，任何该等冲突、违规、违规、违约或其他事件对本公司并不重要，或妨碍、重大延迟或实质阻碍本公司履行本协议项下的重大义务或完成本协议预期的交易，或因与收购或其任何联属公司有关的任何事实或情况而产生的冲突、违规、违规、违约或其他事件。
(B)本公司无须向任何政府当局或任何其他人士提交、寻求或取得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，除非(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，(Ii)提交任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律所规定的文件，(Iii)未能取得该等同意、批准、授权或行动，或作出该等提交或通知，将不会对本公司构成重大影响，亦不会阻止、重大延迟或重大阻碍本公司履行其在本协议项下的重大责任或完成本协议下拟进行的交易，或(Iv)因有关收购事项或其任何联属公司的任何事实或情况而有需要。
第3.4节大写。本公司的法定股本及已发行股本载于披露附表的附表3.4。该公司所有已发行和已发行的股本均为有效发行、足额支付和不可评估。这些股份构成
本公司所有已发行及已发行股本。披露明细表的附表3.4列出了所有股份的记录持有人，具体说明了每个该等持有人拥有的股份数量。除适用证券法和公司组织文件对转让的限制外，所有此类股份均不受任何产权负担的限制。本公司并无未偿还责任、期权、认股权证、可换股证券、股票增值权、溢利权益或任何种类的与本公司股本有关的权利、协议、安排或承诺，亦无责任发行或出售本公司任何股本股份或本公司的任何其他权益。本公司并无购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股本股份或向任何其他人士提供资金或作出任何投资的未履行合约责任。没有关于投票或转让本公司任何股本的有效协议。本公司并无任何借入款项的负债或任何票据、债券、债权证或其他债务保证或任何信用证、履约保证或类似义务所证明的本公司负债。
第3.5节股权。除披露附表附表3.5所载者外，本公司并无直接或间接拥有任何人士的任何股权、合伙企业或会员权益，或可转换为、可行使或可交换任何此等股权、合伙企业或会员权益的任何权益。
第3.6节财务报表；没有未披露的负债。(A)本公司于2020及2021年末之未经审核资产负债表及本公司相关收益及现金流量表(“年度财务报表”)及(B)本公司于2022年3月31日(“中期资产负债表日期”)营业结束时之未经审核资产负债表及截至2022年1月1日至中期资产负债表日止三个月期间之相关未经审核综合收益及现金流量表(“中期财务报表”)及年度财务报表之完整及准确副本，财务报表)作为披露明细表的附表3.6附于本文件。除附表3.6所载者外，每份财务报表均已从本公司的账簿及记录中按公认会计原则在各重大方面公平及准确地列示本公司于各日期的财务状况及经营成果及现金流量，除非该等财务报表另有注明，且就中期财务报表而言，须进行正常及经常性的年终调整及不计附注。本公司并无须在根据公认会计原则编制的资产负债表(不论应计、绝对、或有或有或其他，不论已知或未知)上反映的负债、负债或债务性质，但(I)财务报表内已充分应计或准备的负债、(Ii)自资产负债表日期起在正常业务过程中产生的金额及种类与过往惯例一致的负债，或(Iii)结算交易费用除外。
第3.7节未发生某些变化或事件。除披露明细表附表3.7所述外，自中期资产负债表日起：
(A)公司的业务在所有重要方面均是在正常业务过程中按照以往惯例进行的；
(B)本公司并无：(I)作出、撤销或修改任何重大税务选择；(Ii)更改任何重大税务会计期间或方法；(Iii)提交任何重大修订报税表；(Iv)就重大税额订立任何结算协议；(V)了结任何重大税项申索或评税；或(Vi)同意延长或豁免评估任何重大税额(任何
根据在正常业务过程中获得的自动延期提交任何纳税申报单而导致的诉讼时效的默示延期)；
(C)除准许产权负担外，公司的任何资产并无产权负担；
(D)公司没有宣布任何股息、分派或赎回其任何股权证券；
(E)除在正常业务过程中外，公司并无收购或处置任何重大资产；
(F)公司的任何物质资产未发生任何损坏、破坏或伤亡损失；
(G)公司没有增加支付或应付给任何高级人员或其他雇员的薪酬或雇员福利；
(H)公司没有取消或放弃任何重大索赔或诉讼；
(I)除法律另有规定外，公司未对公司的会计、审计或税务方法、惯例或原则作出任何重大改变；
(J)公司并无因借入款项而招致任何债项，或由任何票据、债券、债权证或其他债务保证或任何信用证、履约保证或类似义务所证明的公司债项，但以提取的范围为限；
(K)本公司并未延迟或同意延迟支付本公司的任何应付款项，或加快或同意加快收回本公司的任何应收账款；
(L)本公司并未因物业、厂房或设备或资本租赁的增加而招致或同意招致超过50,000元的单一资本开支(或一系列资本开支)，而该等额外资本开支将反映在中期资产负债表的物业、厂房或设备账目或资本租赁账目中；
(M)本公司并无借出或垫付款项或其他财产予本公司任何现任或前任董事、主管、经理、雇员拥有者、成员或顾问。
(N)本公司或任何ERISA联属公司均未(I)设立、采纳、订立、修订或终止任何福利计划，但在正常业务过程中则属例外；(Ii)就任何前述行动通过任何决议；或(Iii)为公司雇员、高级职员或董事订立或修订任何遣散费政策、计划或安排；及
(O)未发生任何公司重大不利影响。
第3.8节遵守法律；许可。
(A)自2017年1月1日以来，本公司在所有重大方面均遵守适用于本公司的所有法律，但个别或整体而言，本公司合理预期不会对本公司构成重大影响的法律除外。
(B)本公司已正式取得并持有本公司拥有、租赁及经营其物业及经营其目前所经营业务所需的任何政府当局所需的所有许可证、牌照、专营权、批准、证书、同意、豁免、特许权、豁免、命令、登记、通知或其他授权(“许可证”)，但如未能持有或暂时吊销或取消任何许可证，则个别或整体而言，合理地预期不会对本公司构成重大影响者除外。
(C)在第3.10、3.15和3.16节分别专门涵盖的环境影响评估、税收或环境事项方面，不根据本3.8节作出任何陈述或保证。
第3.9节诉讼。除披露附表附表3.9所载者外，(A)并无任何针对本公司的诉讼待决，或据本公司所知，并无针对本公司的书面或口头威胁，及(B)并无任何政府当局发出任何对本公司具约束力及现行有效的命令、令状、禁令或法令。股东并无对本公司采取任何行动，而据本公司所知，亦无合理依据采取任何该等行动。本公司并无任何现任高级职员或董事成为诉讼一方或证人(或据本公司所知，被威胁成为诉讼一方或证人)，而据本公司所知，亦无任何该等行动受到威胁，亦无任何合理理由采取任何该等行动。
第3.10节雇员福利计划。
(A)披露附表3.10(A)列出(I)所有雇员福利计划(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定)，以及由本公司或任何行业或企业(不论是否合并)维持、贡献或赞助的所有重大红利、股票期权、股票购买、限制性股票、奖励、递延补偿、退休医疗或人寿保险、补充性退休、遣散费或其他福利计划、计划或安排，就守则第414(B)或(C)节而言，连同本公司一起被视为单一雇主，或仅就雇员补偿及安全局第302条及守则第412条而言，根据守则第414节被视为单一雇主，而根据适用法律，本公司可能招致或须承担法律责任(每一名雇员、高级职员或董事)及(Ii)所有重大受雇、解雇、遣散费或其他合约、协议或安排的清单，据此，本公司目前对本公司任何现任或前任雇员、高级职员或董事(统称为“雇员计划”)负有任何义务。公司已提供每份员工计划或合同的真实而完整的副本(或已提供任何非书面安排的摘要)，并在适用的范围内：(I)所有当前摘要计划描述任何重大修改摘要，(Ii)以及美国国税局关于任何员工计划的最新决定函，(Iii)最新精算估值(如有)、要求提交的年度报告或类似报告、报表, 就每个雇员计划(包括以表格5500或表格5500-SF提交的报告连同附表及附件)及(Iii)与任何雇员计划(如有)的资助或福利支付有关的每份信托协议及团体年金或保险合约，须向任何政府机构(如有)提交或交付的资料申报表或重要函件。
(B)(I)每项雇员计划在所有重要方面均已按照《雇员补偿及补偿条例》和《守则》及任何其他适用法律的条款和要求予以维持，(Ii)每项该等计划的发起人已履行根据任何雇员计划须由其履行的所有重大义务，且在任何重大方面均不违反《雇员计划》。
(I)本公司或ERISA联属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员或董事并无就任何雇员计划采取任何重大行动(正常过程中的福利申索除外)，或据本公司所知，并无就任何雇员计划发出威胁。本公司或任何ERISA关联公司在每个员工计划下或与之相关的所有缴费、保费和福利支付、费用和支出均已根据该员工计划的条款和适用法律及时支付，只有非实质性例外。任何员工计划或与之相关的任何保险合同都不要求或允许在终止员工计划或保险合同时追溯增加保费或付款。本公司或任何ERISA联属公司均未曾或可合理预期会就任何雇员计划招致任何无资金来源的负债，而就任何不需要资金的雇员计划而言，所有无资金来源的负债已在所有重大方面适当地应计。
(C)根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个员工计划均已收到美国国税局的决定或意见信，表明该计划是如此合格，并且自美国国税局发出该信函或信函之日起，没有发生任何合理地预期会对任何此类员工计划的合格状态产生不利影响的事实或事件。
(D)就每项雇员计划而言，(I)本公司、其任何附属公司或其各自的任何雇员，或据本公司所知，任何该等雇员计划(或任何相关信托)的任何受托人、管理人或其他受信人所参与的任何禁止交易，并无使本公司或任何该等雇员，或据本公司所知，任何该等受托人，(Ii)本公司、任何ERISA关联公司、或其各自的任何员工，或据本公司所知，该员工计划(或任何相关信托)的任何受托人、管理人或其他受托人或前述任何代理人均未从事任何交易或采取可能或未能采取行动以使本公司或任何员工或受托人受制于本公司或任何员工或受托人的方式，管理人或其他受托人因违反ERISA或任何其他适用法律规定的受托责任而承担任何责任。没有终止任何员工计划或相关信托，也没有任何“可报告事件”(该术语在ERISA第4043节中定义)在过去六年中没有放弃针对任何员工计划的30天报告要求，也不需要就与本协议预期的交易相关的可报告事件提交通知。没有向任何参与者或其他受益人或任何员工代表或工会传达关于修改(包括任何改变雇员计划雇主和强制性雇员供款计算比率或基础的意图)、关闭、全部或部分终止或行使任何与雇员计划有关的酌情决定权的意图。
(E)本公司或任何ERISA联属公司从未发起、维持、贡献或有义务发起、维持、贡献或承担任何雇员计划，而该计划是“界定福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)或“多雇主计划”(定义见ERISA第4001(A)(3)节)，或受第302条或ERISA第四章或守则第412节所规限，或根据该等计划承担任何实际或或有负债。本公司或任何ERISA联属公司均不能合理地预期就ERISA第四章下的任何此等计划或以其他方式招致任何责任。本公司并无发生任何事件，且据本公司所知，并无任何条件直接或因本公司与ERISA联营公司的关系而使本公司或任何ERISA联营公司或任何ERISA联营公司承担ERISA、守则或任何其他适用法律所施加的任何重大税项、罚款、产权负担、罚款或其他法律责任。雇员计划不会在雇佣终止后提供福利，除非费用完全由前雇员(或他或她的合资格受抚养人或
或根据《法典》第4980B(F)条或任何类似的州法规或外国法律的要求(或因死亡或残疾而终止时提供的死亡或伤残津贴)。
(F)每个员工计划是美国财政部条例第1.409A-1(A)(I)节所指的“非限定递延补偿计划”，其运作在所有重要方面均符合守则第409a节(以及根据其发布的所有监管指南)。本公司尚未同意就遵守守则第409a条向任何雇员或前雇员提供赔偿。
(G)因本协议所述交易(单独或与任何其他事件相结合)而可能收到的任何金额、经济利益或其他权利(无论是现金、财产或财产归属)，不得合理地被描述为“超额降落伞付款”(如守则第280g(B)(1)节所定义)，而任何参与者对公司而言是“被取消资格的个人”(定义见美国财政部条例第1.280G-1节)。如守则第4999(A)节所规定的消费税被征收给该丧失资格的个人，则该等丧失资格的个人无权从本公司或任何其他人士获得任何额外付款。
(H)本第3.10节中包含的陈述和保证是就ERISA作出的唯一陈述和保证。
第3.11节劳动和就业事项。
(A)本公司不是任何与本公司员工有关的劳动或集体谈判合同的一方。没有悬而未决的或据本公司所知，与本公司有关的劳工问题的威胁行动。
(B)附表3.11(B)列出一份完整而准确的名单，列明本公司(或为其提供服务的独立承办商或顾问)的所有雇员(或为其提供服务的独立承办商或顾问)及每名此等人士的姓名、现任职位(包括该人士是雇员、独立承办商或顾问的身份)、聘用日期、基本年薪及其他年度补偿(包括最近收取的年度佣金及/或奖金金额)。自本协议签订之日起，所有业务员工均未领取短期伤残、长期伤残或工伤补偿福利，也未因其他原因休假。
第3.12节保险。披露明细表的附表3.12包含本公司拥有或持有的所有现行(即保单期限包括本合同日期的保单)工人补偿、财产和意外伤害以及其他形式保险的完整清单。所有该等保单均属完全有效，并将持续有效，直至关门为止(或如该等保单于关门前失效，则将于关门前按商业合理条款在正常业务过程中续期或更换保单)。与此有关的所有保费已按应支付的程度支付。本公司并未收到任何有关该等保单或合约的取消或终止通知。
第3.13节不动产。
(A)该公司没有亦从未拥有任何不动产。
(B)披露附表的附表3.13(B)列出每幅租赁物业的街道地址，以及每幅租赁物业的出租人、承租人及现任占用人(如与承租人不同)的身分。本公司拥有有效的
所有租赁不动产中的租赁物，除许可的产权负担外，没有任何产权负担。本公司已提供每块租赁不动产的租赁协议(“不动产租赁协议”)。本公司已向买方提供或提供每份《不动产租赁协议》完整、准确的副本。
(C)就每份不动产租赁协议而言，(I)本公司或据本公司所知，协议的任何其他一方并无违约，(Ii)本公司并无收到终止通知或据本公司所知的口头终止通知，及(Iii)根据该协议目前到期应付的所有租金及其他费用均已支付。每份不动产租赁协议都是有效的，具有约束力，并可根据其条款由公司或针对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。
第3.14节知识产权。
(A)附表3.14(A)列明截至本条例日期，由公司拥有的所有注册商标和商标注册申请(统称为“公司注册商标”)、所有专利(统称为“公司专利”)、所有注册版权和所有待决的版权注册申请(连同公司注册商标和公司专利，“公司注册知识产权”)的准确和完整的清单，并具体列举适用的提交或注册编号、所有权、提交或发出注册的司法管辖区、提交日期、发布日期、及所有现任申请人及登记车主(视何者适用而定)的姓名或名称。公司注册的知识产权不涉及任何干扰、补发、复审、反对或注销程序。与本公司任何注册知识产权相关或所需的所有备案、审查、发行、邮寄登记和维护费、年金等均已支付。
(B)附表3.14(B)列出了所有重要的非注册知识产权的完整和准确的清单。
(C)附表3.14(C)列出了所有许可证内的完整和准确的清单。
(D)附表3.14(D)列出了所有外发许可证的完整和准确清单。
(E)公司知识产权的每一项(I)由本公司拥有或根据本公司的有效许可证可供使用，及(Ii)在交易结束后，将继续由本公司拥有或可由本公司使用，其条款和条件与紧接关闭前有效的条款和条件基本相同，不受限制，也不会向任何第三方额外支付任何种类的款项(即使交易没有发生，本公司也应支付的金额除外)。本公司的知识产权构成了本公司目前在所有重大方面开展业务所合理需要的所有知识产权。
(F)本公司已采取商业上合理的步骤，对本公司的所有商业秘密保密，包括采取一项政策，要求所有参与创造本公司知识产权或可接触本公司商业秘密的雇员及独立承包商，以本公司的标准格式签订保密及发明转让协议。除根据具约束力及可强制执行的保密及非使用协议外，并无披露本公司的商业秘密。公司已在所有实质性方面遵守与任何第三方、专有或机密有关的所有合同和法律要求
由公司拥有、保管或控制的信息，据公司所知，公司没有未经授权披露该等信息。
(G)参与开发公司自有知识产权(或产品的开发、维护或服务)的公司每名现任和前任员工和独立承包商已签署有效且具有约束力的书面协议，将在该员工或该独立承包商为该公司实体工作的过程和范围内发明、创造、开发、构思和/或实施的任何发明和原创作品(无论是否可申请专利)的所有权利、所有权和权益转让给本公司，以及其中的所有知识产权。
(H)本公司目前在进行业务时使用的所有包含知识产权的有形材料均由本公司拥有，或已根据与本公司从其取得该等材料的第三方订立的书面协议获授权予本公司。
(I)在过去十二(12)个月内，没有任何诉讼(包括任何动议、请愿书、反对、干扰或重新审查)达成和解，或据本公司所知，没有任何诉讼受到威胁(包括以获取许可的要约的形式)：(I)指控本公司侵犯、挪用、稀释或侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)质疑本公司拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、可注册性或所有权；或(Iii)由本公司指控任何第三方侵犯、挪用、稀释或侵犯本公司拥有的知识产权。任何公司拥有的知识产权不受以任何方式限制任何此类公司拥有的知识产权或公司产品的使用、转让或许可的任何程序或未决的政府命令或和解协议或规定的约束。
(J)除对本公司并无重大影响外，本公司经销、出售或提供的任何产品或服务，或与此相关使用的任何技术或材料(包括本公司知识产权)概无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，且本公司并无收到任何书面通知(据本公司所知，亦无口头通知)声称已发生任何该等侵权、挪用或其他违法行为。据本公司所知，没有第三方挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权。
(K)公司未(I)将开放源码纳入产品或将开放源码与产品相结合，(Ii)将开放源码与公司就业务开发或分发的任何其他软件一起分发，或(Iii)在上述(I)和(Ii)两种情况下使用开放源码，其方式将在公司产生义务，即(W)以源代码形式提供、披露或分发任何产品源代码(本身为开放源码的许可软件除外)，(X)被许可用于制作衍生作品，(Y)可免费或最低收费地再分发，或(Z)根据要求允许反向工程、反向组装或任何种类的拆卸的条款获得许可。
(L)据公司所知，产品或内部系统均不包含任何禁用设备、病毒、蠕虫、后门程序、特洛伊木马或其他破坏性或恶意代码，其目的是严重损害其预期性能或以其他方式允许未经授权访问、阻碍、删除或损坏任何计算机系统、软件、网络或数据。
(M)除附表3.14(M)所列外，公司未从任何联邦、州、地方或外国机构获得任何支持、资金、资源或援助
政府或半政府当局或资金来源与开发产品或公司拥有的任何材料知识产权有关，并且没有任何此类支持、资金、资源或援助的待决申请或其他请求。没有这样的政府机构对公司拥有的知识产权拥有权利。
(N)公司的隐私做法在所有实质性方面都符合其隐私政策，并且每个此类隐私政策在任何时候都在所有实质性方面都符合有关电子通信隐私、执法访问、举报非法内容、数据保留和数据传输的联邦、州和国际法。对于本公司处理或控制的与其业务相关的所有个人身份信息，本公司已采取符合适用法律的商业合理步骤，以确保此类信息受到保护，不会丢失和未经授权访问、使用、修改、披露或其他不当使用。据本公司所知，本公司并无未经授权获取或滥用该等资料，亦无未经授权向任何第三方(包括任何政府当局)披露电子通讯或客户记录。本公司对所有受保护信息的接收、收集、监控、维护、创建、传输、使用、分析、披露、存储、处置和安全在所有重大方面均已遵守并遵守(I)本公司作为缔约方的所有合同和(Ii)所有信息隐私和安全法律。本公司并无就本公司所拥有或控制的任何受保护资料的不当使用或披露，或违反任何受保护资料提出书面投诉(据本公司所知，亦无口头投诉)，或据本公司所知，对本公司构成威胁。“信息隐私和安全法”是指有关使用、所有权、维护、存储、收集, 受保护信息的隐私和/或安全。“受保护信息”是指任何信息，这些信息单独或与公司持有的其他信息结合使用，(I)可用于具体识别自然人，(Ii)构成关于可识别自然人的个人信息或健康或财务信息，或(Iii)受一项或多项信息隐私和安全法律的管辖、监管或保护。
第3.15节税收。
(A)本公司须提交或与本公司有关的所有收入及其他重大申报表已及时提交(已计及批准或取得的任何提交时间的延展)，且该等申报表在所有重大方面及根据适用法律均属真实、正确、完整及准确，且并无遗漏任何重大事实。所有所得税及其他实质税项(不论是否显示在任何报税表上)均已缴交或将会及时缴交，但经适当程序真诚提出异议的税项除外。
(B)本公司已就其员工及所有其他第三方支付或扣缴所有须预扣或预缴的重要税款，并已及时向有关政府当局支付任何该等预扣税款，且本公司已在所有重大方面遵守所有相关的报告及记录保存规定。
(C)本公司并无拖欠任何重大税项，亦无任何重大税项欠款未清缴、评估或建议针对本公司，本公司亦无就任何重大税项的评估或征收期限签立任何诉讼时效豁免或延长任何重大税项的评估或征收期限。本公司并未要求、收到或与任何政府当局订立任何税务裁决、技术建议备忘录、成交协议、定价协议或类似的税务协议或裁决。除不再有效的授权委托书外，本公司未就任何税项签署任何授权委托书。本公司的资产不存在任何税收留置权(许可的产权负担除外)。
(D)并无对本公司的任何申报表进行审核或其他审核，亦未有通知本公司任何有关审核或其他审核的要求。政府当局从未声称该公司在其没有提交报税表的司法管辖区内须缴税或可能须缴税。
(E)于中期资产负债表日，本公司并无任何根据公认会计原则厘定的未应计或预留未缴税款的重大负债，且本公司自中期资产负债表日起除在正常业务过程中根据过往惯例外，并无就该等税款招致任何重大负债。
(F)本公司尚未到期及应付的所有税项，在所有重大方面均已根据公认会计原则在本公司账簿上适当应计。
(G)本公司从未(A)是(1504(A)条所指的关联集团的成员)提交综合联邦收入申报单；(B)是任何税收分享协议的一方；或(C)作为受让人或继承人、通过合同或协议(其主要目的与税收无关的商业协议除外)、适用法律的实施或其他方式，根据《国库条例》第1.1502-6条(或国家、当地或外国适用法律的任何类似规定，包括任何集团或财团救济安排或类似安排)，对任何人的纳税负有任何责任。
(H)自成立以来，本公司(A)一直被恰当地归类并被视为守则第1361(B)节所指的“小型商业公司”，(B)根据守则第1362(A)节进行了有效的选择，(C)就其所在的所有州的所得税法律的目的而言，该公司一直受到类似的有效对待(如果这种对待是合法的)，以及(D)在任何需要单独进行这种选择的州，实际上已经进行了有效的选择。没有任何政府当局质疑或以其他方式质疑或询问本公司作为S公司的地位。
(I)本公司从未有过“内在收益”(“守则”第1374条所指)。如守则第1374(D)(8)(A)节所述，本公司从未收购任何资产，而收购人对该资产的基础是参照C公司手中该等资产(或任何其他财产)的基础(全部或部分)厘定的。
(J)本公司从未从事财务条例1.6011-4(B)(2)所述的“上市交易”。
(K)本公司在(I)在本协议日期前两(2)年内，或(Ii)在本协议日期前两(2)年内，并未在拟根据守则第355条有资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”，或(Ii)在原本可构成包括本协议预期交易的“计划”或“一系列相关交易”(按守则第355(E)节的定义)的分销中，本公司并未构成“分销公司”或“受控公司”。
(L)仅就税务目的而言，本公司在任何时间均为美国居民，而就任何税务目的(包括任何避免双重课税的公约或安排)而言，本公司现时及在任何时间均未被视为在任何其他国家/地区居住。本公司在美国以外的任何司法管辖区均无须缴税，不论是在该司法管辖区设有常设机构、营业地点或收入来源。
(M)本公司将不会被要求在截止日期后截止的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入或收益或排除任何扣除或损失，原因如下：(A)根据守则第481条改变会计方法或使用不允许的会计方法；(B)守则第7121条规定的结算协议；(C)守则第1502条下的库务条例下的递延公司间收益或超额亏损账户；(D)守则第108(I)条下的选择(或，就每一项(A)而言，(B)、(C)或(D)，根据适用法律的任何类似条款)，(E)根据分期付款法、长期合同法、现金法或开放式交易会计方法入账的任何交易，或(F)收到预付金额/预付金额或根据其颁布的法典或财政部条例有资格延期的其他收入或预付款，包括但不限于法典第451、455、456和460条。注册1.451-8年度和2004年至2004年收入程序，在截止日期或之前收到。
(N)就美国联邦所得税而言，本公司并不拥有任何实体的任何权益，或参与任何被视为合伙企业的安排。
(O)除附表3.15(O)所述外，本公司在所得税方面采用权责发生制会计方法。
(P)本公司已适当收取及汇出所有重大销售税及类似税项，并符合适用法律有关销售税的任何规定。
第3.16节环境、健康和安全事项。
(A)自成立以来，本公司一直遵守所有适用的环境、健康和安全要求，并已获得并符合其业务运营所需的所有环境许可证。没有任何书面索赔(或据公司所知，没有口头索赔)指控违反任何环境、健康和安全要求或根据任何环境、健康和安全要求对公司施加威胁或对其承担责任。
(B)本第3.16节中包含的陈述和保证是就遵守环境、健康和安全要求或根据环境、健康和安全要求或就与公司有关的任何环境、健康或安全事项(包括自然资源)而作出的唯一陈述和保证。
(C)就本协定而言，“环境、健康和安全要求”是指所有适用的法律和政府当局发布的关于公共健康和安全、工人和职业健康与安全、危险物质以及污染或环境保护的命令，包括与任何危险物质、材料或废物、化学物质或混合物、农药、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品的存在、使用、生产、生成、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的命令，燃料油产品和副产品、模具、石棉、多氯联苯、噪音或辐射。
第3.17节重大合同。
(A)披露明细表的附表3.17列出了本公司的每一份书面合同和协议(本第3.17(A)节所述的合同和协议为“重要合同”)：
(I)规定公司每年收到超过25,000美元的合同(包括客户与公司之间的订单)，包括与客户或客户签订的任何此类合同；
(2)规定公司每年支付超过25,000美元的合同(包括供应商与公司之间的任何采购订单)，包括与供应商签订的任何此类合同；
(Iii)与债务有关的合约；
(4)(A)限制或意在限制公司在任何行业或与任何人或任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力，或(B)限制公司任何资产的使用、所有权、经营或可转让性的合同；
(V)合营、合伙或类似的协议或安排；
(Vi)雇用任何现任雇员的合约；
(Vii)书面奖金、养老金、利润分享、退休或其他形式的递延补偿计划，但附表3.10或相关披露时间表所述者除外；
(8)公司租赁价值超过10,000美元的设备或其他有形财产的合同；
(Ix)公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营任何不动产或有形财产的合同；
(X)附表3.14(C)所列的入场许可和附表3.14(D)所列的出场许可；
(Xi)与和解任何诉讼有关的所有协议，根据该协议，公司须承担持续的或未履行的义务；
(Xii)公司为作出资本开支或购买资本资产而须支付超逾$50,000的任何协议或承诺；
(Xiii)任何涉及超过$100,000的付款或收入的政府合约；
(Xiv)与任何工会的任何集体谈判协议或协议；
(Xv)规定公司将任何交易、营销、共同促销、代理或销售代表关系、特许发货或经销权或任何类似条款授予任何第三方的任何协议；
(Xvi)与公司未来处置或收购重大资产或财产有关的合同，或与公司有关的任何合并或业务合并(本协议除外)；
(Xvii)保留协议或规定控制权利益变更的其他合同，在每一种情况下，可能或将因合并而到期；和
(Xviii)与本公司任何股东或联属公司订立的合约(有关(A)担任本公司高级管理人员、董事或雇员的正常薪酬或福利或(B)本公司的股权证券(聘用股权激励薪酬除外)的任何合约除外)。
(B)公司已向买方提供或提供每份材料合同完整、准确的副本。
(C)除附表3.17(C)所载者外，(I)本公司及据本公司所知，本公司并无违反任何重大合约，(Ii)本公司并无就任何重大合约发出终止或不续订通知，亦无任何其他订约方发出终止或不续订通知(在每种情况下，不包括根据相关重要合约的条款而未经通知而发生的任何不续订)，(Iii)据本公司所知，并无发生或存在下列事件或情况：(I)任何重大合约，不论个别或整体，将赋予任何其他订约方加速履行本公司责任或终止任何重大合约的权利；及(Iv)每份重大合约均为合法、有效、具约束力及可强制执行的协议，具有十足效力及作用，并将继续按生效时间相同的条款生效(除非该等可执行性受可强制执行例外情况所限制)。
第3.18节政府合同。
(A)在每一份政府合同中签署、确认或列出的所有陈述和证明，或与之有关的所有陈述和证明，自生效之日起，在所有重要方面都是最新、准确和完整的。除附表3.18所述外，未根据《联邦采购条例》以书面形式发布违约终止通知或补救通知或证明原因通知，且未解决(且截至本协议日期有效)任何政府当局、主承包商或分包商向政府当局提出的任何政府合同、索赔或公司的衡平调整请求。
(B)不包括例行间接率审计及其他国防合同审计署例行审计(未发现任何重大违规、重大错报或重大遗漏)，自2019年1月1日以来，本公司政府当局从未就其任何政府合同项下或与其有关的任何重大违规、重大错报或重大遗漏进行任何审计、检查、调查或审查记录。
(C)据本公司所知，本公司及其任何高级职员、董事或雇员并无或正在被公诉，或涉及政府合约的民事、行政或刑事调查，包括但不限于任何有关工作表现或工作产品有缺陷、收费不当、事实失实、未能采取行动或其他重大遗漏或被指违规的指控。本公司并无订立任何与任何政府合约直接或间接有关的同意令或行政协议。本公司目前并无与任何政府合约直接或间接有关的同意令或行政协议生效。
第3.19节经纪。除美国银行证券有限责任公司的费用、佣金和开支将构成交易费用并在成交时支付外，任何经纪商、发现者或投资银行都无权根据本公司或代表本公司作出的安排，获得与拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现人佣金或其他费用或佣金。
第3.20节关联交易。除披露附表3.20所载外，(A)股东在本公司业务所使用的任何财产中并无重大权益，亦无在与本公司的任何交易中拥有任何重大权益；及(B)任何股东与本公司(或本公司的任何联属公司)并无订立任何贷款、租赁或其他协议，或进行任何交易，但有关担任本公司高管、董事或雇员提供一般薪酬或福利的任何合约，或有关股东拥有的本公司股权证券的任何协议除外。
第3.21节某些付款。自2020年1月1日以来，本公司及据本公司所知，其任何董事、行政人员、雇员、代理人或代表均未(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)将任何公司资金用于非法向任何外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政府所有实体的任何雇员支付任何款项，(Iii)未违反1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)的任何规定，(Iv)违反适用法律，向任何政府官员或雇员、政党或官员或候选人支付、提供、授权或承诺任何付款、回扣、回扣、影响支付、贡献、礼物、贿赂、回扣、回扣或任何其他有价值的东西，以获取或保留业务的优惠待遇或支付已经获得的优惠待遇，在每种情况下，均违反适用法律；或(V)进行任何贿赂、非法回扣、回扣、影响支付、回扣或其他类似的任何性质的非法支付。
第3.22节有形动产。附表3.22列明账面净值超过50,000元的所有有形非土地财产的准确及完整清单，包括(A)由本公司拥有(A)由本公司拥有(“拥有的个人财产”)及(B)由本公司租赁的(“租赁的个人财产”及连同其拥有的个人财产的“个人财产”)。本公司拥有(I)所有拥有的个人财产的良好及有效的所有权，除准许的产权负担外，不存在任何产权负担；及(Ii)所有租赁的个人财产的有效及可强制执行的租赁权益，不受准许的产权负担以外的所有产权负担的影响。据本公司所知，非土地财产连同目前由各公司拥有并拥有良好及有效所有权的任何无形非土地财产，构成本公司在所有重大方面经营本公司目前所进行的业务所合理需要的所有非土地财产。除附表3.22所列外，公司在所有重要方面均保持个人财产处于良好的运营状况和维修状态，但合理的损耗除外。
第3.23节产品质量。自2017年1月1日起，公司设计、制造、分销、营销、服务、销售、租赁或交付的每个产品，在所有重要方面均符合所有适用的合同承诺(包括明示和默示保证)、相应的书面文档及其规格。
第3.24节产品保修。自2017年1月1日以来，公司未收到任何因产品未达到规格或合同要求或未遵守适用法律(包括出口管制法规)而导致公司支付(或已同意支付)超过10,000美元的保修索赔、合同终止或和解或退款请求。本公司目前的保修责任不超过本公司为符合历史惯例的保修索赔而支出的金额。
第3.25节应收账款。本公司的应收账款，扣除财务报表所反映的呆账准备后，代表本公司就本公司实际交付或提供的货品或服务而应收的款项，或根据客户协议的条款预先收取的服务，在上述两种情况下，均不受反申索或抵销限制，并在本公司的正常业务过程中产生。
第3.26节库存。所有存货归本公司所有，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。
第3.27节陈述和保证的排他性。本公司及其任何联属公司或代表均不会就本公司(包括但不限于与本公司的财务状况、经营业绩、资产或负债有关的任何陈述或担保)作出任何形式或性质的任何陈述或保证(包括但不限于任何与本公司财务状况、经营业绩、资产或负债有关的陈述或保证)，除非本细则第III条另有明文规定，本公司特此拒绝作出任何其他陈述或保证。
第3.28节有限信实免责声明。本公司确认并同意，在作出订立本协议及完成交易的决定时，除本协议第V条(包括附表的相关部分)明确作出的陈述及保证外，本公司并无依赖收购人或合并附属公司或其各自的联属公司或代表作出的任何声明、陈述或保证，不论是口头或书面的、明示或默示的(下称“明示收购陈述”)。本公司承认并同意，除明示收购陈述外，收购人或合并附属公司(或其各自的任何代表)不对本公司、任何股东或因向本公司或任何股东分发而产生的任何责任，或因本公司或任何股东使用或依赖以任何形式向本公司或任何股东提供或提供给本公司或任何股东的任何资料、文件或材料，或与交易有关的任何资料、文件或材料，对本公司、任何股东或任何其他人士负有责任。
第四条
股东的申述及保证
各股东联名及各别代表及认股权证收购及合并子公司如下：
第4.1节授权。该股东拥有订立、执行、交付和履行本协议项下义务并完成交易的全部法定权利和所有必要的权力和权力。除已正式取得并完全有效的同意或批准外，有关股东无须取得任何政府当局或任何其他人士的批准、授权、同意、命令、存档、登记或通知，或向任何政府当局或任何其他人士发出与签署、交付及履行本协议或该股东参与的任何其他交易协议有关的批准、授权、同意、命令、存档、登记或通知。如果该股东不是自然人，则该股东有权签订、签署和履行本协议，并且此类签署和履行已得到所有适当和必要的公司、信托、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)的正式授权。本协议已由该股东正式有效地签署和交付，并构成该股东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但受可执行性例外情况的限制除外。
第4.2节股份所有权；对价分配。该股东是披露附表3.4中与其姓名相对的股份的记录持有人
于成交时，该等股份将不受任何及所有转让或产权负担限制(适用证券法或本公司组织文件下的限制或因任何财务合约或其他收购合约或其任何联属公司而产生的限制除外)。除本协议外，该股东并不参与任何要求该股东出售、转让或以其他方式处置任何该等股份或产生任何产权负担的任何期权、认股权证、购买权或其他合约或承诺。股东已同意并授权将期末股份合并代价及估计期末现金合并代价分配予股东，详情载于附表3.4。
第4.3节认可投资者。此类股东是证券法规则D所指的“经认可的投资者”。该股东仅为该股东自己的账户出于投资目的而收购收购普通股，而不是为了进行任何分销，或与其任何分销相关的要约或出售。该股东承认，向股东发行收购普通股不会根据证券法或任何州证券法进行登记，除非符合证券法的登记条款或适用的豁免，并受适用的州证券法和法规的约束，否则该股东不得转让或出售收购普通股。
第4.4节信息；咨询律师和顾问。该股东在完全了解本协议的条款、条件和风险的情况下签订本协议，并且该股东有能力并愿意承担这些风险。该股东(A)已就本协议向该股东自己的法律、法规、税务、商业、投资、财务和会计顾问进行咨询，(B)已从收购方收到与收购方及其业务有关的所有必要信息，并有合理机会就其财务状况和经营结果以及与本协议相关的交易向收购方高级管理人员和代表提出问题并接受他们的答复，并且任何此类问题的回答都令该股东满意。(C)已有机会审阅该股东认为在作出投资决定时必需或适当的所有公开可得的有关收购的纪录及档案及所有其他文件；。(D)已审阅该股东认为与发行收市股份合并代价有关的所有必要或适当的资料；及(E)已就收购事项及拟进行的交易进行该等股东本身的尽职调查，并已根据其本身的判断作出该股东本身的投资决定。, 股东认为必要的尽职调查及顾问的意见，而非收购方或其代表所表达的任何意见。该股东承认，其已拒绝并在此拒绝接收该股东可能独立知道或可能不知道的有关收购的非公开信息，该等信息可能构成与收购或本协议拟进行的交易有关的重大信息。
第4.5条经纪。除美国银行证券有限责任公司的费用、佣金和开支将构成交易费用并在成交时支付外，任何经纪商、发现者或投资银行都无权根据上述股东或其代表作出的安排，获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。
第4.6节最终母实体和人的大小。符合以下与《高铁法案》相关的条件：
(A)SINGH为本公司的最终母公司(定义见16 C.F.R.801.1(A)(3))。
(B)截至截止日期，Singh(连同其配偶及其根据C.F.R.801.1(A)(2)及(B)16 C.F.R.(A)(2)及(B)共同或个别控制的所有实体)的年净销售额(该词在第16 C.F.R.801.11所界定及厘定)低于20,200,000.00美元。
(C)截至截止日期，辛格的总资产(连同其配偶及其根据《联邦法规》第16编801.1(A)(2)和(B)项共同或个别控制的所有实体)的总资产(按《联邦法规》第16编801.11节的定义和确定)低于20,200,000美元。
(D)Singh和公司承认并理解收购方依赖第4.6条以确保收购方遵守《高铁法案》。第4.7条没有其他陈述和保证。除本细则第IV条明文规定的陈述及保证外，并无该等股东代表该股东或本公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证(且并无其他人士代表该股东作出或作出任何其他明示或默示的陈述或保证)，包括向收购或合并附属公司提供或提供有关本公司或该股东的任何资料的准确性或完整性的任何陈述或保证。
第4.8节有限信实免责声明。每位该等股东承认并同意，在作出订立本协议及完成交易的决定时，该股东并不依赖收购或合并附属公司或其各自附属公司或代表所作的任何声明、陈述或保证，不论口头或书面、明示或默示，但明示收购陈述除外。各该等股东承认并同意，除明示收购陈述外，收购人或合并附属公司(或其各自的任何代表)概不对本公司、任何股东或因向本公司或任何股东、或本公司或股东使用或依赖以任何形式向本公司或任何股东提供或提供以任何形式提供或提供予本公司或任何股东的任何资料、文件或材料而对本公司、任何股东或任何其他人士负有任何责任或承担任何责任。
第五条
收购和合并分部的陈述和担保
收购与合并子公司特此声明并向公司保证如下：
第5.1节组织和资格。Acquiror是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式继续其业务。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，其唯一成员为收购人，并拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式经营其业务。
第5.2节授权。收购和合并子公司均拥有公司或有限责任公司的权力和授权，以签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。收购及合并附属公司签署、交付及履行本协议，以及收购及合并附属公司完成拟进行的交易，已获收购及合并附属公司董事会及收购公司作为合并附属公司唯一成员正式及有效授权。收购方或合并方不需要任何其他公司或有限责任公司程序来授权签署、交付或履行本协议，或完成本协议所设想的交易。本协议具有
收购及合并附属公司(视何者适用而定)已由收购方及合并附属公司妥为签立及交付，并假设收购方及合并附属公司(如适用)由本协议其他各方妥为签立及交付，则构成收购方及合并附属公司(如适用)可根据其条款对收购方及合并附属公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务(如适用)，除非强制执行可能受强制执行例外情况所限制。本协议拟进行的交易不需要收购方任何类别股本的持有者投票或同意。截至本收购日，收购方董事会已一致批准并宣布本协议拟进行的交易是可取的，包括在交易完成时向股东发行收购方普通股。
第5.3节无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)本协议的每一收购人和合并子公司的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会：
(I)与合并子公司的公司注册证书或收购章程或有限责任公司协议相抵触或违反；
(Ii)抵触或违反任何适用于收购或合并附属公司的法律，或任何有关收购或合并附属公司的财产或资产受其约束或影响的法律；或
(Iii)与收购人或合并附属公司作为一方的任何重大合同或协议相冲突、导致任何违约、构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或要求任何人根据任何重大合同或协议同意；
除非(Ii)或(Iii)条所述的任何冲突、违规、违规、违约或其他不会产生重大不利影响的冲突、违规、违约或其他事件，或因与本公司或其任何联属公司有关的任何事实或情况而产生的冲突、违规、违约或其他事件。
(B)收购或合并子公司均不需要提交、寻求或获得任何政府当局的任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，这些通知、授权、批准、命令、许可或同意与收购和合并子公司签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易有关，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，(Ii)任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求的备案，(Iii)未能获得此类同意、批准、授权或行动，或作出该等提交或通知，将不会造成重大不利影响或(Iv)可能因有关本公司或其任何联属公司的任何事实或情况而有需要。
第5.4节大写。截至2022年8月12日，收购方的授权和已发行股本载于收购方披露明细表的附表5.4。该公司所有已发行和已发行的股本均为有效发行、足额支付和不可评估。除收购方披露明细表附表5.4所列外，(A)没有任何未履行的义务、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、利润权益或任何其他权利、协议、安排或承诺与收购方的股本有关，或没有义务收购方发行或出售收购方的任何股本股份或任何其他权益，(B)收购方没有未履行的回购合同义务，赎回或以其他方式收购收购方的任何股本；及(C)没有关于表决或转让收购方的任何股本的有效协议或谅解。收购人将在交易结束时发行的收购人普通股是并应得到正式授权和
有效发行，符合所有适用的联邦和州证券法。发行时，可在收盘时向股东发行的收购公司普通股应得到全额支付、免税和除适用证券法、本协议、注册权协议对收购公司高管施加的转让限制以外的任何产权负担，以及根据收购公司内幕交易政策适用于收购公司高管的限制。在本协议规定的收盘时向股东发行可发行的收购普通股股份后，股东将获得良好、有效和可出售的收购普通股股份所有权，除前述规定外，不存在任何产权负担。
第5.5节获取公共文件；财务报表。
(A)收购方自2020年9月18日起已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他适用的政府当局提交或以其他方式及时传送其须提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他适用政府当局的所有表格、报告、声明、证明及其他文件(统称为“收购方公开文件”)。截至其各自的日期，或(如经修订)截至上次修订或补充之日，每份收购公共文件在所有重大方面均符合证券法和交易法的适用要求，以及根据证券法和交易法颁布的适用规则和条例(视情况而定)，每个规定在提交日期时均有效。截至其各自的提交日期(或者，如果在此日期之前被后续提交的申请修订或取代，则截至该修订或取代提交之日)，收购公共文件中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中需要陈述或通过引用并入的重要事实，或根据作出陈述的情况而有必要陈述的重要事实，不具有误导性，除非经随后提交的收购公共文件更正。从美国证券交易委员会或其工作人员或任何其他对收购方拥有管辖权的外国政府当局收到的评议函中，没有未解决或未解决的评论，据收购方所知，收购方的所有公共文件都不是美国证券交易委员会或其他监管机构正在进行的审查的对象。自2020年9月18日, 收购方在各重大方面均遵守纳斯达克证券交易所或任何其他适用证券交易所的适用上市及公司管治规则及规定。
(B)已呈交美国证券交易委员会的收购方年报截至2021年12月31日止财政年度的10 K表格所载收购方经审核综合财务报表(包括与此相关的任何附注)乃根据公认会计原则编制，并于有关期间内一致应用(附注可能有所注明者除外)，并在各重大方面公平地列报收购方及其附属公司于各个日期的综合财务状况及其营运业绩及所指定期内的现金流量。自2021年12月31日起提交予美国证券交易委员会的收购方10 Q表格季度报告所载收购方未经审核综合财务报表(包括与此相关的任何附注)，乃根据公认会计原则在有关期间内一致应用编制(附注可能注明或美国证券交易委员会根据外汇法案准许者除外)，并在各重大方面公平地列报收购方及其附属公司截至各个日期的综合财务状况及其营运业绩和所指期间的现金流量(须受正常期末调整的规限)。
(C)收购方或其任何附属公司均无任何重大负债或任何性质的义务，不论是否应计、或有其他性质，而该等负债或义务须按公认会计准则的规定反映在收购方及其附属公司的综合资产负债表(或其附注)上，但(A)反映或保留的负债及责任除外
根据收购公开文件所载于收购方于2021年12月31日的综合资产负债表(或其附注)，(B)自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生的，(C)在本协议日期前已全数清偿或支付的，(D)根据本协议拟进行的交易而产生的，及(E)个别或合共合理地预期不会对收购产生重大不利影响的项目。
第5.6节诉讼。除个别或整体而言，合理地预期不会对收购方产生重大不利影响外，(A)任何政府当局不会针对收购方或其任何附属公司或其各自的任何财产采取行动，或据收购方所知，对收购方或其任何附属公司或其各自的任何财产构成威胁，及(B)收购方或其任何附属公司或其各自的任何财产不受或不受任何政府当局的任何判决、命令、强制令、规则或法令的约束。
第5.7节未作某些更改。自2022年3月31日以来，Acquiror仅在与过去惯例一致的正常业务过程中开展业务，且未发生任何个别或总体上已经或合理地可能对Acquiror产生重大不利影响的变化、事件或发展。
第5.8节没有以前的活动。除与其组织及拟进行之交易有关之责任外，合并子公司并无产生任何责任或责任，亦无从事任何类型或种类之任何业务或活动，亦无与任何人士订立任何协议或安排。
第5.9节资金充足。母公司手头有足够的现金或其他即时可用资金来源，使其能够根据本协议预期的条款完成合并，包括支付本协议项下或因合并而应支付的所有金额。
第5.10节经纪。除Jefferies LLC的费用、佣金和开支在交易结束时由收购方支付外，任何经纪商、发现者或投资银行家都无权根据收购方或合并子公司或其代表作出的安排，获得与本协议所述交易相关的任何经纪、发现方佣金或其他费用或佣金。
第5.11节收购人的调查。收购方是一名老练的买家，并已就本公司及拟进行的交易自行进行独立调查、审核及分析，调查、审核及分析由收购方与其为此目的而聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行。收购方及其代表已获准全面及完全接触本公司的代表、物业、办公室、厂房及其他设施、簿册及记录，以及彼等就调查本公司及拟进行的交易所要求的其他资料。
第5.12节没有其他陈述和保证。除本细则第V条或收购方或合并附属公司根据本协议提交的任何证书中明确载有的陈述及保证外，收购方或合并附属公司(或代表收购方或合并附属公司的任何其他人士)均未作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证。
第5.13节有限信实免责声明。收购和合并子公司承认并同意，在作出订立本协议和完成交易的决定时，收购子公司和合并子公司及其各自的任何代表均未依赖以下任何声明、陈述或担保：口头或书面、明示或默示
公司或其任何关联公司或代表，但本协议第三条和第四条明确规定的陈述和保证除外(包括附表的相关部分)(“快速股东方陈述”)。各收购及合并附属公司承认并同意：(A)除明示股东方陈述外，本公司、任何股东或其各自代表或代表他们行事的任何其他人士，概不对收购或合并附属公司或任何其他人士因预期或与交易有关而以任何形式向收购或合并附属公司、或收购或合并附属公司、或收购或合并附属公司使用或依赖以任何形式提供的任何资料、文件或材料承担任何责任；及(B)本公司或其任何联属公司或代表并无直接或间接就涉及本公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证。
第六条
圣约
第6.1节关于信息的公约。在关闭后的七年内，或在公司文件保留政策规定的适用期限较短的时间内，公司应(I)保留与关闭前的期间有关的与公司有关的账簿和记录，并(Ii)向股东提供合理的访问(包括由股东承担费用的复印件的权利)，但受任何公共卫生措施在正常营业时间内造成的任何限制的限制；然而，公司应在截止日期七周年前至少30天以书面形式通知股东销毁任何此类账簿和记录，以便股东有机会按照第6.1(B)节的规定复制此类账簿和记录。
第6.2节员工福利。
(A)收购人须向或安排向本公司每名雇员(“受影响雇员”)或前雇员(现时有权享有福利)提供生效时间后一年期间的基本工资、年度现金红利机会及其他雇员福利，其总额与本公司现时向其雇员提供的福利总额相若。
(B)收购方须履行或促使尚存实体履行本公司雇员根据本公司政策及惯例应计的所有未用假期、假期、病假及个人假期。在根据任何计划向公司任何员工提供的福利发生任何变化的情况下，收购方应，或应使尚存实体：(I)放弃适用于该计划下受影响员工及其受保家属的有关预先存在的条件、排除和等待期的所有限制(除非该等条件，免责条款或等待期将适用于本公司当时的现有计划(如该等福利保障计划没有任何改变)及(Ii)向每名受影响雇员及其受保受养人提供或安排为在该等保障计划改变前支付的任何共付款项及免赔额提供抵免，以满足该等新计划或改变计划下任何适用的免赔额或自付费用的要求。收购方应或应促使尚存实体就受影响员工有资格参与的每个员工福利计划、政策、计划或安排向本公司及其关联公司提供的所有服务提供信用，除非(I)这将导致同一服务期间的福利重复或(Ii)养老金或类似计划下的福利应计。
(C)第6.2节旨在使采购人、尚存实体和本第6.2节中提及的任何个人受益并具有约束力，他们中的每一个人都可以执行本第6.2节的规定，无论是否为本协议的缔约方。除第6.2(A)节所规定者外，本第6.2节所载任何内容不得解释为在任何特定期间内赋予本公司或尚存实体的任何雇员或前雇员(包括其任何家属)任何受益人权利，亦不得要求购买方或尚存实体继续实施任何特定的雇员福利计划。
第6.3节公告。在截止日期当日及之后，双方在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前应相互协商，任何一方均不得在获得其他各方书面批准之前发布任何新闻稿或发表任何公开声明，批准不得被无理扣留，但在适用法律或任何一方的上市协议可能要求披露的范围内，包括关于提交高铁合并前通知或寻求完成合并所需的政府当局的任何其他批准，则不需要此类批准。但根据适用法律要求披露的一方当事人应在合理可行的范围内，就要求披露的事项向其他当事人发出合理的事先通知。
第6.4节故意省略。
第6.5节R&W保险。附件B为收购人与保险公司之间的一份协议，根据该协议，收购人应在保险成交时从保险公司获得保险合同(“保险合同”)。在交易结束时，收购方应根据活页夹协议的条款，促使R&W保险单发出收购方。收购方应支付100%的R&W保险费。《装订协议》和《R&W保险单》应明确规定，出具此类保单的保险人无权或明确放弃基于或以本协议、合并、《装订协议》或《R&W保险单》产生的任何方式向公司赔偿人代位求偿、出资或任何其他索赔的权利，但欺诈除外。未经公司或股东代表事先书面同意，收购方不得修改、放弃、修改或以其他方式修改活页夹协议或R&W保险单中的任何条款，包括R&W保险单中包含的反代位求偿权豁免，在交易完成前未经公司或股东代表事先书面同意。在交易结束之前或同时，收购方应100%支付未偿还的R&W保险费。
第6.6节发布。
(A)于收盘时生效，每名股东代表每名股东本身及代表每名股东过去、现在及未来的代理人、律师、管理人、继承人、遗嘱执行人、配偶、受托人、受益人、代表、继任人及受让人(每名股东(每一股东均为“解除者”))绝对、无条件及不可撤销地免除及永远解除本公司及其过去、现在及未来的董事、经理、成员、股东、高级职员、雇员、代理人、附属公司、联属公司(包括合并附属公司)、律师、代表、继任人及受让人的职务，任何及所有申索(包括代任何人提出的任何衍生申索)、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、债项、法律责任、义务、款项、账目、契诺、合约、争议、协议、承诺、损害赔偿、费用、开支、判决、执行、弥偿权利、申索及要求，而该等申索与公司有关、与公司有关或在任何方面与公司有关、就在截止日期当日或之前订立或招致的任何及所有协议、法律责任或义务而提出，或就在截止日期当日或之前发生的任何事件或情况而提出，
不论是否涉及在截止日期待决或在截止日期后提出的索赔，包括与订立本协议有关的任何索赔；然而，前提是上述豁免不延伸、包括、限制或以任何方式限制股东根据本协议或任何其他交易协议或股东可能就R&W保单享有的任何第三方受益人权利而可获得的任何索赔、权利或补救。自结案之日起生效，免责方明确放弃任何法规所赋予的所有权利，该法规限制了免责事由对未知索赔的效力。在不限制上述一般性的情况下，各免责方放弃根据《加利福尼亚州民法典》第1542条规定的所有权利，并承认并同意其律师已阅读、理解并充分告知该条款的内容，该条款规定：
(B)一般免除并不适用于债权人在签立免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而债权人如果知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。
(C)每一免责方都了解本次解除未知索赔和放弃针对未知索赔解除的法定保护的意义，并承认并同意这一放弃是本协议的基本和实质性条款。各免责方承认，公司、收购方和合并附属公司将依据本第6.6条中规定的与订立本协议相关的豁免和免除，并且本第6.6条旨在为收购方及其关联方(包括合并附属公司)的利益并授予第三方权利，以执行本第6.6条。
第6.7节竞业禁止；禁止征求意见。双方承认以下规定的股东竞业禁止和非要约收购契约是本协议的重要条款，如果没有此类契约，收购方将不会签订本协议。
(A)竞业禁止。股东不得直接或间接拥有、管理、控制、受雇、经营或以其他方式从事开发、生产、销售、许可或分销与企业竞争的产品的业务。尽管有上述规定，本章程并不禁止股东(I)被动持有任何上市公司任何类别证券的流通股不超过2%；(Ii)作为收购或本公司的雇员或顾问提供任何服务；(Iii)从事或参与收购事先书面同意的任何活动；或(Iv)拥有、管理、控制、受雇、经营或以其他方式从事组装和测试半导体的业务，只要该业务没有与业务构成竞争的其他业务线。
(B)非征求意见。在截止日期起及之后相当于五(5)年的期间内，任何股东不得直接或间接(I)招揽、招聘、协助或诱使任何业务雇员离开本公司或雇用任何该等业务雇员，或(Ii)招揽或试图诱使本公司截至截止日期的任何客户终止、修改或以任何方式削弱其与收购方的业务关系。尽管如上所述，一般的公开招聘、利用员工招聘或猎头公司进行可能针对特定地理或技术领域但不专门针对公司员工的搜索，或雇用在此类招聘前一年内因收购而被终止雇佣的个人，不应违反本条款第6.8(B)条。
第6.8节结账后保密。尽管本协议有任何相反规定，股东应保密，不得披露、公布或使用
未经收购方事先书面同意，披露与公司的业务、运营、人员、资产或负债有关的任何机密信息；但本句中的任何内容均不得限制股东披露以下信息：(A)适用法律或司法程序要求或政府当局要求的范围(但如果适用法律允许，该股东同意在合理充足的时间内就此类披露向收购方发出事先通知，以允许收购方在其决定的情况下，以其本身的成本和费用尝试获得保护令)，(B)与该股东是当事一方的任何诉讼有关(前提是股东已采取一切合理行动限制任何此类诉讼中的披露范围和程度)，(C)在一方为追求其在本协议下的权利或行使其在本协议下的补救措施而提出的赔偿索赔中，(D)向政府当局或其专业顾问提供与编制或提交适用法律所要求的纳税申报表或其他申报或申请相关的或与其其他财务报告义务相关的文件或资料，及(E)在股东或其联营公司未违反本条款第6.8条的情况下可公开获取的或由股东独立开发的文件或资料，而无需使用或参考本公司的非公开及专有信息。
第七条
税务事宜
第7.1节退货准备。自截止日期起及之后，股东代表将安排及时编制本公司在截止日期后须提交的所有直通所得税报税表并向适当的政府当局提交(或，如适用法律要求，收购方应提交由股东代表编制并交付给收购方的任何该等直通所得税报税表)，收购方将导致及时编制公司的所有其他报税表并向适当的政府当局提交，以说明公司在截止日期后必须提交的所有其他税期。除适用法律要求的范围外，任何关闭前税期或跨税期的所有该等报税表均须以与本公司过往惯例一致的方式编制。在股东代表准备的提交任何此类申报表的截止日期(考虑到提交时间的延长)之前至少三十(30)天，股东代表将向收购方提交此类申报单的草稿，以使收购方有机会对此类申报单进行审查和合理评论。收购方将在不迟于收到股东代表提交的任何此类草案后十五(15)天内对任何此类申报单提供任何合理的意见，股东代表将在股东代表最终敲定或促使最终确定此类申报单之前，与收购方合理审查和讨论任何意见，并将对该申报单进行修订，以反映各方合理商定的任何意见。最终敲定后，股东代表(或收购方, 如果适用法律要求)应促使及时提交该返还，并将提供副本以供获取。双方将在编写和提交此类申报单方面进行充分和迅速的合作。本第7.1节所述的任何回报应为“成交前回报”。股东代表应独自负责及时提交任何过关所得税报税表，并承担与之相关的任何税项或成本，并应支付或安排及时支付任何显示为到期和任何其他成交前回报所欠的任何税款(除非该等税款已计入债务或营运资本净值并导致最终合并对价的减少)。
第7.2节分配。在法律要求或允许的范围内，双方应选择自结束日营业结束之日起结束公司的任何应纳税年度。如果适用法律不允许公司在结算日结束其应纳税年度，或者在任何情况下，对跨税期进行纳税评估，则可归因于关闭前税期的税额应确定为：(A)就所有税种而言
(B)如属定期征收的任何物业税或其他此类跨税期应缴的从价税，应缴税款乘以(I)分子为结算日前(包括结算日在内)应课税期间天数的分数；及(Ii)分母为整个应课税期间的总天数。在法律允许的最大范围内，任何交易税扣除应被视为在截止日期或截止日期之前结束的S公司最终回报的应税期间内可扣除的，并应假设收购人或其任何附属公司均未根据《财政条例》1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)条规定的“次日规则”适用于此类扣除，以及根据收入程序1.1502-29规定的选择。2011-18国际税务局将70%的安全港适用于财政部法规1.263(A)-5(F)节所界定的与本协议所述交易相关的任何“基于成功的费用”，应用于美国联邦所得税目的(并适用于州和地方所得税目的)，除非由国家认可的会计师事务所准备的交易成本研究支持更高的扣除额(在这种情况下，应适用更高的扣除额)。
第7.3节转让税。与本协议拟进行的交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、记录、转让和其他此类税收应由收购方支付50%(50%)，并由股东支付50%(50%)，收购方将提交与所有此类税收有关的所有必要的纳税申报表和其他文件，相关费用由收购方和股东平均分摊。各方及其关联方应在编制和提交此类纳税申报单所需的范围内参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。各方应尽其商业上合理的努力，获得或签署任何证书或其他文件，以减轻、降低或取消任何此类税收。
第七节税务合作。收购方应以商业上合理的努力向股东提供，而股东应以商业上合理的努力向收购方提供与根据第7.1节提交申报单和任何税务申索有关的重要文件和其他相关信息，该等重要文件和其他相关信息由请求方支付费用，并及时向对方提出合理要求。此类合作应包括保留，并在对方提出要求并支付费用时，提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。
第7.5节拟给予税收待遇。双方拟根据《守则》第368(A)条(“意向税务处理”)将合并视为“重组”，各方应尽其合理最大努力使合并符合意向税务处理的资格。除非适用法律要求，双方应提交与预期税收待遇一致的所有申报单，且不采取与预期税收待遇不一致的立场。任何一方均不得采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或未能导致采取任何行动(包括本协议允许的任何行动或未采取行动)，以阻止合并有资格享受预期的税收待遇。双方特此通过本协议，作为财政部条例1.368-2(G)节关于合并的“重组计划”。
第7.6节结案后诉讼。收购方及其关联公司(包括在截止日期当日或之后，即尚存实体)不得(I)提交(第7.1节规定的除外)或修订本公司在任何关闭前税期(包括任何跨境税期)的报税表，(Ii)延长或放弃适用于公司在任何关闭前税期(包括任何跨境税期)的税务诉讼时效，(Iii)提交任何裁决
(I)未经股东事先书面同意，向任何税务机关要求或向任何税务机关索取有关本公司任何税期(包括任何跨境税期)的税项或报税表，或(Iv)未经股东事先书面同意而就本公司作出任何税务选择(包括根据守则第336或338条或任何类似的外国、州或当地法律条文作出的选择)，而该等税务选择与任何税期有关或具有追溯力。
第7.7节合并对价调整。根据托管协议支付的任何款项(如果有)和根据第2.12条支付的或有款项(如果有)，应由本协议各方及其各自的关联公司出于美国联邦所得税和其他适用税收的目的，视为对股东在本协议计划进行的交易中收到的对价的调整，除非法典第1313条(或州法律类似规定)所指的“确定”另有要求。收购方和股东代表同意，就美国联邦税收和基于收入的其他征税而言，收购方将被视为调整托管基金和由此产生的100%收入的所有者，收购方应将所有此类收入报告为其在适当包括此类收入的一个或多个应纳税年度的应纳税所得额，并缴纳由此产生的任何税款。
第八条
赔款
第8.1条股东赔偿。根据本条款第八条(包括第8.3条)规定的限制，自截止日期起及之后，股东(合称“股东赔偿人”)应共同和个别赔偿收购方及其关联方(“收购方”)因下列原因而遭受的任何和所有损失：(A)违反第三条中对公司的任何陈述或保证；(B)违反股东在本协议第四条中的任何陈述或保证；(C)本公司未能在成交前履行根据本协议条款须于成交前履行的任何契诺或其他义务，及(D)股东未能遵守或履行根据本协议条款须由该股东履行的任何契诺或其他义务。
第8.2节取得赔偿。在本章程第VIII条(包括第8.3条)所载限制的规限下，自截止日期起及之后，收购方应赔偿股东弥偿人、股东代表及其各自的联营公司(统称为“股东受弥偿各方”)，使其不会因股东受弥偿各方因下列原因而招致或遭受的任何或所有损失而受到损害、为其辩护及使其不受损害：(A)违反本协议第V条中的任何收购声明或保证；及(B)因收购未能遵守任何契约或履行根据本协议条款收购而须履行的任何契约或其他义务。
第8.3节赔偿限制和资格例外。
(A)生存。非基本申述将于截止日期后继续存在，并在截止日期后两年内保持十足效力和效力，而基本申述应在截止日期后六年内保持十足效力和效力，除非在本条第8.3(A)节规定的适用存活期内就任何违反陈述或保证的行为提出索赔，否则不应支付本条第VIII条下的任何赔偿。关闭后的契诺应按照其条款继续有效。即使本协议有任何相反规定，第8.3(A)节不应改变保险保单中的存活期或限制购买方在保险保单项下享有的任何权利。
(B)实质性擦伤。就本第八条而言，在确定陈述或保证是否不准确或已被违反以及与之相关的损失金额时，该陈述或保证中包含的任何重大不利影响或其他重大限定词将不予考虑；但前述规定不适用于(1)定义术语“材料合同”中的“重大”一词，(2)第3.7(O)节中使用的“公司重大不利影响”一词，或(3)第3.6节中使用的“材料”一词或任何重大限定词。
(C)非基本门槛。除非在欺诈的情况下，收购方被补偿方无权因违反股东方非基本陈述而获得赔偿，除非(I)此类违规的单个索赔的损失超过10,000美元(“最低损失金额”)，以及(B)所有此类违规的个人索赔的总损失金额在交易完成后的第一年超过923,673.70美元或此后的615,782.47美元(“非基本阈值”)，但一旦超过非基本阈值，股东仅对超过非基本阈值的损失负责。如果股东一方因违反非基本代表权而遭受损失，但这种损失不超过最低损失金额，则该损失应计入是否超过非基本门槛的汇总计算中。
(D)非基本帽；基本帽除欺诈情况外，除下文第8.3(E)节另有规定外，股东弥偿人根据本协议(I)违反股东方非基本申述的最高赔偿责任总额为923,673.70美元或其后的615,782.47美元(“非基本上限”)及(Ii)违反股东基本申述的金额应相等于1,847,347.40美元或其后的1,231,564.93美元(“基本上限”)。
(E)《规则》免责条款即使本协议第8.3(D)条或其他条款有任何相反规定，只要购买方或任何购买方有权根据第8.1(A)条或第8.1(B)条获得赔偿，购买方或该购买方应首先根据R&W保险单要求赔偿任何此类损失。如果保险人根据保险条款拒绝赔偿此类损失，理由是此类损失是保险条款排除的标的或根据保险条款被视为删除，则收购方或该收购方应根据第8.1(A)条或第8.1(B)条，由股东赔偿人(受第8.3节所载限制的约束)直接赔偿此类损失，但股东赔偿人对任何此类违规行为的最高赔偿责任总额应等于1,847,347美元(“保险条款除外规定”)。但违反第4.5条(最终母实体和个人规模)的情况除外，该条的上限应等于合并对价(“第4.5条上限”)。为更清楚起见，但须受下文第8.3(F)节的限制所限，根据非基本上限或基本上限支付的款项不会减少RWI豁免上限或第4.5节上限。
(F)合计限额。股东在本协议项下的最高合计赔偿责任不得超过合并对价(“合计限额”)，但基于欺诈的索赔除外。为更清楚起见，R&W保险单下的付款应计入卖方达到总限额的金额。在符合第10.3(F)节规定的限制的情况下，(I)股东弥偿人的最高赔偿责任总额不得超过股东弥偿人实际收到的合并代价总额，但欺诈情况除外；及(Ii)本协议项下收购对股东受赔方的最高赔偿责任总额不得超过
收购方向股东支付的合并对价合计，欺诈情况除外。
(G)股东并无责任就任何损失向任何收购方作出赔偿，惟有关损失已计入根据第2.11节最终厘定的合并代价(如有)的调整计算内。
(H)只要财务报表或附注中反映了某项损失的具体应计项目或准备金，股东无义务就任何损失赔偿被收购方，只要该等应计项目或准备金在财务报表或附注中有足够详细的说明，使其从表面上看合理地披露了有关损失。
(I)本细则第VIII条项下的亏损金额须扣除(I)收购方或本公司获弥偿各方(如适用)或其联营公司就产生弥偿权利的事实而实际追讨的任何保险或其他追讨款项(扣除特别适用的收款、免赔额及追补保费调整的成本后)及(Ii)收购方或股东获弥偿各方实际取得的任何税务利益(如适用)，以及(Ii)收购方或股东获弥偿各方在该等亏损发生当年实际取得的任何税务利益。
(J)在适用法律要求的范围内，股东受保方和收购方受保方应作出各自在商业上合理的努力以减少损失。
(K)除欺诈和R&W保单项下的收购人的追索权外，对于本协议项下产生的或与本协议预期的交易有关的任何损失，包括本协议(或与本协议相关交付的任何证书)中所包含的任何陈述、保证、契诺和协议，本第八条规定的赔偿权利应是双方的唯一和排他性补救措施，无论是合同、侵权、保证、严格责任或任何其他形式，任何一方都不能通过选择寻求某种其他补救措施来规避本第八条所述的规定；但是，(I)前述规定不应禁止具体履行(如果根据适用法律可作为任何一方对本协议其他各方违反本协议任何规定的补救措施)，以及(Ii)关于第2.11(G)节所考虑的合并对价调整的争议应根据第2.11节中规定的条款和限制进行管辖和确定。
(L)任何购买方和股东受赔方均无权因同一损失获得超过一次的赔偿，收购方或股东受赔方就任何此类损失的任何超额赔偿应支付给股东赔付人或购买方(视情况而定)。
第8.4节赔偿通知和程序(A)。-直接索赔--损失通知；争议。如果被补偿方对一方造成了根据本条第八条可要求赔偿的任何损失，则被补偿方应通过在切实可行的情况下尽快向补偿方提供书面通知，合理详细地说明损失的性质和数额以及根据第八条(“损失通知”)进行赔偿的依据，以及被补偿方合理要求的关于此类损失的任何其他信息，提出要求赔偿的请求，但条件是(除第8.3(A)款(生存)款的规定外)被补偿方在如此通知
只有在赔偿方因此类延误而受到损害的范围内，赔偿方才应解除其在本合同项下的义务。如果赔偿方对被补偿方根据损失通知获得赔偿的权利提出异议，并且该争议在补偿方收到损失通知后三十(30)天内仍未得到解决，则补偿方和被补偿方均有权根据本协议的规定将该争议提交有管辖权的法院。尽管本协议有任何相反规定，收购方只须向股东代表提供任何该等亏损通知(而无须向所有股东提供该等亏损通知)。
(B)第三方索赔。
(I)通知。受补偿方应在知悉可要求赔偿的第三方(“第三方索赔”)的任何索赔主张或任何诉讼、诉讼或诉讼的开始后，立即将索赔通知(“索赔通知”)连同补偿方合理要求的有关此类索赔的任何其他信息交付给补偿方；但(除第8.3(A)款(生存)款另有规定外)迟延通知补偿方，仅在其因此而受到损害的范围内解除其义务。尽管本协议有任何相反规定，收购方只须向股东代表提交任何该等索偿通知(而无须向所有股东提供该等索偿通知)。
(Ii)申索的抗辩。如果补偿方不打算承担第三方索赔的抗辩，则应在收到索赔和抗辩通知后30天内(或被补偿方合理要求并在情况下要求的较短期限内)向受补偿方发出书面通知，说明其拒绝赔偿和抗辩请求的理由以及支持的细节(“拒绝通知”)。否则，补偿方应在被补偿方收到索赔通知后三十(30)天内(或被补偿方合理要求并在情况下要求的较短期限内)向被补偿方发出书面通知，在律师合理满意的情况下承担第三方索赔的抗辩请求，但补偿方有权在稍后发出拒绝通知，并退出辩护并根据随后获得的信息对赔偿义务提出异议。如果补偿方没有通过向被补偿方发出拒绝通知，在律师合理满意的情况下承担第三方索赔的抗辩，则被补偿方可以承担这种抗辩。如果被补偿方承担了辩护，则仅就此而向被补偿方支付的合理的自掏腰包和有据可查的律师费用和开支，如果适用司法管辖权的法院裁定，根据本协议，补偿方需要为此类索赔向被补偿方进行赔偿，则就本协议而言，应被视为“损失”。尽管本协议有任何相反规定, 收购方有权为与知识产权有关的任何第三方索赔进行辩护，如果适用司法管辖权的法院裁定，根据本协议，公司赔偿人需要赔偿收购方根据本协议提出的此类索赔，则律师仅就知识产权进行收购的合理自付费用和有据可查的费用应被视为“损失”。
(三)参与防务。不控制第三方索赔抗辩的一方可以自费参加抗辩(在
股东代表(仅代表股东赔偿人)；但如果补偿方控制了该抗辩，且被补偿方根据外部律师的建议合理地得出结论认为补偿方和被补偿方在该第三方索赔方面存在利益冲突，则仅就此而向被补偿方支付的律师的合理自付和有据可查的费用和开支应被视为本协议的“损失”，除非适用司法管辖权的法院裁定，根据本协议，补偿方无需就该索赔对被补偿方进行赔偿。
(四)合作；合理准入。在第三方索赔的抗辩中，被补偿方和补偿方应在所有合理方面相互合作。被补偿方应及时向被补偿方提供有关第三方索赔的信息和文件，只要该信息和文件是被补偿方合理获得并由补偿方承担费用的，该信息和文件可由被补偿方合理要求。被补偿方还应在合理的时间和地点向被补偿方提供被补偿方合理要求的雇员，费用由补偿方承担。
(V)定居。控制第三方主张抗辩的一方应随时告知另一方这种抗辩的状况，并应真诚地考虑另一方就此提出的建议。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意对不包括完全免除被补偿方与之有关的所有责任的第三方索赔的任何和解，或向被补偿方施加任何责任或义务，或合理地很可能损害被补偿方的声誉的第三方索赔的任何和解，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
(C)赔偿代管基金。
(I)在符合本条款第八条规定的限制的情况下，且在根据R&W保险单无法追回的范围内，收购方特此同意，其应首先根据本条款第八条从赔偿托管账户寻求可赔偿损失的追索权，以赔偿托管基金当时持有的金额为限，以本条款下提出的任何赔偿索赔为限。如果赔偿托管基金不足以弥补股东赔偿人负有责任的可赔偿损失，股东赔偿人应根据本协议规定的条款和限制承担连带责任。
(Ii)在赔偿托管到期日后十(10)个工作日内，收购方和股东代表应向托管代理发出联合指示，指示托管代理根据赔偿托管基金的比例或两个股东另有指示，从赔偿托管基金中发放和分配一笔金额相当于：
(A) $923,673.70,
(B)减去赔偿代管基金为偿付在赔偿代管期满之日之前购买方提出的任何赔偿要求而作出的分配总额(如有)；
(C)减去根据第8.4(A)节或第8.4(B)节分别根据第8.4(A)节或第8.4(B)节真诚交付的任何未决损失通知或索赔通知下的当时未清偿的金额(如果有)(每一项均为“持续索赔”，视情况而定)。
(Iii)在每项持续索赔得到解决后5天内，收购人和股东代表应向托管代理发出联合指示，指示托管代理按照其按比例或股东双方指示的其他方式，从赔偿托管基金向股东发放一笔相当于已解决的持续索赔的留存金额的金额。
第8.5节赔偿款项的税务处理。股东和收购方同意就所有适用的税务目的，将根据第八条支付的任何赔偿金视为对合并对价的调整。
第九条
交货期结束
第9.1节股东的交付。作为成交的一项条件，股东应交付或安排交付以获取以下内容(除非通过收购放弃)：
(A)一份日期为截止日期的公司高管证书，该证书附上并证明公司股东和董事会同意合并的书面同意书，放弃所有持不同政见者的权利，授权和批准本协议、所有其他交易协议的签署、交付和履行，以及交易的完成，并证明每个人(作为公司高管或其他身份)签署公司签署并根据本协议交付收购的任何文件的在职情况；
(B)初步结案陈词；
(C)由主要雇员正式签署的雇佣协议；
(D)由每名认股权持有人妥为签立的认股权协议；
(E)由各股东正式签立的《注册权协议》，其格式为附件J；
(F)由公司和辛格正式签署的发明转让协议；
(G)由各股东正式签署的托管协议；以及
(H)由本公司及股东正式签署并已全面签署的税务局表格W-9。
第9.2节收购交付。作为成交条件，收购方应向股东(关于第9.2(A)条)和股东代表(关于本条款9.2中的所有其他条款)交付或安排交付以下内容(除非股东代表放弃)：
(A)根据本协议第2.8(A)条支付估计的期末现金合并对价和发行期末股票合并对价；
(B)一份日期为截止日期的收购和合并附属公司高级职员的证书，其中附上并证明收购和合并附属公司在会议上正式通过或经董事会或管理成员书面同意(视情况而定)同意合并的决议，授权和批准本协议、所有其他交易协议的签署、交付和履行，以及交易的完成，并证明每个人(作为公司高级管理人员或其他身份)根据本协议签立和交付的任何文件的任职情况；
(C)由购买方正式签立的雇佣协议；
(D)由购买方正式签立的期权协议；
(E)由购买方正式签署的《RSU裁决协议》；
(F)由购买方正式签立的《登记权协议》；和
(G)由购置人正式签署的《托管协议》。
第十条
一般条文
第10.1条费用及开支。除本协议另有规定外，与本协议及本协议拟进行的交易有关或相关的所有费用及开支应由产生该等费用或开支的一方支付，不论该等交易是否完成；但前提是股东须负责支付所有交易费用。在本协议终止的情况下，每一方支付其自身费用的义务将受制于该一方因另一方故意和实质性违反本协议而产生的任何权利。
第10.2条修正案和修改。双方可在截止日期前的任何时间对本协议进行修正、修改或补充。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过在修改时代表利益各方签署的明确指定为对本协议的修正案的书面文书。
第10.3条豁免；延期。在生效时间之前的任何时间，收购方一方面代表自己和合并子公司，另一方面可以(A)延长履行本协议所载另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载另一方的陈述和担保中的任何不准确之处，或放弃该另一方依据本协议交付的任何文件、证书或书面材料中的任何不准确之处，或(C)放弃另一方遵守本协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的任何一方的任何协议，只有在代表该方签署的书面协议中规定时才有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。任何此种放弃的任何一方的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书中载明时，才有效。
第10.4条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(A)如果是亲自送达，或如果是通过电子邮件、书面确认收到电子邮件或其他方式送达，(B)如果是由认可的次日快递利用次日服务送达的，则是在发送日期后的第一个工作日，或(C)如果是通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的邮件送达，则在确认收到的较早日期或邮寄日期的第五个营业日被视为正式送达。本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照当事一方可能以书面指定的其他指示接收通知：
(I)如向本公司，则为：
GeneSiC半导体公司。
贸易中心广场43670号一百五十五
美国弗吉尼亚州杜勒斯，邮编20166
注意：兰比尔·辛格
电子邮件：ranBir.singh@genesicSemi.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，邮编：10166-0193
注意：约翰·加夫尼
电子邮件：jgaffney@gibsondunn.com
(Ii)如发给股东，则为：
(Iii)如收购、合并附属公司或尚存实体，则：
纳维塔斯半导体公司
2101 E.El Segundo Blvd.，205套房
加利福尼亚州埃尔塞贡多，邮编90245
注意：总法律顾问
电子邮件：LegalNotitions@navitAssembly i.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Tcf法律小组，PLLC
欢乐街21号，237号套房
马萨诸塞州纽伯里波特，邮编：01950
注意：托马斯·法雷尔，Esq.
电子邮件：tfarrell@tcflaw.com
第10.5条释义。除非另有说明，否则在本协议中提及章节、条款、展品或附表时，应指本协议的章节、条款、展品或附表。本协议或任何附件或附表中包含的目录和标题仅用于参考目的，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。在任何附件或附表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中定义的含义。本协议所附或提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。“包括”一词以及在本协定中使用的类似含义的词语将
指“包括但不限于”，除非另有说明。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议中的任何特定条款。术语“或”并不是排他性的。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除另有说明外，所指的日系指日历日。
第10.6节整个协议。本协议(包括本协议的附件和附表)构成整个协议，并取代所有以前的书面协议、安排、通信和谅解，以及双方之间关于本协议及其标的的所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解，包括收购方于2022年1月17日和2022年3月23日(经修订)表示的利益。本协议不应被视为包含或暗示任何一方对本协议或由此拟进行的交易的任何限制、契约、陈述、保证、协议或承诺，但本协议或本协议中或本协议中明确规定的限制、契约、陈述、担保、协议或承诺除外，且本协议不应被视为存在，也不应被视为对本协议标的存在或推断。即使双方或其代表有任何相反的口头协议或行为过程，本协议的任何一方均无任何法律义务订立或完成本协议所拟进行的交易，除非及直至本协议的每一方均已签署并交付本协议，且该等协议的成交条件已获满足。
第10.7节利害关系人。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予除双方及其各自的继承人和被允许的受让人以外的任何人在本协议下或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救，但第6.5节、第6.6节和第八条的规定除外，这些规定将使从本协议中受益的人受益，而这些人将成为本协议的第三方受益人。
第10.8节适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。
第10.9节服从司法管辖权。双方均不可撤销地同意，任何一方或其继承人或受让人因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序应在特拉华州衡平法院提起并裁定，但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或程序可向位于特拉华州的任何联邦法院或特拉华州任何其他法院提起。对于因本协议和本协议拟进行的交易而引起或有关的任何此类诉讼或诉讼，每一方特此不可撤销地服从前述法院对其本身及其财产的专属管辖权。除上述特拉华州法院外，双方同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，以动议或抗辩、反诉或其他方式主张：(A)因任何原因不受本协议或本协议所述特拉华州法院管辖的任何主张，(B)其或其财产豁免或免于受本协议或其财产管辖
(C)(I)在任何该等法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该等法院执行或执行。
第10.10节一般披露。尽管披露明细表或本协议中包含的任何相反规定，任何披露明细表中包含的信息和披露内容应被视为已披露，并通过引用并入任何其他披露明细表中，就好像该披露明细表中已充分阐述了此类信息和披露的适用性。在任何披露明细表中披露任何信息的事实，不应被解释为本协议要求披露该信息。此类信息和本协议中规定的美元门槛不得用作解释本协定中的术语“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。
第10.11节个人责任。本协议不应产生、也不应被视为产生或允许收购方的任何直接或间接股东或本协议任何一方的任何高管、董事、员工、代表或投资者承担任何个人责任或义务。
第10.12节转让；继承人。本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务均不得由任何一方通过法律的实施或其他方式全部或部分转让或转授，除非事先征得购买方(如果是本公司的转让)或本公司(如果是收购或附属转让)的事先书面同意，除非购买方可以：(A)将其在本协议下的任何或全部权利和权益转让给其一个或多个关联公司，并指定其一个或多个关联公司履行其在本协议项下的义务(第二条所述除外)；(B)为担保目的将其在本协议项下的权利转让给为收购方提供融资的任何贷款人或其各自的任何子公司或关联公司；或(C)将其在本协议项下的权利转让给收购方或公司或其几乎所有各自资产的任何人(无论是通过合并、出售股权、出售全部或几乎所有资产、合并、资本重组或其他业务合并)；然而，收购方应在转让后向股东代表发出关于此类转让的书面通知，任何转让均不得限制或解除其在本协议项下获得的义务。任何违反第10.12条规定的转让均为无效。在不违反本节前述条款的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，有利于双方的利益，并可由双方强制执行。
第10.13条强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，每一方都有权具体履行本协议的条款，包括禁止违反本协议的禁令，并在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定，前提是如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院，这是该当事方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(B)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
第10.14节货币。本协定中所有提及的“美元”或“$”或“美元”指的是美元，这是本协定中用于所有目的的货币。
第10.15节可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款的任何部分从未包含在本司法管辖区一样。
第10.16条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。
第10.17节的对应内容。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本均应视为同一份文书，并在一份或多份副本由各方签署并交付给另一方时生效。
第10.18节电子、传真或.pdf签名。本协议可以电子方式签署，也可以通过传真或.pdf签名签署，电子、传真或.pdf签名在任何情况下都应构成原件。本协议可通过电子邮件或其他电子方式转让此类签署的文件来交付，这将构成本协议的有效交付。
第10.19节法律代表。
(A)收购方代表本身及其联属公司(包括成交后尚存实体)承认并同意Gibson Dunn&Crutcher LLP(“Gibson Dunn”)曾就本协议及拟进行的交易(“收购合约”)担任股东及本公司的法律顾问，而就本协议及拟进行的交易而言，Gibson Dunn并无担任任何其他人士的法律顾问，包括收购方。
(B)在收购合约中，只有股东、本公司及其各自的联属公司将被视为Gibson Dunn的客户。收购方代表自身及其关联公司(包括交易结束后的幸存实体)承认并同意，在收购过程中，股东、本公司及其各自关联公司与吉布森邓恩之间的所有机密通信，以及适用于此的任何附带的律师-客户特权、律师工作产品保护和客户保密期望，应被视为仅属于股东及其各自的关联公司(除本公司外)，而不属于本公司，且不得传递给或被收购方或本公司所声称、持有或使用(或，在交易完成后，幸存实体)关闭之时或之后。因此，无论交易是否完成，收购方不得获取任何此类通信或Gibson Dunn与收购约定有关的文件。如卖方将任何该等通讯与本公司的电子记录转让予收购或合并附属公司，则收购或合并附属公司无意中获取该等通讯并不违反本条文，只要收购或合并附属公司发现该等记录为该等通讯后立即终止该等通讯。在不限制前述一般性的原则下，在交易完成时及之后，(I)在吉布森邓恩与收购合约有关的档案构成客户财产的范围内，只有股东及其各自的联营公司才应持有该等财产权；及(Ii)吉布森邓恩并无任何责任向
本公司(或于交易结束后，尚存实体)因Gibson Dunn与本公司之间的任何律师-客户关系或其他原因而遭收购；然而，尽管有上述规定，Gibson Dunn不得向任何第三方(股东及其各自联营公司的代表、会计师及顾问除外；惟该等代表、会计师及顾问须对该等律师与客户的通讯保密)披露任何该等律师与客户的通讯或档案。收购方代表其本身及其联营公司(包括交易完成后的幸存实体)不可撤销地放弃其可能必须发现或获取与收购接洽有关的信息或文件的任何权利，只要该等信息或文件受到对股东和/或其各自联营公司的律师-客户特权、工作产品保护或其他保密期望的约束。倘若在交易结束后的任何时间，收购方或其任何联营公司(包括交易结束后的尚存实体)有权就本公司或其关联方与代表彼等的任何人士在交易结束前的任何时间进行的任何沟通主张或放弃任何律师-客户特权，则收购方有权代表其本身及其关联方(包括交易结束后的尚存实体)放弃该等特权，但须事先征得股东的书面同意(不得无理扣留此类同意)。
(C)收购方代表其本身及其联属公司(包括于完成交易后尚存实体)承认并同意吉布森·邓恩已担任股东、本公司及其各自联营公司的律师，而股东合理预期吉布森·邓恩将继续代表其及/或其各自联营公司处理未来事宜。因此，收购方代表其自身及其关联方(包括在交易结束后，包括尚存实体)明确(I)同意Gibson Dunn代表股东和/或其各自关联方和/或其各自的任何代理人(如果上述任何人愿意)在任何事项上的代表，包括但不限于收购方和尚存实体以及股东或其各自关联方的任何关联方在交易结束后的利益是不利的任何事项，包括与本协议拟进行的交易有关的任何事项。以及(Ii)同意Gibson Dunn向股东或其各自的联营公司披露Gibson Dunn在代表股东、本公司或其各自的联营公司的过程中所获悉的任何资料，不论该等资料是否受律师-客户特权、律师工作产品保护或Gibson Dunn的保密责任所规限。
(D)自交易结束起及结束后，尚存实体将不再与Gibson Dunn有任何律师-客户关系，除非及在Gibson Dunn于交易结束后尚存实体明确以书面方式聘用Gibson Dunn代表尚存实体，且(I)该接触并无涉及股东及/或其各自任何联营公司的利益冲突或(Ii)股东及/或任何该等联营公司(视何者适用而定)以书面同意该接触。Gibson Dunn在交易结束后对尚存实体的任何此类陈述不应影响本协议的前述规定。此外，Gibson Dunn应被允许完全酌情退出代表尚存实体，以代表或继续代表股东。
(E)本协议的每一方均同意第10.19(E)节中的安排，并放弃与Gibson Dunn根据本协议所允许的任何代理有关的任何实际或潜在的利益冲突。
第10.20节股东代表。经必要的投票或股东书面同意批准本协议后，各股东应立即
被视为已同意委任Ranbir Singh为该等股东的代表及实际受权人，并有全面的替代权力，在本协议所述的范围及方式下代表股东行事。股东代表的所有决定、行动、同意和指示对所有股东都具有约束力，任何股东无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。收购方无权反对、异议、抗议或以其他方式挑战股东代表的权威。收购及合并附属公司有权将股东代表的任何决定、行动、同意或指示视为股东的决定、行动、同意或指示，而收购及合并附属公司因任何人士根据任何该等决定、行动、同意或指示而作出的行为，现获免除对该等人士的任何责任。各股东特此放弃他们可能对股东代表提出的任何索赔，包括未来可能出现的索赔，因为股东代表就其股东代表身份采取或不采取任何行动或不采取任何行动，除非此类行动或不行动应由具有司法管辖权的法院裁定构成严重疏忽或故意不当行为。
第10.21节不得推定起草方败诉。收购方、合并方、本公司和各股东均承认，本协议的每一方均已就本协议及本协议预期的交易由法律顾问代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求解释本协定中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。
[此页的其余部分故意留空。]
双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。
纳维塔斯半导体公司
By: /s/ Gene Sheridan___________________
姓名：吉恩·谢里登
头衔：首席执行官
双子座收购有限责任公司
By: /s/ Gene Sheridan
姓名：吉恩·谢里登
头衔：首席执行官
GeneSiC半导体公司。
By: _________________________________
姓名：兰比尔·辛格
职务：总裁/首席执行官
兰比尔·辛格
By: _______________________________
兰比尔·辛格(Ranbir Singh)，个人和股东代表
日期为2022年2月4日的兰比尔·辛格不可撤销信托
By: ___________________________________
名称：特拉华州布林·莫尔信托公司
头衔：受托人
双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。
纳维塔斯半导体公司
By: __________________________________
姓名：
标题：
双子座收购有限责任公司
By: __________________________________
姓名：
标题：
GeneSiC半导体公司。
By: /s/ Ranbir Singh
姓名：兰比尔·辛格
职务：总裁/首席执行官
兰比尔·辛格
By: /s/ Ranbir Singh
兰比尔·辛格(Ranbir Singh)，个人和股东代表
日期为2022年2月4日的兰比尔·辛格不可撤销信托
By: ___________________________________
名称：特拉华州布林·莫尔信托公司
头衔：受托人
双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。
纳维塔斯半导体公司
By: __________________________________
姓名：
标题：
双子座收购有限责任公司
By: __________________________________
姓名：
标题：
GeneSiC半导体公司。
By: _________________________________
姓名：兰比尔·辛格
职务：总裁/首席执行官
兰比尔·辛格
By: _______________________________
兰比尔·辛格(Ranbir Singh)，个人和股东代表
日期为2022年2月4日的兰比尔·辛格不可撤销信托
By: /s/
名称：特拉华州布林·莫尔信托公司
头衔：受托人