1.

定义

1.1

“一个或多个个人或实体的附属机构”是指通过一个或多个中介直接或间接控制、由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。“控制”一词(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导个人或实体的管理层和政策的权力。

1.2

“协议”的含义如前言所述。

1.3

“适用法律”是指联邦、州和地方政府或外国政府机构(包括监管机构)的所有法规、法律、规则、法规、行政法规、条例、法令、命令、决定、禁令、裁决、判决、许可和许可证的所有适用条款。

1.4

所分配的专利是指本合同附件A所列的专利和专利申请，以及上述任何专利或申请的任何续展、部分续展、分立、续展，以及任何该等专利或申请要求优先的专利和专利申请，以及任何颁发的专利

任何前述条款，以及任何前述条款的补发、替换、延期或复审，以及前述条款的任何外国对应条款。

1.5

“索赔”具有第11.3节中规定的含义。

1.6

“结案”的含义见第5.1节。

1.7

“截止日期”的含义见第5.1节。

1.8

“机密信息”是指任何和所有非公开信息、材料、数据、商业计划、财务信息、营销计划、报告、预测、技术或其他商业信息，这些信息是由披露方或其代表在本协议项下提供给接受方的，并且：(I)如果以书面或其他有形形式披露，则在披露时被披露方标记为“机密”或带有类似的传说；(Ii)如果以口头披露，则被披露方以书面形式披露，并标记为“保密”或类似的传说，然后在首次口头披露后三十(30)天内交付给接收方；或(Iii)根据信息的性质或有关披露的情况，接收方知道或合理地应该知道，披露方将其视为机密或专有。

1.9

“损害赔偿”具有第11.1节规定的含义。

1.10

“披露方”具有第8.1节规定的含义。

1.11

“生效日期”的含义如前言所述。

1.12

“产权负担”系指因任何合同或转让限制而产生的任何留置权、质押、抵押、抵押、地役权、侵占、所有权不完整、所有权例外、所有权瑕疵、占有权、租赁、担保权益、产权负担、不利债权、干扰或其他使用限制。

1.13

“除外资产”的含义如第3.3节所述。

1.14

“除外责任”具有3.4节中所给出的含义。

1.15

“排除的技术”具有本协议附件C中规定的含义。

1.16

“本协议”系指本公司与Peraso感兴趣的前身MoSys，Inc.之间于2020年3月24日签订的特定专业服务协议及其任何修正案或附录。

1.17

“精品技术”指Peraso根据精品协议从精品发明公司获得许可的技术。

1.18

“阻碍”的含义见第7.1.2节。

1.19

“改进”是指任何技术或其他知识产权，包括在许可技术中描述或依赖于许可技术实现功能的组件、模块、产品、组件、组件、设备、服务、方法或过程的任何部分，或与许可技术中描述的或依赖于许可技术实现功能的组件、模块、产品、组件、组装、设备、服务、方法或过程的任何部分直接相关或开发、增强或改进的任何衍生作品。

1.20

“受赔偿方”具有第11.3节中所给出的含义。

1.21

“赔偿方”具有第11.3节中规定的含义。

1.22

“知识产权”是指根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列所有权利：(1)与作者作品有关的权利，包括专有使用权、著作权、精神权利和面具作品；(2)商标权、商号权和类似权利；(3)商业秘密权；(4)专利权和工业产权；(5)各种知识产权上的其他专有权利。

1.23

“IRS”的含义如第7.2节所述。

1.24

“关键人员”的含义如第5.3.1(E)节所述。

1.25

“知识”是指关键人员和以下每个人的实际知识：格斯·利诺斯、丹·刘易斯、约翰·布罗姆黑德、吉姆·沙利文和马克·鲍曼。

1.26

“负债”是指所有债务、负债和义务，无论是目前存在的还是以后产生的，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、确定的或可确定的、确定的或可确定的、确定的或未确定的、已知的或未知的，包括根据任何法律、行动或政府命令产生的债务、负债和义务。

1.27

“核心专利”是指美国专利号9971567B2和美国专利号9529569B2。

1.28

“许可技术”的含义如本合同附件B所示。

1.29

“非核心专利”是指除核心专利外，构成已分配专利的所有专利和专利申请。

1.30

“专利顾问”具有第5.2.5节中规定的含义。

1.31

“Peraso可受版权保护的材料”具有第2.1.2节中规定的含义。

1.32

“人”是指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙、信托、独资、合资企业、商业组织或者政府实体。

1.33

“程序”具有第11.1节中规定的含义。

1.34

“购买的资产”具有3.1节中规定的含义。

1.35

“接收方”具有第8.1节规定的含义。

1.36

“发布标准”的含义如第7.1.2节所述。

1.37

“安全事件”具有第2.5.2节中规定的含义。

1.38

“次受让人”具有第2.3.1节中规定的含义。

1.39

“再许可协议”具有第2.3.2节中给出的含义。

1.40

“技术”是指非专利发明、思想、商业秘密、化学配方、合成说明、工艺、技术、技术诀窍、设计、计划、示意图、技术信息、文件、记录、科学和工程信息和数据、文献、计划和规格，以及其中包含或与之相关的任何表现形式或具体体现以及任何和所有知识产权。

1.41

“技术改进”的含义如第2.6.1节所述。

1.42

“领土”指的是世界各地。

2.

获得许可的技术

2.1

许可证授予。

2.1.1

Peraso特此授予英特尔无限的、不可撤销的、永久的、不可终止的、全额支付、免版税、可自由转让(如下文第16.3节所述)、可自由再许可(通过多层从属被许可人)、独家(甚至是Peraso的，如以下第2.2节所述)的权利和许可，根据Peraso在许可技术中和对许可技术的所有适用知识产权，开发、制造、为他人制造、制造、表演、为他人表演、使用、运营、销售、销售、提供销售、进出口包含或使用许可技术的产品的权利和许可。以及在英特尔认为其唯一和绝对酌情权适当的情况下，在领土内自由地将许可技术商业化和使用。

2.1.2

为清楚起见，本2.1节授予的许可权包括，根据Peraso对构成和/或包含许可技术的任何和/或所有文档和/或材料(“Peraso可版权材料”)的版权以及对该文档和/或材料的版权的权利，有权使用、执行、展示、复制、执行、披露、准备此类Peraso可版权材料的衍生作品，以及分发和传输此类Peraso可版权材料(及其衍生作品)，与英特尔行使2.1.1节中规定的许可技术许可权相关，并按照其中规定的相同条款和条件进行。

2.2

排他性。上面2.1节中授予英特尔的许可权是英特尔独有的，即使是Peraso也是如此。因此，佩拉索不得直接或间接通过第三方，

包括但不限于，由和/或通过其关联公司在区域内开发、创建、制造、营销、供应、分销、运营或销售使用、实施或体现许可技术的任何部分或以许可技术为基础或衍生的任何产品、服务或技术，或以其他方式授权或协助任何第三方这样做。

2.3

再授权。

2.3.1

上述第2.1节中授予的许可权旨在由英特尔通过多层子被许可人自由再许可。因此，英特尔可根据其认为合适的唯一和绝对酌情决定权，将以上授予的许可权再许可给其关联公司、其客户以及合同代工厂、经销商和分销商(每个此类关联公司、客户和合同代工厂、经销商或分销商，一个或多个)。

2.3.2

任何从属许可、分销商或经销商协议的条款应仅限于英特尔和适用的从属被许可人之间(“从属许可协议”)。

2.4

所有权。英特尔承认并同意，Peraso拥有并将保留许可技术的所有知识产权(为清楚起见，不包括转让的专利，在交易结束时，这些专利始终是英特尔的独有和独家财产)，并且，除非本文明确规定，英特尔将不拥有或对许可技术拥有任何权利或许可(为清楚起见，转让的专利在交易结束后，无论以暗示、禁止反言或其他方式，始终是英特尔的唯一和独有财产)。除本协议明确授权外，英特尔不得使用许可技术(为清楚起见，不包括转让的专利，这些专利在交易结束后始终是英特尔的独有和专有财产)。

2.5

授权技术的安全和保护。

2.5.1

Peraso应保护许可技术，其程度至少与Peraso保护自己的保密信息和类似类型或性质的技术的程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的保护标准。

2.5.2

Peraso将：(I)在发现与许可技术有关的实际违反Peraso安全措施的行为，或任何其他未经授权访问或使用(无论是实际的或怀疑的)许可技术的行为(每个都是安全事件)后，在合理可行的情况下尽快通知英特尔；(Ii)采取商业上合理的努力，针对任何安全事件迅速采取纠正措施；以及(Iii)立即对任何安全事件进行调查，并就调查结果立即向英特尔提交口头报告，然后在合理可行的情况下尽快提交书面报告。Peraso将回应英特尔提出的有关安全事件信息的任何和所有合理请求，并将在任何事件管理(包括任何相关执法活动)方面与英特尔进行合理合作。在英特尔要求佩拉索从事任何补救措施的范围内

除商业上合理的补救措施和/或缓解措施外，任何此类补救措施或缓解措施都将由Peraso承担，费用和费用由英特尔承担。

2.6

改进。

2.6.1

Peraso或Intel对许可技术所做的任何改进(包括其各自的员工或承包商对Peraso或Intel所做的改进)(“技术改进”)应归进行此类技术改进的一方所有。Peraso所做的任何技术改进(包括其员工或承包商对Peraso所做的技术改进)应自动被视为“许可技术”，并应自动包含在Peraso根据上述第2.1节授予英特尔的许可权中，而无需向英特尔收取额外费用。

2.6.2

Peraso应立即书面通知英特尔由Peraso或为Peraso所做的任何技术改进。Peraso应进一步迅速向英特尔提供任何和所有此类技术改进的所有有形和/或物理实施。

2.7

注意。每一方应及时以书面形式通知另一方任何第三方收到的任何书面通知、索赔或其他指控，即任何被许可的技术或其任何部分侵犯了该第三方的知识产权，或该第三方收到的任何第三方关于被许可技术中的知识产权无效或以其他方式不可执行的书面通知、索赔或指控。

2.8

执行和防御。双方对许可技术的执行和辩护负有下列权利、义务和责任：

2.8.1

执法部门。英特尔有权在区域内强制执行许可技术或以其他方式减少其侵权行为，并指导和控制任何诉讼或其他强制执行行动，其费用和费用由英特尔承担。Peraso应在英特尔提起的任何此类诉讼中合理必要的情况下与英特尔合作，费用和费用由英特尔独自承担，包括但不限于，在必要时加入任何此类诉讼，以避免诉讼被驳回，或者如果英特尔以其他方式确定Peraso是不可或缺的一方。如果英特尔提起法律诉讼，英特尔将唯一有权指导和控制诉讼，并有权和解和妥协此类诉讼，但条件是：(I)英特尔在这样做时应真诚地考虑佩拉索的利益；以及(Ii)未经佩拉索明确书面同意，英特尔不得就诉讼达成和解或以其他方式同意在此类诉讼中做出对佩拉索权利或利益造成实质性减少或有害影响的不利判决。如果获得与此类侵权诉讼相关的任何金钱赔偿(通过和解或损害赔偿裁决)，该赔偿应由英特尔独家保留，Peraso无权要求或有权获得任何此类金钱赔偿。除非英特尔：(A)拒绝采取此类行动；以及(B)书面同意Peraso采取此类行动，否则Peraso无权强制执行许可技术或以其他方式减轻其侵权行为。

2.8.2

防守。如果任何一方收到任何关于任何许可技术无效或无法强制执行的索赔或指控，或者该许可技术侵犯了任何第三方的知识产权，双方应真诚地就任何此类索赔或指控进行辩护或作出回应。

2.9

补救措施。

2.9.1

上述第2.1节中授予的许可权由双方在性质上是永久的，因此，是不可撤销和不可终止的，[即使英特尔违反本协议。因此，如果英特尔违反本协议(包括但不限于英特尔对许可技术的任何未经授权的使用或误用)，Peraso承认并同意：(I)Peraso放弃任何因违反或其他原因而终止或试图终止上文第2.1节中授予的许可权的权利；以及(Ii)Peraso对任何此类违反行为的唯一和排他性补救措施，除下文第11节所述的权利外，将由Peraso寻求针对英特尔的禁令救济或公平救济，以补救违约行为。

2.9.2

如果：(I)Peraso停止按正常程序经营业务或以其他方式出售其业务，并且Peraso在本协议项下的权利和义务未由第三方承担和履行；(Ii)Peraso破产，承认其资不抵债，或承认其无力偿还到期债务；或(Iii)Peraso根据与破产相关的适用法律提交保护申请，或针对Peraso提交的破产申请在九十(90)天内未被驳回，则即使本协议中有任何相反规定，英特尔及其附属公司仍有权直接或通过其分被许可人根据本协议的条款和条件使用、商业化和利用许可技术。如果Peraso以占有债务人或美国破产法或任何类似外国等价物的受托人身份拒绝本协议，则英特尔可以选择保留其在美国破产法第365(N)条或任何外国等价物下的权利。双方的意图是，任何破产或破产程序、请愿书或适用法律都不会阻碍、推迟或以其他方式阻止英特尔根据本协议的条款和条件使用、商业化和利用许可技术。

2.9.3

上文第2.1节中授予的许可权以及第2节中规定的对Peraso使用许可技术的相应限制和限制应与许可技术以及任何和所有相关的知识产权一起运行。因此，从Peraso获得许可技术或任何相关知识产权的任何权利、所有权或权益的任何第三方应受该等许可权、限制和限制的约束。

2.9.4

尽管本协议中有任何相反的条款或规定，英特尔仍可通过向Peraso提供终止的书面通知来终止上文第2.1节中授予的许可权，该书面通知应附有由英特尔正式授权的官员签署的证书，证明英特尔已停止使用许可技术，并且被许可人的任何和所有有形和/或物理体现

技术已经被摧毁了。第2.1节中授予的许可权的终止不应限制或限制英特尔在终止生效日期前授予其任何客户、代工厂、经销商或分销商的任何权利或许可，包括使用和/或商业化在终止生效日期之前由英特尔和/或其经销商或分销商销售或分销的任何产品的权利，或以其他方式导致英特尔收回或退还任何此类产品；和(Ii)除与终止生效日期之前发生或产生的作为、不作为或索赔有关的范围外，自动导致佩拉索立即和自动停止本节第2款中规定的义务和责任。

3.

购买和出售购置的资产

3.1

根据本协议的条款和条件，在交易完成后，英特尔特此向Peraso收购，Peraso特此向英特尔出售、转让和交付Peraso对以下资产的所有权利、所有权和权益，且没有任何和所有的产权负担(统称为“购买的资产”)：

3.1.1

已转让的专利；

3.1.2

华而不实的协议；

3.1.3

与上述任何资产有关的截止日期或之后到期的所有收入、特许权使用费、损害赔偿或付款；以及

3.1.4

在截止日期之前或之后发生的与上述任何资产有关的所有权利、索赔或诉讼选择权，包括与任何未决、威胁或预期(无论是当前或以前)的权利、索赔或诉讼选择权有关的所有诉状、通信、工作成果和其他文件。

3.2

交易完成后，佩拉索对所购买资产的所有权利、所有权和权益将转移给英特尔。

3.3

为免生疑问，所购资产将不包括并将保留Peraso对其所有财产、资产和权利的所有权利、所有权和权益，无论是有形的还是无形的、不动产的还是非个人的，但不包括购买的资产(统称为“除外资产”)。

3.4

为免生疑问，除非本协议另有明确规定，否则英特尔不承担或负责支付、履行或解除Peraso的任何债务，包括但不限于Peraso在截止日期前产生的任何和所有债务(“除外债务”)。

4.

必要的权利

4.1

佩拉索承认并同意本协议的目的是允许英特尔自由使用、商业化和利用许可技术和/或转让的专利。因此，在许可技术和/或转让专利的使用、商业化和/或利用的范围内(在每种情况下，仅按照本协议的规定)

侵犯、侵犯或挪用Peraso拥有或控制的任何知识产权，则Peraso代表其本人及其附属公司同意永远不主张其拥有或控制的此类知识产权，以防止英特尔以其他方式使用、商业化和/或利用本协议所设想的与此类侵权、违规或挪用相关的授权技术和/或转让专利。

5.

结案

5.1

打烊了。本协议拟进行的交易的结束(“结束”)将在本协议签订之日或英特尔与佩拉索书面商定的其他时间和地点(“结束日期”)通过交换文件和签名的方式远程进行。

5.2

结账交付成果。在结束时，佩拉索将向英特尔提供以下内容：

5.2.1

一份正式签署的《专利转让协议》副本，作为附件D，将Peraso在转让专利中的所有权利、所有权和权益转让给英特尔。

5.2.2

一份正式签署的创新契约副本，作为本合同的证据G附于本合同。

5.2.3

由Peraso的正式授权人员签署的证书，证明Peraso已采取商业上合理的努力，促使Peraso向其披露或以其他方式提供许可技术的每个人销毁该许可技术或将其返还给Peraso。

5.2.4

许可技术的任何和所有有形和/或物理实施，包括但不限于与许可技术的使用和/或商业化有关的所有设计文件、指令集和任何其他文档、材料或其他内容，包括附件B中所述，采用英特尔合理接受的形式和交付机制；除非Peraso认为有必要(A)履行其在本协议项下的义务或行使其权利，以及(B)出于存档和备份的目的，但在每种情况下(即前述(A)和(B))，任何此类保留的有形和/或实物许可技术实施应仅存储和维护在Peraso的冗余数据档案和/或其他类似系统中，并且Peraso的人员一般不能访问。

5.2.5

(I)每项已转让专利的每项专利起诉文件的完整副本，包括已授予专利的原件，以及佩拉索负责任何已转让专利的准备、起诉和/或维护的外部律师(“专利律师”)的所有联系人名单；以及(Ii)为注册、起诉、发布、拥有、强制执行、维护或以其他方式使用、商业化和利用所转让的专利所必需的所有其他文件、通信和信息，在每一种情况下(即前述(I)和(Ii)项)，由佩拉索的专利律师或佩拉索的专利律师拥有。

5.2.6

英特尔为实施本协议可能需要的其他常规转让文书、假设、备案或文件，其形式和实质应合理地令英特尔满意。

5.3

条件到结案。

5.3.1

英特尔完成本协议所述交易的义务应取决于在交易完成时或之前履行或英特尔放弃以下每项条件：

(a)

本协议及根据本协议交付的任何证书中包含的Peraso的陈述和保证在生效日期及截止日期和截止日期的所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同。

(b)

Peraso应在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求其在截止日期前或在截止日期前履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

(c)

英特尔应收到一份由佩拉索正式授权的官员签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明已满足第5.3.1(A)节和第5.3.1(B)节规定的每一项条件。

(d)

任何政府当局均不得发出任何有效的禁制令或限制令，以限制或禁止本协议拟进行的任何重大交易。

(e)

英特尔应与不少于八(8)名负责使用许可技术的人员签订雇佣和/或独立承包商协议，这些协议由英特尔以其唯一和绝对的自由裁量权确定，作为本协议附件E所列Peraso的雇员或独立承包商(“关键人员”)。Peraso特此声明：(I)放弃Peraso与任何此类关键人员之间的任何雇佣协议、独立承包商协议或其他协议中的任何条款，这些条款将以任何方式限制、限制或损害英特尔对此类关键人员(作为英特尔的员工或独立承包商)的雇用，或英特尔可能仅就本协议预期的许可技术或购买资产向任何此类关键人员分配的任何任务、角色或工作职责；以及(Ii)同意不对英特尔或任何此类关键人员提出任何索赔或行动，这些索赔或行动将以任何方式限制、限制或损害英特尔仅就本协议所设想的许可技术或购买资产雇用此类关键人员，或英特尔可能仅就本协议所预期的许可技术或购买资产向任何此类关键人员指派的任何任务、角色或工作责任。

5.3.2

Peraso完成本协议所述交易的义务应以Peraso在交易完成时或之前履行或放弃下列各项条件为条件：

(a)

本协议和依据本协议交付的任何证书中包含的英特尔的陈述和保证在生效日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，并具有与在该日期和截止日期相同的效力

(b)

英特尔应在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求其在截止日期前或在截止日期前履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

(c)

Peraso应已收到由英特尔正式授权人员签署的截止日期的证书，证明已满足第5.3.2(A)节和第5.3.2(B)节规定的各项条件。

(d)

任何政府当局均不得发出任何有效的禁制令或限制令，以限制或禁止本协议拟进行的任何重大交易。

6.

费用

6.1

每一方应负责支付自己的成本和开支，并确保获得履行本协议项下的责任和以其他方式完成本协议、专利转让协议和创新契约所规定的交易所需的所有同意、许可、授权、批准、许可证或证书。任何一方均无责任或义务支付或补偿由另一方雇用或以其他方式与其有关联的任何雇员、代理人或独立承包商。

7.

考虑事项

7.1

付款。英特尔应向Peraso支付总额为3,500,000美元的款项，作为英特尔根据本协议向Peraso支付的唯一和独家付款，支付如下：

7.1.1

在交易结束时，英特尔将向佩拉索支付3,062,500美元，通过电汇将立即可用的资金转移到佩拉索为英特尔设计的书面账户；

7.1.2

交易完成后，英特尔将向Peraso支付437,500美元(“扣留”)，前提是Peraso满意双方善意商定的本协议附件F中规定的发布标准(“发布标准”)。英特尔和Peraso将真诚合作，以确保Peraso在截止日期后六(6)个月内满足发布标准。英特尔将通过电汇立即可用的资金到佩拉索指定的书面账户向英特尔支付滞纳金。

7.2

税务问题。英特尔根据本协议向佩拉索支付的款项将按照附表8.2进行分配。交易结束后，双方将在所有税务目的以及向美国国税局(“国税局”)提交的所有文件、声明和报告中一致使用此类分配，包括根据《国税法》第1060条要求提交的报告。如果英特尔确定购买的资产的购买和销售构成了根据第1060条的“适用资产收购”，英特尔将在截止日期后四十五(45)天内准备并向Peraso提交Peraso填写IRS Form 8594以供Peraso向IRS备案所需的信息。在任何与确定任何税收有关的程序中，英特尔和Peraso都不会争辩或表示这种分配不是正确的分配。

8.

机密性

8.1

机密信息。在履行本协议项下各自的义务时，一方可能会收到另一方的保密信息。就本第8条而言，收到另一方的保密信息的一方将被称为“接收方”，而披露此类保密信息的一方将被称为“披露方”。

8.2

对使用和披露的限制。接收方承认披露方机密信息的高度机密性和专有性，并同意(除本协议明确授权或允许外)：(I)对此类机密信息保密，并采取一切合理的预防措施保护此类机密信息免受未经授权的使用或披露(包括但不限于接收方对其自身同类机密材料采取的所有预防措施)；(Ii)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三人泄露任何此类机密信息，但接收方可以向其员工、承包商、代理人或代表披露披露方的机密信息，这些员工、承包商、代理人或代表有真正需要了解此类机密信息，并且同样受保密和不使用义务的约束，至少与本协议中规定的一样严格；以及(Iii)不使用此类机密信息，除非为行使其权利和/或履行其在本协议项下的义务和责任所必需。

8.3

例外。本协议规定的保密和不使用义务不适用于由接收方当时的书面记录证明的以下信息：(I)在披露方披露之前由接收方持有，而不受保密限制；(Ii)在披露方披露时或之后，通过接收方未根据本协议明确授权的任何行为或不作为，变得普遍可供公众获得；(Iii)已由接收方掌握，而不受第三方的保密限制，并且该第三方没有义务

对此类信息保密；或(Iv)由接收方独立开发，不使用或参考任何保密信息。

8.4

司法命令。在不违反或违反上述第8.2条的情况下，接受方可在法律实施、政府法规或有管辖权的法院命令迫使其披露的范围内进一步披露披露方的保密信息，但接受方应：(I)就此类强制披露提供合理的事先书面通知，以便允许披露方采取行动保护其利益；(Ii)提供合理协助以限制披露，费用由披露方承担，包括协助获得保护令或类似的补救措施；以及(Iii)仅披露接收方法律顾问认为其在法律上被迫或以其他方式要求披露的保密信息部分。

8.5

协议的保密性。根据第8条，本协议的条款将被视为保密信息，但任何一方均可披露本协议的条款：(I)根据双方之间的诉讼执行、辩护或解释本协议；(Ii)向各自的法律顾问、会计师或其他专业顾问披露；以及(Iii)根据适用法律的要求。

8.6

机密信息的返还。在任何时候，应披露方的要求，接收方应立即退还或销毁(并以书面形式证明销毁)其拥有、保管或控制的包含披露方任何保密信息的所有物品和材料，包括任何副本。所有包含保密信息的笔记或其他工作产品将被销毁，此类销毁将由监督销毁的接收方授权代表以书面形式向披露方证明。尽管有上述规定，接收方仍可保留一(1)份机密信息副本用于存档和备份，但任何此类保留的机密信息应仅存储和维护在接收方的冗余数据档案和/或其他类似系统中，并且接收方人员一般不能访问。为清楚起见，本第8.6节不得解释或解释为要求英特尔退还Peraso或销毁任何许可技术。

8.7

保密条款。接收方关于使用和/或披露披露方保密信息的义务和责任应继续存在，只要此类保密信息不属于上述第8.3节中规定的例外情况。

8.8

补救措施。接收方承认并同意，由于保密信息的独特性质，任何违反其在本协议项下义务的行为可能在法律上没有足够的补救措施，任何此类违反可能会给披露方造成不可弥补的损害。因此，在任何此类违约或威胁发生时，披露方有权寻求适当的衡平法救济(无需提交任何保证书)，以及它可能在法律上获得的任何补救措施。接收方在得知任何未经授权泄露或以其他方式违反披露方机密信息的情况后，应立即以书面形式通知披露方。

9.

PERASO的陈述和保证

9.1

组织、地位和权力。根据特拉华州的法律，Peraso是一家正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

9.2

权威。佩拉索完全有权订立和履行本协议、专利转让协议和创新契约项下的所有义务和责任。

9.3

有约束力的义务。本协议、专利转让协议和创新契约是Peraso的合法、有效和具有约束力的义务，或当Peraso签署本协议、专利转让协议和创新契约时，可根据其各自的条款对Peraso强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或其他类似的一般适用法律或一般衡平法的限制。

9.4

没有冲突。佩拉索签署和交付本协议、专利转让协议和创新契约，以及完成在此预期的交易，将不会也不会：

9.4.1

在任何实质性方面与Peraso的公司章程、章程、组织章程、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议、信托协议或其他类似的组织文件相冲突；

9.4.2

违反佩拉索作为一方的任何协议，或给予任何人加速佩拉索任何实质性义务的权利；

9.4.3

在任何实质性方面违反佩拉索所受的任何法律、判决或命令；或

9.4.4

需要任何人的同意、授权或批准，包括但不限于任何政府机构，除非无法获得此类同意、授权或批准不会对Peraso完成本协议、专利转让协议和创新契约所设想的交易的能力产生重大不利影响。

9.5

头衔和权利。

9.5.1

佩拉索是许可技术和购买资产的唯一和独家所有人，并对许可技术和购买资产拥有良好和可转让的所有权，没有任何和所有产权负担。所有发明人和/或其他Peraso员工或独立承包商，为开发和/或创造授权技术或转让专利中描述的发明做出了贡献，并已将其知识产权转让给授权技术和转让专利给Peraso。

9.5.2

在完成本协议预期的交易后，英特尔将获得所购买资产的良好、有效和可出售的所有权，没有任何和所有的产权负担。

9.5.3

Peraso目前不是任何许可、契诺、免除、豁免、豁免、补救限制或直接涉及许可技术和/或许可后专利、或Peraso所知的非核心专利的任何许可、契诺、豁免、补救限制或其他权利的缔约方，也没有授予Peraso任何许可、契诺、豁免、豁免、补救限制或其他权利。

9.5.4

Peraso没有也不会签订一项协议，使英特尔不会因本协议预期的交易或任何与许可技术和/或转让专利相关的先前交易而对其在许可技术和/或核心专利、Peraso的知识、非核心专利、或Peraso对许可技术和/或核心专利、或Peraso的知识、非核心专利的享有或使用方面的任何知识产权的强制执行提出起诉或类似的限制。

9.6

遵守法律要求。Peraso在所有重要方面均遵守适用于Peraso的适用法律，以及自2015年1月1日以来或2020年10月22日以来Peraso关于许可技术或所购买资产的行为、行为或不作为。Peraso没有收到任何人关于实际、据称、可能或可能违反或未能遵守任何此类适用法律的任何书面通知或其他书面通知。

9.7

偿付能力。佩拉索订立本协议的实际意图并不是为了阻碍、拖延或欺诈佩拉索的任何债权人。

9.8

知识产权。

9.8.1

(I)附表10.8.1包含转让专利所包含的所有专利和专利申请的正确、最新和完整的清单，如适用，具体说明每项专利的所有权、记录所有者、发布或提交的司法管辖区、专利号或申请序列号或公布编号、以及发布或申请提交日期；以及(Ii)与转让专利相关的所有提交、维护和年金费用均为最新，并已支付给美国专利商标局和其他相关国际和外国政府机构和授权注册商，并且所有此类专利和专利申请都是良好的。

9.8.2

许可技术中和/或对许可技术的所有知识产权都是有效、存在和可强制执行的。

9.8.3

(I)核心专利以及据Peraso所知的非核心专利在所有适用的司法管辖区内均有效、存在并可强制执行；及(Ii)在申请任何核心专利以及Peraso所知的任何非核心专利的发明之前，Peraso未向任何第三方披露，包括但不限于Peraso的附属公司、合作伙伴、供应商和潜在或实际客户，在每种情况下，

任何会破坏他们新颖性的方式。Peraso及其任何代表均未从事任何行为或遗漏执行任何必要行为，其结果会使核心专利或据Peraso所知的非核心专利的执行无效或受阻。

9.8.4

核心专利中声明的许可技术和发明不会侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权或其他专有权利，且本协议中设想的英特尔对其的使用和/或商业化不会侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权或其他专有权利。

9.8.5

据Peraso所知，非核心专利中声明的发明并不存在，且本协议中所设想的英特尔对其使用和/或商业化不会侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权或其他专有权利。

9.8.6

据Peraso所知，没有任何诉讼(包括任何美国专利审判和上诉委员会程序)达成和解、待决或受到书面威胁(包括以获取许可的要约的形式)：(I)Peraso指控任何侵权、挪用或其他违反行为：(A)许可技术中的知识产权；或(B)转让专利；或(Ii)第三方对Peraso的有效性、可专利性、可执行性、颁发或所有权提出质疑：(A)许可技术中的知识产权；或(B)转让专利。

9.8.7

Peraso现在不是，也从来不是任何行业标准机构或任何类似组织的成员或推动者或贡献者，可以合理地预期Peraso会要求或义务：(I)向任何其他第三方授予或提供任何已分配专利的任何许可证或权利；或(Ii)向任何其他第三方授予或提供任何与Peraso在本协议中授予英特尔的许可权不一致或相反的任何许可或其他权利。

9.8.8

任何政府资金、大学或学院、或其他教育机构或研究中心的设施，或来自第三方的资金，均未用于开发许可技术或核心专利中要求的任何发明的开发。

9.8.9

据Peraso所知，在非核心专利中要求的任何发明的开发都没有使用政府资金、大学或学院的设施、其他教育机构或研究中心，或来自第三方的资金。

9.9

英特尔不提供任何其他陈述和保证。Peraso承认并同意：(I)英特尔或代表英特尔行事的任何人都没有作出任何明示或默示的陈述或保证，超出了英特尔在本协议第10节中明确给予的陈述或保证；以及(Ii)英特尔作出的任何明示或默示的陈述、保证或声明(无论是明示的还是默示的)都不是由英特尔在本协议第10节中明确规定的任何陈述、保证或声明(书面或口头)引起或依赖的。

10.

英特尔的声明和担保

10.1

组织、地位和权力。英特尔是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

10.2

权威。英特尔拥有签订本协议和完成本协议、专利转让协议和创新契约所设想的交易的所有必要权力和授权。

10.3

有约束力的义务。本协议、专利转让协议和创新契约是英特尔的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对英特尔强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债或其他类似的一般适用法律或一般衡平法的限制。

10.4

没有冲突。英特尔对本协议、专利转让协议和创新契约的签署和交付不适用于本协议，也不适用于本协议和由此预期的交易的完成：

10.4.1

在任何重大方面与英特尔的组织章程、运营协议或其他类似的组织文件相冲突；

10.4.2

违反英特尔作为缔约方的任何协议，或给予任何人加速英特尔任何实质性义务的权利；

10.4.3

在任何实质性方面违反英特尔必须遵守的任何法律、判决或命令；或

10.4.4

需要任何人的同意、授权或批准，包括但不限于任何政府机构，除非无法获得此类同意、授权或批准不会对英特尔完成本协议、专利转让协议和创新契约所设想的交易的能力产生重大不利影响。

10.5

佩拉索没有其他陈述和保证。英特尔承认并同意：(I)Peraso或代表Peraso行事的任何人都没有作出任何明示或默示的陈述或保证，超出了Peraso在本协议第9节中明确给予的陈述或保证；以及(Ii)Peraso作出的任何明示或默示的陈述、保证或陈述(无论是明示的还是默示的)，都不是由Peraso做出的、或依赖于本协议第9节中未明确规定的任何陈述、保证或声明所诱导或依赖的。

11.

赔偿

11.1

佩拉索写的。Peraso将为英特尔、其附属公司、继任者和受让人以及前述人员、董事、员工、代理人和代表辩护、赔偿并使其无害，以避免或反对任何和所有损害、损失、责任、索赔、罚款、罚款和费用(包括调查和辩护费用以及合理和有文件证明的自付费用)

律师费用)，不论是否涉及第三方索赔(统称为“损害”)，以及任何和所有诉讼、诉讼、仲裁、审计、听证、调查和诉讼，无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的，由任何法院、行政机关或其他政府机构或任何仲裁员开始、提起、进行或审理的，或以其他方式涉及任何仲裁员的(统称为“诉讼”)，只要该等损害或诉讼是由或产生于：(I)任何违反Peraso在本协议下的陈述、保证、契诺、协议或其他义务的行为：《专利转让协议》或《创新契约》；(Ii)除外资产的所有权或用途；或(Iii)任何除外负债。尽管有前述规定，英特尔承认并同意，如果不是由于以下原因，Peraso将不会根据第11.1条承担任何义务或责任：(A)英特尔侵权；(B)非本协议授权的英特尔使用许可技术；或(C)英特尔实质性违反本协议。

11.2

由英特尔提供。英特尔将为Peraso和Peraso的关联公司、继任者和受让人以及上述人员、董事、员工、代理和代表辩护，使其免受任何第三方指控，即英特尔对许可技术的任何修改或更改侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权(英特尔侵权)，并将支付英特尔就任何此类索赔达成的任何不利最终判决或和解的金额。为清楚起见，并符合下文第11.3节的规定，上述义务应包括英特尔支付Peraso因任何此类索赔而产生的所有合理第三方辩护费用。尽管有第11.2节的规定，Peraso承认并同意：(I)根据第11.2节的规定，英特尔将不承担任何义务或责任，除非第三方索赔不会因英特尔对许可技术的修改或变更而产生；以及(Ii)第11.2节的任何规定不得限制或免除Peraso在上文第11.1节中规定的赔偿义务。

11.3

赔偿程序。本合同项下要求赔偿的一方(“被补偿方”)应迅速将被补偿方要求赔偿的索赔或诉讼(“索赔”)通知被要求赔偿的一方(“补偿方”)，但如果被补偿方未能及时将索赔通知给补偿方，则不会解除补偿方在本条第11条下的责任，除非赔偿方因拖延而受到重大损害。补偿方将完全控制任何此类索赔的抗辩和和解(包括与诉讼、抗辩和上诉有关的所有决定)；但如果没有被补偿方事先书面同意，不得无理拒绝、扣留、附加条件或拖延，补偿方不得以任何方式解决此类索赔：(I)不会导致有利于被补偿方的全部和完全释放；(Ii)要求被补偿方付款，除非在本合同下完全得到赔偿；或(Iii)要求受补偿方作出任何肯定的行为(受补偿方在本合同项下获得完全保障的付款除外)或承认承担责任。被补偿方将合理地与补偿方合作，由补偿方承担费用和费用，以便为索赔辩护。受补偿方可以使用其选择的律师参与，但不能控制索赔的辩护，费用和费用完全由其承担。

11.4

故意遗漏的。

12.

法律责任的限制

12.1

除一方在上述第11条下的赔偿义务或一方违反上述第8条下的保密义务外，在任何情况下，任何一方都不对因本协议或与本协议有关的任何形式的任何间接、附带、后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责，无论寻求此类损害赔偿的诉讼原因或责任理论(无论是违约、侵权或严格责任)，也无论该方是否已被告知或有理由知道发生此类损害的可能性。

12.2

双方承认并同意：(I)在任何情况下，PERASO在本协议下的损害赔偿责任总额不得超过1,000万美元；以及(Ii)在任何情况下，英特尔在本协议下的损害赔偿责任总额不得超过1,000万美元，但前述规定不得限制或限制英特尔因以下情况或因以下原因而承担的责任：(A)任何英特尔侵权行为；或(B)英特尔未经授权使用许可技术。

12.3

即使任何基本目的失效，本协议中规定的免责声明和责任限制仍应继续适用。

13.

进一步保证

13.1

双方将就作为各自在本协议项下义务的一部分所需采取的任何步骤进行合理合作，并将：(I)应要求向对方提供此类进一步信息；(Ii)相互签署并交付此类其他文件；以及(Iii)根据另一方为实现本协议的意图和本协议预期的交易的目的而合理要求的其他行为和事情。

14.

保险

14.1

Peraso将在截止日期后的五(5)年内获得并维持商业一般责任保险、产品责任保险和公共责任保险，为Peraso的所有责任投保，包括产品完成的运营风险保险，最广泛的合同责任保险形式，以及Peraso开展业务的地理区域的全球责任保险背书。本第14条所要求的保险责任限额应为事故基础上不低于2,000,000美元，总计不低于5,000,000美元。

14.2

根据要求，佩拉索应向英特尔提供证明所需覆盖范围的证书。英特尔未能要求此类证书或未发现证书中的缺陷不应

被解释为放弃佩拉索维持所需保险的义务。Peraso应提前三十(30)天书面通知英特尔根据第14.1条的要求更改或取消其保险。

15.

审计

15.1

英特尔有权使用第三方审计师，在佩拉索的正常营业时间内，以最大限度地减少对佩拉索业务的任何实质性干扰的方式，对佩拉索的账簿和记录进行审计和检查，以评估和评估佩拉索遵守本协议规定的义务和责任的情况。Peraso应与英特尔就任何此类审计或检查进行合理合作。英特尔承认并同意：(I)英特尔提出的任何此类审计和检查的书面请求将至少在指定审计日期前十五(15)个工作日提交给Peraso；(Ii)英特尔无权在任何日历年期间对被审计方进行两次以上的审计；(Iii)(A)Peraso应合理接受此类第三方审计员；以及(B)该第三方审计员应与Peraso签订Peraso合理接受的保密协议。所有向英特尔披露或观察到的与任何此类审计相关的信息应自动被视为Peraso在本协议下的保密信息。任何此类审计和检查均应由英特尔承担费用。

16.

其他

16.1

独立承包商。每一方都是独立的企业，任何一方都没有或将没有任何权力、权利或权威，也不会表示它有任何权力、权利或权威来约束另一方，或代表另一方承担或创造任何明示或默示的义务或责任。本协议中的任何规定不得被解释为构成英特尔和佩拉索之间的合作伙伴关系或特许经营协议，或在双方之间建立雇主和雇员、主人和仆人或委托人和代理人之间的关系。除本协议另有规定外，每一方均有权自行决定其经营方法、会计惯例、所承保的保险种类和金额、人事惯例、广告和促销惯例以及客户。

16.2

整个协议。本协议、专利转让协议和创新契约，包括但不限于本协议的任何展品或附表，构成双方对本协议所涉标的的完全和完整的理解和协议，并取代与此相关的所有先前口头或书面理解和协议。

16.3

任务。

16.3.1

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或转授其义务，此类同意不得被无理拒绝、扣留、附加条件或拖延。

16.3.2

尽管有上述第16.3.1条的规定，每一方均有权通过合并、出售资产、出售股票、重组或其他方式自由转让本协议，

向该方的任何附属公司或与本协议有关的该方的业务或资产的任何继承人。

16.3.3

尽管有上述第16.3.2节的规定，但如果Peraso根据第16.3.2节将本协议转让给本协议附件H所列英特尔的竞争对手，则作为转让的结果，Peraso应被视为已将Peraso在许可技术中的任何和所有权利、所有权和权益转让、转让和传达给英特尔(转让生效后，Peraso在此转让、转让和传达给英特尔)，但条件是：(I)Peraso应在该项转让生效前向英特尔提供关于该项转让的书面通知；和(Ii)Peraso的受让人或利益继承人在转让生效日期后的两(2)年内，应对英特尔负责Peraso在上述第9节中的陈述和担保(包括任何违反条款的行为，无论是否在该转让生效日期之前或之后)以及Peraso在第11节中规定的赔偿义务，Peraso应向英特尔提交一份由Peraso的受让人或利益继承人的正式授权人员签署的证书，证明该受让人或利益继承人对英特尔负有相应的责任。

16.4

放弃或修改。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不构成持续放弃。对本协议任何条款的任何放弃、修改或修改只有在书面形式明确提及本协议的文件中并且该文件由本协议双方签署的情况下才有效。

16.5

管辖法律；管辖权。本协议应受美国加利福尼亚州法律管辖并根据其解释，不涉及法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。本协议项下的所有争议应在位于圣克拉拉县的美国联邦法院或加利福尼亚州法院解决。双方同意此类法院的管辖权，同意接受以邮寄方式送达的法律程序文件，并放弃任何以其他方式可用的管辖权或地点抗辩。

16.6

律师费。如果提起任何仲裁、诉讼、诉讼或程序来解释、执行或撤销本协议，或以其他方式与本协议的主题相关，则胜诉一方有权就该索赔追回仲裁员或法院确定的与仲裁、诉讼、诉讼或诉讼、任何上诉或复审、任何裁决的收集或任何命令的执行有关的合理且有文件记录的诉讼外合理的自付律师费以及与仲裁、诉讼、诉讼或程序、任何上诉或复审申请、任何命令的执行有关的各种费用、费用和开支。

16.7

通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，并且在亲自送达收件人或在电子确认后通过电子邮件发送时，或通过信誉良好的国际快递服务(预付费用)发送给收件人三(3)个工作日后，应视为已发出，地址如下：

16.8

不可抗力。除英特尔根据第7.1节规定的付款义务外，任何一方未能履行其在本协议下的义务的任何延误或失败，只要是由超出该方合理控制范围的事件直接造成的，且没有该方的过错或疏忽，且根据事件的性质无法预见或无法预见，包括自然灾害(如地震、火灾或洪水)、战争、暴乱、恐怖主义行为、流行病或民事或军事当局的行为，均可免责。受影响的一方应及时通知不可抗力事件和事件的预期持续时间，并将尽最大努力将不可抗力事件的影响降至最低，结束不可抗力事件并恢复本协议项下的全面履行。

16.9

可分性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款将在必要的最低程度上受到限制或取消，以使本协议在其他方面保持完全有效和可执行。

16.10

谈判的产物。本协议是双方协商的产物。为方便起见，本协议最初大部分是由一方的法律顾问起草的，但经双方同意，本协议将被视为由所有各方共同起草，本协议中的任何含糊之处不会因起草人的身份或其他原因而被解释为对任何一方有利或不利。

16.11

对应者。本协议可以通过传真或电子邮件的副本签署，每一份都将被视为正本，所有这些都将构成一份相同的文书。

16.12

标题。本协议中包含的标题仅为便于参考而插入，不得修改、定义、扩展或限制本协议的任何条款。

英特尔公司

“英特尔”

By: /s/ Sandra Rivera________________
姓名：桑德拉·里维拉
职位：数据中心和人工智能集团执行副总裁兼总经理

PERASO Inc.

《佩拉索》

By: /s/ Ron Glibbery________________
姓名：罗恩·格里伯里
头衔：首席执行官