美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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|
|
(国家或其他司法管辖区 |
|
(税务局雇主 |
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属于公司或组织) |
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识别码) |
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月4日，注册人的非面值可交换股票的流通股数量为9,111,801股。
注册人普通股的流通股数量，每股面值0.001美元，为
PERASO Inc.
表格10-Q
2022年9月30日
目录
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第I部- |
财务信息 |
3 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计)： |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 |
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截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损 |
4 |
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股东权益简明合并报表(赤字)对于三个aND九点截至9月1日的月份月30日, 2022 and 2021 |
5 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明合并现金流量表 |
6 |
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简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
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第四项。 |
控制和程序 |
34 |
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第II部- |
其他信息 |
34 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
34 |
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第1A项。 |
风险因素 |
34 |
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第六项。 |
陈列品 |
36 |
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签名 |
37 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
PERASO Inc.
简明合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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税收抵免和应收账款 |
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净收入递延成本 |
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预付费用和其他 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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使用权租赁资产净额 |
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其他 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用及其他 |
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递延收入 |
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短期租赁负债 |
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流动负债总额 |
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长期租赁负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注6) |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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A系列特别投票权优先股，$ |
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普通股，$ |
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可交换股份， 和 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
PERASO Inc.
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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产品 |
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版税和其他 |
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净收入合计 |
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净收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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许可证和资产出售收益 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息支出 |
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( |
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( |
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其他费用，净额 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他综合亏损，税后净额： |
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可供出售证券未实现净收益(亏损) |
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— |
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( |
) |
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— |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股净亏损 |
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基本的和稀释的 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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用于计算每股净亏损的股份 |
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基本的和稀释的 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
PERASO Inc.
简明合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
(单位：千)
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首轮特别投票 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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普通股 |
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普通股 |
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可交换股份 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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可交换股份的交换 |
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按股票计划发行普通股，净额 |
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基于股票的薪酬 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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净亏损 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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按股票计划发行普通股，净额 |
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基于股票的薪酬 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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可交换股份的交换 |
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按股票计划发行普通股，净额 |
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基于股票的薪酬 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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净亏损 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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首轮特别投票 |
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金额 |
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2020年12月31日的余额 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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按股票计划发行普通股，净额 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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PERASO Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
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九个月结束 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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坏账准备 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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应计利息支出 |
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租赁使用权资产摊销 |
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经营租赁负债变动 |
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其他 |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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税收抵免和应收账款 |
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应付帐款 |
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递延收入和其他负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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购买无形资产 |
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购买有价证券 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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向净股票支付的税款结算股权奖励 |
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行使股票期权所得收益 |
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借贷便利净收益 |
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可转换债券净收益 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金和现金等价物净减少 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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补充披露： |
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确认使用权资产和租赁负债 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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应收税金贷款的结算 |
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确认为债务贴现的新发行认股权证的公允价值 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
PERASO Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.公司及主要会计政策摘要
Peraso Inc.，前身为MoSys，Inc.(The Company)，1991年在加利福尼亚州注册成立，2000年在特拉华州重新注册。 该公司是一家无厂房的半导体公司，专门开发毫米波(MmWave)，通常被描述为从24千兆赫(GHz)到300 GHz的频段，无线技术。该公司的收入来自销售其60 GHz和5G半导体器件和模块以及提供非经常性工程服务。该公司还为广泛的市场制造和销售高性能存储半导体设备，并从其存储技术的许可方那里获得特许权使用费。
2021年9月14日，本公司及其附属公司2864552安大略省公司(Callco)和2864555安大略省公司(CANCO)与根据安大略省法律存在的Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)签订了一项安排协议(安排协议)，收购Peraso Tech的所有已发行和已发行普通股(Peraso股票)，包括将与Peraso Tech的有担保可转换债券和普通股认股权证的转换或交换相关发行的Peraso股票。根据《商业公司法》(安大略省)以法定安排图的方式(该安排)。2021年12月17日，在满足安排协议所载的结束条件后，安排已完成，并, 该公司更名为“佩拉索公司”。并开始在纳斯达克股票市场(纳斯达克)交易，代码为“PRSO”。
就会计而言，法定附属公司Peraso Tech被视为会计收购人，而法定母公司本公司则被视为会计收购人。根据财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)第805号，这笔交易被视为反向收购，企业合并(ASC 805)。因此，这些简明综合财务报表是Peraso Tech在2021年12月17日之前的综合财务报表的延续，不包括公司在2021年12月17日之前的运营和全面损失表、股东权益表和现金流量表。有关更多信息披露，请参见注释2.
随附的本公司简明综合财务报表未经审计编制。
截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定，按照美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。本报告中的信息应与公司在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表及其注释一起阅读。
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以公平总结本公司所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未来时期的预期结果。
流动性
该公司发生了大约#美元的净亏损
7
该公司预计，在可预见的未来，随着它获得更多的客户并继续投资于其产品的商业化，它将继续遭受运营亏损。该公司将需要大幅增加收入，使其超过过去的水平，以产生可持续的营业利润和足够的现金流，以便在不不时筹集额外资本的情况下继续开展业务。由于公司在可预见的未来将出现预期的运营亏损和现金消耗，以及运营的经常性亏损，如果公司无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资本，公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性，这使得人们对公司是否有能力在这些精简综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。这些简明的合并财务报表不包括可能因这种不确定性而产生的任何调整。不能保证该等额外资本(不论以债务或股权融资形式)是否足够或是否可用，以及(如有)该等资本将按本公司可接受的条款及条件提供。该公司的主要重点是生产和销售其产品。如果该公司在这些努力中失败，它将需要实施额外的成本削减战略，这可能会进一步影响其近期和长期业务计划。这些努力可能包括但不限于裁员和缩减业务活动。
陈述的基础
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。该公司的财政年度在每个历年的12月31日结束。为与本期列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果或现金流没有影响。该公司此前在其简明综合经营报表中将与已开发的技术和客户关系相关的无形资产摊销费用归类为研发费用(R&D)和全面亏损。已开发技术无形资产的摊销费用现在归入净收入成本，客户关系摊销费用现在归类为销售、一般和行政费用(SG&A)。上期金额已与本期列报相符。有关其他信息披露，请参阅注5。
风险和不确定性
该公司面临的风险包括与整个行业相关的竞争、与融资相关的其他风险、流动资金需求、快速变化的客户需求、有限的经营历史以及公开市场的波动性。
新冠肺炎
2019年全球爆发的冠状病毒病(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致了强制关闭和“原地避难”的命令，并造成了金融市场的严重混乱。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延，以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，超出公司的控制，也无法预测.
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内确认的收入和费用的报告数额。重大估计可能包括在厘定坏账应收账款准备、存货减值、长期资产减值准备、购买价格分配、递延税项资产估值拨备、潜在负债应计项目时作出的假设，以及对权益工具进行估值时作出的假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金等价物和投资
该公司已将多余现金投资于货币市场账户、存单、公司债务、政府支持的企业债券和市政债券，并将所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性债务工具视为现金等价物。初始到期日超过三个月，剩余到期日不到一年的投资，归类为短期投资。剩余期限超过一年的投资被归类为长期投资。管理层通常在购买证券时决定证券的适当分类。所有证券均被归类为可供出售证券。公司可供出售的短期和长期投资按公允价值列账，未实现的持有损益在累计其他全面收益(亏损)中列报。已实现损益和被判定为非临时性价值的下降计入简明综合经营报表中的其他收益、净额项目。出售证券的成本是根据具体的识别方法确定的。
8
公允价值计量
该公司使用公允价值等级来计量金融工具的公允价值，该等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平：
第1级-用于计量公允价值的投入是截至报告日期活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。
第2级-定价由通过公司投资顾问获得的市场信息的第三方来源提供，而不是模型。公司不会对从顾问那里收到的定价信息进行调整或应用任何额外的假设或估计。该公司的二级证券包括现金等价物和可供出售的证券，这些证券主要由高质量信用评级发行人发行的存单、公司债务和政府机构和市政债务证券组成。该公司的投资顾问从标准普尔、彭博和互动数据公司等独立来源获取定价数据，并依赖其他证券的可比定价，因为二级证券交易不活跃，可观察到的交易较少。本公司认为这是有关证券估值的最可靠资料。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，反映了重大管理判断的使用，用于计量公允价值。这些价值通常是使用定价模型确定的，而定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。3级投资和其他金融工具的公允价值的确定涉及最多的管理判断和主观性。
金融资产及负债的账面值，例如现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应付票据及其他应付款项，由于该等工具的到期日较短，故与其公允价值相若。租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率是根据当时的市场利率计算的。.
坏账准备
本公司设立坏账准备，以确保其应收账款余额不会因无法收回而被夸大。该公司在其所在行业的背景下进行持续的客户信用评估，通常不需要客户提供抵押品。最高可达
盘存
公司以成本中的较低者对其存货进行估值，该成本接近先进先出法的实际成本，或可变现净值。库存成本主要包括材料成本和第三方组装成本。该公司根据对未来需求和市场状况的假设，为估计的陈旧或无法销售的库存记录库存储备。储备一旦建立，就会一直维持到与储备有关的产品售出或以其他方式处置为止。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要对库存估值进行额外调整。陈旧和移动缓慢的库存的费用是根据对陈旧库存物品的具体确定和移动缓慢的库存物品的量化的分析来记录的。该公司记录的存货减记约为#美元。
税收抵免和应收款
本公司注册为加拿大联邦和省的商品和服务税。因此，本公司有义务向第三方收取，并有权要求就其在加拿大发生的费用和资本支出支付销售税。
该公司参与了加拿大政府的科学研究和实验发展(SRED)计划，该计划利用税收优惠鼓励加拿大企业在加拿大进行研发(R&D)。作为该计划的一部分，公司可能有权以税收抵免或激励的形式获得应收账款。本公司将应退税抵免记录为费用和应收账款的减少，当公司能够合理估计金额并且很有可能收到抵免时，就会收到抵免。
政府退款或补贴是对已经发生的费用或损失的补偿，或未来没有相关成本的补偿，在其成为应收账款的期间在经营报表中确认。
9
自2021年12月17日起，Peraso Tech不再是加拿大政府定义的加拿大控制的私人公司，该公司不再有资格享受支出退款计划。然而，它有资格享受以下税收抵免
无形资产和长期资产
无形资产按成本入账，并在其估计使用年限内按直线方法摊销。
本公司定期检讨其长期资产及有限年限无形资产的账面价值及估计寿命，以确定是否存在需要对账面价值或估计可用年限作出调整的减值指标。这项评估使用的决定因素包括管理层对资产在未来期间从运营中产生正收入和正现金流的能力的估计，以及资产对公司业务目标的战略意义。如果存在减值，减值损失将根据长期资产组的账面价值超过该资产的公允价值来计量。
购买的无形资产
在企业合并中取得的无形资产以购入资产的公允价值为基础进行会计处理，并在预计收到经济效益的期间摊销。
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2022年9月30日 |
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毛收入 |
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2021年12月31日 |
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毛收入 |
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携带 |
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摊销 |
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发达的技术 |
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客户关系 |
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其他 |
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已开发的技术主要由已达到技术可行性的MoSys产品组成，主要涉及其存储器半导体产品和技术。所开发技术的价值是通过对这些产品的估计未来净现金流进行贴现来确定的。该公司正在以直线方式摊销已开发的技术
客户关系涉及该公司向协议签订时已有的MoSys客户销售现有和未来版本产品的能力。客户关系的公允价值是通过对客户关系的估计未来现金流量净额进行贴现来确定的。该公司正在以直线方式摊销客户关系，预计寿命为
摊销费用为$
10
截至2022年9月30日，与无形资产相关的预计未来摊销费用如下(以千为单位)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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此后 |
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商誉
本公司通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来确定潜在商誉减值金额。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则确认商誉减值费用。
本公司已确定其只有一个报告单位，以进行商誉减值测试。由于公司采用市场法确定报告单位的第一步公允价值，其普通股价格是公允价值计算的重要组成部分。如果公司的股价经历重大的价格和成交量波动，这将影响报告单位的公允价值，这可能导致未来的潜在减值。本公司每年或当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，审核商誉的减值。本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于账面价值，以此作为确定是否需要进行减值测试的基础。如果定性评估需要进一步分析，本公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值采用市场法确定。如果报告单位的公允价值超过报告单位净资产的账面价值，商誉不会受到损害。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值，则本公司必须记录相当于差额的减值费用。
截至2022年9月30日，公司已拥有
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租契
ASC No. 842, 租契(ASC 842)要求实体确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。公司采用ASC 842，采用修改后的追溯过渡法。本公司选择了ASC 842所提供的实际权宜之计，即本公司不会重新评估在采用之前存在的任何合同是否有租约或包含租约或其现有租约的分类。
收入确认
公司根据ASC主题606确认收入，与客户签订合同的收入及其修正案(ASC 606)。如下所述，ASC 606项下的合同分析支持在某个时间点确认收入，导致收入确认时间与本公司在所有权和损失风险转移到客户时确认产品收入的历史惯例实质上一致。
该公司的收入主要来自集成电路和模块产品的销售、工程服务的性能以及其知识产权的许可。当控制权转移给客户时，收入就被确认，金额反映了公司预期有权以这些货物换取的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(1)确定与客户签订的一份或多份合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在履行履约义务时确认收入。
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P产品收入
收入在履行与客户合同条款下的履行义务时确认。该公司的大多数合同都有转让产品的单一履约义务。因此，当所有权和损失风险已转移给客户时，公司确认收入，通常是在产品发货时。收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额，通常基于协商、公式、价目表或固定价格。
公司可在装运时为未来的退货和其他费用计入与销售条款一致的收入的估计折扣。
版税和其他
该公司的许可合同通常根据被许可人在其目前发货的商业产品中使用该公司的存储技术来规定版税。该公司估计其特许权使用费收入是在被许可人使用许可技术的日历季度内。付款将在下一季度收到。该公司还通过许可其技术获得收入。在许可证控制权转让时，公司将许可费确认为收入，并且公司对客户没有持续的履约义务。
工程服务收入
与客户签订的工程和开发合同通常包含随时间推移而交付的单一履约义务。收入的确认采用与履行业绩义务的履行情况相一致的产出方法，以此作为衡量进展的一种标准。
净收入递延成本
在截至2022年9月30日的三个月内，公司拥有
合同负债--递延收入
公司的合同负债包括预付客户款项和递延收入。公司根据公司预计确认收入的时间将预付款和递延收入分为当期或非当期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，合同负债处于当前位置，并计入递延收入。
在截至2022年9月30日的九个月内，公司确认了大约
有关收入按地理位置细分的信息，请参阅注7。
该公司没有重要的融资部分，因为客户的付款通常在
净收入成本
净收入成本主要包括产品销售的直接和间接成本，包括无形资产的摊销和与生产相关的固定资产的折旧。
政府补贴
作为对已经发生的费用或损失的补偿或不存在未来相关成本的赠款或补贴，在其成为应收账款的期间在经营报表中确认。
从2020年开始，在新冠肺炎疫情期间收入下降的某些加拿大企业，有资格获得加拿大政府提供的租金和工资补贴。该公司的子公司Peraso Tech从2020年第四季度开始每月接受补贴，到2021年第四季度结束。
12
在.期间这个九截至的月份九月 30, 2021，公司确认工资补贴为#美元。
基于股票的薪酬
公司定期向员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励。该公司根据美国会计准则第718号对这类赠款进行会计核算，根据该条款，奖励的价值在授予之日进行计量，并在授权期内以直线方式确认为补偿费用。本公司股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价(Black Scholes)模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设。薪酬费用是根据布莱克-斯科尔斯模型得出的价值来记录的。布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设可能会对未来期间记录的薪酬支出产生重大影响。
外币交易
公司的本位币为美元。所有外币交易最初都是使用交易日的汇率以实体的本位币计量和记录的。所有货币资产和负债在每个报告期结束时使用该日的汇率重新计量。所有非货币性资产及相关费用、折旧或摊销其后不会重新计量，而是按历史汇率计量。平均汇率可以用来确认在一段时间内平均赚取或发生的收入和支出项目。结算这类交易产生的汇兑损益在经营报表中确认，但将外币计价的可转换优先股的账面金额转换为功能货币而产生的损益，作为对净亏损的调整列报，以达到普通股股东应占净亏损。
每股金额
每股基本净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期可交换股份和已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股净亏损对期内所有潜在摊薄、可交换及已发行普通股生效。潜在稀释普通股包括增量可交换股份和在实现托管条件、行使股票期权、授予股票奖励和行使认股权证时可发行的普通股。
下表列出了被排除在稀释后每股净亏损计算之外的已发行证券，因为纳入这些证券将是反稀释的(以千为单位)：
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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托管股份--可交换股份 |
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托管股份--普通股 |
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购买普通股的期权 |
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未归属限制性普通股单位 |
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可转债 |
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普通股认股权证 |
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总计 |
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近期发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具--信贷损失。这个ASU增加了一个新的减值模型(称为当前预期信用损失(CECL)模型)，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，实体确认其对预期信贷损失的估计备抵，并适用于大多数债务工具、应收贸易账款、应收租赁账款、金融担保合同和其他贷款承诺。CECL模型没有确认减值损失的最低门槛，实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。这一更新适用于2022年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内较小报告公司的过渡期。“公司”(The Company)预计采用ASU第2016-13号不会对公司的合并财务报表产生重大影响.
2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(子主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权(ASU 2021-04)。ASU 2021-04提供了关于发行人应如何解释条款修改或
13
条件或交换独立的股权分类书面看涨期权(即认股权证)，在修改或交换后仍被归类为以原始票据交换新票据。发行人应以修改或交换权证的公允价值与紧接修改或交换前该权证的公允价值之间的差额来衡量修改或交换的效果，然后应用一个确认模式，该模式包括四类交易和每一类的相应会计处理(股权发行、债务发起、债务修改、与股权发行和债务发起或修改无关的修改)。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财政年度内对所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。实体应前瞻性地将ASU 2021-04中提供的指南应用于在生效日期或之后发生的修改或交换。公司采用ASU 2021-04，自2022年1月1日起生效。采用ASU 2021-04对公司的综合财务报表列报或披露没有任何影响。
管理层并不相信，任何其他近期发出但尚未生效的权威指引，如目前采用，将不会对本公司的财务报表呈报或披露产生重大影响。
注2：业务合并
布置
如附注1所述，于2021年9月14日，本公司及其新成立的附属公司Callco及Canco与Peraso Tech订立安排协议。 在达成协议之前，作为一家无厂房的半导体公司，该公司的主要业务是为广泛的市场制造和销售高性能存储半导体器件。Peraso Tech也是一家无厂房的半导体公司，专门从事毫米波技术的开发，包括60 GHz和5G产品，并通过销售半导体器件、基于其半导体器件的专有模块和非经常性工程服务的性能获得收入。业务合并的主要原因是为了打造一家规模更大、规模更大的无厂房半导体公司，使两家公司的股东都能进入公开资本市场。
2021年12月17日，在满足安排协议规定的成交条件后，包括本公司和Peraso Tech股东的批准，安排完成。
证券折算
根据安排的完成，紧接2021年12月17日之前发行和发行的每股Peraso股票被转换为接收权
此外，根据安排协议的条款，(I)购买紧接安排结束前已发行的Peraso股份的若干认股权证是作为发行Peraso股份的代价行使的；(Ii)Peraso Tech在紧接安排结束前尚未发行的每股Peraso Tech可转换债券及其所有本金和应计但未支付的利息已转换为Peraso股份，转换价格相当于各该等债券所载的转换价格；及(Iii)购买Peraso股份的每一尚未行使购股权(每个为Peraso购股权)已被交换为购买普通股的替代购股权，该等购股权数目相等于(A)在紧接安排结束前受Peraso购股权规限的Peraso股份数目及(B)交换比率(四舍五入至最接近的普通股股份总数)的乘积。
在安排结束时，总计
14
涉及公司的破产、重组、接管、管理、清盘、清算、解散或类似事件。与代管股份有关的所有和任何投票权和其他股东权利，除股息和分配外，将暂停，直至代管股份解除托管。
可交换股份结构通常用于这种性质的跨境交易，以向非免税加拿大股东提供与可交换股份所持有的本公司股份持有人相同的经济权利和利益，同时允许该等加拿大股东受益于发行可交换股份时可获得的税收展期。一般而言，通过选择从Canco收购可交换股票，这样的前Peraso Tech股东能够依靠《所得税法》(加拿大)中的展期规则，推迟他/她/她本来可以实现的任何资本收益。
Callco的注册是为了行使赎回权利，而Canco的注册是为了从希望获得可交换股票作为对价的加拿大股东手中收购Peraso Tech的股票，因此这对该等加拿大股东来说是一笔递延纳税交易。使用一个单独的实体Callco，有助于最大限度地增加跨境实收资本，这代表了通常可以免费分配的加拿大预扣税金额。认购权还允许Callco“购买”可交换股票，而不是在赎回或撤回或与流动性事件相关的情况下由Canco赎回可交换股票，从而避免赎回或撤回可交换股票可能给股东带来的不利的视为股息税后果。
可交换股份持有人有权随时(撤回权利)撤回或赎回其所拥有的任何或全部可交换股份，每股金额相等于本公司普通股股份的市价加上该等可交换股份所有已宣派及未支付股息的全数(可交换股份收购价)。可交换股份收购价只须由本公司向有关持有人交付或安排向有关持有人交付一股本公司普通股换取每股所购可交换股份，外加相等于该等可交换股份任何应计及未支付股息的现金金额。在可交换股份持有人行使其撤销权的情况下，本公司及中国联通均有优先权利从该持有人赎回所有(但不少于全部)投标赎回的可交换股份。
本公司、Callco及Canco须于“赎回日期”按可交换股份收购价赎回可交换股份，该日期不得早于首次发行可交换股份的七周年，除非：(A)
在Canco清算、解散或清盘的情况下，可交换股票的持有人有权就其持有的每股可交换股票获得相当于可交换股票收购价的每股金额，由Canco通过向该持有人交付一股公司股票外加相当于股息金额的金额来全额支付。一旦发生此类事件，本公司和Callco各自拥有从所有持有人手中购买全部但不少于全部可交换股票的最高权利。
此外，公司和Callco有权以可交换股票购买价购买所有已发行的可交换股票，前提是法律发生变化，允许可交换股票持有人将其可交换股票交换为普通股，该基础将不要求持有者为加拿大税务目的确认任何损益或任何实际或视为股息。
可交换股份持有人在本公司发生任何破产、清算、解散或清盘或一般相关程序时，拥有相当于可交换股份收购价的每股金额的“自动交换权”。
预计Callco将行使其认购权，因为这对可交换股份的持有者更有利。一旦Callco从持有人手中收购了可交换股份，它(Callco和公司)就有义务将公司股票交付给持有人。Callco通过安排公司代表Callco向持有者发行和交付这些股票来履行这一义务。作为履行交付义务的对价，Callco将向公司发行自己的股票。
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没有现金赎回功能，因为所有的赎回和交换方案都是以公司普通股的份额支付的。既不是坎科，也不是卡尔科,或本公司承担Peraso Tech前股东根据安排计划收购可交换股票的任何税务责任。根据行使与撤回、赎回或清算有关的权利或以其他方式导致购买或取消可交换股份而计算的收购价，在所有情况下都将包括涉及公司普通股的1：1交换，而无论公司普通股的市场价格如何.
与该安排有关，本公司于2021年12月15日向特拉华州州务卿提交A系列特别投票权优先股指定证书(该证书)，以根据安排协议的条款指定A系列特别投票权优先股(特别投票权股份)，以使可交换股份持有人能够行使其投票权。特别投票权股份仅为方便可交换股份持有人行使权利而向第三方行政代理(代理)发行。代理人作为特别表决权股份持有人的权利仅限于影响可交换股份持有人的权利；特别表决权股份并不赋予代理人任何独立权利。根据该证书，当所有可交换股份均已转换为本公司普通股时，特别表决权股份将自动注销，不得重新发行。每股可交换股份可交换为一股本公司普通股，在发行时，特别投票权股份使可交换股份持有人能够就普通股持有人有权投票的事项投票，并根据与可交换股份有关的股份条款，使可交换股份能够获得经济上相当于就普通股宣布的任何股息的股息。由于特别表决权股份并不参与派息(只有可交换股份参与派息)，亦无权参与本公司的剩余权益，因此在本公司的财务报表中，该股份并未被列为权益工具。
可交换股份可以根据持有者的选择转换为普通股，并拥有与普通股相同的投票权和股息权，在实质上与普通股相似。此外，Canco和Callco是非实体实体，可交换股份实质上是公司的普通股。因此，可交换股份已被纳入已发行普通股的确定。特别表决权股份发行予第三方行政代理(代理)纯粹是为了方便可交换股份持有人行使权利，代理作为特别表决权股份持有人的权利仅限于影响可交换股份持有人的权利；特别表决权股份并不赋予代理任何独立权利。根据该证书，当所有可交换股份均已转换为本公司普通股时，特别表决权股份将自动注销，不得重新发行。
反向收购判定
根据美国会计准则第805条，该交易被列为反向收购，因为：(I)Peraso Tech的股东在换股后拥有公司大部分已发行普通股；(Ii)Peraso Tech任命了公司董事会的多数成员；以及(Iii)Peraso Tech决定了公司的高级管理人员。
16
衡量转移的对价
在反向收购中，会计收购人不向会计收购人发出任何对价，而是会计收购人向会计收购人所有人发行其股权股份，以换取会计收购人的股份。收购日期会计收购人因其在会计被收购方中的权益而转让的对价的公允价值由Peraso Tech计算，作为实际转移的对价的公允价值。根据美国会计准则第805条，本公司(作为会计收购方的一家上市公司)与Peraso Tech(作为会计收购方的一家私人公司)之间有效转移的对价按公司权益的公允价值计算，包括其已发行普通股及其认股权证的公允价值，加上分配给会计被收购方奖励的合并前服务的基于股份的奖励的公允价值部分。
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公司股价(一) |
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公司已发行普通股(二) |
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公司已发行普通股的公允价值 |
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公司认股权证的公允价值(三) |
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公司股票奖励的公允价值总额(三) |
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与合并前服务相关的百分比 |
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% |
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公司合并前服务股份奖励的公允价值(三) |
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对价有效转移 |
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(I)代表公司截至2021年12月16日的股价 |
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(Ii)代表公司截至2021年12月16日的流通股 |
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(Iii)代表本公司截至2021年12月16日尚未发行及计算的认股权证的公允价值 |
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下表汇总了根据收购资产的公允价值和会计被收购方(即本公司)承担的负债，收购价格在收购净资产中的最终分配.
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十二月三十一日， |
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2021 |
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资产： |
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(单位：千) |
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现金、现金等价物和投资 |
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其他流动资产 |
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其他资产 |
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无形资产 |
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发达的技术 |
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客户关系 |
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商誉 |
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负债： |
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流动负债 |
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以下包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的预计运营结果，就好像业务合并发生在2021年1月1日一样。
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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(单位：千) |
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2021年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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收入 |
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净亏损 |
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附注3：金融工具的公允价值
未偿还金融工具的估计公允价值为(以千计)：
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2022年9月30日 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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价值 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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2021年12月31日 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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价值 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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( |
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长期投资 |
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( |
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( |
) |
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下表显示了该公司金融资产(现金等价物和投资)的公允价值等级(单位：千)：
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2022年9月30日 |
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公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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货币市场基金 |
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公司票据和商业票据 |
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2021年12月31日 |
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公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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货币市场基金 |
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公司票据和商业票据 |
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$ |
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有几个
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附注4.资产负债表明细
盘存
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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原料 |
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在制品 |
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成品 |
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$ |
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附注5.修订上期财务报表
在2022年4月1日之前，公司在其简明合并经营报表和全面亏损中将与发展的技术和客户关系相关的摊销费用归类为研发中的无形资产和全面亏损。已开发技术无形资产的摊销费用现在归入净收入成本，客户关系摊销费用现在归入SG&A，前期金额已与本期列报一致。重新分类有
截至2022年3月31日的三个月，调整的影响如下(单位：千)：
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如报道所述 |
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调整，调整 |
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修订后的 |
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简明综合业务报表： |
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净收入成本 |
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毛利 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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总运营费用 |
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附注6.承付款和或有事项
租契
根据ASC 842，该公司有五个设施租赁，其中包括其在加利福尼亚州圣何塞的公司设施以及加拿大安大略省多伦多、马卡姆和滑铁卢的设施的运营租赁。滑铁卢和多伦多的租约将于
设施租赁的使用权资产和相应负债按未来最低租赁付款的现值计量。用于衡量租赁资产和负债的贴现率为
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2022年3月1日，本公司签订了一项
下表提供了截至2022年9月30日的使用权资产和租赁负债详情(单位：千)：
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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使用权资产： |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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使用权资产总额 |
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租赁负债： |
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经营租约 |
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$ |
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融资租赁 |
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租赁总负债 |
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下表列出了租约规定的2022年9月30日的未来最低还款额(单位：千)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2022 |
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2027 |
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未来租赁支付总额 |
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减去：推定利息 |
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租赁负债现值 |
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$ |
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下表提供补充现金流信息的详细信息(以千为单位)：
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九个月结束 |
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9月30日， |
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2022 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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租赁的营运现金流 |
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$ |
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房租费用约为$
20
赔偿
在正常业务过程中，本公司订立合约安排，根据该安排，本公司可同意赔偿交易对手因违反陈述及保证、未能履行某些契诺或因特定合同所概述的某些事件而产生的任何损失，例如可能包括因诉讼或与过往履约有关的索赔而产生的损失。此类赔偿条款可以不受最大损失条款的约束。该公司还与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月的公司简明综合财务报表中，没有反映与这些赔偿有关的重大金额。
由于以前的索赔历史有限，以及适用于每项特定协议的独特事实和情况，该公司没有估计这些协议下的最高潜在赔偿责任金额。到目前为止，公司还没有支付与这些赔偿协议有关的任何款项。
产品保修
该公司保证其某些产品在三年内一般不存在缺陷。本公司根据以往的保修索赔经验估计其保修成本，并将此类成本计入净收入成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，保修成本并不重要。
法律事务
本公司并不参与任何本公司认为可能会对其精简综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序。在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律程序和索赔的影响。这些索赔即使没有可取之处，也可能导致大量财政资源的支出和管理工作的分流。
注7.业务细分、信用风险集中和重要客户
本公司根据美国会计准则第280条确定其报告单位，细分市场报告(ASC 280)。管理层通过首先根据ASC 280确定报告单位的运营部门来对其进行评估。然后，该公司评估每个运营部门，以确定它是否包括构成业务的一个或多个组成部分。如果运营部门中有符合业务定义的组件，公司将对这些组件进行评估，以确定是否必须将其聚合为一个或多个报告单位。如果适用，在确定是否适合合并不同的经营部门时，本公司将确定这些部门在经济上是否相似，如果是，则将经营部门合并。
管理层已确定该公司已
该公司按地理位置确认产品发货、技术许可和向客户提供服务的收入如下(以千为单位)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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北美 |
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香港 |
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台湾 |
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日本 |
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世界其他地区 |
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净收入合计 |
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$ |
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21
至少占总净收入10%的客户包括：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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客户E |
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代表不到10% |
截至2022年9月30日，
注8.所得税拨备
本公司根据财务报表与公司资产和负债的税基之间的差额确定递延税项资产和负债，采用本公司预期差额将影响应纳税收入的年度的有效税率。对于所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的任何递延税项资产，均设立估值准备。
该公司在不同限制法规的司法管辖区提交美国联邦、州和外国所得税申报单。2015年至2020年的所有纳税申报单可能都要接受美国国税局、加利福尼亚州和其他州的审查。在外国司法管辖区提交的申报单可能会在2011至2020年内接受审查。截至2022年9月30日，公司已
注9.基于股票的薪酬
普通股权益计划
2010年，公司通过了2010年股权激励计划，并于2014、2017、2018年进行了修订(修订后的2010年计划)。经修订的二零一零年计划于二零一九年八月终止，并对到期日期前授予的未偿还股权奖励仍然有效。
2019年8月，公司股东批准了2019年股票激励计划(2019年计划)，取代了修订后的2010年计划。2019年计划授权董事会或董事会薪酬委员会授予广泛的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩奖励和限制性股票单位。根据2019年计划，
2021年11月，关于批准该安排，本公司股东批准了一项修正案，将根据2019年计划预留供发行的股份数量增加
根据2019年计划，授予在授予时拥有价值超过
就该项安排而言，本公司假设Peraso Technologies Inc.2009年购股权计划(2009年计划)及根据2009年计划的条款授予的所有未行使购股权。根据二零零九年度计划，每份尚未行使、未行使及未到期的购股权(不论归属或未归属)均由本公司承担，并转换为购买本公司普通股股份的购股权，并可由购股权持有人根据其条款行使，即(I)受每项购股权规限的普通股股份数目乘以交换比率及(Ii)行使每项购股权时的每股行权价除以交换比率。关于该安排，
《2009年计划》、《修订后的2010年计划》和《2019年计划》统称为《计划》。
22
基于股票的薪酬费用
该公司反映的补偿费用为#美元。
基于股票的薪酬的估值假设和费用信息
有几个
普通股期权与限制性股票
所有奖励股票期权的期限，授予在授予时拥有股票价值超过
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月内，根据该计划可供授予的股票的活动(单位为千股，行权价除外)：
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未完成的期权 |
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加权 |
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股票 |
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平均值 |
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可用 |
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数量 |
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锻炼 |
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为了格兰特 |
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股票 |
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价格 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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选项已取消 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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已批准的RSU |
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已取消并返回计划的RSU |
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$ |
- |
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选项已取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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已批准的RSU |
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( |
) |
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$ |
- |
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已取消并返回计划的RSU |
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— |
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$ |
- |
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选项已取消 |
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— |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
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23
各计划下的RSU活动摘要如下(除公允价值外，以千计)：
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加权 |
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平均值 |
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数量 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允价值 |
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截至2021年12月31日的非既得股 |
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既得 |
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( |
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$ |
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截至2022年3月31日的非既得股 |
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授与 |
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— |
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既得 |
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$ |
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取消 |
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( |
) |
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— |
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截至2022年6月30日的非既得股 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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取消 |
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( |
) |
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— |
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截至2022年9月30日的非既得股 |
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下表汇总了截至2022年9月30日的大量未偿还和可行使期权(单位为千，合同期限和行使价格除外)：
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未完成的期权 |
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可行使的期权 |
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加权 |
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加权 |
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加权 |
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合同 |
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平均值 |
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平均值 |
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集料 |
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锻炼 |
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数 |
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锻炼 |
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固有的 |
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行权价格区间 |
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杰出的 |
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(单位：年) |
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价格 |
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可操练 |
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价格 |
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价值 |
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$1.57 - $14.99 |
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$15.00 - $25.59 |
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$25.60 - $143.99 |
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$ |
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$144.00 - $409.99 |
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$ |
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$410.00 - $924.00 |
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$1.57 - $924.00 |
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$ |
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注10.权益
认股权证
截至2022年9月30日，该公司有以下认股权证未偿还(以千股为单位)：
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类型 |
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股份数量 |
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普通股 |
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普通股 |
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$ |
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24
注11.债务
贷款便利
2020年11月30日，本公司签订了一项贷款协议(SRED融资)，以本公司目前和收购后的个人财产为抵押筹集资金。于2021年2月5日、2021年3月5日及2021年9月17日，本公司通过第二次、第三次及第四次抽签筹集额外资金。
第一、第二和第三次抽签，包括利息$
利息支出$
注12.关联方交易
本公司一名高管的家属担任本公司的顾问。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，该公司支付了约
注13.许可证和资产出售交易
2022年8月5日，本公司与英特尔公司(Intel)签订了技术许可和专利转让协议(英特尔协议)，根据该协议，英特尔：(I)以协议之日存在的形式，向本公司独家授权与本公司的星形数据包分类知识产权相关的某些软件和技术资产，包括其图形存储引擎技术和任何路线图变体(授权技术)；(Ii)从本公司收购本公司拥有的若干专利申请和专利；及(Iii)假设于二零二零年三月二十四日由华邦发明公司与本公司订立一项专业服务协议(华邦协议)，根据该协议(其中包括)，本公司向华邦授权并入许可技术的若干技术。
作为公司签订协议的对价，英特尔同意向公司支付#美元
本公司认定，许可证和资产出售不属于企业出售，而属于非金融资产出售，其所得收益按美国会计准则610-20记录为经营收入。其他收入--取消确认非金融资产的损益。在截至2022年9月30日的三个月内，公司确认了一美元
25
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告所附的简明综合财务报表和附注一并阅读。本10-Q表格包含符合1933年证券法(修订后)第27A节和1934年证券交易法(修订后)第21E节含义的前瞻性表述，其中包括但不限于有关我们的技术市场、我们的战略、竞争、预期财务业绩和融资努力的表述。新冠肺炎对我们业务的影响、俄罗斯/乌克兰冲突的影响以及通胀可能导致客户推迟或减少购买我们的产品或推迟向我们付款，这将对我们的财务业绩包括现金流产生不利影响。以及我们在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中确定的我们业务的其他方面。本10-Q表格中包含的关于我们的业务、财务结果、财务状况和运营的任何陈述，如果不是历史事实的陈述，都可能被视为前瞻性陈述。在不限制上述表述的情况下，“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”或类似表述旨在识别前瞻性陈述。由于各种因素，包括截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项中描述的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 以及以下在本表格10-Q第1A项下描述的风险因素。我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，除非法律要求，即使未来有新的信息或事件发生。
概述
我们以前称为MoSys，Inc.(MoSys)和1991年在加利福尼亚州注册成立，2000年在特拉华州重新注册。于2021年9月14日，吾等及其附属公司2864552安大略省有限公司及2864555安大略省公司与根据安大略省法律成立的Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)订立安排协议(安排协议)，以收购Peraso Tech的所有已发行及已发行普通股(Peraso股份)，包括将根据《安大略省商业公司法》(安大略省)以法定安排计划方式(视乎适用而定)转换或交换Peraso Tech的有担保可转换债券及普通股购买认股权证而发行的Peraso股份。2021年12月17日，在满足《安排协议》规定的结束条件后，完成了安排和该公司更名为“佩拉索公司”。并开始在纳斯达克股票市场以“PRSO”的代码进行交易。
就会计目的而言，法定附属公司Peraso Tech被视为会计收购人，而我们，法定母公司，则被视为会计收购人。根据财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)第805号，该交易已作为反向收购入账。企业合并。因此，本文讨论的财务状况和运营结果是Peraso Tech在2021年12月17日之前财务业绩的延续，不包括我们在2021年12月17日之前的财务业绩。有关补充披露，请参阅简明综合财务报表附注2.
我们的战略和主要业务目标是成为一家盈利、IP丰富、无厂房的半导体公司，提供集成电路(IC)、模块和相关的非经常性工程服务。我们专门从事毫米波半导体的开发，主要是用于802.11ad/ay兼容设备的60 GHz频段和用于5G兼容设备的28/39 GHz频段。我们的收入来自销售半导体器件，以及基于使用这些毫米波半导体器件的模块。我们已经开创了 成交量很大 毫米波 生产 测试 方法论 使用 标准 低成本 生产 测试 设备。 它 已经占据了 我们 几个 年份 提炼 性能 其中之一 生产 测试 方法论 我们相信这将使我们处于领先地位 职位 在寻址中 可运营 挑战 交付的 毫米波 产品 vt.进入，进入 成交量大的市场。在2021年期间，我们 增强了我们的 业务 型号 并开始出售 完成 毫米波 模块。 主要优势 提供 按模块 是 这个 硅片 以及 天线 是 集成 vt.进入，进入 单曲 装置。 脱颖而出 特性 毫米波的 技术 是 那 这个 无线电频率 放大器 必须 保持密切关系 尽可能地 传到天线上 要最小化 损失，并通过提供 一个模块， 我们 可以保证 这个 性能 放大器/天线接口的。
我们还拥有以加速器引擎名称销售的存储器产品线，其中包括我们的带宽引擎IC产品，这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和高效的串行接口协议，从而形成了针对存储器带宽和事务访问性能进行优化的单片存储器IC解决方案。由于我们不是在开发新的内存产品，从产品开发的角度来看，我们将继续利用我们现有的技术和核心能力来扩大我们的产品供应，而不会产生重大的额外研发(R&D)费用。
截至2022年9月30日的9个月，我们净亏损约1,660万美元，截至2021年12月31日的年度净亏损约1,090万美元，截至2022年9月30日，我们的累计赤字约为1.338亿美元。这些和前一年的亏损导致了大量的负现金流，从历史上讲，我们需要筹集大量的额外资本。我们预计将继续出现运营亏损，并将需要大幅增加收入，使其超过过去的水平，以产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不不时筹集额外资本的情况下继续开展业务。
26
新冠肺炎和宏观经济因素
2019年全球爆发的冠状病毒病(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致了强制关闭和“原地避难”的命令，并造成了金融市场的严重混乱。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延，以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，超出我们的控制，也无法预测。
自2020年3月以来，我们开展业务的某些司法管辖区已经发布了“原地避难”令。我们遵守了这些订单，并在这些订单到位时，将我们设施的商业活动降至最低。我们为员工和承包商实施了远程办公政策，以减少现场活动。
我们认为，随着新冠肺炎疫情的发展，该流行病对全球宏观经济状况以及我们具体情况的直接和间接影响，正变得越来越难以孤立或量化。此外，这些直接和间接因素可能使我们很难隔离和量化作为大流行直接结果的我们的成本部分，以及可能受到大流行影响的因素产生的成本，如供应链限制、不断上升的通胀和对经济衰退的担忧。我们预计，即使在新冠肺炎疫情消退之后，这些因素及其对我们业务的影响也可能持续更长一段时间。我们继续密切监测影响，特别是对客户计划和我们的供应链的影响。 我们在内部与供应商就计划(即新的生产流程等)进行合作。使我们能够提高峰值吞吐量，以便更好地处理供应链的意外中断。到目前为止，由于全球半导体供应链中断和通货膨胀，我们的现金流、流动性、资本资源、现金需求、财务状况或经营业绩尚未受到实质性影响。我们经历了供应商的价格上涨，对于某些产品，我们已经提高了对客户的价格，以减轻影响，尽管到目前为止，2022年这些价格上涨的影响还很小。我们已经并将继续经历用于制造我们产品的某些组件的交货期延长，因此，作为回应，我们已经确定了我们模块产品中使用的某些组件的第二和第三来源。此外，我们还增加了客户的交货期。我们的产品质量和产品开发活动没有遇到任何问题，因为我们不太依赖外部供应商来管理和执行这些活动。我们目前还没有确定供应链中断和通胀对我们未来业绩的任何影响，很难区分价格上涨是由于供应链中断、通胀还是两者兼而有之。
虽然我们相信我们的运营人员目前能够在未来几个季度满足预期的客户需求水平，但我们认识到不可预测的事件可能会在未来几个月造成困难。我们可能无法及时解决这些困难，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。
新冠肺炎的持续蔓延也导致了全球资本市场的混乱和波动。俄罗斯在2022年2月入侵乌克兰，导致经济进一步中断。不断上升的通胀成本压力和对衰退的担忧对全球经济产生了负面影响。2022年第三季度，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)继续通过加息积极应对高通胀。美国联邦储备委员会在2022年7月、9月和11月举行的每次会议上都将利率上调了75个基点，由于通胀仍然居高不下，预计2022年12月还会再加息一次。鉴于目前的市场状况，我们可能无法进入资本市场，而且可能只有在可能对我们现有股东和我们的业务造成重大损害的条款下才能获得额外的资本。
关于可能影响我们未来结果的风险的更多信息，请参阅第二部分第1A项中的“风险因素”。本季度报告的10-Q表格。
收入来源
产品收入
收入在履行与客户合同条款下的履行义务时确认。我们的大多数合同都有转让产品的单一履约义务。因此，我们在所有权和损失风险已转移给客户时确认收入，通常在产品发货时确认。收入是指我们预期从转让产品中获得的对价金额，通常基于协商、公式、价目表或固定价格。我们将我们的产品直接销售给客户，也通常通过分销商销售，协议的付款期限通常为60天或更短。
我们可能会在装运时记录一笔估计的折扣，用于未来退货和其他与销售条款一致的收入中的费用。
27
版税 及其他
我们的许可合同通常根据被许可方在其当前发货的商业产品中使用我们的内存技术来规定版税。我们估计其特许权使用费收入是在被许可人使用许可技术的日历季度内。付款将在下一季度收到。我们还通过许可我们的技术来产生收入。我们在许可控制权转让时将许可费确认为收入，并且我们对客户没有持续的履行义务。
工程服务收入
与客户签订的工程和开发合同通常包含随时间推移而交付的单一履约义务。收入的确认采用与履行业绩义务的履行情况相一致的产出方法，以此作为衡量进展的一种标准。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。在编制这些精简合并财务报表时，我们需要做出某些估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。在持续的基础上，我们根据我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的假设做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同，报告的结果可能在不同的假设或条件下不同。我们的主要会计政策和估计在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的“合并财务报表附注”的附注1中披露。截至2022年9月30日，我们的重大会计政策和估计没有实质性变化。
重新分类
我们之前在我们的简明合并经营报表中将与发展的技术和客户关系相关的无形资产摊销费用归类为研发费用(R&D)中的无形资产摊销费用和全面亏损。已开发技术无形资产的摊销费用现在归入净收入成本，客户关系摊销费用现在归类为销售、一般和行政费用(SG&A)。上期金额已与本期列报相符。关于重新分类的讨论，见简明合并财务报表附注1和附注5。
经营成果
净收入
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|
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9月30日， |
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|
变化 |
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||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
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|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|||||||||||||
|
产品-截至三个月 |
|
$ |
3,060 |
|
|
$ |
1,389 |
|
|
$ |
1,671 |
|
|
|
120 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
93 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品-截至9个月 |
|
$ |
10,384 |
|
|
$ |
3,016 |
|
|
$ |
7,368 |
|
|
|
244 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
95 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
下表详细说明了截至2022年9月30日的三个月和九个月按产品类别划分的收入(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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产品类别 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
||||||
|
内存IC |
|
$ |
1,748 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,748 |
|
|
$ |
5,528 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,528 |
|
|
|
毫米波集成电路 |
|
|
533 |
|
|
|
1,033 |
|
|
|
(500 |
) |
|
|
1,699 |
|
|
|
2,651 |
|
|
|
(952 |
) |
|
|
毫米波模块 |
|
|
779 |
|
|
|
292 |
|
|
|
487 |
|
|
|
3,139 |
|
|
|
292 |
|
|
|
2,847 |
|
|
|
MmWave其他产品 |
|
|
— |
|
|
|
64 |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
18 |
|
|
|
73 |
|
|
|
(55 |
) |
|
|
|
|
$ |
3,060 |
|
|
$ |
1,389 |
|
|
$ |
1,671 |
|
|
$ |
10,384 |
|
|
$ |
3,016 |
|
|
$ |
7,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
28
截至2022年9月30日的三个月，产品收入与2021年同期相比有所增长，主要原因是由于于2021年12月收购该产品线而令记忆体IC销售量增加，以及于2021年8月推出该产品线而增加毫米波模组销售量。如本报告其他部分所述，就反向收购会计目的而言，Peraso Tech被视为会计收购人，而MoSys被视为会计收购人。因此，本文讨论的运营结果是Peraso Tech历史财务业绩的延续，不包括2021年12月17日之前MoSys的运营结果。由于收购了这一产品系列，存储器IC销售量的增加导致截至2022年9月30日的三个月的收入比上一年增加了170万美元，这是由于2022年的销售量增长了100%。此外，我们在2021年下半年开始销售我们的MmWave模块产品，在截至2022年9月30日的三个月中，销售额增长了119%，收入增加了50万美元。我们已经在2022年对我们的某些模块产品进行了提价。然而，截至2022年9月30日，我们还没有意识到这些价格上涨带来了任何实质性的收入增长。
截至2022年9月30日的9个月，产品收入与2021年同期相比有所增长，主要原因是由于于2021年12月收购该产品线而增加记忆体IC销售量，以及于2021年下半年推出该新产品线而增加毫米波模组销售量。由于销售量的100%增长，存储IC销售量的增加导致截至2022年9月30日的9个月的收入与上年同期相比增加了550万美元。此外，我们在2021年下半年开始销售我们的毫米波模块产品，并在2022年实现了100%的销售额增长，这为截至2022年9月30日的9个月贡献了280万美元的收入增长。我们在2022年对我们的某些模块产品进行了提价。然而，截至2022年9月30日，我们还没有意识到这些价格上涨带来了任何实质性的收入增长。由于截至2022年9月30日的9个月的出货量与2021年同期相比减少了39%，我们的MmWave IC产品销售额减少了100万美元，部分抵消了这些收入的增长。虽然独立的毫米波集成电路的销量有所下降，但我们包括毫米波集成电路的毫米波模块的出货量有所增加，我们发货的每个模块都包括我们的毫米波集成电路。我们开始发货模块，其中包括我们的毫米波IC在带有天线的芯片组中，因为它提供了一个集成的解决方案，我们相信可以通过使我们的客户加快投产速度来缩短我们的收入周期。此外，与销售独立IC相比，我们从模块销售中获得更高的收入。展望未来，我们预计我们的毫米波集成电路的独立销售额将下降，因为我们预计我们模块的销售额将成为我们收入增长的主要来源.
我们预计2022年剩余时间的收入将会增加2023年，由于我们预计我们的MmWave产品的销售额会增加，包括2022年实施的涨价带来的好处，我们的内存产品将实现全年收入贡献。我们预计，从销量和收入的角度来看，未来12个月我们的内存产品的销售额将会增加。然而，我们的记忆产品从2014年开始生产，鉴于我们没有开发新产品，这些产品的长期前景不确定。我们已经对我们的内存产品实施了适度的涨价，预计将于2023年上半年开始生效，我们预计这些涨价将有助于2023年的收入增长。我们预计，从销量和收入的角度来看，未来12个月我们的MmWave模块的销量将会增加，因为我们的主要销售重点是获得新的模块客户。我们的主要模块客户提供了采购订单和预测，这支持我们预期的模块出货量和收入增长。此外，我们预计2023年我们将从2022年对我们的模块产品实施的价格上涨中获得有意义的贡献.
.
|
|
|
9月30日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|||||||||||||
|
特许权使用费和其他--截至三个月 |
|
$ |
234 |
|
|
$ |
629 |
|
|
$ |
(395 |
) |
|
|
(63 |
)% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特许权使用费和其他--截至9个月 |
|
$ |
597 |
|
|
$ |
800 |
|
|
$ |
(203 |
) |
|
|
(25 |
)% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
特许权使用费和其他包括特许权使用费、非经常性工程、服务和许可收入。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的特许权使用费和其他收入减少，主要是由于与我们的MmWave技术相关的非经常性工程服务收入减少，但被我们的内存技术许可方三个月和九个月的特许权使用费收入的全部贡献部分抵消。由于反向收购发生在2021年12月17日，截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不包括内存技术许可的所有特许权使用费收入。
29
净收入成本和毛利
|
|
|
9月30日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|||||||||||||
|
净收入成本--截至三个月 |
|
$ |
2,000 |
|
|
$ |
919 |
|
|
$ |
1,081 |
|
|
|
118 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
61 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入成本--截至9个月 |
|
$ |
6,747 |
|
|
$ |
1,973 |
|
|
$ |
4,774 |
|
|
|
242 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
61 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|||||||||||||
|
毛利-截至三个月 |
|
$ |
1,294 |
|
|
$ |
1,099 |
|
|
$ |
195 |
|
|
|
18 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
39 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利-截至九个月 |
|
$ |
4,234 |
|
|
$ |
1,843 |
|
|
$ |
2,391 |
|
|
|
130 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
39 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入成本主要包括与销售产品有关的直接和间接成本，包括无形资产的摊销和与生产相关的固定资产的折旧。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的净收入成本增加，这主要是由于我们的线速和带宽引擎IC和毫米波模块产品的出货量增加。与IC产品相比，我们的模块产品具有更高的单位销售成本和更低的毛利率。
由于产品出货量增加，截至2022年9月30日的三个月和九个月的毛利润与2021年同期相比有所增长。我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的毛利率较上年同期下降，主要是由于我们的毫米波模块的出货量增加，其毛利率低于我们的IC产品。
研究与开发
|
|
|
9月30日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|||||||||||||
|
研发-截至三个月 |
|
$ |
4,509 |
|
|
$ |
2,696 |
|
|
$ |
1,813 |
|
|
|
67 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
137 |
% |
|
|
134 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发-截至9个月 |
|
$ |
15,636 |
|
|
$ |
8,375 |
|
|
$ |
7,261 |
|
|
|
87 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
142 |
% |
|
|
219 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
我们的研发费用包括与产品开发相关的成本。我们的研发费用是按实际发生的费用计算的。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的增长主要是由于计入了与MoSys以前业务相关的整整三个月的支出90万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月从2021年12月17日完成的50万美元的反向收购中获得的无形资产的摊销，以及确认2021年前九个月加拿大政府可退还的税收抵免以及工资和租金补贴50万美元，从而减少了运营费用。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的增长主要是由于计入了整整9个月与MoSys以前业务相关的380万美元的支出，从2021年12月17日完成的150万美元的反向收购中获得的无形资产的摊销，以及确认2021年前9个月加拿大政府180万美元的可退还税收抵免以及工资和租金补贴，从而减少了运营费用。
我们预计2022年的总研发费用将比2021年增加，因为我们将包括与MoSys相关的运营以及我们毫米波产品和技术的增加开发，包括我们新的5G毫米波产品。此外，我们预计在2022年不会获得加拿大政府的任何补贴，这将减少我们的研发费用。
30
销售、一般和行政
|
|
|
9月30日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|||||||||||||
|
SG&A-截至三个月 |
|
$ |
3,353 |
|
|
$ |
1,746 |
|
|
$ |
1,607 |
|
|
|
92 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
102 |
% |
|
|
87 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SG&A--截至9个月 |
|
$ |
8,938 |
|
|
$ |
4,852 |
|
|
$ |
4,086 |
|
|
|
84 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
81 |
% |
|
|
127 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
SG&A费用主要包括销售、市场营销、财务、人力资源以及无形资产的一般管理和摊销的人员和相关管理费用。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的增长主要是由于2021年12月完成的反向收购，计入了140万美元的费用，这意味着包括了整整三个月的与MoSys以前业务相关的费用。在截至2021年9月30日的三个月中，与反向收购相关的成本减少了50万美元，部分抵消了这一增长。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的增长主要是由于计入了420万美元的费用，这意味着包括了整整九个月的与MoSys以前运营相关的费用，以及确认加拿大政府在2021年前九个月的工资和租金补贴减少了运营费用。在截至2021年9月30日的9个月中，与反向收购相关的成本减少了110万美元，部分抵消了这一增长。
我们预计2022年SG&A总支出将比2021年有所增加，因为我们将包括与MoSys相关的运营，此外，我们预计2022年不会获得加拿大政府的任何补贴，这将减少我们的研发支出。
利息支出
在截至2021年9月30日的9个月内发生的与我们的可转换债务和应付贷款相关的利息支出，这些债务和贷款已于2021年偿还和/或转换为股权。
流动性与资本资源；财务状况的变化
现金流
截至2022年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和投资390万美元，营运资本900万美元。
于经营活动中使用的现金净额为1,340万美元，主要来自我们净亏损1,780万美元及资产及负债净变动310万美元，但被折旧及摊销非现金费用230万美元、股票薪酬440万美元、呆账准备70万美元及其他非现金项目10万美元部分抵销。资产和负债的变化主要与应收账款收款、购买存货和其他供应商应付款及预付款的时间安排有关。
2021年前9个月，经营活动中使用的现金净额为710万美元，这主要是由于我们净亏损1340万美元和其他10万美元的非现金项目，但被350万美元的股票薪酬、80万美元的折旧和摊销费用、150万美元的债务贴现摊销和60万美元的应计利息所抵消。资产和负债的变化主要涉及应收账款收款和其他供应商应付款和预付款的时间安排。
截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为1,150万美元，其中短期投资到期收益为1,150万美元，部分被购买短期和长期投资的50万美元以及购买财产和设备的60万美元所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金约为购买财产和设备的5.7万美元，以及无形资产9.5万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的净现金包括支付给净股票结算股权奖励的税款。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额包括从无担保贷款收到的净收益。
31
我们未来的流动资金和资本需求预计将因季度而异-至-季度，取决于众多因素，包括：
|
|
• |
收入水平； |
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• |
技术开发努力的成本、时机和成功； |
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• |
库存水平，因为供应链中断要求我们保持更高的库存水平，并在未来更长时间向供应商下采购订单，这使我们面临额外的库存风险； |
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• |
产品发货时间，可能受到供应链中断的影响； |
|
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• |
开票和收款周期的长短，在全球经济衰退或经济衰退的情况下可能会受到影响； |
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• |
我们集成电路的制造成本，包括掩模成本，目前正在开发中； |
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• |
制造产量、材料交货期和成本以及其他制造风险的变化； |
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• |
收购其他业务和整合被收购业务的成本；以及 |
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• |
我们业务的盈利能力。 |
截至2022年9月30日，我们的应收账款为160万美元，其中包括WeLink Communications LLC(WeLink)的70万美元应收账款，该客户在截至2022年9月30日的9个月中占我们收入的28%。在截至2022年9月30日的三个月里，我们向WeLink发货的产品价值110万美元，但尚未达到ASC 606规定的收入确认标准。因此，我们递延了与这些发货相关的60万美元的净收入成本，递延金额在我们的简明综合资产负债表中作为净收入的递延成本列示。
从历史上看，我们从WeLink收取所有到期金额，尽管通常不在合同付款条款范围内。截至2022年9月30日，我们确定，由于延迟从WeLink收取应收账款，我们需要为WeLink的未偿还应收账款拨备70万美元的可疑账款。较长的收款时间对我们的流动性和营运资本产生了负面影响。我们不能保证我们将能够及时从WeLink收取应收账款(如果有的话)。确认额外的坏账支出、进一步延迟收取应收账款或我们无法确认净收入的递延成本可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
持续经营企业--营运资本
截至2022年9月30日的9个月，我们净亏损约1,780万美元，截至2021年12月31日的年度净亏损约1,090万美元，截至2022年9月30日，我们的累计赤字约为1.35亿美元。这些和前一年的亏损导致了大量的负现金流，并要求我们筹集大量的额外资本。到目前为止，我们主要通过多次发行普通股以及向投资者和附属公司发行可转换票据和贷款来为我们的业务提供资金。
随着我们继续为我们的产品争取新客户并继续投资于我们的产品开发，我们预计在可预见的未来，我们的现金支出将继续超过收入，因为我们的收入将不足以抵消我们的运营支出，因此我们预计在可预见的未来，我们将继续遭受运营亏损。
我们将需要大幅增加收入，使其超过过去的水平，以产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不不时筹集额外资本的情况下继续开展业务。由于我们在可预见的未来预期的运营亏损和现金消耗以及运营的经常性亏损，如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资本，我们维持足够流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性，这引发了人们对我们是否有能力在这些精简合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的严重怀疑。本报告第1项所载简明综合财务报表的编制假设我们将继续经营下去，不包括任何可能因这一不确定性的结果而产生的调整。不能保证这些额外资本，无论是以债务或股权融资的形式，将是足够的或可用的，如果有的话，将以我们可以接受的条款和条件提供该等资本。我们目前正在寻求额外的资金，以满足我们在可预见的未来的现金需求。如果公司在这些努力中失败，它将需要实施成本降低战略，这可能会进一步影响
32
它的近期和长期商业计划。这些努力可能包括但不限于裁员和缩减业务活动。如简明合并财务报表附注11所述，2022年8月，我们与英特尔公司签订了独家技术许可和专利转让协议，在……下面哪一个我们收集了 $3.1百万2022年8月，预计到2023年初筹集40万美元。 我们预计这笔交易将因此，业务费用每年减少约270万美元。
如果我们通过出售股权证券来筹集额外资本，我们的股东将受到股权稀释的影响。如果我们从事债务融资，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，禁止我们支付股息、回购股票或进行投资，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，任何这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集资金，我们可能不能：
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• |
开发或改进我们的产品； |
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不断扩大我们的产品开发和销售营销机构； |
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• |
获得互补的技术、产品或业务； |
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• |
扩大在美国或国际上的业务； |
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雇用、培训和留住员工；或 |
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应对竞争压力或意外的营运资金要求。 |
如果我们不做这些事情中的任何一件，都可能严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们削减现有业务。
表外安排
我们不维持任何合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排或义务。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅简明合并财务报表附注1。
33
项目4.控制和程序
披露控制和程序。我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。在截至2022年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
本报告第一部分第1项所列简明综合财务报表附注6在“法律事项”标题下讨论法律事项，作为对本报告第二部分第1项的参考。
第1A项。风险因素
我们在业务中面临许多重大风险，其中一些是我们不知道的，也是目前无法预见的。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生实质性的不利影响。除下文所述外，在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第1A项下披露的风险因素没有实质性变化。
我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。
我们截至2022年9月30日的未经审计的简明综合财务报表是在假设我们将在未来12个月继续作为一家持续经营的企业编制的。截至2022年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和投资390万美元，累计赤字1.35亿美元。我们不认为我们的现金、现金等价物和投资足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们将需要大幅增加收入，使其超过过去的水平，以产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不不时筹集额外资本的情况下继续开展业务。由于我们在可预见的未来预期的运营亏损和现金消耗以及运营的经常性亏损，如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资本，我们维持足够流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性，这引发了人们对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东很可能会失去他们在我们身上的大部分或全部投资。
如果我们无法产生可持续的运营利润和足够的现金流，那么我们未来的成功将取决于我们筹集资本的能力。我们正在寻求额外的融资，并评估融资替代方案，以满足我们未来12个月的现金需求。我们不能确定，无论是通过出售额外的债务或股权证券，还是获得信用额度或其他贷款，我们都可以筹集额外的资本，或者如果可以，我们将以我们可以接受的条款筹集额外的资本。如果我们发行额外的证券来筹集资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们目前的股东可能会经历稀释。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得资金，我们可能会被要求削减当前的产品开发计划，削减运营成本，放弃未来的开发和其他机会，甚至终止我们的运营。
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我们有亏损的历史，我们将需要筹集额外的资本。
截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度，我们分别录得约1,780万美元和1,090万美元的净亏损。这些和上一年的亏损导致了大量的负现金流。为了保持竞争力并扩大我们向客户提供的产品，我们将需要大幅增加收入，使其超过过去的水平，以便产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不不时筹集额外资本的情况下继续开展业务。鉴于我们收入波动和运营亏损的历史，以及我们在为产品争取客户方面面临的挑战，我们不能肯定我们未来能够实现并保持季度或年度的盈利能力。因此，我们将需要筹集额外的资本，以满足未来12个月的现金需求，这些现金可能对我们来说是完全可用的，也可能是无法获得的，或者只以不利的条款提供。
我们有来自重要客户的大量应收账款，收款能力尚不确定。
截至2022年9月30日，我们的应收账款为160万美元，其中包括来自WeLink的70万美元应收账款，该客户占我们截至2022年9月30日的9个月收入的28%。在截至2022年9月30日的三个月里，我们向WeLink发货的产品价值110万美元，但未达到收入确认标准。因此，我们推迟了与这些发货相关的60万美元净收入的成本。从历史上看，我们从WeLink收取所有到期金额，尽管通常不在合同付款条款范围内。截至2022年9月30日，我们确定，由于收款延迟，WeLink的某些未偿还应收账款需要拨备70万美元的可疑账款。较长的收款时间对我们的流动性和营运资本产生了负面影响。我们不能保证我们将能够及时从WeLink收取应收账款(如果有的话)。确认额外的坏账支出、应收账款的进一步延迟或我们无法确认净收入的递延成本可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响
俄罗斯入侵乌克兰可能会对我们的业务产生负面影响。
俄罗斯最近对乌克兰的军事入侵已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁对全球市场产生了不利影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了我们的控制。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。
持续的通货膨胀可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们经营的市场的通货膨胀率已经上升，并可能继续上升。过去几个月的通货膨胀导致我们经历了更高的成本，包括更高的劳动力成本、来自供应商的晶片和其他材料成本以及运输成本。我们的供应商已经提高了价格，并可能继续提高价格，尽管到目前为止，我们的价格上涨幅度很小，但在我们经营的竞争市场中，我们可能无法进行相应的价格上涨，以保持我们的毛利率和盈利能力。此外，通胀压力可能会导致客户推迟或减少购买我们的产品，或者推迟向我们付款。如果通货膨胀率继续上升或在一段时间内保持高位，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
如果我们的商誉或无形资产受损，我们将被要求在收益中计入费用。
当发生事件或环境变化(例如我们的股价及/或市值下跌)显示账面价值可能无法收回时，我们会审核商誉及无形资产的减值。我们至少每年进行一次商誉减值测试。如果我们的商誉或无形资产被视为减值，则将确认相当于账面金额超过资产公允价值的减值损失。我们将被要求在我们的商誉或无形资产减值确定期间在我们的财务报表中记录减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
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项目6.展品
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(a) |
陈列品 |
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10.1*+ |
英特尔公司和Peraso Inc.签订的技术许可和专利转让协议，日期为2022年8月5日 |
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31.1* |
规则13a-14认证 |
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31.2* |
规则13a-14认证 |
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32.1** |
第1350节认证 |
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101* |
以下财务信息来自Peraso Inc.于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日期间的Form 10-Q季度报告，格式为内联可扩展商业报告语言(Inline XBRL)：(I)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)表；(Ii)截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表；(Iii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益(亏损)简明报表(Iv)截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的简明综合现金流量表，及(V)简明综合财务报表附注。 |
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104* |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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*现送交存档。
+ 根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表、证物和类似的附件已被省略。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供此类遗漏材料的副本作为补充。
**随函提供。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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日期：2022年11月14日 |
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PERASO Inc. |
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发信人： |
/s/Ronald Glibbury |
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罗纳德·格里伯里 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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发信人： |
詹姆斯·W·沙利文 |
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詹姆斯·W·沙利文 |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
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