依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-264769号
招股章程补编第10号
(至招股章程，日期为2022年5月13日)
最多12,380,260股
CBL&Associates Property，Inc.
普通股
现提交本招股章程补编(“招股章程补编第10号”)，以更新及补充日期为2022年5月13日的招股章程(经补充至今的“招股章程”)所载的资料，该等资料与招股章程所指的出售股东(“出售股东”)转售或以其他方式处置最多12,380,260股CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”、“本公司”、“WE”、“OUR”或“US”)普通股有关。连同我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。
本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CBL”。据纽约证券交易所报道，2022年11月11日，我们普通股的最后售价为每股29.12美元。
我们不会出售招股章程下的任何证券，也不会从出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。吾等已同意承担招股章程所涵盖证券注册的所有费用及开支(不包括任何出售股东的任何承销折扣或佣金或转让税(如有))。
在我们身上投资，风险很高。请参阅招股说明书第6页开始的“风险因素”和任何适用的招股说明书附录，以讨论在投资我们的普通股时应考虑的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书附录的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2022年11月14日
美利坚合众国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号1-12494(CBL&Associates Property，Inc.)
CBL&Associates Property，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州(CBL&Associates Property，Inc.) |
|
62-1545718 |
|
|
|
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
|
(国际税务局雇主身分证号码) |
田纳西州查塔努加市汉密尔顿广场大厦2030年，500室，邮编：37421-6000
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
423-855-0001
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
上的每个交易所的名称 哪一个注册的 |
普通股，面值0.001美元，带有相关的股票购买权 |
|
CBL |
|
纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
|
|
是 |
不是 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
|
|
是 |
不是 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
|
规模较小的报告公司 |
||
新兴成长型公司 |
☐ |
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
|
|
Yes ☐ |
不是 |
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
|
|
Yes |
No ☐ |
截至2022年11月8日，已发行普通股31,834,178股。
CBL&Associates Properties，Inc.
目录表
|
||
|
|
|
第一部分 |
财务信息 |
1 |
第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
1 |
|
|
|
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
1 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表 |
2 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表 |
4 |
|
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合权益表 |
5 |
|
截至2022年和2021年9月30日止九个月现金流量表简明综合报表 |
6 |
|
|
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
27 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
48 |
第四项。 |
控制和程序 |
49 |
|
|
|
第II部 |
其他信息 |
50 |
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
50 |
项目1 A。 |
风险因素 |
50 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
50 |
第三项。 |
高级证券违约 |
50 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
50 |
第五项。 |
其他信息 |
50 |
第六项。 |
陈列品 |
51 |
|
|
|
|
签名 |
52 |
第一部分-财务信息
项目1：简明合并财务报表(未经审计)
CBL&Associates Properties，Inc.
简明综合资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
资产(1) |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
房地产资产： |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
$ |
598,201 |
|
|
$ |
599,283 |
|
建筑物和改善措施 |
|
|
1,188,200 |
|
|
|
1,173,106 |
|
|
|
|
1,786,401 |
|
|
|
1,772,389 |
|
累计折旧 |
|
|
(107,462 |
) |
|
|
(19,939 |
) |
|
|
|
1,678,939 |
|
|
|
1,752,450 |
|
进展中的事态发展 |
|
|
5,343 |
|
|
|
16,665 |
|
房地产资产净投资 |
|
|
1,684,282 |
|
|
|
1,769,115 |
|
现金和现金等价物 |
|
|
85,754 |
|
|
|
169,554 |
|
可供出售的证券--按公允价值计算(截至2022年9月30日和2021年12月31日的摊销成本分别为249,638美元和149,999美元) |
|
|
249,912 |
|
|
|
149,996 |
|
应收款： |
|
|
|
|
|
|
||
租客 |
|
|
32,290 |
|
|
|
25,190 |
|
其他 |
|
|
3,441 |
|
|
|
4,793 |
|
对未合并关联公司的投资 |
|
|
81,805 |
|
|
|
103,655 |
|
就地租赁，净额 |
|
|
277,443 |
|
|
|
384,705 |
|
高于市价租赁，净额 |
|
|
186,652 |
|
|
|
234,286 |
|
无形租赁资产和其他资产 |
|
|
125,248 |
|
|
|
104,685 |
|
|
|
$ |
2,726,827 |
|
|
$ |
2,945,979 |
|
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押贷款和其他债务，净额 |
|
$ |
2,016,704 |
|
|
$ |
1,813,209 |
|
10%优先担保票据-按公允价值(截至2021年12月31日账面价值395,000美元) |
|
|
— |
|
|
|
395,395 |
|
低于市价租赁，净额 |
|
|
121,741 |
|
|
|
151,871 |
|
应付账款和应计负债 |
|
|
149,007 |
|
|
|
184,404 |
|
总负债(1) |
|
|
2,287,452 |
|
|
|
2,544,879 |
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，面值为.001美元，授权股份为200,000,000股，分别为31,834,178股和20,774,716股，分别于2022年和2021年发行和发行 |
|
32 |
|
|
|
21 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
708,768 |
|
|
|
547,726 |
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
274 |
|
|
|
(3 |
) |
累计赤字 |
|
|
(263,862 |
) |
|
|
(151,545 |
) |
股东权益总额 |
|
|
445,212 |
|
|
|
396,199 |
|
非控制性权益 |
|
|
(5,837 |
) |
|
|
4,901 |
|
总股本 |
|
|
439,375 |
|
|
|
401,100 |
|
|
|
$ |
2,726,827 |
|
|
$ |
2,945,979 |
|
附注是这些简明合并报表的组成部分。
1
CBL&Associates Properties，Inc.
简明综合业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||
租金收入 |
|
$ |
131,642 |
|
|
|
$ |
145,539 |
|
管理费、开发费和租赁费 |
|
|
1,783 |
|
|
|
|
1,780 |
|
其他 |
|
|
2,855 |
|
|
|
|
3,056 |
|
总收入 |
|
|
136,280 |
|
|
|
|
150,375 |
|
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
物业经营 |
|
|
(24,390 |
) |
|
|
|
(23,818 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
(61,050 |
) |
|
|
|
(46,479 |
) |
房地产税 |
|
|
(13,880 |
) |
|
|
|
(13,957 |
) |
保养和维修 |
|
|
(10,272 |
) |
|
|
|
(9,482 |
) |
一般和行政 |
|
|
(14,625 |
) |
|
|
|
(13,502 |
) |
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
(63,160 |
) |
诉讼和解 |
|
|
36 |
|
|
|
|
89 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
(104 |
) |
总费用 |
|
|
(124,181 |
) |
|
|
|
(170,413 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入 |
|
|
152 |
|
|
|
|
510 |
|
利息支出 |
|
|
(37,652 |
) |
|
|
|
(19,039 |
) |
可供出售证券损失 |
|
|
(39 |
) |
|
|
|
— |
|
房地产资产销售收益 |
|
|
3,528 |
|
|
|
|
8,684 |
|
重组项目，净额 |
|
|
1,220 |
|
|
|
|
(12,008 |
) |
所得税(拨备)优惠 |
|
|
(2,422 |
) |
|
|
|
1,234 |
|
未合并关联公司收益(亏损)中的权益 |
|
|
5,702 |
|
|
|
|
(2,224 |
) |
其他费用合计 |
|
|
(29,511 |
) |
|
|
|
(22,843 |
) |
净亏损 |
|
|
(17,412 |
) |
|
|
|
(42,881 |
) |
可归因于以下非控股权益的净(收益)亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
||
运营伙伴关系 |
|
|
(25 |
) |
|
|
|
1,085 |
|
其他合并子公司 |
|
|
3,143 |
|
|
|
|
76 |
|
公司应占净亏损 |
|
|
(14,294 |
) |
|
|
|
(41,720 |
) |
可分配给未归属限制性股票的股息 |
|
|
(216 |
) |
|
|
|
— |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(14,510 |
) |
|
|
$ |
(41,720 |
) |
普通股股东应占基本和稀释每股数据： |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(0.47 |
) |
|
|
$ |
(0.21 |
) |
加权平均已发行普通股和潜在稀释性普通股 |
|
|
30,973 |
|
|
|
|
196,454 |
|
附注是这些简明合并报表的组成部分。
2
CBL&Associates Properties，Inc.
简明综合业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
||
租金收入 |
|
$ |
398,806 |
|
|
|
$ |
405,030 |
|
管理费、开发费和租赁费 |
|
|
5,338 |
|
|
|
|
4,888 |
|
其他 |
|
|
9,256 |
|
|
|
|
10,202 |
|
总收入 |
|
|
413,400 |
|
|
|
|
420,120 |
|
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
物业经营 |
|
|
(69,046 |
) |
|
|
|
(65,243 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
(194,469 |
) |
|
|
|
(142,090 |
) |
房地产税 |
|
|
(42,569 |
) |
|
|
|
(45,618 |
) |
保养和维修 |
|
|
(31,068 |
) |
|
|
|
(29,047 |
) |
一般和行政 |
|
|
(51,149 |
) |
|
|
|
(37,383 |
) |
减值损失 |
|
|
(252 |
) |
|
|
|
(120,342 |
) |
诉讼和解 |
|
|
182 |
|
|
|
|
890 |
|
其他 |
|
|
(834 |
) |
|
|
|
(391 |
) |
总费用 |
|
|
(389,205 |
) |
|
|
|
(439,224 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入 |
|
|
1,216 |
|
|
|
|
2,038 |
|
利息支出 |
|
|
(183,428 |
) |
|
|
|
(65,468 |
) |
解除固结的收益 |
|
|
36,250 |
|
|
|
|
55,131 |
|
可供出售证券损失 |
|
|
(39 |
) |
|
|
|
— |
|
房地产资产销售收益 |
|
|
3,547 |
|
|
|
|
8,492 |
|
重组项目，净额 |
|
|
262 |
|
|
|
|
(52,014 |
) |
所得税拨备 |
|
|
(2,751 |
) |
|
|
|
(222 |
) |
未合并关联公司收益(亏损)中的权益 |
|
|
16,308 |
|
|
|
|
(9,575 |
) |
其他费用合计 |
|
|
(128,635 |
) |
|
|
|
(61,618 |
) |
净亏损 |
|
|
(104,440 |
) |
|
|
|
(80,722 |
) |
可归因于以下项目的非控股权益的净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
||
运营伙伴关系 |
|
|
34 |
|
|
|
|
2,013 |
|
其他合并子公司 |
|
|
8,002 |
|
|
|
|
1,344 |
|
公司应占净亏损 |
|
|
(96,404 |
) |
|
|
|
(77,365 |
) |
可分配给未归属限制性股票的股息 |
|
|
(426 |
) |
|
|
|
— |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(96,830 |
) |
|
|
$ |
(77,365 |
) |
普通股股东应占基本和稀释每股数据： |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(3.26 |
) |
|
|
$ |
(0.39 |
) |
加权平均已发行普通股和潜在稀释性普通股 |
|
|
29,725 |
|
|
|
|
196,474 |
|
附注是这些简明合并报表的组成部分。
3
CBL&Associates Properties，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
(17,412 |
) |
|
|
$ |
(42,881 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他综合收益： |
|
|
|
|
|
|
|
||
可供出售证券的未实现收益 |
|
|
268 |
|
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
综合损失 |
|
|
(17,144 |
) |
|
|
|
(42,868 |
) |
可归因于以下非控股权益的综合(收益)亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
||
运营伙伴关系 |
|
|
(25 |
) |
|
|
|
1,085 |
|
其他合并子公司 |
|
|
3,143 |
|
|
|
|
76 |
|
本公司应占综合亏损 |
|
|
(14,026 |
) |
|
|
|
(41,707 |
) |
可分配给未归属限制性股票的股息 |
|
|
(216 |
) |
|
|
|
— |
|
普通股股东应占综合亏损 |
|
$ |
(14,242 |
) |
|
|
$ |
(41,707 |
) |
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
(104,440 |
) |
|
|
$ |
(80,722 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他综合损益： |
|
|
|
|
|
|
|
||
可供出售证券的未实现收益(亏损) |
|
|
277 |
|
|
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
综合损失 |
|
|
(104,163 |
) |
|
|
|
(80,733 |
) |
可归因于以下方面的非控股权益的全面亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
||
运营伙伴关系 |
|
|
34 |
|
|
|
|
2,013 |
|
其他合并子公司 |
|
|
8,002 |
|
|
|
|
1,344 |
|
本公司应占综合亏损 |
|
|
(96,127 |
) |
|
|
|
(77,376 |
) |
可分配给未归属限制性股票的股息 |
|
|
(426 |
) |
|
|
|
— |
|
普通股股东应占综合亏损 |
|
$ |
(96,553 |
) |
|
|
$ |
(77,376 |
) |
附注是这些简明合并报表的组成部分。
4
CBL&Associates Properties，Inc.
简明合并权益表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计
|
|
|
|
|
权益 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
可赎回 |
|
|
择优 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
分红 |
|
|
总计 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
平衡，2020年12月31日(前身) |
|
$ |
(265 |
) |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
1,966 |
|
|
$ |
1,986,269 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
(1,456,435 |
) |
|
$ |
531,843 |
|
|
$ |
2,454 |
|
|
$ |
534,297 |
|
净亏损 |
|
|
(213 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,763 |
) |
|
|
(26,763 |
) |
|
|
(1,304 |
) |
|
|
(28,067 |
) |
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
注销111,139股限制性普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
递延赔偿金的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
304 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
304 |
|
|
|
— |
|
|
|
304 |
|
业绩存量单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(11 |
) |
平衡，2021年3月31日(前身) |
|
|
(478 |
) |
|
|
25 |
|
|
|
1,965 |
|
|
|
1,986,666 |
|
|
|
21 |
|
|
|
(1,483,198 |
) |
|
|
505,479 |
|
|
|
1,139 |
|
|
|
506,618 |
|
净亏损 |
|
|
(70 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,882 |
) |
|
|
(8,882 |
) |
|
|
(609 |
) |
|
|
(9,491 |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
注销14,326股限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
递延赔偿金的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
256 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
256 |
|
|
|
— |
|
|
|
256 |
|
业绩存量单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
94 |
|
对非控股权益的调整 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
12 |
|
|
|
(5 |
) |
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(343 |
) |
|
|
(343 |
) |
平衡，2021年6月30日(前身) |
|
|
(543 |
) |
|
|
25 |
|
|
|
1,964 |
|
|
|
1,986,982 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
(1,492,080 |
) |
|
|
496,885 |
|
|
|
199 |
|
|
|
497,084 |
|
净亏损 |
|
|
(330 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41,720 |
) |
|
|
(41,720 |
) |
|
|
(831 |
) |
|
|
(42,551 |
) |
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
将经营合伙企业的共同单位转换为普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
194 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
206 |
|
|
|
(206 |
) |
|
|
— |
|
注销7,737股限制性普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
递延赔偿金的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
252 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
252 |
|
|
|
— |
|
|
|
252 |
|
业绩存量单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
对非控股权益的调整 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(602 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(602 |
) |
|
|
600 |
|
|
|
(2 |
) |
非控制性权益的贡献 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
298 |
|
|
|
298 |
|
平衡，2021年9月30日(前身) |
|
$ |
(871 |
) |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
1,976 |
|
|
$ |
1,986,911 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
(1,533,800 |
) |
|
$ |
455,119 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
455,179 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
权益 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
普普通通 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||
平衡，2021年12月31日(继任者) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
547,726 |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
(151,545 |
) |
|
$ |
396,199 |
|
|
$ |
4,901 |
|
|
$ |
401,100 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(40,722 |
) |
|
|
(40,722 |
) |
|
|
(2,501 |
) |
|
|
(43,223 |
) |
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
42 |
|
|
|
— |
|
|
|
42 |
|
|
|
— |
|
|
|
42 |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
2,743 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,743 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,743 |
|
可交换票据转换为10,982,795股普通股 |
|
|
11 |
|
|
|
152,527 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
152,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
152,538 |
|
非控制性权益的贡献 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
143 |
|
|
|
143 |
|
平衡，2022年3月31日(后继者) |
|
|
32 |
|
|
|
702,996 |
|
|
|
39 |
|
|
|
(192,267 |
) |
|
|
510,800 |
|
|
|
2,543 |
|
|
|
513,343 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41,388 |
) |
|
|
(41,388 |
) |
|
|
(2,417 |
) |
|
|
(43,805 |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(33 |
) |
宣布的股息-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,954 |
) |
|
|
(7,954 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,954 |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
2,818 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,818 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,818 |
|
对非控股权益的调整 |
|
|
— |
|
|
|
70 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70 |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
— |
|
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,744 |
) |
|
|
(2,744 |
) |
平衡，2022年6月30日(后继者) |
|
|
32 |
|
|
|
705,884 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(241,609 |
) |
|
|
464,313 |
|
|
|
(2,688 |
) |
|
|
461,625 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,294 |
) |
|
|
(14,294 |
) |
|
|
(3,118 |
) |
|
|
(17,412 |
) |
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
268 |
|
|
|
— |
|
|
|
268 |
|
|
|
— |
|
|
|
268 |
|
宣布的股息-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,959 |
) |
|
|
(7,959 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,959 |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
2,855 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,855 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,855 |
|
对非控股权益的调整 |
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
— |
|
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
平衡，2022年9月30日(后继者) |
|
$ |
32 |
|
|
$ |
708,768 |
|
|
$ |
274 |
|
|
$ |
(263,862 |
) |
|
$ |
445,212 |
|
|
$ |
(5,837 |
) |
|
$ |
439,375 |
|
附注是这些简明合并报表的组成部分。
5
CBL&Associates Properties，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(104,440 |
) |
|
|
$ |
(80,722 |
) |
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
194,469 |
|
|
|
|
142,090 |
|
递延融资成本和债务贴现的摊销净额 |
|
|
109,669 |
|
|
|
|
1,771 |
|
无形租赁资产和负债摊销净额 |
|
|
16,533 |
|
|
|
|
573 |
|
房地产资产销售收益 |
|
|
(3,547 |
) |
|
|
|
(8,492 |
) |
保险收益 |
|
|
(805 |
) |
|
|
|
— |
|
解除固结的收益 |
|
|
(36,250 |
) |
|
|
|
(55,131 |
) |
可供出售证券损失 |
|
|
39 |
|
|
|
|
— |
|
发展项目的核销 |
|
|
834 |
|
|
|
|
391 |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
8,416 |
|
|
|
|
1,077 |
|
减值损失 |
|
|
252 |
|
|
|
|
120,342 |
|
未合并关联公司的权益(收益)亏损 |
|
|
(16,308 |
) |
|
|
|
9,575 |
|
未合并关联公司的收益分配 |
|
|
18,185 |
|
|
|
|
14,482 |
|
无法收回的收入估计数的变动 |
|
|
(3,643 |
) |
|
|
|
8,362 |
|
递延税项账户的变动 |
|
|
(976 |
) |
|
|
|
— |
|
以下内容中的更改： |
|
|
|
|
|
|
|
||
承租人和其他应收款 |
|
|
(2,529 |
) |
|
|
|
21,127 |
|
其他资产 |
|
|
(2,777 |
) |
|
|
|
(1,577 |
) |
应付账款和应计负债 |
|
|
(23,302 |
) |
|
|
|
28,302 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
153,820 |
|
|
|
|
202,170 |
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
||
房地产资产的附加值 |
|
|
(28,155 |
) |
|
|
|
(22,108 |
) |
房地产资产收购 |
|
|
(5,650 |
) |
|
|
|
— |
|
出售房地产资产的收益 |
|
|
6,349 |
|
|
|
|
21,014 |
|
购买可供出售的证券 |
|
|
(549,631 |
) |
|
|
|
(553,810 |
) |
可供出售证券的赎回 |
|
|
449,953 |
|
|
|
|
685,809 |
|
保险收益 |
|
|
743 |
|
|
|
|
904 |
|
收到的抵押贷款和其他应收票据的付款 |
|
|
54 |
|
|
|
|
641 |
|
对未合并关联公司的额外投资和垫款 |
|
|
(1,476 |
) |
|
|
|
272 |
|
在未合并关联公司的收益中超出股本的分配 |
|
|
21,460 |
|
|
|
|
10,662 |
|
其他资产的变动 |
|
|
(1,479 |
) |
|
|
|
(4,204 |
) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(107,832 |
) |
|
|
|
139,180 |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
||
抵押贷款和其他债务的收益 |
|
|
425,000 |
|
|
|
|
— |
|
抵押贷款和其他债务的本金支付 |
|
|
(503,560 |
) |
|
|
|
(31,609 |
) |
递延融资成本的增加 |
|
|
(16,387 |
) |
|
|
|
(493 |
) |
非控制性权益的贡献 |
|
|
143 |
|
|
|
|
298 |
|
为限制性股票奖励支付预扣税款 |
|
|
— |
|
|
|
|
(11 |
) |
对非控股权益的分配 |
|
|
(2,746 |
) |
|
|
|
(353 |
) |
支付给普通股股东的股息 |
|
|
(15,913 |
) |
|
|
|
— |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(113,463 |
) |
|
|
|
(32,168 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
|
(67,475 |
) |
|
|
|
309,182 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
236,198 |
|
|
|
|
121,722 |
|
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
|
$ |
168,723 |
|
|
|
$ |
430,904 |
|
从简明合并现金流量表到简明合并资产负债表的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
85,754 |
|
|
|
$ |
267,982 |
|
受限现金(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
受限现金 |
|
|
41,305 |
|
|
|
|
127,565 |
|
抵押贷款托管 |
|
|
41,664 |
|
|
|
|
35,279 |
|
包括在持有待售资产中的现金 |
|
|
— |
|
|
|
|
78 |
|
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
|
$ |
168,723 |
|
|
|
$ |
430,904 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
补充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
||
为利息支付的现金，扣除资本化金额 |
|
$ |
90,579 |
|
|
|
$ |
39,514 |
|
为重组项目支付的现金 |
|
$ |
6,532 |
|
|
|
$ |
51,488 |
|
附注是这些简明合并报表的组成部分。
6
CBL&Associates Properties，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(千美元，每股和单位数据除外)
注1--列报的组织和依据
CBL&Associates Properties，Inc.是一家位于特拉华州的公司，是一家自营、自营、完全集成的房地产投资信托基金(REIT)，从事地区性购物中心、直销中心、生活方式中心、露天中心、写字楼和其他物业的所有权、开发、收购、租赁、管理和运营，包括单租户和多租户地块。它的物业分布在22个州，但主要位于美国东南部和中西部。
CBL的几乎所有业务都是通过CBL&Associates Limited Partnership(“运营合伙企业”)进行的，该合伙企业是一个可变权益实体(“VIE”)。经营合伙企业合并其拥有控股权或其为VIE主要受益人的所有实体的财务报表。
截至2022年9月30日，经营合伙企业拥有以下物业的权益：
|
|
购物中心(1) |
|
|
直销中心(1) |
|
|
生活方式中心(1) |
|
|
露天中心(2) |
|
|
Other (2) (3) |
|
|
总计 |
|
||||||
合并属性 |
|
|
41 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
21 |
|
|
|
4 |
|
|
|
72 |
|
未合并物业(4) |
|
|
7 |
|
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
8 |
|
|
|
1 |
|
|
|
20 |
|
总计 |
|
|
48 |
|
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
29 |
|
|
|
5 |
|
|
|
92 |
|
CBL是两家合格REIT子公司--CBL Holdings I，Inc.和CBL Holdings II，Inc.的100%所有者。截至2022年9月30日，CBL Holdings I，Inc.是经营合伙企业的唯一普通合伙人，拥有经营合伙企业1.00%的普通合伙人权益，CBL Holdings II，Inc.拥有98.97%的有限合伙人权益，CBL持有的合并权益为99.97%。截至2022年9月30日，第三方在经营合伙企业中拥有0.03%的有限合伙人权益。
如本文所用，除非上下文另有说明，否则术语“公司”包括CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司，包括CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。“经营合伙”一词是指CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。
经营合伙企业通过其全资子公司CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)进行公司的物业管理和开发活动，以遵守国内税收法规的某些要求。
随附的简明综合财务报表并未经审计；然而，该等报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)并结合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。管理层认为，为公平列报这些临时期间的财务报表，所有必要的调整(仅包括正常经常性事项)都已列入。所有的公司间交易都已被取消。截至2022年9月30日的中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩。
7
重新开始会计和重组
本公司从第11章案例(定义见下文)中脱颖而出后，本公司采用重新开始会计，这导致了新的会计基础，本公司成为财务报告用途的新实体。由于采用重新开始会计，以及CBL&Associates Properties，Inc.及其关联债务人(经技术修订)第三修订联合第11章计划(经第1521号文件修订)(“该计划”)的实施效果，2021年11月1日(“生效日期”)后的简明综合财务报表与该日期或之前的简明综合财务报表不可比较。在简明合并财务报表和脚注表格中用“黑线”分隔前置期间(定义见下文)和后继期间(定义见下文)，强调了缺乏可比性。凡提及“继承人”或“继承人公司”，指生效日期后本公司的财务状况及经营业绩。“前身”或“前身公司”是指公司在生效日期或之前的财务状况和经营业绩。
于前一期间，本公司在编制简明综合财务报表时采用会计准则编撰(“ASC”)852-重组(“ASC 852”)。ASC 852要求破产法第11章案件开始后的财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。因此，该公司在前身公司的简明综合经营报表中将自提交以来因第11章诉讼而产生的所有费用、收益和损失归类为“重组项目，净额”。
重新分类
继任公司于2021年12月31日将384美元的抵押贷款和其他应收票据重新分类为其他应收账款，以符合本期列报。
附注2--主要会计政策摘要
应收帐款
应收账款包括租户根据租赁协议开出的账单和当前应付的金额，以及与该等租赁协议相关的直线租金应占应收账款。在收取租金方面存在争议的个别租约，根据管理层对收取租金的最佳估计，考虑到争议的预期结果，评估是否可以收回。对没有争议的个别租约进行回收评估，并在确定不可能在剩余租赁期内收取租金后，减少应收账款，作为对租金收入的调整。租赁收入如被视为不可能收回，则按现金基准入账，直至确定可能可收回为止。此外，管理层根据对未清偿余额、历史收款水平和当前经济趋势的分析，评估在投资组合层面上的经营租赁应收款是否得到适当估值。对投资组合中无法收回的部分的拨备记为租金收入的调整。管理层对应收租户应收账款的估计是根据评估时管理层可获得的最佳信息作出的。
管理层的收租评估考虑了零售商的类型、账单纠纷、租赁谈判状况和已签署的延期或减免协议，以及基于评估时管理层可获得的最佳信息的近期收租经验和租户破产情况。在截至2022年9月30日的三个月后续期间，与无法收回的收入有关的冲销643美元，其中包括直线应收租金46美元的冲销。在截至2022年9月30日的9个月后续期间，与无法收回的收入有关的冲销3643美元，其中包括直线应收租金108美元的冲销。在截至2021年9月30日的前三个月期间，与无法收回的收入有关的冲销金额为6,593美元，其中包括2,635美元的直线应收租金。在截至2021年9月30日的前九个月期间，由于无法收回的收入，收入减少了8,362美元，其中包括对直线应收租金的1,666美元的注销。
8
注3--收入
收入
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月按收入来源分列的公司收入：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
租金收入 |
|
$ |
131,642 |
|
|
|
$ |
145,539 |
|
与客户签订合同的收入(ASC 606)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
营业费用报销 |
|
|
1,847 |
|
|
|
|
2,076 |
|
管理费、开发费和租赁费(1) |
|
|
1,783 |
|
|
|
|
1,780 |
|
营销收入(2) |
|
|
446 |
|
|
|
|
530 |
|
|
|
|
4,076 |
|
|
|
|
4,386 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
562 |
|
|
|
|
450 |
|
总收入(3) |
|
$ |
136,280 |
|
|
|
$ |
150,375 |
|
下表列出了该公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月按收入来源分列的收入：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
租金收入 |
|
$ |
398,806 |
|
|
|
$ |
405,030 |
|
与客户签订合同的收入(ASC 606)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
营业费用报销 |
|
|
5,965 |
|
|
|
|
5,906 |
|
管理费、开发费和租赁费(1) |
|
|
5,338 |
|
|
|
|
4,888 |
|
营销收入(2) |
|
|
1,190 |
|
|
|
|
1,351 |
|
|
|
|
12,493 |
|
|
|
|
12,145 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
2,101 |
|
|
|
|
2,945 |
|
总收入(3) |
|
$ |
413,400 |
|
|
|
$ |
420,120 |
|
有关本公司部门的资料，请参阅附注10。
与客户签订合同的收入
未履行的履约义务
公司与客户签订的某些不可撤销的合同有未履行的履约义务，公司将因提供如上所述的某些维护和其他服务而获得固定运营费用补偿。截至2022年9月30日，公司预计将这些金额确认为以下期间的收入：
履行义务 |
|
少于5 |
|
|
5-20 |
|
|
20岁以上 |
|
|
总计 |
|
||||
固定运营费用报销 |
|
$ |
21,106 |
|
|
$ |
45,728 |
|
|
$ |
41,360 |
|
|
$ |
108,194 |
|
该公司每期评估其履约义务，并作出调整，以反映任何已知的增加或取消。与以销售额为基础的可变对价相关的业绩义务受到限制。
9
附注4-租约
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月租金收入构成如下：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
固定租赁费 |
|
$ |
98,267 |
|
|
|
$ |
101,819 |
|
可变租赁费 |
|
|
33,375 |
|
|
|
|
43,720 |
|
租金总收入 |
|
$ |
131,642 |
|
|
|
$ |
145,539 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月租金收入构成如下：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
固定租赁费 |
|
$ |
290,648 |
|
|
|
$ |
242,589 |
|
可变租赁费 |
|
|
108,158 |
|
|
|
|
162,441 |
|
租金总收入 |
|
$ |
398,806 |
|
|
|
$ |
405,030 |
|
截至2022年9月30日，根据后续公司的经营租赁将收到的未贴现的未来固定租赁付款如下：
截至12月31日止的年度， |
|
经营租约 |
|
|
2022 (1) |
|
$ |
100,915 |
|
2023 |
|
|
343,983 |
|
2024 |
|
|
276,792 |
|
2025 |
|
|
215,272 |
|
2026 |
|
|
160,086 |
|
2027 |
|
|
109,739 |
|
此后 |
|
|
234,539 |
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
$ |
1,441,326 |
|
附注5-公允价值计量
本公司已根据ASC 820，公允价值计量及披露(“ASC 820”)将其按公允价值入账的金融资产及金融负债根据估值技术的投入是否可见而分类。公允价值层次结构包含可用于计量公允价值的三个级别的投入，如下所示：
1级- |
投入指的是截至计量日期相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
2级- |
第1级以外的投入指活跃市场中类似工具的可观察计量，或非活跃市场中相同或类似工具的可观察计量，以及资产或负债基本完整期限的工具的可观测计量或市场数据。 |
3级- |
投入是无法观察到的衡量，几乎没有(如果有的话)市场活动支持，并且需要对资产或负债的公允价值具有重大意义的大量假设。市场估值通常必须根据公司的假设和最佳判断，使用贴现现金流方法、定价模型或类似技术来确定。 |
10
公允价值体系内的资产或负债的公允价值是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。根据ASC 820，公允价值计量乃根据市场参与者于计量日期及在当前市况下按有序交易为资产或负债定价时所采用的假设而厘定。所使用的估值技术最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并考虑内在风险、转移限制和不履行风险等假设。
公允价值经常性计量
由于这些金融工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值是对其公允价值的合理估计。截至2022年9月30日，抵押贷款和其他债务的公允价值估计为1,959,587美元。截至2021年12月31日，将于2029年到期的10%优先担保票据(“担保票据”)以及按揭和其他债务的估计公允价值为2,059,094美元。抵押贷款和其他债务的公允价值是使用第2级投入计算的，方法是使用目前发放类似贷款的估计市场利率对抵押贷款和其他债务的未来现金流进行贴现。
本公司选择在发行有担保票据时选择公允价值期权，是因为其相信公允价值期权最准确地描述了有担保票据当时的现值。2022年6月7日，该公司完成了所有未偿还担保票据的赎回。
下表列出了截至2021年12月31日的年度担保票据的相关信息：
债务工具 |
|
截至2021年12月31日的账面金额 |
|
|
公允价值变动 |
|
|
截至2021年12月31日的公允价值(1) |
|
|||
有担保的票据 |
|
$ |
395,000 |
|
|
$ |
395 |
|
|
$ |
395,395 |
|
11
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司继续将到期美国国债的现金再投资于新的美国国债。该公司指定美国国库券为可供出售证券(“AFS”)。下表列出了截至2022年9月30日的9个月中按公允价值计量的公司AFS证券的相关信息。2022年9月30日之后，我们赎回和购买了更多的美国国债。有关其他信息，请参阅附注16。
AFS安全 |
|
摊销 |
|
|
津贴 |
|
|
未实现收益合计 |
|
|
截至2022年9月30日的公允价值 |
|
||||
美国国债 |
|
$ |
249,638 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
274 |
|
|
$ |
249,912 |
|
下表列出了有关该公司截至2021年12月31日的年度按公允价值计量的AFS证券的信息：
AFS安全 |
|
摊销 |
|
|
津贴 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
截至2021年12月31日的公允价值 |
|
||||
美国国债 |
|
$ |
149,999 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
149,996 |
|
公允价值非经常性计量
本公司通过季度减值测试或当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，以非经常性基础计量某些长期资产的公允价值。本公司对长期资产可回收性的评估包括将各物业于本公司预期剩余持有期内预期产生的未贴现未来现金流量与各自的账面金额进行比较。在确定账面价值是否可收回时，管理层还需要对影响未贴现现金流模型的概率加权情景作出估计。公司在对长期资产进行减值分析时，既考虑了数量因素，也考虑了质量因素。重要的量化因素包括每个物业的历史和预测信息，如净营业收入、入住率统计数据和销售水平。使用的重要定性因素包括市场状况、楼龄和物业状况以及租户组合。影响未贴现和贴现现金流量模型中使用的最终资本化率和贴现现金流量模型中使用的贴现率的定量和定性因素的选择。由于对出现减值的长期资产进行估值时使用的重大不可观察估计和假设，本公司将该等长期资产归类为公允价值等级中的第三级。第三级投入主要包括销售和市场数据、独立估值和贴现现金流模型。有关公司在其减值分析中使用的估计和假设的说明，请参阅下文。
有关与重新开始会计相关的公允价值调整的信息，请参阅截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的附注3。
2022年按公允价值计量的长期资产
于截至2022年9月30日止九个月内，继任公司于解除合并后将Greenbrier Mall的负资产调整为零，即继任公司于该物业投资的估计公允价值。有关更多信息，请参见注释8。
在截至2022年9月30日的9个月中，继任公司在奥兰治港展馆出售了一个包裹。销售收入总额为1,660美元，交易导致销售亏损252美元。
12
2021年按公允价值计量的长期资产
下表列出了前身公司在截至2021年9月30日的9个月中按公允价值在非经常性基础上计量的资产和相关减值费用的信息：
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报告日的公允价值计量使用 |
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|||||||||||
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总计 |
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报价在 |
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|
意义重大 |
|
|
意义重大 |
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全损 |
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|||||
2021年：前任 |
|
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|
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|
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|
|
|
|
|||||
长寿资产 |
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$ |
99,390 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
99,390 |
|
|
$ |
120,342 |
|
在截至2021年9月30日的9个月中，前身公司确认了与五个购物中心、一个重新开发的锚地、一个关联中心和一个外派地块有关的120,342美元的房地产减值。
减损 |
|
属性 |
|
位置 |
|
细分市场 |
|
亏损发生在 |
|
|
公平 |
|
|
||
三月 |
|
伊斯特兰购物中心(1) |
|
伊利诺伊州布鲁明顿 |
|
购物中心 |
|
$ |
13,243 |
|
|
$ |
10,700 |
|
|
三月 |
|
老山核桃购物中心(2) |
|
田纳西州杰克逊 |
|
购物中心 |
|
|
20,149 |
|
|
|
12,400 |
|
|
三月 |
|
斯特劳德购物中心(3) |
|
宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡 |
|
购物中心 |
|
|
23,790 |
|
|
|
15,400 |
|
|
七月 |
|
Arbor Place的着陆点--外包(4) |
|
佐治亚州道格拉斯维尔 |
|
所有其他 |
|
|
1,682 |
|
|
|
590 |
|
|
九月 |
|
劳雷尔公园广场(5) |
|
密西西比州利沃尼亚 |
|
购物中心 |
|
|
14,267 |
|
|
|
9,800 |
|
|
九月 |
|
Parkdale Mall和Crossing(6) |
|
德克萨斯州博蒙特 |
|
购物中心/所有其他 |
|
|
47,211 |
|
|
|
50,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
120,342 |
|
|
$ |
99,390 |
|
|
于截至2021年9月30日止九个月内，前身公司于解除合并后将Asheville Mall及Park Plaza的合并负资产调整为零，该负资产为前身公司于该等物业投资的估计公允价值。
附注6--收购
自ASU 2017-01通过，明确了企业的定义以来，截至2017年1月1日，公司对购物中心和其他物业的收购已计入资产收购。本公司自相关收购之日起，将收购的房地产资产的经营结果包括在综合经营报表中。
2022年收购
2022年7月，该公司以5650美元收购了位于CoolSprings Galleria的JC Penney地块。
13
2021年收购
2021年期间没有任何收购。
附注7-处置及持有以供出售
性情
根据其分析，本公司认定以下所述处置不符合分类为非持续经营的标准，且根据其定量和定性评估，不被视为重大处置。因此，在适用的情况下，下列财产的经营结果以及任何相关的损益均计入列报的所有期间的净亏损。
2022年处置
在截至2022年9月30日的9个月内，继任公司解除了Greenbrier Mall的合并。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，继任公司分别实现了3,528美元和3,547美元的收益，主要与出售三个外发包裹有关。在截至2022年9月30日的9个月中，继任公司出售了一个包裹，导致销售亏损。有关更多信息，请参见注释5。
2021年处置
在截至2021年9月30日的三个月里，前身公司实现了与销售两个锚和三个外包有关的收益8,684美元；在截至2021年9月30日的九个月中，实现了主要与销售三个锚和三个外包有关的收益8,492美元。
持有待售
2021年等待销售分析
在2021年第三季度，前身公司确定皮尔兰市中心的住宅符合被归类为持有出售(“HFS”)的标准。这笔交易于2021年10月1日完成，总收益为8,750美元。此次出售不符合终止运营的条件。
附注8-未合并的关联公司和非控股权益
未合并的附属公司
尽管本公司在2022年至2021年期间拥有某些合资企业的多数股权，但它对这些投资进行了评估，并得出结论，这些合资企业的其他合作伙伴或所有者拥有实质性的参与权，例如批准：
由于对这些合资企业的共同控制，本公司采用权益会计方法对这些投资进行会计处理。
截至2022年9月30日，本公司在25个实体中有投资，这些投资采用权益会计方法核算。本公司于这些未合并联营公司的所有权权益介乎33%至100%之间。在这些实体中，有16家拥有50/50的合资企业。
14
2022活动--未合并的附属公司
大使镇中心J.V.，LLC
2022年6月，该合资企业获得了一笔新的42,492美元的无追索权贷款，由大使镇中心担保。这笔贷款将于2029年6月到期，固定利率为4.35%。上一笔贷款是在新贷款结清时还清的。
Asheville Mall CBMS，LLC
2022年8月，公司将购物中心的所有权转让给抵押持有人，以偿还该物业担保的无追索权债务，余额为62 121美元。
亚特兰大奥特莱斯合资公司
于2022年2月，该合营公司与贷款人就根据美国法典第11章(“第11章”)向美国德克萨斯州南区破产法院提交自愿呈请书(“第11章个案”)所引发的违约事宜订立宽免协议，该等申请与Atlanta的Outlet Shoppers抵押贷款有关。
BI开发，有限责任公司和BI开发II，有限责任公司
于2022年8月，本公司与另一名合营成员买断第三名成员的权益，使本公司于各合营公司的权益由20%增至50%。
牛眼有限责任公司
2022年3月，这家合资企业出售了其创收物业，产生了10500美元的毛收入。该公司从出售中获得的净利润份额为662美元。
伊斯特盖特购物中心有限责任公司
2022年9月，公司将购物中心的所有权转让给抵押持有人，以偿还该物业担保的无追索权债务，余额为29,951美元。
Fremaux镇中心合资公司，LLC
2022年3月，合资企业与贷款人就与Fremaux City Center担保的贷款有关的破产法第11章案件引发的违约达成了容忍协议。
Greenbrier Mall II，LLC
2022年3月，公司解除了对Greenbrier Mall的合并，原因是公司在财产被接管时失去了控制权。截至2022年9月30日，Greenbrier Mall担保的贷款余额为61,647美元。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司确认了36,250美元的解除合并收益。2022年9月30日之后，公司将商场的所有权转让给抵押持有人，以清偿该物业担保的无追索权债务。见附注16。
路易斯维尔折扣店有限责任公司
2022年5月，合资企业与贷款人就与蓝草奥特莱斯购物中心担保的贷款相关的破产申请引发的违约达成了容忍协议。2022年8月，合资企业通知贷款人，它选择将由Bluegrass的奥特莱斯购物中心担保的贷款-二期延长至2023年4月15日。截至2022年9月30日，蓝草奥特莱斯购物中心二期获得的贷款余额为7647美元。
15
南卡罗来纳州购物中心和南卡罗来纳州购物中心
2022年3月，合资企业与贷款人就与Coastal Grand和Coastal Grand Crossing担保的贷款有关的破产法第11章案件引发的违约达成了容忍协议。
Eagle Point，LLC购物中心
2022年4月，合资企业获得了一笔新的40,000美元的十年期无追索权贷款，由鹰点购物中心担保。新贷款的固定利率为5.4%。新贷款的收益用于偿还之前的部分追索权贷款，这笔贷款原定于2022年10月到期。
约克镇中心控股有限公司
2022年3月，合资企业签订了一份3万美元的无追索权抵押应付票据，由约克镇中心担保，期限为三年，固定利率为4.75%。每月还本付息仅限于前18个月的利息。新贷款的收益用于偿还之前的贷款。
简明合并财务报表-未合并关联公司
未合并关联公司的简明合并财务报表信息如下：
|
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2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
资产： |
|
|
|
|
|
|
||
房地产资产投资 |
|
$ |
1,986,409 |
|
|
$ |
2,364,154 |
|
累计折旧 |
|
|
(816,218 |
) |
|
|
(934,374 |
) |
|
|
|
1,170,191 |
|
|
|
1,429,780 |
|
进展中的事态发展 |
|
|
8,802 |
|
|
|
7,288 |
|
房地产资产净投资 |
|
|
1,178,993 |
|
|
|
1,437,068 |
|
其他资产 |
|
|
192,930 |
|
|
|
188,683 |
|
总资产 |
|
$ |
1,371,923 |
|
|
$ |
1,625,751 |
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
||
抵押贷款和其他债务，净额 |
|
$ |
1,403,629 |
|
|
$ |
1,452,794 |
|
其他负债 |
|
|
52,707 |
|
|
|
64,598 |
|
总负债 |
|
|
1,456,336 |
|
|
|
1,517,392 |
|
业主权益： |
|
|
|
|
|
|
||
“公司”(The Company) |
|
|
2,541 |
|
|
|
102,792 |
|
其他投资者 |
|
|
(86,954 |
) |
|
|
5,567 |
|
所有者权益总额(亏损) |
|
|
(84,413 |
) |
|
|
108,359 |
|
总负债和所有者权益 |
|
$ |
1,371,923 |
|
|
$ |
1,625,751 |
|
. |
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入 |
|
$ |
64,656 |
|
|
$ |
65,482 |
|
净收益(亏损)(1) |
|
$ |
48,316 |
|
|
$ |
(3,206 |
) |
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总收入 |
|
$ |
193,944 |
|
|
$ |
181,985 |
|
净收益(亏损)(1) |
|
$ |
81,378 |
|
|
$ |
(16,225 |
) |
可变利息实体
经营合伙企业及其某些子公司被视为具有VIE的特征，主要是因为这些实体的有限合伙人并不共同拥有实质性的退出权或参与权。
16
本公司合并作为VIE的经营伙伴关系，本公司是VIE的主要受益者。该公司通过经营伙伴关系，整合其为主要受益者的所有VIE。一般来说，VIE是指股权投资者不具备控股权的特征，或股权投资者缺乏足够的风险股权，使实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金的法人实体。当与普通合伙人无关的大多数有限合伙人既没有权利无故将普通合伙人除名，也没有某些权利参与对合伙企业的财务结果影响最大的决定时，有限合伙被视为VIE。在确定本公司是否为VIE的主要受益者时，本公司考虑定性和定量因素，包括但不限于：哪些活动对VIE的经济表现影响最大，由哪一方控制这些活动；本公司的投资金额和特点；本公司或其他投资者提供财务支持的义务或可能性；以及与本公司的业务活动和其他投资者的业务活动的相似性和重要性。
合并后的VIE
截至2022年9月30日，公司拥有11家合并VIE的投资，所有权权益从50%到92%不等。
未整合的VIE
下表列出了公司截至2022年9月30日的未合并VIE：
未整合的VIE： |
|
投资于 |
|
|
极大值 |
|
||
大使基础设施有限责任公司(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,001 |
|
亚特兰大奥特莱斯合资公司(1) |
|
|
— |
|
|
|
4,388 |
|
BI开发有限责任公司 |
|
|
54 |
|
|
|
54 |
|
BI开发II，有限责任公司 |
|
|
54 |
|
|
|
54 |
|
CBL-T/C，LLC |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
埃尔帕索奥特莱斯中心控股有限公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Fremaux镇中心合资公司，LLC |
|
|
1,597 |
|
|
|
1,597 |
|
Greenbrier Mall II，LLC(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
路易斯维尔奥特莱斯购物有限责任公司(1) |
|
|
— |
|
|
|
7,647 |
|
南卡罗来纳州购物中心L.P. |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
视觉-CBL汉密尔顿广场有限责任公司 |
|
|
2,375 |
|
|
|
2,375 |
|
|
|
$ |
4,080 |
|
|
$ |
23,116 |
|
附注9--抵押和其他债务，净额
公司的债务
CBL没有负债。它拥有直接或间接所有权权益的合并子公司是公司所有债务的借款人。
CBL是有担保定期贷款的有限担保人，仅因经营合伙企业或其附属公司的欺诈或故意失实陈述而蒙受损失。
17
经营合伙企业的债务
该公司的担保票据、抵押贷款和其他债务净额包括：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
加权的- |
|
|
金额 |
|
|
加权的- |
|
||||
按公允价值计算的固定利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
担保票据--按公允价值计算(截至2021年12月31日账面金额为395,000美元) |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
395,395 |
|
|
|
10.00 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可交换高级担保票据 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
7.00 |
% |
露天中心和外借包裹贷款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
6.95 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
经营性物业无追索权贷款 |
|
|
869,307 |
|
|
|
4.89 |
% |
|
|
916,927 |
|
|
|
5.04 |
% |
固定利率债务总额 |
|
|
1,049,307 |
|
|
|
5.25 |
% |
|
|
1,066,927 |
|
|
|
5.32 |
% |
可变利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有担保定期贷款 |
|
|
837,824 |
|
|
|
5.31 |
% |
|
|
880,091 |
|
|
|
3.75 |
% |
露天中心和外借包裹贷款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
6.61 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
经营性物业无追索权贷款 |
|
|
57,015 |
|
|
|
5.70 |
% |
|
|
66,911 |
|
|
|
3.21 |
% |
浮动利率债务总额 |
|
|
1,074,839 |
|
|
|
5.55 |
% |
|
|
947,002 |
|
|
|
3.71 |
% |
固定利率和可变利率债务总额 |
|
|
2,124,146 |
|
|
|
5.40 |
% |
|
|
2,013,929 |
|
|
|
4.56 |
% |
未摊销递延融资成本 |
|
|
(16,621 |
) |
|
|
|
|
|
(1,567 |
) |
|
|
|
||
债务贴现(2) |
|
|
(90,821 |
) |
|
|
|
|
|
(199,153 |
) |
|
|
|
||
抵押贷款和其他债务总额，净额 |
|
$ |
2,016,704 |
|
|
|
|
|
$ |
1,813,209 |
|
|
|
|
||
经营性物业的无追索权贷款、露天中心和外包贷款以及有担保的定期贷款包括以公司拥有的物业为抵押的贷款，截至2022年9月30日，这些物业的账面价值为915,905美元。
2022年2月，Fayette Mall担保的贷款被修改为将固定利率降至4.25%，并将到期日延长至2023年5月，有三个一年延期选项，但须符合某些要求。作为修改的一部分，从抵押品中释放了两块地面租赁的外围地块，以换取重新开发的前中锚位置的增加。截至2022年9月30日，由Fayette Mall担保的贷款余额为129,580美元。
2022年3月，公司解除了对Greenbrier Mall的合并，原因是公司在财产被接管时失去了控制权。截至2022年9月30日，Greenbrier Mall担保的贷款余额为61,647美元。有关更多信息，请参见注释8。
2022年5月，Arbor Place担保的贷款被延长四年，新的到期日为2026年5月。利率将维持在目前5.10%的固定利率。截至2022年9月30日，Arbor Place担保的贷款余额为99,042美元。
2022年5月，诺斯伍兹购物中心担保的贷款被再延长四年，新的到期日为2026年4月。利率将维持在目前5.08%的固定利率。截至2022年9月30日，诺斯伍兹购物中心担保的贷款余额为59,034美元。
2022年5月，该公司签订了一笔新的65,000美元无追索权贷款。贷款期限为10年，固定利率为5.85%。这只是头三年的利息。这笔贷款由露天中心担保，其中包括汉密尔顿十字路口、汉密尔顿角、露台和汉密尔顿广场的购物中心。贷款所得款项用于赎回担保票据本金总额60,000美元。此外，汉密尔顿电讯公司之前7,058美元的贷款在新贷款结束时还清。
18
2022年6月，该公司获得了一笔新的36万美元贷款。360,000美元贷款中的180,000美元的固定利率为6.95%，另一半贷款的浮动利率基于30天SOFR加4.10%。这笔贷款的初始期限为五年，其中一次延期两年，但须符合某些条件。这笔贷款由90个外购地块和13个露天中心担保。露天中心包括Alamance Crossing West、CoolSprings Crossing、Hickory Hollow的Courtyard、Frontier Square、Gunbarl Pointe、Harford附属区、Fayette广场的广场、日出公地、圣克莱尔广场的购物中心、Arbor Place的平台、West Towne Crossing、West Towne区和Westgate Crossing。贷款所得款项用于赎回担保票据上所有未偿还的335,000美元，从而消除了追索权担保。此外，收益还用于偿还Brookfield Square Anchor重新开发贷款的8,322美元，截至2022年9月30日，该贷款的未偿还余额为18,465美元。
2022年6月，公司还清了CBL Center担保的14,949美元到期贷款。
2022年8月，Parkdale Mall和Crossing担保的贷款被延长至2026年3月。截至2022年9月30日，Parkdale Mall和Crossing担保的贷款余额为64,242美元。
2022年9月30日之后，杰斐逊购物中心、葛底斯堡的奥特莱斯购物中心和南方公园购物中心获得的贷款被修改。有关其他信息，请参阅附注16。
该公司的几处物业由特殊目的实体拥有，这是根据公司简明合并财务报表中包含的某些贷款协议的要求而创建的。特殊目的实体的唯一商业目的是拥有和经营这些财产。这些特殊目的实体拥有的房地产和其他资产根据贷款协议受到限制，因为它们不能用于清偿本公司的其他债务。然而，只要贷款没有发生违约事件，如贷款协议所定义，在偿还债务、运营费用和准备金后，这些物业的现金流可以分配给本公司。
退出信贷协议
于2021年11月1日，经营合伙企业的全资附属公司CBL&Associates HoldCo I，LLC(“HoldCo I”)订立经修订及重述的信贷协议(“退出信贷协议”)，提供于2025年11月1日到期的883,700美元优先担保定期贷款。在满足某些条件后，到期日将自动延长至2026年11月1日，而在进一步满足某些条件后，到期日将自动延长至2027年11月1日。经营合伙企业提供最高175,000美元的有限担保(“主要责任上限”)。本金责任上限将减少相当于HoldCo I在每个日历年的前2,500美元本金摊销的100%的金额，并将进一步减少HoldCo I在每个日历年超过该日历年的前2,500美元本金摊销的本金摊销付款的50%。截至2022年9月30日，主要责任上限已降至144,426美元。当贷款余额减少到650,000美元以下时，主要责任上限将被取消。
可交换票据义齿
于生效日期，HoldCo II就发行2028年到期的7.0%可交换优先担保票据(“可交换票据”)订立有抵押可交换票据契约，本金总额150,000美元。2021年12月，该公司宣布，HoldCo II对所有15万美元的可交换票据本金总额行使了选择权。兑换日期为2022年1月28日，结算日期为2022年2月1日。根据管理可交换票据的契约条款，发行了公司普通股的股票，面值为0.001美元，外加现金代替零碎股票，以结算交换。于2022年2月1日，本公司向可交换票据持有人发行10,982,795股普通股，以偿还本金、应计利息及支付全部款项，并根据契约条款注销所有可交换票据。
19
预定本金付款
截至2022年9月30日，公司所有抵押贷款和其他债务的本金摊销和气球付款计划如下：
2022 (1) |
|
$ |
126,313 |
|
2023 |
|
|
205,047 |
|
2024 |
|
|
98,385 |
|
2025 |
|
|
813,010 |
|
2026 |
|
|
331,956 |
|
2027 |
|
|
360,896 |
|
此后 |
|
|
62,854 |
|
总计 |
|
|
1,998,461 |
|
2022年9月30日前到期日的贷款本金余额(2) |
|
|
125,685 |
|
抵押贷款和其他债务总额 |
|
$ |
2,124,146 |
|
在2022年剩余时间预定的126,313美元本金付款中，98,662美元与Cross Creek Mall担保的贷款到期本金余额有关。2022年9月30日之后，这笔贷款被延长至2023年1月5日。该公司仍在与贷款人就长期延期进行讨论。见附注16。
截至2022年9月30日，该公司有699,516美元的财产债务和相关债务，包括未合并债务和相关债务，在财务报表发布后12个月内到期或可赎回。2022年9月30日之后，公司延长了150,880美元抵押票据的到期日或获得了违约豁免。有关其他信息，请参阅附注16。管理层打算对剩余的548,636美元应付按揭票据进行再融资和/或延长到期日。在再融资和/或延长到期日不成功的情况下，公司将根据流动性的可获得性偿还某些抵押票据，并将某些财产转让给贷款人以履行债务义务。
注10-细分市场信息
本公司根据租户类型、资本要求、经济风险、租赁期限以及短期和长期资本回报等特定标准来确定物业类型，以衡量业绩并分配资源。租金收入和承租人从租户租赁中获得的补偿提供了所有部门的大部分收入。
20
关于该公司各部门的信息如下：
截至2022年9月30日的三个月(继任者) |
|
购物中心(1) |
|
|
全 |
|
|
总计 |
|
|||
收入(3) |
|
$ |
116,430 |
|
|
$ |
19,850 |
|
|
$ |
136,280 |
|
物业运营费用(4) |
|
|
(44,382 |
) |
|
|
(4,160 |
) |
|
|
(48,542 |
) |
利息支出 |
|
|
(19,915 |
) |
|
|
(17,737 |
) |
|
|
(37,652 |
) |
房地产资产销售收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,528 |
|
|
|
3,528 |
|
分部利润 |
|
$ |
52,133 |
|
|
$ |
1,481 |
|
|
|
53,614 |
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(61,050 |
) |
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(14,625 |
) |
||
诉讼和解 |
|
|
|
|
|
|
|
|
36 |
|
||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
152 |
|
||
可供出售证券损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(39 |
) |
||
重组项目，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,220 |
|
||
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,422 |
) |
||
未合并关联公司收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5,702 |
|
||
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(17,412 |
) |
||
资本支出(5) |
|
$ |
8,159 |
|
|
$ |
3,142 |
|
|
$ |
11,301 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年9月30日的三个月(前身) |
|
购物中心(1) |
|
|
全 |
|
|
总计 |
|
|||
收入(3) |
|
$ |
131,870 |
|
|
$ |
18,505 |
|
|
$ |
150,375 |
|
物业运营费用(4) |
|
|
(40,466 |
) |
|
|
(6,791 |
) |
|
|
(47,257 |
) |
利息支出 |
|
|
(18,698 |
) |
|
|
(341 |
) |
|
|
(19,039 |
) |
房地产资产销售收益 |
|
|
4,836 |
|
|
|
3,848 |
|
|
|
8,684 |
|
其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
(104 |
) |
|
|
(104 |
) |
分部利润 |
|
$ |
77,542 |
|
|
$ |
15,117 |
|
|
|
92,659 |
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(46,479 |
) |
||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(13,502 |
) |
||
诉讼和解 |
|
|
|
|
|
|
|
|
89 |
|
||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
510 |
|
||
重组项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(12,008 |
) |
||
减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(63,160 |
) |
||
所得税优惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,234 |
|
||
未合并关联公司亏损中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,224 |
) |
||
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(42,881 |
) |
||
资本支出(5) |
|
$ |
11,853 |
|
|
$ |
380 |
|
|
$ |
12,233 |
|
21
截至2022年9月30日的9个月(继任者) |
|
购物中心(1) |
|
|
全 |
|
|
总计 |
|
|||
收入(3) |
|
$ |
355,049 |
|
|
$ |
58,351 |
|
|
$ |
413,400 |
|
物业运营费用(4) |
|
|
(129,774 |
) |
|
|
(12,909 |
) |
|
|
(142,683 |
) |
利息支出 |
|
|
(129,765 |
) |
|
|
(53,663 |
) |
|
|
(183,428 |
) |
房地产资产销售收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,547 |
|
|
|
3,547 |
|
其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
(834 |
) |
|
|
(834 |
) |
分部利润(亏损) |
|
$ |
95,510 |
|
|
$ |
(5,508 |
) |
|
|
90,002 |
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(194,469 |
) |
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(51,149 |
) |
||
诉讼和解 |
|
|
|
|
|
|
|
|
182 |
|
||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,216 |
|
||
可供出售证券损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(39 |
) |
||
重组项目，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
262 |
|
||
减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(252 |
) |
||
解除固结的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
36,250 |
|
||
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,751 |
) |
||
未合并关联公司收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
16,308 |
|
||
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(104,440 |
) |
||
资本支出(5) |
|
$ |
18,486 |
|
|
$ |
6,363 |
|
|
$ |
24,849 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年9月30日的9个月(前身) |
|
购物中心(1) |
|
|
全 |
|
|
总计 |
|
|||
收入(3) |
|
$ |
377,478 |
|
|
$ |
42,642 |
|
|
$ |
420,120 |
|
物业运营费用(4) |
|
|
(130,364 |
) |
|
|
(9,544 |
) |
|
|
(139,908 |
) |
利息支出 |
|
|
(63,441 |
) |
|
|
(2,027 |
) |
|
|
(65,468 |
) |
其他费用 |
|
|
(65 |
) |
|
|
(326 |
) |
|
|
(391 |
) |
房地产资产销售收益 |
|
|
4,836 |
|
|
|
3,656 |
|
|
|
8,492 |
|
分部利润 |
|
$ |
188,444 |
|
|
$ |
34,401 |
|
|
|
222,845 |
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(142,090 |
) |
||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(37,383 |
) |
||
诉讼和解 |
|
|
|
|
|
|
|
|
890 |
|
||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,038 |
|
||
重组项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(52,014 |
) |
||
解除固结的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
55,131 |
|
||
减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(120,342 |
) |
||
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(222 |
) |
||
未合并关联公司亏损中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(9,575 |
) |
||
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(80,722 |
) |
||
资本支出(5) |
|
$ |
24,056 |
|
|
$ |
2,996 |
|
|
$ |
27,052 |
|
总资产 |
|
购物中心(1) |
|
|
全 |
|
|
总计 |
|
|||
2022年9月30日 |
|
$ |
1,758,254 |
|
|
$ |
968,573 |
|
|
$ |
2,726,827 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年12月31日 |
|
$ |
1,961,061 |
|
|
$ |
984,918 |
|
|
$ |
2,945,979 |
|
每股基本收益(“EPS”)是用普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益假设发行所有潜在的已发行稀释性普通股。
22
由于截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的净亏损，稀释每股收益的计算不包括或有发行的股票，因为它们具有反稀释性质。如果该公司公布截至2022年9月30日的三个月的净收益，稀释每股收益的分母将为31,286,714股，其中包括与绩效股票单位(“PSU”)和非既得限制性股票奖励有关的314,202股或有发行股票。如果该公司公布截至2022年9月30日的9个月的净收益，稀释后每股收益的分母将为29,960,500股，其中包括与PSU有关的235,119股或有发行股票和非既得限制性股票奖励。截至2021年9月30日的三个月和九个月，没有潜在的摊薄普通股，也没有反摊薄股份。
附注12--或有
证券诉讼
本公司及其若干高级职员及董事被列为三宗可能的证券集体诉讼(统称为“证券集体诉讼”)的被告，每宗诉讼均向美国田纳西州东区地方法院提起，代表所有在指定期间购买或以其他方式收购本公司证券的人士。这些案件于2019年7月17日在Re CBL&Associates Properties，Inc.证券诉讼1：19-cv-00149-jrg-chs中的标题下进行了合并，并于2019年11月5日提交了经修订的合并申诉，寻求代表2014年7月29日至2019年3月26日期间的一类买家。
在证券集体诉讼中提起的诉讼指控违反了证券法，包括(其中包括)被告在上文规定的时间段内就公司的或有负债、业务、运营和前景做出了某些重大虚假和误导性陈述或遗漏。原告寻求补偿性损害赔偿以及律师费和费用等救济，但没有具体说明所寻求的损害赔偿金额。2022年5月3日，法院驳回了该公司的证券集体诉讼，但拒绝驳回个别被告。法院还取消了诉讼的搁置，并于2022年6月9日进入了日程安排令。双方当事人目前正在进行证据开示。2022年8月18日，证券集体诉讼原告提起类别认证动议。2022年10月28日，个别被告对原告提出的等级认证动议提出了异议。我们预计，该动议将于2022年12月得到全面简报。这些法律程序的结果不能肯定地预测。
本公司的保险公司仍在通知证券公司提起集体诉讼。
该公司目前正卷入一些在正常业务过程中发生的其他诉讼，其中大部分预计将由责任保险覆盖。管理层利用可获得的最新信息，对与这些事项有关的任何潜在损失的可能性和数额作出假设和估计。如果可能出现不利结果，并且损失金额或损失范围可以合理估计，本公司将记录诉讼责任。如果可能出现不利结果，并且对损失的合理估计是一个范围，公司将在该范围内计提最佳估计。如果在该范围内没有任何金额比任何其他金额更好的估计，本公司应计该范围内的最低金额。如果可能出现不利结果，但无法合理估计损失金额，本公司将披露诉讼的性质，并表示无法估计损失或损失范围。如果不利结果是合理可能的，并且估计损失是重大的，本公司将披露诉讼可能损失的性质和估计。根据目前的预期，该等事项，不论个别或整体，预期不会对本公司的流动资金、经营业绩、业务或财务状况产生重大不利影响。
环境意外情况
本公司使用与上述诉讼事项相同的标准评估与环境事项有关的潜在或有损失。根据目前的信息，对这些环境问题的不利结果，无论是个别的还是总体的，都被认为是合理可能的。然而，该公司认为其最大的潜在亏损风险对其经营业绩或财务状况不会有重大影响。该公司拥有一份总保单，在2027年前为某些环境索赔提供保险，每次事故最高可达40,000美元，总计最高40,000美元，但受免赔额和某些例外情况的限制。在某些地方，个别政策已经到位。
23
担保
经营合伙企业可以为合资企业的债务提供担保，主要是因为它允许合资企业以比其他方式更低的成本获得资金。这为合资企业带来了更高的投资回报，运营合伙企业在合资企业中的投资也获得了更高的回报。经营合伙企业可以收取合营企业提供担保的费用。此外，当经营合伙企业发出担保时，合资企业协议的条款通常规定，经营合伙企业可以从合资伙伴那里获得赔偿或有能力增加其所有权权益。除另有说明外，担保于债务清偿时失效。
下表是运营伙伴对截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明合并资产负债表中反映的未合并关联公司债务的担保：
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|
义务 |
|
||||||||||||||||||||
未合并的附属公司 |
|
公司的 |
|
杰出的 |
|
|
百分比 |
|
|
|
极大值 |
|
|
债务 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
西墨尔本第一期，有限责任公司-第一阶段 |
|
50% |
|
$ |
37,971 |
|
|
50% |
|
|
|
$ |
18,985 |
|
|
Feb-2025 |
(2) |
|
$ |
190 |
|
|
$ |
195 |
|
|
西墨尔本第一期，有限责任公司-第二阶段 |
|
50% |
|
|
13,414 |
|
|
50% |
|
|
|
|
6,707 |
|
|
Feb-2025 |
(2) |
|
|
67 |
|
|
|
69 |
|
|
奥兰治一号港口有限责任公司 |
|
50% |
|
|
50,023 |
|
|
50% |
|
|
|
|
25,011 |
|
|
Feb-2025 |
(2) |
|
|
250 |
|
|
|
258 |
|
|
大使基础设施有限责任公司 |
|
65% |
|
|
7,001 |
|
|
100% |
|
|
|
|
7,001 |
|
|
Mar-2025 |
|
|
|
70 |
|
|
|
83 |
|
|
Eagle Point，LLC购物中心 |
|
50% |
|
|
39,820 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
May-2032 |
(3) |
|
|
— |
|
|
|
127 |
|
亚特兰大奥特莱斯合资公司 |
|
50% |
|
|
4,388 |
|
|
100% |
|
|
|
|
4,388 |
|
|
Nov-2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
路易斯维尔折扣店有限责任公司 |
|
50% |
|
|
7,647 |
|
|
100% |
|
|
|
|
7,647 |
|
|
Apr-2023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
担保责任总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
577 |
|
|
$ |
732 |
|
|||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，继任公司通过评估偿债率、现金流预测和每笔贷款的表现，分别评估了上表所列的每项担保。分析的结果是，每笔贷款都是流动的和履约的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，继任公司没有记录与上表所列担保相关的信用损失。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，前身公司通过评估偿债率、现金流预测、每笔贷款的表现以及与贷款未偿还金额相关的抵押品价值(如适用)，对上表中列出的每项担保进行了单独评估。分析的结果是，每笔贷款都是流动的、正在履行的，并且在适用的情况下，抵押品价值大于贷款的未偿还金额。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，前身公司没有记录与上表所列担保有关的信用损失。
2021年股权激励计划
生效日期后，继任公司董事会通过了CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划(EIP)。EIP授权以新普通股为基础，以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励的形式，向符合条件的参与者授予股权奖励。企业投资促进计划下的奖励可授予重组后公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和独立承包商。最初，在EIP下可获得3,222,222股新普通股。EIP下的初始新普通股每年将增加相当于相关日历年末(从2023年1月开始)发行和发行的新普通股股数的3%，或董事会可能决定的较低数额。EIP由董事会薪酬委员会管理，该委员会将根据EIP和EIP奖励的条款和条件确定将被授予奖励的参与者。
根据ASU 2016-09旨在简化股份支付交易会计处理的规定，继承人公司选择在股份支付发生时对没收的股份支付进行会计处理，而不是预先估计。
24
限制性股票奖
补偿费用在必要的服务期限内以直线方式确认。截至2022年9月30日的三个月和九个月，与继任公司限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬支出分别为1,734美元和5,052美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与前身公司限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬支出分别为241美元和784美元。以股份为基础的奖励所产生的以股份为基础的薪酬成本记录在管理公司，管理公司是一个应纳税的实体。
于生效日期，前身公司的非既有限制性股票被视为归属，而授予该等限制性股票所依据的经修订的本公司2012年股票激励计划亦已终止。
本公司截至2022年9月30日的非既得限制性股票奖励状况以及2022年1月1日至2022年9月30日期间的变化摘要如下：
|
|
股票 |
|
|
加权的- |
|
||
2022年1月1日未归属 |
|
|
784,999 |
|
|
$ |
27.57 |
|
授与 |
|
|
76,667 |
|
|
$ |
27.65 |
|
2022年9月30日未归属 |
|
|
861,666 |
|
|
$ |
27.58 |
|
截至2022年9月30日，根据EIP授予的非既得限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额为18,412美元，预计将在3.1年的加权平均期限内确认。
绩效股票奖
2022年2月，公司董事会薪酬委员会批准了PSU的新奖励条款。PSU在与2022年财政年度(包括从2021年11月1日至2021年12月31日的后续财政年度)到2025年的四年业绩期间内赚取，四分之一的PSU分配给四年业绩期间内的每个财政年度(每个财政年度为“年度业绩期间”，所有四个财政年度合计为“全面业绩期间”)。在四年业绩期间内每个财年赚取的PSU数量将根据(I)量化的总市场回报目标(“TMR目标”)和(Ii)该财年的特定于公司的既定目标(“既定目标”)的实现情况来确定。总市场回报(或TMR)的计算方法为：(I)公司已发行普通股平均数量与连续20个交易日普通股平均收盘价的乘数之和，以及(Ii)在适用的会计年度业绩期间宣布的现金股利价值。如果在适用财政年度的最后90个交易日内的任何时间达到所需的总市场回报水平，则TMR的目标将达到；前提是第四个也是最后一个财政年度(“TMR第4年宽限期”)将额外适用6个月的延长计量期。在自2021年11月1日起至适用日历年12月31日止的累计业绩期间(“所述目标业绩期间”)内的任何时间实现每一年的既定目标即为达标。, 在每个规定的目标绩效期间(“规定的目标宽限期”)的最后一天之后有6个月的宽限期。如果在任何财政年度测算期(包括适用的宽限期)未实现所述目标，则可分配给该财政年度的PSU将被没收。如果某一财政年度的既定目标实现了，但TMR的目标没有实现，则该财政年度未赚取的PSU将结转到下一财政年度，并可根据下一业绩期间的目标实现情况来赚取。如果在所有四个财年都实现了规定的目标，则所有未完成的PSU将获得50%的收入。如果参与人员在任何年度绩效期间结束之前因死亡或残疾(如PSU奖励协议所定义)或由于公司无故终止(定义于PSU奖励协议)而被终止雇用，则该人员将有权获得该年度绩效期间所赚取的任何PSU的按比例部分(通过从适用的年度绩效期间的1月1日起至终止日期的天数除以365来确定)，并且该年度绩效期间以及随后的任何年度绩效期间的任何剩余PSU将被没收。
2022年2月，公司向高级管理人员发放了727,223个PSU。PSU的加权平均授予日期公允价值为24.67美元。
25
管理层每季度对所述目标进行评估，以确定是否有可能实现这些目标。一旦所述目标被认为有可能实现，公司开始在剩余服务期内以直线基础确认补偿费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月，与后续公司PSU相关的基于股份的薪酬支出分别为1,121美元和3,364美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与前身公司PSU相关的基于股票的薪酬支出分别为94美元和283美元。截至2022年9月30日，与后续公司PSU相关的未确认补偿支出为14,578美元，预计将在3.3年的加权平均期间确认。
截至生效日期，前身公司的所有未偿还PSU均被视为已注销。
附注14--非现金投资和融资活动
公司的非现金投资和融资活动如下：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
已应计但尚未支付的房地产资产增加额 |
|
$ |
7,814 |
|
|
|
$ |
11,527 |
|
失去控制后解除巩固(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
房地产资产减少 |
|
|
(18,810 |
) |
|
|
|
(84,860 |
) |
抵押贷款和其他债务减少 |
|
|
56,226 |
|
|
|
|
134,354 |
|
营业资产和负债减少 |
|
|
5,686 |
|
|
|
|
5,808 |
|
无形租赁及其他资产减少 |
|
|
(6,852 |
) |
|
|
|
(171 |
) |
附注15-股东权益
2022年9月8日，公司董事会通过了一项将于2023年9月8日到期或在某些情况下更早到期的短期配股计划(简称《配股计划》)。根据配股计划，董事会授权为公司普通股每股流通股派发一项股份购买权(“权利”)的股息。若一名或一群联营或联营人士取得本公司已发行普通股10.0%或以上的实益拥有权，则除若干例外情况外(包括未按供股计划规定增持股份的现有持有人除外)，每项权利将有效赋予其持有人(收购人士或联营或联营人士除外)以较公开市价大幅折让的价格购买额外普通股的权利。此外，在某些情况下，本公司可以一对一的方式将权利(由收购个人或一组关联或相联人士实益拥有的权利除外)全部或部分交换为普通股，或者本公司可以每项权利0.001美元的价格将权利赎回为现金。
附注16--后续活动
2022年10月，该银行取消了Greenbrier Mall担保的61,647美元贷款的止赎。
2022年10月，葛底斯堡的奥特莱斯购物公司担保的贷款被修改，公司追索权被消除。贷款人对与公司破产申请有关的一般无担保债权池的索赔获得批准。修改后的贷款余额为21,000美元。
2022年10月，本公司与贷款人就Cross Creek Mall担保的98,662美元贷款达成短期延期。这一行动将到期日延长至2023年1月5日。该公司仍在与贷款人就长期延期进行讨论。
2022年10月，本公司与贷款人达成协议，将Southpark Mall担保的54,417美元贷款延长至2026年6月，并免除因本公司申请破产而引发的违约。
2022年10月，本公司与贷款人就Jefferson Mall担保的56,638美元贷款签订了恢复贷款和重申协议，免除了因本公司申请破产而引发的违约。
2022年10月，该公司赎回了49,959美元的美国国债，并购买了90,251美元的新美国国债，到期日至2023年4月。
26
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对财务状况和业务成果的讨论和分析应结合本表格10-Q中所列的简明综合财务报表和附注阅读。本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中使用但未定义的资本化术语的含义与简明合并财务报表附注中定义的含义相同。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指CBL&Associates Properties，Inc.及其附属公司。
本节或本报告其他部分所作的某些陈述可能被视为联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。除历史事实以外的所有陈述均应被视为前瞻性陈述。在许多情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“预测”、“计划”、“寻求”以及这些词语和类似表达的变体来识别。任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，并参照本报告通篇讨论的因素予以保留。
尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，我们也不能保证这些期望一定会实现。由于各种已知和未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。目前，可能导致实际结果与前瞻性表述大不相同的一个重要因素是新冠肺炎疫情的不利影响，以及州和/或地方监管机构为控制它而采取的措施对我们的财务状况、经营业绩和现金流、我们的租户及其客户、我们经营的房地产市场、全球经济和金融市场的不利影响。虽然我们已经在新冠肺炎环境下运营了两年多，但新冠肺炎疫情对我们和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间、疫情的直接和间接经济影响以及遏制措施，以及消费者行为的潜在变化等。除了本公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项中描述的风险因素外，此类已知风险和不确定因素包括但不限于：
27
这份风险和不确定因素清单只是一个摘要，并不打算详尽无遗。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映影响前瞻性信息的因素的实际结果或变化。
重新开始会计核算
在摆脱破产后，我们有资格根据会计准则编纂主题852-重组(“ASC 852”)重新开始会计核算，这导致我们成为一家新的财务报告实体。我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务业绩被称为“继任者”的财务业绩。截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务业绩被称为“前身”。我们在这些时期的简明综合财务报表中报告的经营业绩是根据公认会计准则编制的。有关更多信息，请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的附注3。
高管概述
我们是一家自营、自营、完全整合的房地产投资信托基金，从事地区性购物中心、直销中心、生活方式中心、露天中心和其他物业的所有权、开发、收购、租赁、管理和运营。有关截至2022年9月30日我们的财产权益的信息，请参阅简明合并财务报表的附注1。出于联邦所得税的目的，我们已选择作为REIT征税。
截至2022年9月30日，继任者的投资组合占有率为90.5%。截至2021年9月30日，前身的投资组合占有率为88.4%。2022年第三季度是我们几年来整体租赁价差为正的第一个季度。正如预期的那样，NOI增长在2022年第三季度减速。销售额和百分比租金有所放缓，运营费用略有增加，这主要是由于工资上涨。
今年到目前为止，我们完成了超过11亿美元的融资活动，降低了利息成本，增加了现金流。因此，我们受益于主要由无追索权贷款、强大的现金状况、未担保资产池和大量自由现金流组成的资本结构。我们专注于最大化股东回报，并通过我们的股息计划向股东提供资本。我们致力于以有纪律的方式进行资本配置，同时评估在我们的物业以及外部部署资本的机会。
我们最近在威斯康星州麦迪逊的West Towne Mall庆祝了新的Von Maur顶级时尚百货商店的盛大开业。社区对这次开业的接受进一步证明了新的和令人兴奋的商店的吸引力，以及它们推动交通和销售的能力。我们正在致力于我们整个投资组合中的许多增值项目，进一步展示了我们在提供财务上成功的项目方面的专业知识，这些项目创造了大量的价值。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，继任者的净亏损分别为1740万美元和1.044亿美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，前身分别净亏损4290万美元和8070万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，继任者分别录得普通股股东应占净亏损1,450万美元和9,680万美元。前身在截至2021年9月30日的三个月和九个月的普通股股东应占净亏损分别为4170万美元和7740万美元。
28
我们的重点是继续执行我们的战略，将我们的物业转变为主要的中心，提供零售、服务、餐饮、娱乐和其他非零售用途的组合，主要是通过重新租赁以前的主要地点以及多样化的在线租赁。这一运营战略也得到了我们的资产负债表战略的支持，该战略专注于减少总体债务、延长债务到期日和降低我们的整体借款成本，以限制到期风险、改善净现金流和提升企业价值。虽然行业和我们的公司继续面临挑战，其中一些可能不在我们的控制之下，但我们相信，重新开发我们的物业和使我们的租户组合多样化的战略将有助于我们未来几年的投资组合和收入的稳定。
同中心NOI和FFO是非GAAP指标。关于同一中心NOI的描述、从净收益(亏损)到同一中心NOI的对账，以及我们为什么认为这是一项有用的业绩衡量标准的解释，请参阅运营业绩中的非GAAP衡量-相同中心净营业收入。关于FFO的描述，从普通股股东应占净收益(亏损)到可分配给运营合伙企业普通单位持有人的FFO的对账，以及我们为什么认为这是一种有用的业绩衡量标准的解释，请参阅非GAAP衡量标准-来自运营的资金。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为疫情。作为对新冠肺炎的回应，我们最初根据疾控中心和其他卫生机构的建议，对员工、租户和物业访客实施了严格的程序和指导方针。根据任何新的授权和法规，我们的酒店将根据需要继续更新这些政策和程序。截至本报告之日，政府强加的产能限制已不再适用于我们的市场。我们客户、员工和租户的安全和健康仍然是重中之重。
经营成果
下表汇总了影响后续期间和前任期间业务成果的财产的解散和处置情况。
继任者解散
属性 |
|
位置 |
|
解除合并的日期 |
伊斯特盖特购物中心(1)(2) |
|
俄亥俄州辛辛那提 |
|
2021年12月 |
Greenbrier购物中心(1)(3) |
|
弗吉尼亚州切萨皮克 |
|
2022年3月 |
前任解除合并
属性 |
|
位置 |
|
解除合并的日期 |
阿什维尔购物中心(1)(2) |
|
北卡罗来纳州阿什维尔 |
|
2021年1月 |
公园广场(1)(3) |
|
阿肯色州小石城 |
|
2021年3月 |
继任者处置
属性 |
|
位置 |
|
销售日期 |
伊斯特盖特购物中心自助仓储(1) |
|
俄亥俄州辛辛那提 |
|
2021年11月 |
汉密尔顿广场自存(1) |
|
田纳西州查塔努加 |
|
2021年11月 |
Mid Rivers购物中心自助仓储(1) |
|
密苏里州圣彼得斯 |
|
2021年11月 |
Parkdale购物中心自助仓储(1) |
|
德克萨斯州博蒙特 |
|
2021年11月 |
奥兰治港的温泉(1) |
|
佛罗里达州奥兰治港 |
|
2021年12月 |
29
前身处置
属性 |
|
位置 |
|
销售日期 |
皮尔兰镇中心的住宅 |
|
德克萨斯州皮尔兰 |
|
2021年10月 |
讨论截至2022年9月30日的三个月后继期和截至2021年9月30日的前三个月后继期的运作结果
收入
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
租金收入 |
|
$ |
131,642 |
|
|
|
$ |
145,539 |
|
管理费、开发费和租赁费 |
|
|
1,783 |
|
|
|
|
1,780 |
|
其他 |
|
|
2,855 |
|
|
|
|
3,056 |
|
总收入 |
|
$ |
136,280 |
|
|
|
$ |
150,375 |
|
在截至2022年9月30日的三个月里，继任者的租金收入为1.316亿美元。在截至2021年9月30日的三个月里，前身的租金收入为1.455亿美元。继任者的租金收入较低，主要是由于我们在摆脱破产时采用重新开始会计，以及我们先前预留的应收账款减少，导致高于市价的租赁净额摊销较高。此外，由于在后续期间解除合并的物业，截至2022年9月30日的三个月的租金收入较低。
运营费用
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
物业经营 |
|
$ |
(24,390 |
) |
|
|
$ |
(23,818 |
) |
房地产税 |
|
|
(13,880 |
) |
|
|
|
(13,957 |
) |
保养和维修 |
|
|
(10,272 |
) |
|
|
|
(9,482 |
) |
物业运营费用 |
|
|
(48,542 |
) |
|
|
|
(47,257 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
(61,050 |
) |
|
|
|
(46,479 |
) |
一般和行政 |
|
|
(14,625 |
) |
|
|
|
(13,502 |
) |
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
(63,160 |
) |
诉讼和解 |
|
|
36 |
|
|
|
|
89 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
(104 |
) |
总运营费用 |
|
$ |
(124,181 |
) |
|
|
$ |
(170,413 |
) |
截至2022年9月30日的三个月，继任者的总物业运营费用为4850万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，前身的总物业运营费用为4730万美元。继任者的物业运营总支出反映了由于新冠肺炎影响后恢复更正常运营而导致的成本增长，以及我们物业公用事业费率的上升以及工资上涨对第三方合同和服务的影响。
在截至2022年9月30日的三个月里，继任者的折旧和摊销费用为6110万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，前身的折旧和摊销费用为4650万美元。继承人的折旧及摊销费用较高，主要是由于我们在破产后采用重新开始会计处理而导致使用年限较短的折旧资产及无形就地租赁资产采用新基准所致。
在截至2022年9月30日的三个月里，继任者的一般和行政费用为1460万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，前身的一般和行政费用为1350万美元。继任者的一般和行政费用包括较高的薪酬和基于股份的薪酬支出，这是由于我们在受到新冠肺炎的早期影响以及我们摆脱破产后恢复正常运营和薪酬做法。
30
其他收入和支出
在截至2022年9月30日的三个月里，继任者的利息支出为3770万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，前身的利息支出为1,900万美元。继任者的利息支出包括对即将到期的房地产债务增加1,010万美元的债务折扣。物业债务贴现于采用重新开始会计时与按公允价值计入物业债务一并确认。后继期还包括与有担保的定期贷款和今年签订的新贷款有关的利息支出，这些贷款是由我们的某些露天中心和外围包裹担保的。此外，当获得容忍/豁免协议时，继任者冲销了先前确认的140万美元的违约利息支出。在前一个时期，我们在破产时没有确认公司债务的利息支出。
继任者的重组项目净额是截至2022年9月30日的三个月收入增加的120万美元，其中主要涉及真实估计的应计费用到实际金额，部分被与破产申请直接相关的专业费用和美国受托人费用抵消。在截至2021年9月30日的三个月里，重组项目的净收入减少了1200万美元，其中包括专业费用、法律费用、留任奖金和与破产申请直接相关的美国受托人费用。
在截至2022年9月30日的三个月里，继任者未合并关联公司的股本收益为570万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，前身未合并附属公司的股本亏损为220万美元。继承人未合并联营公司的收益权益不包括某些未合并联营公司的亏损权益，而继承人在该等未合并联营公司的投资因应用重新开始会计而减至零。上一期间包括确认某些未合并联属公司的亏损权益。
截至2022年9月30日的三个月，继任者的所得税拨备为240万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，前身的所得税优惠为120万美元。
在截至2022年9月30日的三个月里，继任者确认了350万美元的房地产资产销售收益，主要与出售三个外围地块有关。在截至2021年9月30日的三个月里，前身确认了870万美元的房地产资产销售收益，主要与出售两个锚和三个外卖地块有关。
讨论截至2022年9月30日的九个月继承期和截至2021年9月30日的九个月继承期的运作结果
收入
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
租金收入 |
|
$ |
398,806 |
|
|
|
$ |
405,030 |
|
管理费、开发费和租赁费 |
|
|
5,338 |
|
|
|
|
4,888 |
|
其他 |
|
|
9,256 |
|
|
|
|
10,202 |
|
总收入 |
|
$ |
413,400 |
|
|
|
$ |
420,120 |
|
在截至2022年9月30日的9个月里，继任者的租金收入为3.988亿美元。在截至2021年9月30日的9个月里，前身的租金收入为4.05亿美元。继任者的租金收入较低，主要是由于我们在摆脱破产时采用重新开始会计，导致高于市价的租赁净额摊销较高。由于租户销售和交通有所改善，租户销售增加，继任者的租金百分比较高。此外，由于在后续期间解除合并的物业，截至2022年9月30日的9个月的租金收入较低。
31
运营费用
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
物业经营 |
|
$ |
(69,046 |
) |
|
|
$ |
(65,243 |
) |
房地产税 |
|
|
(42,569 |
) |
|
|
|
(45,618 |
) |
保养和维修 |
|
|
(31,068 |
) |
|
|
|
(29,047 |
) |
物业运营费用 |
|
|
(142,683 |
) |
|
|
|
(139,908 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
(194,469 |
) |
|
|
|
(142,090 |
) |
一般和行政 |
|
|
(51,149 |
) |
|
|
|
(37,383 |
) |
减值损失 |
|
|
(252 |
) |
|
|
|
(120,342 |
) |
诉讼和解 |
|
|
182 |
|
|
|
|
890 |
|
其他 |
|
|
(834 |
) |
|
|
|
(391 |
) |
总运营费用 |
|
$ |
(389,205 |
) |
|
|
$ |
(439,224 |
) |
截至2022年9月30日的9个月，继任者的总物业运营费用为1.427亿美元。在截至2021年9月30日的9个月里，前身的总物业运营支出为1.399亿美元。继任者的物业运营总支出反映了在新冠肺炎影响后恢复更正常运营导致的成本增长，以及我们物业公用事业费率的上升以及工资上涨对第三方合同和服务的影响。
在截至2022年9月30日的9个月里，继任者的折旧和摊销费用为1.945亿美元。在截至2021年9月30日的9个月里，前身的折旧和摊销费用为1.421亿美元。继承人的折旧及摊销费用较高，主要是由于我们在破产后采用重新开始会计处理而导致使用年限较短的折旧资产及无形就地租赁资产采用新基准所致。
在截至2022年9月30日的9个月里，继任者的一般和行政费用为5110万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，前身的一般和行政费用为3740万美元。继任者的一般和行政费用包括较高的薪酬和基于股份的薪酬支出，这是由于我们在受到新冠肺炎的早期影响以及我们摆脱破产后恢复正常运营和薪酬做法。此外，继承人的一般和行政费用包括与贷款修改和延期相关的递增专业费用，以及根据定期贷款协议获得我们有担保定期贷款的信用评级所产生的费用。
在截至2021年9月30日的九个月中，前身确认了1.203亿美元的房地产减值损失，主要与五个购物中心、一个重新开发的锚地、一个关联中心和一个外发地块有关。有关详情，请参阅简明综合财务报表附注5。
其他收入和支出
在截至2022年9月30日的9个月里，继任者的利息支出为1.834亿美元。在截至2021年9月30日的9个月里，前身的利息支出为6550万美元。继任者的利息支出包括对即将到期的房地产债务增加1.083亿美元的债务折扣。物业债务贴现于采用重新开始会计时与按公允价值计入物业债务一并确认。后继期还包括与有担保的定期贷款、可交换票据、有担保的票据和今年签订的新贷款有关的利息支出，这些贷款是由我们的某些露天中心和外围包裹担保的。继任者还确认，在获得容忍/豁免协议时，以前确认的1200万美元的违约利息支出发生了逆转。前任不承认破产期间公司债务的利息支出。
在截至2022年9月30日的9个月里，继任者在与一家购物中心相关的解除合并方面获得了3630万美元的收益，该购物中心在丧失抵押品赎回权的过程中被置于破产管理程序中，从而失去了控制权。在截至2021年9月30日的9个月里，前身记录了与两个购物中心相关的解除合并收益5510万美元，这两个购物中心由于失去控制而被解除合并，当时每个购物中心都因丧失抵押品赎回权而进入破产管理程序。
继任者的重组项目净额是截至2022年9月30日的9个月收入增加的30万美元，这与估计的应计费用真实地反映到实际金额有关，但被与破产申请直接相关的专业费用和美国受托人费用部分抵消。在截至2021年9月30日的9个月里，重组项目的净收入减少了5200万美元，其中包括与破产申请直接相关的专业费用、法律费用、留任奖金和美国受托人费用。
32
在截至2022年9月30日的9个月里，继任者未合并附属公司的股本收益为1630万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，前身未合并附属公司的股本亏损为960万美元。继承人的收益权益不包括某些未合并联营公司的亏损权益，而继承人在该等未合并联营公司的投资因应用重新开始会计而减至零。上一期间包括确认某些未合并联属公司的亏损权益。
截至2022年9月30日的9个月，继任者的所得税拨备为280万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，前身的所得税拨备为20万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，继任者确认了350万美元的房地产资产销售收益，这些收益主要与出售三个外围地块有关。在截至2021年9月30日的9个月中，前身确认了850万美元的房地产资产销售收益，主要与出售三个锚和三个外卖地块有关。
非GAAP衡量标准
同中心净营业收入
NOI是对我们购物中心和其他物业运营业绩的非GAAP补充衡量标准。我们将NOI定义为物业运营收入(租金收入和其他收入)减去物业运营支出(物业运营、房地产税以及维护和维修)。
我们根据经营合伙企业在合并和未合并物业中的按比例份额来计算NOI。我们认为，基于我们的经营合伙公司在合并和未合并物业中的比例来列报NOI和相同中心NOI(如下所述)是有用的，因为我们几乎所有的业务都是通过我们的经营合伙公司进行的，因此，它反映了物业的绝对值表现，而不考虑我们普通股股东的所有权权益和经营合伙公司的非控股权益的比例。我们对NOI的定义可能与其他公司的定义不同，因此，我们对NOI的计算可能与其他公司的计算结果不同。
由于NOI只包括与我们的购物中心物业运营相关的收入和支出，我们认为同一中心NOI提供了一种衡量标准，反映了入住率、出租率、我们物业的销售额和运营成本的趋势，以及这些趋势对我们运营结果的影响。我们对同一中心NOI的计算不包括租赁终止收入、租金直线调整、市场租赁无形资产的摊销和业主诱因资产的注销，以增强一个时期与另一个时期业绩的可比性。
当我们自上一历年1月1日以来拥有该房产的全部或部分，并且该房产在上一历年和本年初至今一直在运营时，我们将该房产包括在我们的同一中心池中。新特性将被排除在同一中心噪声中，直到它们满足这些标准。从同一中心池中排除的、否则将满足这些条件的属性被归类为排除的属性。我们排除我们正在与贷款人合作或打算与贷款人合作重组由该财产担保的贷款条款或将担保财产转让给贷款人的财产(“排除的财产”)。
由于上述排除，同一中心的NOI只应作为我们业绩的补充衡量标准，而不应作为GAAP营业收入(亏损)或净收益(亏损)的替代指标。
33
截至2022年9月30日的三个月后续期间和截至2021年9月30日的前三个月期间，我们的同一中心NOI与净亏损的对账如下(以千为单位)：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
(17,412 |
) |
|
|
$ |
(42,881 |
) |
调整：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
63,886 |
|
|
|
|
59,388 |
|
利息支出 |
|
|
60,261 |
|
|
|
|
29,023 |
|
废弃项目费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
104 |
|
房地产资产销售收益 |
|
|
(3,528 |
) |
|
|
|
(8,684 |
) |
出售未合并关联公司的房地产资产的收益 |
|
|
(33 |
) |
|
|
|
(70 |
) |
对未合并的负投资关联公司的调整 |
|
|
(13,116 |
) |
|
|
|
— |
|
可供出售证券损失 |
|
|
39 |
|
|
|
|
— |
|
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
63,160 |
|
诉讼和解 |
|
|
(36 |
) |
|
|
|
(89 |
) |
重组项目，净额 |
|
|
(1,220 |
) |
|
|
|
12,008 |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
2,422 |
|
|
|
|
(1,234 |
) |
租赁终止费 |
|
|
(1,572 |
) |
|
|
|
(2,051 |
) |
直线租金和高于和低于市场的租赁摊销 |
|
|
3,380 |
|
|
|
|
(2,771 |
) |
其他合并附属公司非控股权益应占净亏损 |
|
|
3,143 |
|
|
|
|
76 |
|
一般和行政费用 |
|
|
14,625 |
|
|
|
|
13,502 |
|
管理费和非物业收入 |
|
|
(683 |
) |
|
|
|
(1,344 |
) |
经营合伙企业在物业噪声中的份额 |
|
|
110,156 |
|
|
|
|
118,137 |
|
不可比噪声 |
|
|
(4,609 |
) |
|
|
|
(4,603 |
) |
总同心噪声 |
|
$ |
105,547 |
|
|
|
$ |
113,534 |
|
在截至2022年9月30日的三个月里，继任者的同一中心噪声为1.055亿美元。在截至2021年9月30日的三个月里，前身的同一中心噪声为1.135亿美元。继任者的同一中心NOI下降了7.0%，主要是因为收入减少了370万美元，运营费用增加了430万美元。继任者的租金收入减少320万美元，主要是由于我们之前预留的应收账款减少所致。继任者的物业营运开支较高，部分原因是受新冠肺炎影响后恢复更正常营运的成本，以及我们物业的公用事业费率上升，以及工资上涨对第三方合同和服务的影响。
34
截至2022年9月30日的9个月后续期间和截至2021年9月30日的9个月前一期间，我们的同一中心NOI与净亏损的对账如下(以千为单位)：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
(104,440 |
) |
|
|
$ |
(80,722 |
) |
调整：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
212,807 |
|
|
|
|
180,846 |
|
利息支出 |
|
|
241,099 |
|
|
|
|
93,968 |
|
废弃项目费用 |
|
|
834 |
|
|
|
|
391 |
|
房地产资产销售收益 |
|
|
(3,547 |
) |
|
|
|
(8,492 |
) |
出售未合并关联公司的房地产资产的收益 |
|
|
(662 |
) |
|
|
|
(70 |
) |
对未合并的负投资关联公司的调整 |
|
|
(36,123 |
) |
|
|
|
— |
|
解除固结的收益 |
|
|
(36,250 |
) |
|
|
|
(55,131 |
) |
可供出售证券损失 |
|
|
39 |
|
|
|
|
— |
|
减值损失 |
|
|
252 |
|
|
|
|
120,342 |
|
诉讼和解 |
|
|
(182 |
) |
|
|
|
(890 |
) |
重组项目，净额 |
|
|
(262 |
) |
|
|
|
52,014 |
|
所得税拨备 |
|
|
2,751 |
|
|
|
|
222 |
|
租赁终止费 |
|
|
(4,020 |
) |
|
|
|
(3,329 |
) |
直线租金和高于和低于市场的租赁摊销 |
|
|
7,087 |
|
|
|
|
961 |
|
其他合并附属公司非控股权益应占净亏损 |
|
|
8,002 |
|
|
|
|
1,344 |
|
一般和行政费用 |
|
|
51,149 |
|
|
|
|
37,383 |
|
管理费和非物业收入 |
|
|
(1,798 |
) |
|
|
|
(7,135 |
) |
经营合伙企业在物业噪声中的份额 |
|
|
336,736 |
|
|
|
|
331,702 |
|
不可比噪声 |
|
|
(13,803 |
) |
|
|
|
(14,341 |
) |
总同心噪声 |
|
$ |
322,933 |
|
|
|
$ |
317,361 |
|
在截至2022年9月30日的9个月里，继任者的同一中心NOI为3.229亿美元。在截至2021年9月30日的9个月里，前身的同一中心NOI为3.174亿美元。继任者的同一中心NOI高出1.8%，主要是因为1410万美元的收入增加，部分被850万美元的运营费用增加所抵消。继任者的租金收入增加1,360万美元，主要是由于入住率增加，以及由于过去12个月的租户销售额增加而导致租金百分比增加，但这一增长因租户报销减少而部分抵消。继任者的物业营运开支较高，部分原因是受新冠肺炎影响后恢复更正常营运的成本，以及我们物业的公用事业费率上升，以及工资上涨对第三方合同和服务的影响。
运营回顾
购物中心的业务在某种程度上是季节性的，由于假日季节，租户通常在第四季度实现最高水平的销售，这通常会导致第四季度的租金百分比更高。此外，购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心在假期期间从短期租户那里赚取了很大一部分租金。因此，入住率和创收通常在每年第四季度最高。在任何一个季度实现的业务结果可能并不代表本财政年度可能出现的结果。
我们的大部分收入来自商场、生活方式中心和奥特莱斯中心。我们按物业类别划分的收入来源如下：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
购物中心、生活方式中心和折扣中心 |
|
|
85.9 |
% |
|
|
|
89.9 |
% |
所有其他 |
|
|
14.1 |
% |
|
|
|
10.1 |
% |
35
内联和相邻独立租户商店销售
内联和相邻独立租户商店的销售包括报告10,000平方英尺或以下的购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心租户，不包括许可协议，许可协议是临时或短期的零售租约，通常持续三个月以上不到12个月。以下是我们对10,000平方英尺或以下的购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心租户每平方英尺的同一中心租户销售额的比较(不包括房产)：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的12个月每平方英尺销售额， |
|
|
|
截至9月30日的12个月每平方英尺销售额， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 (1) |
|
||
购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心同一中心每平方英尺的销售额 |
|
$ |
440 |
|
|
|
$ |
431 |
|
入住率
下表汇总了我们的产品组合占用情况(排除的属性不包括在占用情况指标中)：
|
|
继任者 |
|
|
前身 |
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
总投资组合 |
|
90.5% |
|
|
88.4% |
购物中心、生活方式中心和折扣中心： |
|
|
|
|
|
总购物中心 |
|
88.7% |
|
|
85.9% |
总生活方式中心 |
|
90.6% |
|
|
86.8% |
总直销中心 |
|
90.9% |
|
|
90.1% |
同一中心购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心 |
|
89.1% |
|
|
86.7% |
所有其他： |
|
|
|
|
|
露天活动中心总数 |
|
94.7% |
|
|
94.7% |
总计其他 |
|
93.0% |
|
|
98.7% |
租赁
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内签署的租赁总面积：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
运营组合： |
|
|
|
|
|
|
|
||
新租约 |
|
|
272,462 |
|
|
|
|
118,683 |
|
续期租约 |
|
|
608,551 |
|
|
|
|
379,096 |
|
开发组合： |
|
|
|
|
|
|
|
||
新租约 |
|
|
15,703 |
|
|
|
|
— |
|
租赁合计 |
|
|
896,716 |
|
|
|
|
497,779 |
|
36
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间签署的总租约面积：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
运营组合： |
|
|
|
|
|
|
|
||
新租约 |
|
|
903,104 |
|
|
|
|
473,105 |
|
续期租约 |
|
|
2,058,920 |
|
|
|
|
1,671,201 |
|
开发组合： |
|
|
|
|
|
|
|
||
新租约 |
|
|
15,703 |
|
|
|
|
60,059 |
|
租赁合计 |
|
|
2,977,727 |
|
|
|
|
2,204,365 |
|
每平方英尺的年平均基本租金是根据9月30日、2022年和2021年生效的合同租金计算的，包括任何租金优惠的影响。每种房地产类型的可比小商铺面积不足10000平方英尺的平均每平方英尺年基本租金如下：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
总投资组合 |
|
$ |
25.10 |
|
|
|
$ |
25.17 |
|
商场、生活方式中心和奥特莱斯中心(1)： |
|
|
|
|
|
|
|
||
同一中心购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心 |
|
|
29.57 |
|
|
|
|
30.03 |
|
总购物中心 |
|
|
30.14 |
|
|
|
|
30.55 |
|
总生活方式中心 |
|
|
28.53 |
|
|
|
|
27.00 |
|
总直销中心 |
|
|
26.45 |
|
|
|
|
27.32 |
|
所有其他： |
|
|
|
|
|
|
|
||
露天活动中心总数 |
|
|
15.14 |
|
|
|
|
14.97 |
|
总计其他 |
|
|
19.18 |
|
|
|
|
19.35 |
|
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，根据相关租约的合同条款(包括任何租金优惠的影响)，对于以前被占用的空间，新建和续租面积小于10,000平方英尺的可比小商店空间的结果如下：
属性类型 |
|
正方形 |
|
|
之前的毛收入 |
|
|
新的首字母 |
|
|
更改百分比 |
|
|
新平均数 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
本季度至今： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
所有属性类型(2) |
|
|
371,178 |
|
|
$ |
35.20 |
|
|
$ |
37.03 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
37.48 |
|
|
|
6.5 |
% |
商场、生活方式中心和折扣店中心 |
|
|
321,756 |
|
|
|
37.76 |
|
|
|
39.28 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
39.72 |
|
|
|
5.2 |
% |
新租约 |
|
|
28,278 |
|
|
|
36.47 |
|
|
|
64.08 |
|
|
|
75.7 |
% |
|
|
67.56 |
|
|
|
85.3 |
% |
续期租约 |
|
|
293,478 |
|
|
|
37.89 |
|
|
|
36.89 |
|
|
|
(2.6 |
)% |
|
|
37.03 |
|
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
年初至今： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
所有属性类型(2) |
|
|
1,465,986 |
|
|
$ |
34.44 |
|
|
$ |
31.97 |
|
|
|
(7.2 |
)% |
|
$ |
32.54 |
|
|
|
(5.5 |
)% |
商场、生活方式中心和折扣店中心 |
|
|
1,341,160 |
|
|
|
35.90 |
|
|
|
33.06 |
|
|
|
(7.9 |
)% |
|
|
33.64 |
|
|
|
(6.3 |
)% |
新租约 |
|
|
135,827 |
|
|
|
42.42 |
|
|
|
45.47 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
48.49 |
|
|
|
14.3 |
% |
续期租约 |
|
|
1,205,333 |
|
|
|
35.16 |
|
|
|
31.66 |
|
|
|
(9.9 |
)% |
|
|
31.97 |
|
|
|
(9.1 |
)% |
37
按租赁开始日期计算，面积在10,000平方英尺以下的可比小商铺的新租赁和续订租赁活动如下：
|
|
数 |
|
|
正方形 |
|
|
术语 |
|
|
首字母 |
|
|
平均值 |
|
|
即将到期 |
|
|
初始租金 |
|
|
平均租金 |
|
||||||||||||||||
2022年生效日期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
新的 |
|
|
81 |
|
|
|
222,588 |
|
|
|
6.38 |
|
|
$ |
41.03 |
|
|
$ |
42.97 |
|
|
$ |
38.17 |
|
|
$ |
2.86 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
$ |
4.80 |
|
|
|
12.6 |
% |
续订 |
|
|
471 |
|
|
|
1,490,972 |
|
|
|
2.55 |
|
|
|
30.29 |
|
|
|
30.58 |
|
|
|
33.32 |
|
|
|
(3.03 |
) |
|
|
(9.1 |
)% |
|
|
(2.74 |
) |
|
|
(8.2 |
)% |
2022年开始总数 |
|
|
552 |
|
|
|
1,713,560 |
|
|
|
3.11 |
|
|
|
31.69 |
|
|
|
32.19 |
|
|
|
33.95 |
|
|
|
(2.26 |
) |
|
|
(6.7 |
)% |
|
|
(1.76 |
) |
|
|
(5.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2023年生效日期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
新的 |
|
|
6 |
|
|
|
18,617 |
|
|
|
8.36 |
|
|
|
29.84 |
|
|
|
42.36 |
|
|
|
31.57 |
|
|
|
(1.73 |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
|
|
10.79 |
|
|
|
34.2 |
% |
续订 |
|
|
99 |
|
|
|
258,840 |
|
|
|
2.75 |
|
|
|
45.72 |
|
|
|
46.10 |
|
|
|
46.02 |
|
|
|
(0.30 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
0.08 |
|
|
|
0.2 |
% |
2023年开始总数 |
|
|
105 |
|
|
|
277,457 |
|
|
|
3.07 |
|
|
|
44.66 |
|
|
|
45.85 |
|
|
|
45.05 |
|
|
|
(0.39 |
) |
|
|
(0.9 |
)% |
|
|
0.80 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
Total 2022/2023 |
|
|
657 |
|
|
|
1,991,017 |
|
|
|
3.10 |
|
|
$ |
33.50 |
|
|
$ |
34.09 |
|
|
$ |
35.50 |
|
|
$ |
(2.00 |
) |
|
|
(5.6 |
)% |
|
$ |
(1.41 |
) |
|
|
(4.0 |
)% |
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们拥有3.357亿美元的无限制现金和美国国债。截至2022年9月30日，我们的债务按比例计算的总份额为28.377亿美元，其中包括6160万美元的非合并房地产贷款，其中不包括未摊销的递延融资成本和债务贴现。截至2022年9月30日，我们有8300万美元的限制性现金，涉及托管账户中的现金，用于保险、房地产税、资本支出和租户津贴，符合某些应付抵押票据的条款，以及与某些物业级抵押贷款债务的贷款人达成的现金管理协议相关的金额，指定用于偿债和运营费用义务。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们继续将到期美国国债的现金再投资于新的美国国债。我们指定我们的美国国债为可供出售的证券。截至2022年9月30日，我们的美国国债的到期日为2023年7月。2022年9月30日之后，我们赎回和购买了更多的美国国债。有关其他信息，请参阅附注16。
于2022年2月，本公司向可交换票据持有人发行10,982,795股普通股，以偿还本金、应计利息及补足款项，并根据契约条款注销所有可交换票据。
2022年2月，Fayette Mall担保的贷款被修改为将固定利率降至4.25%，并将到期日延长至2023年5月，有三个一年延期选项，但须符合某些要求。作为修改的一部分，从抵押品中释放了两块地面租赁的外围地块，以换取重新开发的前中锚位置的增加。截至2022年9月30日，该贷款的未偿还余额为1.296亿美元。
2022年2月，我们与贷款人达成了一项忍耐协议，涉及亚特兰大奥特莱斯购物中心担保的贷款的破产申请引发的违约。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为440万美元。
2022年3月，我们解除了Greenbrier Mall的合并，因为该物业在破产管理时失去了控制权。截至2022年9月30日，Greenbrier Mall担保的贷款余额为6160万美元。2022年9月30日之后，贷款人取消了Greenbrier Mall担保的贷款的抵押品赎回权。见附注16。
2022年3月，我们签订了一份新的3,000万美元无追索权抵押应付票据，由约克镇中心担保，期限为三年，固定利率为4.75%。每月还本付息仅限于前18个月的利息。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为3,000万美元(按我们的份额为1,500万美元)。
2022年3月，我们与各自的贷款人就与Coastal Grand和Fremaux town Center担保的贷款相关的破产申请引发的违约达成了容忍协议。截至2022年9月30日，Coastal Grand获得的贷款余额为1.055亿美元(按我们的份额为5280万美元)。截至2022年9月30日，Fremaux City Center担保的贷款未偿还余额为6080万美元(按我们的份额为3950万美元)。
2022年4月，我们完成了一笔新的4000万美元的十年期无追索权贷款，由鹰点购物中心担保。新贷款的固定利率为5.4%。新贷款的收益用于偿还之前3360万美元的部分追索权贷款，这笔贷款原定于2022年10月到期。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为3980万美元(按我们的份额为1990万美元)。
38
2022年5月，Arbor Place担保的贷款被延长四年，新的到期日为2026年5月。利率将维持在目前5.1%的固定利率。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为9900万美元。
2022年5月，我们与贷款人就与蓝草奥特莱斯购物中心担保的贷款相关的破产申请引发的违约达成了一项容忍协议。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为6540万美元(按我们的份额为3270万美元)。
2022年5月，诺斯伍兹购物中心担保的贷款以相同的条件延长至2026年4月。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为5900万美元。
2022年5月，我们获得了一笔6500万美元的新无追索权贷款。贷款期限为10年，固定利率为5.85%。这只是头三年的利息。这笔贷款由露天中心担保，其中包括汉密尔顿十字路口、汉密尔顿角、露台和汉密尔顿广场的购物中心。贷款所得款项用于赎回高级担保票据的本金总额6000万美元。此外，汉密尔顿电讯公司之前710万美元的贷款在新贷款结束时还清。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为6500万美元。
2022年6月，我们获得了一笔3.6亿美元的新贷款。3.6亿美元贷款中的1.8亿美元利率为固定利率6.95%，另一半贷款利率为30天SOFR加4.10%的浮动利率。这笔贷款的初始期限为五年，其中一次延期两年，但须符合某些条件。这笔贷款由90个外购地块和13个露天中心担保。露天中心包括Alamance Crossing West、CoolSprings Crossing、Hickory Hollow的Courtyard、Frontier Square、Gunbarl Pointe、Harford附属区、Fayette广场的广场、日出公地、圣克莱尔广场的购物中心、Arbor Place的平台、West Towne Crossing、West Towne区和Westgate Crossing。贷款所得用于赎回优先担保票据上所有未偿还的3.35亿美元，这消除了追索权担保。此外，收益还用于偿还Brookfield Square Anchor重新开发贷款的830万美元，截至2022年9月30日，该贷款的未偿还余额为1850万美元。
2022年6月，我们还清了CBL Center担保的1490万美元到期贷款。
2022年6月，我们获得了由大使镇中心担保的4250万美元新贷款。这笔贷款将于2029年6月到期，固定利率为4.35%。之前的4,070万美元贷款在新贷款结束时还清。截至2022年9月30日，我们在新贷款中的份额为2750万美元。
2022年6月，我们的董事会设立了定期的季度股息。我们在2022年第二季度和第三季度分别支付了每股0.25美元的普通股股息。
2022年8月，Parkdale Mall和Crossing担保的贷款被延长至2026年3月。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为6420万美元。
2022年8月，我们通知贷款人我们选择将由Bluegrass的奥特莱斯购物中心担保的贷款-第二阶段延长至2023年4月15日。
截至2022年9月30日，Cross Creek Mall担保的贷款余额为9,870万美元。2022年9月30日之后，这笔贷款被延长至2023年1月5日。该公司仍在与贷款人就长期延期进行讨论。见附注16。
2022年9月30日之后，葛底斯堡的奥特莱斯购物中心担保的贷款被修改。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为3520万美元。有关其他信息，请参阅附注16。
2022年9月30日之后，我们与贷款人达成协议，将Southpark Mall担保的贷款延长至2026年6月，并免除因我们申请破产而引发的违约。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为5440万美元。见附注16。
2022年9月30日之后，我们与贷款人就杰斐逊购物中心担保的贷款达成了恢复贷款和重申协议，该协议免除了我们申请破产所引发的违约。截至2022年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为5660万美元。见附注16。
假设选择所有延期选项，我们在2022年到期的合并、未合并和其他未偿债务(不包括债务折扣和递延融资成本)的总份额为2.566亿美元，2022年前到期的综合、未合并和其他未偿债务(不包括债务贴现和递延融资成本)的总份额为1.034亿美元。我们正在与现有的贷款人讨论修改和延长贷款期限或以其他方式对贷款进行再融资。
39
截至2022年9月30日，我们有6.995亿美元的财产级债务和相关债务，包括未合并债务和相关债务，在财务报表发布后12个月内到期或可赎回。2022年9月30日之后，我们延长了1.509亿美元抵押贷款票据的到期日或获得了违约豁免。有关其他信息，请参阅附注16。我们打算对剩余的5.486亿美元应付按揭票据进行再融资和/或延长到期日。在再融资和/或延长到期日不成功的情况下，我们将根据可用流动资金偿还某些抵押票据，并将某些财产转让给贷款人以履行债务义务。
现金流--经营、投资和融资活动
截至2022年9月30日，现金、现金等价物和限制性现金为1.687亿美元，比2021年12月31日减少了6750万美元。其中，截至2022年9月30日的8,580万美元为无限制现金和现金等价物。此外，截至2022年9月30日，我们有2.499亿美元的美国国债，到期日至2023年7月。
我们的净现金流摘要如下(以千为单位)：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
153,820 |
|
|
|
$ |
202,170 |
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(107,832 |
) |
|
|
|
139,180 |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(113,463 |
) |
|
|
|
(32,168 |
) |
净现金流 |
|
$ |
(67,475 |
) |
|
|
$ |
309,182 |
|
经营活动提供的现金
在截至2022年9月30日的9个月里，继任者的经营活动提供的现金为1.538亿美元。在截至2021年9月30日的9个月里，前身的经营活动提供的现金为2.022亿美元。继任者经营活动提供的现金反映了利息支出的显著增加，这是因为我们在截至2022年9月30日的9个月中发生了新的公司和房地产债务的利息支出。前任在破产期间没有为有担保的信贷安排和优先无担保票据支付上一年期间的利息。随着我们在新冠肺炎的早期影响后恢复正常运营和补偿做法，以及我们从破产中恢复过来，以及我们产生了与贷款修改/延期相关的专业费用，以及我们的有担保定期贷款获得信用评级，继任者的一般和行政费用也更高。相反，继任者具有较高的同中心净营业收入和较低的重组项目净额。
投资活动提供的现金(用于)
在截至2022年9月30日的9个月里，继任者在投资活动中使用的净现金为1.078亿美元。在截至2021年9月30日的9个月中，前身通过投资活动提供的净现金为1.392亿美元。用于继任者投资活动的净现金较高，主要是由于现金再投资于美国国债的时机所致。在前一时期，美国国债出现了一定的赎回，随后对额外美国国债的再投资直到2021年9月30日之后才发生。此外，在截至2022年9月30日的9个月里，继任者的房地产资产销售收益较低。相反，在截至2022年9月30日的9个月里，继任者从未合并的附属公司获得了更高的分配。
用于融资活动的现金
在截至2022年9月30日的9个月中，继任者在融资活动中使用的现金净额为1.135亿美元。在截至2021年9月30日的9个月里，前身在融资活动中使用的现金净额为3220万美元。用于继承者融资活动的现金净额较高，主要是由于有担保定期贷款的本金支付以及获得新的抵押贷款所产生的成本。新按揭贷款所得款项用于赎回所有优先抵押票据及注销两张应付按揭票据。
40
债务
下表汇总了基于我们按比例拥有的股份的债务，包括我们按比例持有的未合并关联公司的股份，以及不包括非控股投资者在合并物业中的份额。在考虑未摊销递延融资成本或债务折扣之前，截至2022年9月30日的28.377亿美元未偿债务中，19.691亿美元为无追索权债务，8.686亿美元为追索权债务。我们相信，下表使投资者和贷款人更清楚地了解我们的总债务和流动性(以千计)：
2022年9月30日： |
|
已整合 |
|
|
非控制性 |
|
|
其他债务(1) |
|
|
未整合 |
|
|
总计 |
|
|
加权的- |
|
|||||
固定利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
经营性物业无追索权贷款 |
|
$ |
869,307 |
|
|
$ |
(32,594 |
) |
|
$ |
61,647 |
|
|
$ |
614,231 |
|
|
$ |
1,512,591 |
|
|
4.60% |
|
露天中心和外借包裹贷款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180,000 |
|
|
6.95% |
(3) |
经营性物业的追索权贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,439 |
|
|
|
10,439 |
|
|
3.68% |
|
固定利率债务总额 |
|
|
1,049,307 |
|
|
|
(32,594 |
) |
|
|
61,647 |
|
|
|
624,670 |
|
|
|
1,703,030 |
|
|
4.85% |
|
可变利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
经营性物业无追索权贷款 |
|
|
57,015 |
|
|
|
(13,493 |
) |
|
|
— |
|
|
|
53,011 |
|
|
|
96,533 |
|
|
5.38% |
|
经营性物业的追索权贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,345 |
|
|
|
20,345 |
|
|
5.80% |
|
露天中心和外借包裹贷款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180,000 |
|
|
6.61% |
(3) |
有担保定期贷款 |
|
|
837,824 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
837,824 |
|
|
5.31% |
|
浮动利率债务总额 |
|
|
1,074,839 |
|
|
|
(13,493 |
) |
|
|
— |
|
|
|
73,356 |
|
|
|
1,134,702 |
|
|
5.53% |
|
固定利率和可变利率债务总额 |
|
|
2,124,146 |
|
|
|
(46,087 |
) |
|
|
61,647 |
|
|
|
698,026 |
|
|
|
2,837,732 |
|
|
5.12% |
|
未摊销递延融资成本 |
|
|
(16,621 |
) |
|
|
85 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,294 |
) |
|
|
(18,830 |
) |
|
|
|
债务贴现(4) |
|
|
(90,821 |
) |
|
|
13,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(77,273 |
) |
|
|
|
抵押贷款和其他债务总额，净额 |
|
$ |
2,016,704 |
|
|
$ |
(32,454 |
) |
|
$ |
61,647 |
|
|
$ |
695,732 |
|
|
$ |
2,741,629 |
|
|
|
|
41
2021年12月31日： |
|
已整合 |
|
|
非控制性 |
|
|
其他债务(1) |
|
|
未整合 |
|
|
总计 |
|
|
加权的- |
|||||
固定利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
经营性物业无追索权贷款(3) |
|
$ |
916,927 |
|
|
$ |
(29,381 |
) |
|
$ |
92,072 |
|
|
$ |
600,598 |
|
|
$ |
1,580,216 |
|
|
4.37% |
高级担保票据-账面价值(截至2021年12月31日的公允价值为395,395美元) |
|
|
395,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
395,000 |
|
|
10.00% |
可交换高级担保票据 |
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
7.00% |
经营性物业的追索权贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,724 |
|
|
|
11,724 |
|
|
3.61% |
固定利率债务总额 |
|
|
1,461,927 |
|
|
|
(29,381 |
) |
|
|
92,072 |
|
|
|
612,322 |
|
|
|
2,136,940 |
|
|
5.84% |
可变利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
经营性物业的追索权贷款 |
|
|
66,911 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,691 |
|
|
|
157,602 |
|
|
2.97% |
有担保定期贷款 |
|
|
880,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
880,091 |
|
|
3.75% |
浮动利率债务总额 |
|
|
947,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,691 |
|
|
|
1,037,693 |
|
|
3.63% |
固定利率和可变利率债务总额 |
|
|
2,408,929 |
|
|
|
(29,381 |
) |
|
|
92,072 |
|
|
|
703,013 |
|
|
|
3,174,633 |
|
|
5.12% |
未摊销递延融资成本 |
|
|
(1,567 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,971 |
) |
|
|
(3,538 |
) |
|
|
债务贴现(4) |
|
|
(199,153 |
) |
|
|
13,519 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(185,634 |
) |
|
|
抵押贷款和其他债务总额，净额 |
|
$ |
2,208,209 |
|
|
$ |
(15,862 |
) |
|
$ |
92,072 |
|
|
$ |
701,042 |
|
|
$ |
2,985,461 |
|
|
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的合并、未合并和其他债务总份额的加权平均剩余期限(不包括债务折扣和递延融资成本)分别为2.4年和3.3年。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们按比例持有的合并、未合并和其他固定利率债务的加权平均剩余期限(不包括债务折扣和递延融资成本)分别为2.2年和3.2年。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的合并和未合并浮动利率债务的总份额(不包括债务贴现和递延融资成本)分别占我们总按比例债务份额的40.0%和32.8%，不包括债务贴现和递延融资成本。
有关与未合并联营公司有关的活动的资料，请参阅简明综合财务报表附注8。
权益
于2022年2月，本公司向可交换票据持有人发行10,982,795股普通股，以偿还本金、应计利息及补足款项，并根据契约条款注销所有可交换票据。
2022年6月，我们的董事会设立了定期的季度股息。我们在2022年第二季度和第三季度分别支付了每股0.25美元的普通股股息。
宣布和支付普通股任何已发行股票的股息，以及任何此类未来股息的时间、金额和构成，将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、应税收入、现金流、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或当时债务下的其他限制、根据国内税法、特拉华州法律的房地产投资信托基金条款的年度分配要求，以及我们董事会认为相关的其他因素。任何支付的股息将由我们的董事会根据宣布时的情况来决定。我们的实际经营结果将受到多个因素的影响，包括从我们的物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、意外的资本支出以及我们物业的锚和租户履行支付租金和租户补偿义务的能力。
42
作为一家上市公司，我们以前通过公开股权和债券市场获得资本。我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格S-3中有一份搁置登记声明，该声明于2021年7月到期。在我们重新获得S-3表格资格之前，我们将被要求使用S-11表格中的注册声明在美国证券交易委员会注册证券。2022年5月6日，我们提交了S-11表格的转售登记声明，其中包括根据登记权协议的要求，不时由其中点名的出售股东要约和出售最多12,380,260股普通股。我们将不会收到出售股东根据本登记声明转售普通股股份所得的任何收益。
资本支出
下表汇总了截至2022年9月30日的三个月和九个月后继期以及截至2021年9月30日的三个月和九个月前续期的我们的资本支出，其中不包括开发、重新开发和扩建的支出，包括我们在未合并附属公司资本支出中的份额(以千计)：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
租户津贴(1) |
|
$ |
5,639 |
|
|
|
$ |
4,990 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
延迟维护： |
|
|
|
|
|
|
|
||
停车区和停车区照明 |
|
|
1,702 |
|
|
|
|
802 |
|
更换屋顶 |
|
|
149 |
|
|
|
|
220 |
|
其他资本支出 |
|
|
2,761 |
|
|
|
|
1,873 |
|
延期维护合计 |
|
|
4,612 |
|
|
|
|
2,895 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
资本化间接费用 |
|
|
377 |
|
|
|
|
198 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
资本化利息 |
|
|
156 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
资本支出总额 |
|
$ |
10,784 |
|
|
|
$ |
8,083 |
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
租户津贴(1) |
|
$ |
12,679 |
|
|
|
$ |
9,242 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
延迟维护： |
|
|
|
|
|
|
|
||
停车区和停车区照明 |
|
|
3,215 |
|
|
|
|
859 |
|
更换屋顶 |
|
|
275 |
|
|
|
|
538 |
|
其他资本支出 |
|
|
6,858 |
|
|
|
|
4,126 |
|
延期维护合计 |
|
|
10,348 |
|
|
|
|
5,523 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
资本化间接费用 |
|
|
1,200 |
|
|
|
|
665 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
资本化利息 |
|
|
531 |
|
|
|
|
32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
资本支出总额 |
|
$ |
24,758 |
|
|
|
$ |
15,462 |
|
年度资本支出预算是为我们的每个物业编制的，旨在为所有必要的经常性和非经常性资本支出提供资金。我们相信，物业经营现金流，包括租户偿还的某些费用，以及手头随时可用的现金，将为这些支出提供必要的资金。
43
发展动向
截至2022年9月30日的9个月内开业的物业
(千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBL所占份额 |
|
|
|
|
|
||||||||||
属性 |
|
位置 |
|
CBL |
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
成本 |
|
|
2022 |
|
|
打开 |
|
首字母 |
||||
未完成的开发： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
柯克伍德购物中心-五个人，火焰披萨，节俭白色，潘切罗斯，鸡肉-菲尔-A |
|
北卡罗来纳州俾斯麦 |
|
100% |
|
|
15,275 |
|
|
$ |
7,976 |
|
|
$ |
6,738 |
|
|
$ |
2,380 |
|
|
Q2 '22 |
|
8.9% |
截至2022年9月30日的重建物业
(千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBL所占份额 |
|
|
|
|
|
||||||||||
属性 |
|
位置 |
|
CBL |
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
成本 |
|
|
2022 |
|
|
预期开业时间 |
|
首字母 |
||||
OutParcel Development： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
梅费尔镇中心-酒店开发 |
|
北卡罗来纳州威尔明顿 |
|
49% |
|
|
83,021 |
|
|
$ |
15,435 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
‘24春节 |
|
11.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重建项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
达科他州广场Herberger‘s-五岁以下 |
|
明尼苏达州米诺特 |
|
100% |
|
|
9,502 |
|
|
|
1,834 |
|
|
|
1,891 |
|
|
|
1,891 |
|
|
22年秋季 |
|
8.7% |
The Terrace-Nordstrom Rack(前身为史泰博) |
|
田纳西州查塔努加 |
|
92% |
|
|
24,155 |
|
|
|
2,527 |
|
|
|
416 |
|
|
|
416 |
|
|
23年春季 |
|
13.0% |
约克镇中心-伯灵顿(前Bed Bath&Beyond) |
|
宾夕法尼亚州约克市 |
|
50% |
|
|
28,000 |
|
|
|
1,247 |
|
|
|
972 |
|
|
|
972 |
|
|
23年春季 |
|
18.5% |
|
|
|
|
|
|
|
61,657 |
|
|
$ |
5,608 |
|
|
$ |
3,279 |
|
|
$ |
3,279 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
正在开发的物业总数 |
|
|
|
|
|
|
144,678 |
|
|
$ |
21,043 |
|
|
$ |
3,279 |
|
|
$ |
3,279 |
|
|
|
|
|
表外安排
未合并的附属公司
截至2022年9月30日，我们拥有25家未合并关联公司的所有权权益，这些权益在简明综合财务报表附注8中描述。未合并联营公司采用权益会计方法入账，并在简明综合资产负债表中反映为对未合并联营公司的投资。
以下是我们可以考虑与第三方建立合资企业的情况：
44
担保
我们可以为合资企业的债务提供担保，主要是因为它允许合资企业以比其他方式更低的成本获得资金。这将使合资企业获得更高的投资回报，我们在合资企业中的投资也将获得更高回报。我们可以从合资企业收取担保费用。此外，当我们出具担保时，合资协议的条款通常规定，我们可以从合资企业获得赔偿或有能力增加我们的所有权权益。
有关我们对截至2022年9月30日和2021年12月31日的未合并关联公司债务的担保信息，请参阅精简合并财务报表附注12。
关键会计政策
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和披露的估计和假设。其中一些估计和假设需要对本质上不确定的问题的影响进行困难的、主观的和/或复杂的判断，这些问题可能会在以后的时期发生变化。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分对我们的关键会计政策和估计进行了讨论。在截至2022年9月30日的9个月里，这些政策和估计没有发生实质性变化。我们的重要会计政策在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中包含的综合财务报表的附注4中披露。
非GAAP衡量标准
运营资金
FFO是一种广泛使用的非GAAP衡量房地产公司经营业绩的指标，它补充了根据GAAP确定的净收益(亏损)。NAREIT将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括销售可折旧经营物业的收益或亏损、可折旧物业的减值损失、加上折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业以及非控股权益进行调整后的净收益(亏损)。未合并合伙企业、合资企业和非控股权益的调整按相同基准计算。我们将FFO定义为上面由NAREIT定义的。我们计算FFO的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。
我们认为，FFO为我们的物业提供了一个额外的经营业绩指标，而不会影响房地产折旧和摊销，即假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地下降。由于房地产资产的价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，我们相信不包括历史成本折旧和摊销的FFO可以加强投资者对我们经营业绩的了解。FFO作为财务业绩指标的使用，不仅受我们物业的运作和利率的影响，还受我们的资本结构的影响。
45
我们提出了可分配给经营合伙企业普通单位持有人的FFO和可分配给普通股股东的FFO，因为我们认为两者都是有用的业绩衡量标准。我们相信，可分配给运营合伙公司普通单位持有人的FFO是一种有用的业绩衡量标准，因为我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合伙公司进行的，因此，它反映了物业的绝对值表现，而无论我们的普通股股东的所有权权益和我们运营合伙公司的非控股权益的比例如何。我们认为，可分配给普通股股东的FFO是一个有用的业绩衡量标准，因为它是与普通股股东应占净收益(亏损)最直接可比的业绩衡量标准。
在我们将普通股股东应占净亏损调整为可分配给经营合伙企业普通单位持有人的FFO时，我们进行了调整，以重新计入我们经营合伙企业亏损中的非控股权益，以实现经营合伙企业普通单位持有人的FFO。然后，我们对经营合伙公司共同单位持有人的FFO应用一个百分比，以得出可分配给普通股股东的FFO。这一百分比的计算方法是，将当期已发行普通股的加权平均数除以当期非控股权益持有的普通股加权平均数和经营合伙单位的加权平均数之和。
FFO不代表GAAP定义的运营现金流，不一定表明可用于满足所有现金流需求的现金，也不应被视为净收益(亏损)的替代方案，以评估我们的经营业绩，或将现金流视为衡量流动性的指标。
我们认为，确定某些重要项目对我们的FFO措施的影响非常重要，这样读者才能全面了解我们的运营结果。因此，我们还提出了调整后的FFO措施，将这些重要项目排除在适用期间之外。有关这些调整的描述，请参阅下文对可分配给经营合伙企业共同单位持有人的FFO的普通股股东应占净亏损的对账。
截至2022年9月30日的三个月继承期内，经营伙伴关系的FFO为4950万美元。截至2021年9月30日的前三个月期间，经营伙伴关系的FFO为7,450万美元。不包括以下所述的调整，截至2022年9月30日的三个月后续期间，经调整的经营伙伴关系的FFO为5,900万美元。不包括下文所述的调整，截至2021年9月30日的前三个月期间，经调整的经营伙伴关系的FFO为9,530万美元。于截至2022年9月30日止三个月继承期内，经调整后，经营合伙企业的FFO及经营合伙企业的FFO包括由继承人确认1,780万美元的有担保定期贷款的利息支出，以及由我们的某些露天中心和外包点担保的今年新贷款，以及由于我们先前预留的应收账款收款减少而导致的租金收入下降。营运合伙企业的FFO及营运合伙企业的FFO(经调整后)并不反映优先无抵押票据的利息开支，而有担保信贷安排则因破产申请而未在该债务上确认利息开支。
46
截至2022年9月30日的三个月继承期和截至2021年9月30日的前三个月期间，普通股股东应占净亏损对可分配给经营合伙企业共同单位持有人的FFO的对账如下(单位：千)：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(14,510 |
) |
|
|
$ |
(41,720 |
) |
经营合伙企业收益(亏损)中的非控制性权益 |
|
|
25 |
|
|
|
|
(1,085 |
) |
以下项目的折旧和摊销费用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
合并属性 |
|
|
61,050 |
|
|
|
|
46,479 |
|
未合并的附属公司 |
|
|
3,665 |
|
|
|
|
13,480 |
|
非房地产资产 |
|
|
(123 |
) |
|
|
|
(416 |
) |
可分配给未归属限制性股票的股息 |
|
|
216 |
|
|
|
|
— |
|
非控股权益在其他合并子公司折旧及摊销中的份额 |
|
|
(829 |
) |
|
|
|
(571 |
) |
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
63,160 |
|
折旧财产收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
(4,836 |
) |
FFO可分配给运营合伙企业共同单位持有人 |
|
|
49,494 |
|
|
|
|
74,491 |
|
债务贴现增量，扣除非控制性权益份额(1) |
|
|
25,425 |
|
|
|
|
— |
|
负投资未合并关联公司的调整(2) |
|
|
(13,116 |
) |
|
|
|
— |
|
诉讼和解(3) |
|
|
(36 |
) |
|
|
|
(89 |
) |
非现金违约利息支出(4) |
|
|
(1,585 |
) |
|
|
|
8,919 |
|
可供出售证券损失 |
|
|
39 |
|
|
|
|
— |
|
重组项目，净额(5) |
|
|
(1,220 |
) |
|
|
|
12,008 |
|
FFO可分配给经调整的经营合伙企业共同单位持有人 |
|
$ |
59,001 |
|
|
|
$ |
95,329 |
|
47
截至2022年9月30日的9个月继承期内，经营伙伴关系的FFO为1.154亿美元。截至2021年9月30日的前九个月期间，经营伙伴关系的FFO为2.155亿美元。不包括以下所述的调整，截至2022年9月30日的9个月继承期，经调整的经营伙伴关系的FFO为1.763亿美元。不包括以下所述的调整，截至2021年9月30日的9个月前期，经调整的经营伙伴关系的FFO为2.435亿美元。截至2022年9月30日止九个月，营运合伙企业的FFO及营运合伙企业的FFO经调整后，包括确认由我们的若干露天中心及外围地块担保的有担保定期贷款、可交换票据、有担保票据及今年订立的新贷款的利息开支5,370万美元。由于申请破产，前任没有确认优先无担保票据和有担保信贷安排的利息支出。
在截至2022年9月30日的9个月继承期和截至2021年9月30日的9个月前沿期，普通股股东应占净亏损对可分配给经营合伙企业共同单位持有人的FFO的对账如下(以千计)：
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(96,830 |
) |
|
|
$ |
(77,365 |
) |
经营合伙损失中的非控股权益 |
|
|
(34 |
) |
|
|
|
(2,013 |
) |
以下项目的折旧和摊销费用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
合并属性 |
|
|
194,469 |
|
|
|
|
142,090 |
|
未合并的附属公司 |
|
|
21,004 |
|
|
|
|
40,466 |
|
非房地产资产 |
|
|
(524 |
) |
|
|
|
(1,448 |
) |
可分配给未归属限制性股票的股息 |
|
|
426 |
|
|
|
|
— |
|
非控股权益在其他合并子公司折旧及摊销中的份额 |
|
|
(2,666 |
) |
|
|
|
(1,710 |
) |
减值损失，税后净额 |
|
|
186 |
|
|
|
|
120,342 |
|
折旧财产收益 |
|
|
(629 |
) |
|
|
|
(4,836 |
) |
FFO可分配给运营合伙企业共同单位持有人 |
|
|
115,402 |
|
|
|
|
215,526 |
|
债务贴现增量，扣除非控制性权益份额(1) |
|
|
153,924 |
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|
|
— |
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负投资未合并关联公司的调整(2) |
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(36,123 |
) |
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— |
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高级担保票据公允价值调整(3) |
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(395 |
) |
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— |
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诉讼和解(4) |
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(182 |
) |
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|
|
(890 |
) |
非现金违约利息支出(5) |
|
|
(19,805 |
) |
|
|
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31,965 |
|
解除合并的收益(6) |
|
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(36,250 |
) |
|
|
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(55,131 |
) |
可供出售证券损失 |
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39 |
|
|
|
|
— |
|
重组项目，净额(7) |
|
|
(262 |
) |
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52,014 |
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FFO可分配给经调整的经营合伙企业共同单位持有人 |
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$ |
176,348 |
|
|
|
$ |
243,484 |
|
项目3：关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险敞口，包括利率风险。以下有关我们风险管理活动的讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在假设利率发生某些变化的情况下，对未来业绩和经济状况的估计会得到反映。在根据以下信息评估我们的整体市场风险时应谨慎行事，因为实际结果可能会有所不同。
48
利率风险
根据我们截至2022年9月30日综合和未合并可变利率债务的比例，可变利率债务利率每增加或减少0.5%，每年的现金流将增加或减少约570万美元。
根据我们在2022年9月30日综合和未合并债务总额中所占的比例，利率每上升0.5%，债务的公允价值将减少约1400万美元，而利率每下降0.5%，债务的公允价值将增加约1460万美元。
项目4：控制和程序
披露控制和程序
截至本季度报告所述期间结束时，在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，并在我们管理层的参与下，根据《交易法》第13a-15条，对公司的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们必须披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
49
第二部分--其他资料
项目1：法律诉讼
本项目1中的信息通过引用从附注12并入本文。
第1A项。风险因素
除本报告中列出的其他信息外，您应仔细考虑可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响的风险，这些风险在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论。下面列出的风险因素更新了这些风险因素，并应与之一并阅读。
我们董事会通过的股东权利计划可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。
2022年9月8日，我们的董事会通过了一项短期权利计划(“权利计划”)，该计划将于2023年9月8日到期，或在某些情况下更早到期。根据配股计划，董事会批准为我们普通股的每股流通股支付一项股份购买权(“权利”)的股息。倘若一名或一群联营或联营人士取得本公司已发行普通股10.0%或以上的实益拥有权，则除若干例外情况外(包括未按供股计划规定增持股份的现有持有人除外)，每项权利将有效赋予其持有人(收购人士或联营或联营人士除外)以较公开市价大幅折让的价格购买额外普通股的权利。此外，在某些情况下，我们可以一对一的方式将权利(由收购人或关联或联系人士集团实益拥有的权利除外)全部或部分交换为普通股，或者我们可以每项权利0.001美元的价格将权利赎回为现金。配股计划可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下收购我们或我们的大量普通股变得更加困难，这可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。
第二项：未登记的股权证券销售和收益的使用
不适用。
第3项：高级证券违约
不适用。
项目4：矿山安全信息披露
不适用。
第5项：其他资料
没有。
50
第六项：展品
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
4.1 |
|
股东保护权利协议，日期为2022年9月8日，由CBL&Associates Properties，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理签订，作为权利代理，其中包括权利证书和行使选择权的表格，以及参与优先股的指定证书和条款表格(合并自公司于2022年9月9日提交的当前表格8-K)。 |
10.1 |
|
本杰明·W·杰尼克的雇佣协议，日期为2022年9月1日(引用自公司于2022年9月1日提交的8-K表格的当前报告)。 |
10.2 |
|
与Benjamin W.Jaenicke的搬迁津贴承诺，日期为2022年9月1日(引用自公司于2022年9月1日提交的当前8-K表格报告)。 |
31.1 |
|
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条为CBL&Associates Properties，Inc.通过的《证券交易法》第13a-14(A)条的认证。 |
31.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的首席财务官根据证券交易法第13a-14(A)条为CBL&Associates Properties，Inc.提供的证明。 |
32.1 |
|
首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的证券交易法第13a-14(B)条为CBL&Associates Properties，Inc.提供的认证。 |
32.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的首席财务官根据证券交易法第13a-14(B)条为CBL&Associates Properties，Inc.提供的证明。 |
101.INS |
|
XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。(现送交存档。) |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。(现送交存档。) |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。(现送交存档。) |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。(现送交存档。) |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。(现送交存档。) |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。(现送交存档。) |
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101.*中包含的适用分类扩展信息)。(现送交存档。) |
51
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
CBL&Associates Property，Inc. |
|
|
日期：2022年11月14日 |
/s/Farzana Khaleel |
|
Farzana Khaleel |
|
常务副总裁-- |
|
首席财务官兼财务主管 |
|
(获授权人员及首席财务官) |
52
附件31.1
认证
我，史蒂芬·D·勒博维茨，特此证明：
日期：2022年11月14日
/s/Stephen D.Lebovitz |
史蒂芬·D·莱博维茨，董事和 |
首席执行官 |
附件31.2
认证
我，Farzana Khaleel，特此证明：
日期：2022年11月14日
/s/Farzana Khaleel |
法尔扎娜·卡列尔，常务副秘书长总裁- |
首席财务官兼财务主管 |
附件32.1
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条，
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于CBL&Associates Property，Inc.的季度报告。在截至2022年9月30日的10-Q表格(以下简称“报告”)中，本公司首席执行官史蒂芬·D·勒博维茨根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)证明：
/s/Stephen D.Lebovitz |
|
史蒂芬·D·莱博维茨，董事和 |
|
首席执行官 |
|
|
|
2022年11月14日 |
|
日期 |
|
附件32.2
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条，
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于CBL&Associates Property，Inc.的季度报告。在截至2022年9月30日的10-Q表格中，公司首席财务官Farzana Khaleel本人，公司首席财务官Farzana Khaleel，根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)证明：
/s/Farzana Khaleel |
|
法尔扎娜·卡列尔，常务副秘书长总裁- |
|
首席财务官兼财务主管 |
|
|
|
2022年11月14日 |
|
日期 |
|