美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于截至 2022 年 9 月 30 日的季度
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从 ______，20___ 到 _____，20___ 的过渡期。
委员会 文件号 001-41272
HeartCore 企业有限公司
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S. 雇主 身份 编号) |
品川区东五反田1-2-33，
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(206) 385-0488，分机 100
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个注册交易所的名称 | ||
|
|
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2022年11月14日，注册人共有17,649,886股已发行普通股，面值每股0.0001美元。
HeartCore 企业有限公司
内容
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | 3 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 35 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 35 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 35 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 35 |
| 项目 5. | 其他信息 | 35 |
| 项目 6. | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 | |
| 2 |
项目 1.财务报表。
HEARTCORE 企业有限公司
合并 资产负债表
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 应收员工贷款 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和装备， net | ||||||||
| 经营租赁使用权 资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 关联方应收长期贷款 | ||||||||
| 应收员工贷款， 非流动贷款 | ||||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总计 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东 权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计 费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和其他 员工成本 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 长期 债务的当前部分 | ||||||||
| 保险保费融资 | ||||||||
| 经营租赁负债， 当前 | ||||||||
| 融资租赁负债， 当前 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 强制性可兑换 财务利息 | ||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 经营租赁负债， 非流动 | ||||||||
| 融资租赁负债， 非流动 | ||||||||
| 其他 非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额： | ||||||||
| 股东权益 （赤字）： | ||||||||
| 优先股 ($)面值， 份额已获授权， 截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和流通股票） | ||||||||
| 普通股 ($)面值， 股已获授权； 和 已发行的股票； 和 分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行股份） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 国库股，按成本计算（和 股票分别为截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日） | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计 合并运营报表和综合收益（亏损）
在 这三个月里 已结束 9月30日 | 在 的九个月里 已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收入前的收入（亏损） 税收准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减去： 归属于非控股权益的净收益 | ||||||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净 收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他综合收益 （亏损）： | ||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合收益总额 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的 综合收益 | ||||||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的全面 收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的 普通股每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计 股东权益变动合并报表（赤字）
对于 来说，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月
| 常见 股票* | 额外 | 累计 其他 | Total HeartCore 企业有限公司 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的编号
股份 | 金额 | 已付款
资本* | 累积
赤字 | 全面
损失 | 股东
赤字 | 控制
利息 | 股东
赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020 年 12 月 31 日* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 3 月 31 日* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 6 月 30 日* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将 非控股权益重新归类为强制性可赎回财务权益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| * |
| 普通股 股 | 额外 | 国库 股票 | 累计 其他 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的编号
股份 | 金额 | 已付款
首都 | 股票数量 | 金额 | 累积的 赤字 | 综合的 收入（亏损） | 净值 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过行使股票期权发行普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计 合并现金流量表
| 在截至 9 月 30 日的 九个月中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流： | ||||||||
| 净收益 （亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整 以将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计 费用 | ( | ) | ||||||
| 应计工资和其他 员工成本 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他 负债 | ( | ) | ||||||
| 运营活动提供的（用于）的净 现金流 | ( | ) | ||||||
| 来自投资 活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和 设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方提供预付款和贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还向关联方提供的贷款 | ||||||||
| 用于投资活动的净 现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资 活动产生的现金流： | ||||||||
| 扣除发行成本后的首次公开募股 的收益 | ||||||||
| 首次公开募股前发行 普通股的收益 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期 债务的收益 | ||||||||
| 偿还长期 债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保险 保费融资的偿还 | ( | ) | ||||||
| 偿还债务发行 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为强制性可赎回的财务利息支付 | ( | ) | ||||||
| （用于）融资活动提供的 净现金流 | ( | ) | ||||||
| 汇率 变化的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ||||||||
| 现金及现金等价物 -期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资 交易 | ||||||||
| 重新计量因租约修改而产生的租赁 负债和使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 工资单 作为雇员应收贷款的还款而扣留 | $ | $ | ||||||
| 关联方代表公司支付的费用 | $ | $ | ||||||
| 将非控股权益 重新归类为强制性可赎回的财务权益 | $ | $ | ||||||
| 承担的与购买不动产和设备有关的负债 | $ | $ | ||||||
| 股票 回购负债通过发行普通股结算 | $ | $ | ||||||
| 延期 发行成本从发行收益中确认 | $ | $ | ||||||
| 保险保费融资 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计的合并财务报表附注
注意 1-业务的组织和描述
HeartCore Enterprises, Inc.（“HeartCore USA” 或 “公司”）是一家控股公司，于 2021 年 5 月 18 日根据 特拉华州法律注册成立。
2021 年 7 月 16 日，公司与HeartCore Co.的某些股东签署了股票交换协议。Ltd.（“HeartCore Japan”）， 一家于2009年9月12日在日本注册成立的公司。根据股票交换协议的条款，公司向HeartCore Japan的股东发行了 15,999,994股普通股，以换取HeartCore Japan发行的10,984股普通股中的10,706股，约占HeartCore Japan已发行普通股的97.5％。2022年2月24日，公司购买了HeartCore Japan剩余的278股普通股。结果，HeartCore Japan 成为该公司的全资运营子公司 .
2021 年 7 月 16 日的 股票交易被视为共同控制下的实体之间的资本重组，因为同一控股股东 在交易前后都控制了这两个实体。公司及其子公司的合并是按历史成本核算的 ，其编制基础就好像该交易自随附的未经审计的合并财务报表中列报的 最早时期开始时起生效一样.
公司通过其全资运营子公司HeartCore Japan，主要从事综合性 软件的开发和销售业务。HeartCore USA 和 HeartCore Japan 以下简称公司.
2022 年 9 月 6 日，HeartCore USA 签订了股票交易和购买协议（“Sigmaways 协议”），收购 51根据加利福尼亚州 法律注册的公司 Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）已发行股份的％ 。对价将由双方在收购完成之前确定。截至本 申请之日，该交易尚未完成。
注 2-重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的用于中期财务信息的会计原则 （“U.S. GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例 编制的。未经审计的合并财务报表包括 公司及其子公司的账目。在2022年2月24日之前，非控股方的所有权权益作为强制性可赎回的 财务权益或非控股权益（如适用）列报。所有重要的公司间账户和交易均已取消。
这些 未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计原则 完整财务报表所要求的所有信息和披露。中期业绩不一定代表全年的业绩。管理层认为， 所有被认为是公允列报过渡期间财务状况和 经营业绩和现金流所必需的具有正常经常性质的调整均已包括在内。未经审计的中期合并财务报表 应与截至2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
| 7 |
使用估计值的
在 按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层必须做出某些估计和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估算基于截至合并财务报表发布之日可获得的信息 。管理层需要作出的重要估算包括但不限于可疑账户备抵金、财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、基于股份的薪酬的估值 、递延所得税资产的估值补贴、运营和融资租赁的隐性利率、资产退休债务的估值 和收入确认。实际结果可能与这些估计有所不同。
新冠肺炎
尽管 COVID-19 疫情的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来发展，例如 遏制行动的范围和有效性，但它已经对全球经济产生了不利影响，疫情的持久影响仍然未知 。公司可能会遭受客户损失，包括由于破产或客户停止 运营而造成的客户损失，这可能导致收款延迟或无法从这些客户那里收取应收账款。 COVID-19 可能在多大程度上继续影响公司的财务状况、经营业绩或流动性仍不确定 ，截至这些财务报表发布之日，公司尚未发现任何需要更新其估计或判断或调整公司资产或负债账面价值的具体事件或情况 。 随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，一旦得知这些信息，将在合并后的 财务报表中予以确认。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司的财务报表产生重大影响。
资产 退休债务
根据办公空间租赁协议 ，公司有责任在 离开时将这些空间恢复到其原始法规。根据会计准则编纂（“ASC”） 410 “资产退休债务会计”，公司将与这些恢复相关的债务视为合并资产负债表中其他 非流动负债中的资产退休债务。公司通过增加 相关财产和设备的账面金额将相关资产报废成本资本化。下表显示了资产报废债务的变化：
资产退休债务变动时间表
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 增值费用 | ||||||||
| 外币折算 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
软件 开发成本
在公司确定技术可行性之前，软件 开发成本按发生的费用记为支出。技术可行性 是在完成详细的项目设计或完成工作模型后确定的。公司从 确立技术可行性到产品准备正式发布之间产生的成本在相关产品的经济寿命内进行资本化并摊销 。公司在实现技术 可行性后产生的软件开发成本并不大，所有软件开发成本均按支出记为支出。
| 8 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，产生的软件开发费用分别为583,762美元和321,857美元， 。这些软件开发成本包含在研发费用中。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，对寿命有限的 资产，主要是财产和设备，进行减值审查。如果资产的使用及其最终处置 产生的估计现金流低于资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记为其公允价值。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，这些资产没有 减值。
外国 货币换算
公司以其当地货币日元（“JPY”）维护账簿和记录，日元是一种功能货币，因为 是其开展业务的经济环境的主要货币。以 功能货币以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。 以本位币以外的货币计价的货币资产和负债在资产负债表日期使用适用的汇率折算成本位货币 。由此产生的交换差额记录在 操作报表中。
公司 申报货币为美元（“美元”），随附的未经审计的合并财务 报表以美元表示。根据ASC主题830-30 “财务报表的翻译”，本位币不是美元的公司的资产 和负债将使用资产负债表 日期的汇率折算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算。财务报表 转换产生的损益作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分记录在 股东权益（赤字）变动表中。
将金额从公司当地货币折算为 1 美元 已按以下汇率进行：
外币折算时间表
| 2022 年 9 月 30 | 九月
30, 2021 | |||||||
| 当前日元：1美元汇率 | ||||||||
| 平均日元：1 美元汇率 | ||||||||
收入 确认
公司在 ASC 主题 606 “与客户签订合同的收入” 下确认收入。
为确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户签订的合同 ，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括可变的 对价，前提是未来可能不会发生重大逆转，（iv）将交易价格 分配给合同中相应的履约义务，以及 (v) 在（或当）公司满足业绩时确认收入 义务。收入金额表示扣除增值税（“消费税”）和适用的当地 政府征税后的发票价值。销售消费税按总销售额的10％计算。
| 9 |
公司目前的收入来自以下主要来源：
来自本地软件的收入
本地软件的许可证 向客户提供了使用现有软件的权利。公司 以永久许可证和基于期限的许可证的形式提供本地软件，在指定期限内授予客户权利 。本地许可证的收入将在向客户提供软件 时预先确认。本地软件的许可证通常以捆绑形式出售给客户，同时提供维护和支持服务。 捆绑安排下的收入根据本地 软件和维护与支持服务的相对独立销售价格（“SSP”）进行分配。维护和支持服务的 SSP 是根据独立销售这些服务时可观察到的交易 估算的。本地软件的 SSP 通常使用残差法 进行估算，因为鉴于相同产品的售价 范围很广（即销售价格变化很大），而且从过去的交易 或其他可观察的证据中无法识别出具有代表性的SSP，因此公司无法根据可观察的价格确定本地许可证的SSP。
来自维护和支持服务的收入
随软件许可证一起提供的维护 和支持服务包括故障排除、技术支持以及在订阅期间接收未指定 软件更新的权利（如果有）。维护和支持服务的收入随着时间的推移在提供此类服务时予以确认 。消费型服务的收入通常在客户提供和接受服务时予以确认 。
来自软件即服务（“SaaS”）的收入
根据订阅费协议， 公司的软件可用作托管应用程序安排，无需将 软件的权利许可给客户。从公司向客户提供解决方案之日起，这些应用程序的订阅费用将随着时间的推移按比率计入 客户协议期限。订阅合同 的期限通常为一年或更短。
来自软件开发和其他杂项服务的收入
公司根据客户的特定要求为其提供软件开发和支持服务，主要包括咨询、集成、培训、定制应用程序和工作流程开发 。该公司还提供其他杂项服务， ，例如三维太空摄影。公司通常在控制权移交给客户 且公司有权获得付款时确认收入，也就是承诺的服务交付并被客户接受的时候。
来自咨询服务的收入
公司根据合同中规定的具体要求向客户提供与上市相关的咨询服务， 主要包括与中间方沟通、准备所需文件和支持上市程序。咨询服务的收入 随着时间的推移在提供此类服务时予以确认。咨询服务合同的期限通常少于 一年。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。在开具发票之前确认收入时，公司会记录合同资产， 包含在合并资产负债表上的应收账款中。当收取发票现金后确认收入时，公司将在合并资产负债表上记录 递延收入。递延 收入在合并资产负债表中扣除了相关的未收递延收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，包含在期初递延收入余额中的确认收入金额分别约为 120万美元和200万美元。
| 10 |
收入的分类
公司按服务类型对其合同收入进行细分，因为该公司认为它最能描述收入和现金流的性质、金额、时机 以及不确定性如何受到经济因素的影响。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，公司按类型分列的收入如下：
收入分列时间表
在 这三个月里 已结束 | 在 的九个月里 已结束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 来自本地软件的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 维护和支持服务收入 | ||||||||||||||||
| 来自软件即服务（“SaaS”）的收入 | ||||||||||||||||
| 来自软件开发和其他 杂项服务的收入 | ||||||||||||||||
| 来自咨询 服务的收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司按产品/服务划分的收入如下：
在 这三个月里 已结束 | 在 的九个月里 已结束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 来自客户体验 管理平台的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流程采矿的收入 | ||||||||||||||||
| 机器人过程自动化的收入 | ||||||||||||||||
| 任务挖掘的收入 | ||||||||||||||||
| 咨询服务收入 | ||||||||||||||||
| 来自其他人的收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日 ，以及截至该日止的期间，所有长期资产和产生的主要收入部分 均归因于公司在日本的业务。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融 工具主要由账款和其他应收账款组成。公司 不要求抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查客户的财务状况 和付款方式，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
在 截至2022年9月30日的九个月中，客户A占公司总收入的10.0％。在截至2021年9月30日 的九个月中，客户B和C分别占公司总收入的18.5％和10.5％。
在截至2022年9月30日的九个月中，供应商A、B、C和D分别占公司 总购买量的25.9％、19.7％、16.3％和15.5％。在截至2021年9月30日的九个月中，供应商A、B和D分别占公司总购买量的30.7％、33.6％和23.2％。
| 11 |
公司根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 核算基于股份的薪酬奖励。 员工和非雇员为换取权益工具奖励而获得的服务成本，在合并的 运营报表中根据这些奖励在授予日的估计公允价值予以确认，并在 必要的服务期或归属期内按直线摊销。公司会在没收行为发生时进行记录。
注 3 — 应收账款，净额
应收账款包括以下内容：
应收账款净额附表
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去： 可疑账户备抵金 | ||||||||
| 应收账款， 净额 | $ | $ | ||||||
注 4 — 预付费用
预付 费用包括以下内容：
预付费用明细表
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 向软件供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付销售费用 | ||||||||
| 预付订阅费 | ||||||||
| 延期发行费用 | ||||||||
| 预付保险费 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
延期 发行费用，包括与公司首次公开募股相关的律师费和路演费用，已资本化 并记录在资产负债表上。延期发行费用被重新归类为股东权益，并将2022年2月14日公司首次公开募股结束时收到的收益记入 。
注 5 — 关联方交易
截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，公司应付关联方余额分别为3,622美元和1,110美元，来自公司首席执行官兼主要股东 山本澄隆。余额是无抵押的，不计利息，应按需支付。在 截至2022年9月30日的九个月中，关联方代表公司支付了运营费用，并收到了净额为3,098美元的付款 。在截至2021年9月30日的九个月中，公司向该关联方预付了70,518美元， 关联方代表公司支付了93,310美元的费用。
| 12 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，公司来自由公司首席执行官控制的公司Heartcore Technology Inc. 的应收贷款余额分别为278,216美元和386,315美元。这笔贷款是向关联方发放的，以支持其运营。 余额是无抵押的，年利息为 1.475%，需要从 2022 年 2 月开始分期还款。在 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，公司分别向该关联方贷款零和55,872美元，相关 方代表公司分别支付了零和13,868美元的费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中， 公司分别从该关联方获得了33,042美元和零的还款。
2020 年 6 月，铃与欣瓦特株式会社成为公司超过 10% 的股东。2021 年 7 月，Suzuyo Shinwart Corporation 将其公司的所有股份出售给了公司首席执行官，并不再是公司的关联方。在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月，当铃洋欣瓦特公司是公司的关联方时，公司从该相关 方获得的软件销售收入为 159,677 美元，向该关联方提供的软件开发服务产生的成本为 336,645 美元。
在2022年1月1日至2022年1月13日期间，公司完成了私募配售，向公司高管发行了3万股 普通股，收购价为每股2.50美元，总金额为7.5万美元。
注 6 — 财产和设备，净额
属性 和装备包括以下内容：
财产和设备净额表
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租赁权改善 | $ | $ | ||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和装备， net | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，折旧 支出分别为64,398美元和80,297美元。
注 7 — 租赁
公司已签订了两份办公空间租约，这两份租约被归类为经营租约。它还签订了两份办公设备租约 ，其中一份已于 2022 年 6 月终止，以及一份车辆租约，这些租赁被归类为财务 租赁。截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些融资租赁的使用权资产分别包含在不动产和设备中，金额为21,741美元和57,167美元。
| 13 |
租赁成本的组成部分如下：
租赁费用表
| 在截至的九个月 个月里 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 融资租赁成本 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 融资租赁费用总额 | ||||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
下表列出了与公司租赁相关的补充信息：
与公司租赁相关的补充信息表
| 在截至的九个月 个月里 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自融资租赁的运营现金 流量 | $ | $ | ||||||
| 来自 经营租赁的运营现金流 | ||||||||
| 来自 融资租赁的融资现金流 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率：（每年） | ||||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
截至2022年9月30日 ，租赁负债的未来到期日如下：
融资租赁和经营租赁租赁未来到期日租赁负债表
| 截至 12 月 31 日的 年 | 金融 租赁 | 正在运营 租赁 | ||||||
| 2022 年的剩余时间 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ||||||||
| 非流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
根据经营租赁协议 ，公司向出租人支付了保证金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，保证金分别为221,460美元和 278,237美元。
| 14 |
注 8 — 长期债务
公司的长期债务包括应付债券和从银行和其他金融机构借入的贷款，包括 以下内容：
长期债务时间表
| 金融机构名称 | 原始借款金额 (日元) | 贷款期限 | 年度 利率 | 余额
截至 9月30日 2022 | 余额
截至 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 应付保证金 | |||||||||||||||||||
| 通过 Resona 银行发行的公司债券 | (a) (b) | 1/10/2019— 1/10/2024 | % | $ | $ | ||||||||||||||
| 向银行和其他 金融机构贷款 | |||||||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | (a) | 12/29/2017— 12/30/2022 | % | ||||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | (a) (b) | 12/29/2017— 12/29/2024 | % | ||||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | (a) (b) | 9/30/2020— 9/30/2027 | % | ||||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | (a) (b) | 9/30//2020— 9/30/2027 | % | ||||||||||||||||
| 理索纳银行有限公司 | (a) (b) | 11/13/2020— 10/31/2027 | % | ||||||||||||||||
| 三井住友银行株式会社 | 12/28/2018— 12/28/2023 | % | |||||||||||||||||
| 三井住友银行株式会社 | (b) | 12/30/2019— 12/30/2026 | % | ||||||||||||||||
| 株式会社商工中金银行 | 9/28/2018— 8/31/2023 | % | |||||||||||||||||
| 株式会社商工中金银行 | 7/27/2020— 6/30/2027 | % | |||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 12/15/2017— 11/30/2022 | % | |||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 11/17/2020— 11/30/2027 | % | |||||||||||||||||
| 东日本银行 | (a) | 3/31/2022— 3/31/2025 | % | ||||||||||||||||
| 未偿本金余额总额 | |||||||||||||||||||
| 减去：未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 非流动部分 | $ | $ | |||||||||||||||||
| (a) | ||
| (b) |
2022 年 3 月 ，公司与东日本银行签订了贷款协议，期限为三年，按月支付。这笔贷款由公司首席执行官兼主要股东山本住隆担保 .
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，长期债务的利息 支出分别为19,502美元和24,909美元。
| 15 |
自 2022 年 9 月 30 日起 ，未来的最低贷款还款额如下：
未来最低贷款还款时间表
| 截至12月31日的年度 | 贷款 | |||
| 付款 | ||||
| 2022 年的剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注 9 — 保险保费融资
2022年2月，公司与BankDirect Capital Finance签订了388,538美元的保险费融资协议， 年利率为12.80％，自2022年2月1日起为期九个月，分九个月支付本金和利息。截至2022年9月30日 ，保险保费融资余额为89,652美元。在截至2022年9月30日的九个月中， 产生的利息为19,859美元。
注意 10 — 所得税
美国 州（美国）
HeartCore USA 是一家在特拉华州注册的控股公司，成立于 2021 年 5 月。美国联邦所得税税率为21％。由于公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中没有美国的应纳税所得额，因此没有为美国的所得税做好准备 。
日本
公司在日本开展主要业务，并在该司法管辖区纳税。由于其业务活动， 公司提交的纳税申报表有待当地税务机关的审查。在日本，适用于公司的所得税 由国家、县和市政府征收，总体而言，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，有效法定税率分别约为 34.59% 和 30.62%。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，公司的所得税支出（福利）如下：
所得税支出表
| 在截至的九个月 个月里 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 当前 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已推迟 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出（福利） | $ | ( | ) | $ | ||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中， 的有效税率分别为0.21％和19.02％。
| 16 |
选项
2016年5月，公司向其员工每人授予了507个单位的股票期权，以每股 JPY10（约合0.09美元）收购HeartCore Japan 的一股普通股（相当于HeartCore USA约1,494股普通股）。所有期权在发行时均可行使 ，在公司首次公开募股完成之前有回购条款，这是 作为归属条件。在 相关股票期权归属之前，所有获得这些股票期权的员工都在 2016 年提前行使了股票期权。截至2021年9月30日，324个单位的期权被没收，公司首席执行官 已代表公司回购并持有与提前行使此类股票期权相关的已发行股票。2021年11月3日 3日，公司从公司首席执行官那里赎回了484,056股股票（相当于HeartCore Japan的324股普通股）。
截至2021年12月31日，公司将剩余提前行使期权收到的 对价记为股票回购负债，包括合并资产负债表中其他流动负债中的 ，总额为1,830日元（约合16美元）。截至2021年12月31日，与提前行使上述股票期权相关的已发行股票 未被视为已发行股票。 2022 年 2 月 14 日，183 个单位的股票期权在公司完成首次公开募股后归属， 在截至2022年9月30日的九个月中，公司确认的股票薪酬为11,005美元。同期，通过行使股票期权发行273,489股普通股（相当于 HeartCore Japan 的183股普通股），偿还了16美元的股票回购负债。
未归属股票期权的时间表
| 股票期权数量 | ||||
| 截至2021年1月1日已发行和未归属 | ||||
| 被没收 | ||||
| 截至2021年9月30日已发行和未归属 | ||||
| 截至2022年1月1日已发行和未归属 | ||||
| 既得和行使 | ||||
| 自2022年9月30日起可行使 | ||||
2021 年 12 月 25 日，公司向公司各高管、董事、雇员和顾问授予了以每股 2.50 美元的行使价 购买1,534,500股普通股的期权。期权在 发行之日的每个周年日归属，金额等于普通股适用股份的25％，到期日为2031年12月25日。
2022 年 8 月 2 日 ，公司向公司员工 授予以每股2.94美元的行使价购买2,000股普通股的期权。期权在发行之日的每个周年日归属，金额等于普通股适用股份 的25％，到期日为2032年8月2日。
2022 年 8 月 9 日，公司向公司三名 前雇员授予了以每股2.48美元的行使价购买14,500股普通股的期权。期权在授予日已全部归属并可行使， 到期日为2026年8月9日。截至2022年9月30日，所有期权均未行使。
股票期权活动时间表
| 的编号
选项/ 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 任期 （年份） | 固有的 值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2022 年 9 月 30 日起已归属和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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历史上授予的期权 是在独立估值专家的帮助下使用二项模型进行估值的。公司使用Black-Scholes模型计算了截至2022年9月30日的九个月中授予的期权的公允价值 。估值中使用的重要假设 包括预期波动率、无风险利率、股息收益率和预期行使期限。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与期权相关的股票薪酬总额分别为280,883美元和858,633美元。 在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，与期权相关的股票薪酬为零。截至2022年9月30日，与期权相关的未摊销的 股基薪酬为1,289,747美元（将在2026年8月之前确认）。
限制性的 库存单位 (“RSU”)
2022 年 2 月 9 日 ，公司与五位高管签订了高管雇佣协议，并根据 2021 年股权激励计划授予了 85,820 个 RSU。RSU 在雇佣协议签订之日的每个周年日归属，金额等于普通股适用股份的 25% 。截至授予日，限制性股票单位的公允价值为424,809美元。
2022 年 2 月 25 日，公司与一家营销公司签订了购买为期 6 个月的营销服务的服务协议，并授予了 83,333 个 RSU。限制性股票于2022年5月15日发行和归属。截至授予日，限制性股票单位的公允价值为224,999美元。
下表汇总了截至2022年9月30日的九个月中 RSU 的活动：
限制性股票单位附表
| RSU 的数量 | 加权
平均值 赠款日期博览会 每股价值 | |||||||
| 截至2022年1月1日尚未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 截至2022年9月30日尚未归属 | $ | |||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的RSU相关股票薪酬分别为55,768美元和366,844美元， 。截至2022年9月30日，与限制性股票单位相关的未摊销股份薪酬为282,964美元（将在2026年2月之前确认）。
注 12 — 股东权益（赤字）
公司被授权发行20万股普通股，面值为每股0.0001美元，以及20,000,000股优先股 股，面值为每股0.0001美元。
在2022年1月1日至2022年1月13日期间，公司以每股2.50美元的收购价发行了96,000股普通股，私募净收益总额为220,572美元，其中包括向公司高管 发行的30,000股普通股。
2022 年 2 月 14 日，公司在纳斯达克资本市场完成了首次公开募股，股票代码为 “HTCR”。 该公司以每股5.00美元的价格发行了3,000,000股普通股。扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用后，公司从首次公开募股筹集的净收益为 至13,724,167美元。截至2021年12月31日，该公司的递延成本为300,460美元，其中178,847美元的发行成本已支付和延期。这些 费用也从本次发行的收益中扣除。
| 18 |
2022年2月14日 ，通过结算16美元的股票回购负债 ，通过行使股票期权发行了273,489股普通股（另见注11）。
2022 年 5 月 15 日，向一家营销公司发行了 83,333 股限制性股票，作为对所获得服务的补偿（另见注 11）。
分享 回购计划
2022 年 6 月 1 日，董事会批准了一项股票回购计划（“2022 年股票回购计划”），根据该计划，公司有权回购高达 350 万美元的已发行普通股。 该计划下的回购时间和金额由公司管理层根据其对市场状况和其他因素的评估确定。此计划 没有固定的终止日期，可以随时暂停或终止。
在2022年6月1日至2022年9月30日期间，根据2022年股票回购计划，公司以每股2.59美元的平均价格 回购了1,349,390股普通股，总额约为350万美元（包括佣金）。截至2022年9月30日 30，公司已经用完了2022年股票回购计划授权的全部余额。
截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，已发行普通股分别为18,999,276股和15,819,943股； 已发行普通股分别为17,649,886和15,546,454股。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有发行和流通的 优先股。
注 13 — 强制性可赎回财务利息
2021 年 8 月 10 日，公司与 HeartCore 日本的非控股股东电通数字投资有限公司（“电通数码”）签订了股票购买协议，根据该协议，公司已同意根据先前的 股票购买协议中的某些条款和条件，以50,040,000日元购买电通数字持有的278股HeartCore Japan 股票 (i) 美国证券交易委员会宣布S-1表格注册声明生效的日期，该声明适用于承保的首次公开募股 发行的坚定承诺普通股，由公司向美国证券交易委员会申报或 (ii) 2022 年 12 月 20 日。公司已确定此类股票为 一种强制性可赎回的金融工具，截至2021年12月31日，在合并 资产负债表中记录为50,040,000日元（约合44.8万美元）的负债。2022年2月24日，该公司以50,04万日元（约合43万美元）的价格从电通数字 手中收购了HeartCore Japan的278股股票。结果，HeartCore Japan成为该公司的全资子公司。
| 19 |
每股基本收益（亏损）是根据已发行普通股的加权平均值计算得出的。摊薄后每股收益（亏损） 是根据基本加权平均已发行普通股计算得出的，经股票期权、限制性 股票单位奖励和其他摊薄证券的摊薄效应进行了调整。
每股基本和摊薄收益（亏损）的计算时间表
在 这三个月里 已结束 | 在 的九个月里 已结束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 每股收益（亏损） — 基本分子： | ||||||||||||||||
| 分配归属于HeartCore Enterprises, Inc.普通股股东的净收益（亏损） ，用于计算普通股每股收益（亏损） ——基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算每股基本收益（亏损）的已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 用于 每股收益（亏损）的分母 | ||||||||||||||||
| 每股收益（亏损）——基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
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在 这三个月里 已结束 | 在 的九个月里 已结束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 每股收益（亏损） — 摊薄后的分子： | ||||||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.普通股股东的净收益（亏损）的分配 ，用于计算每股普通股收益（亏损） ——摊薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 在计算摊薄后每股收益（亏损）时使用的已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 将股份回购负债 转换为普通股* | ||||||||||||||||
| 用于 每股收益（亏损）的分母 | ||||||||||||||||
| 每股收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| * |
在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，计算基本和摊薄后每股亏损 的加权平均已发行股票是相同的，因为纳入1,636,820股普通股等价物将产生反稀释作用。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
1995年 私人证券诉讼改革法案和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条为HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）或代表HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）发表的前瞻性 声明提供了避风港。公司及其代表可能会不时作出 “前瞻性” 的书面或口头陈述，包括本报告和 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件以及我们向股东或 潜在股东提交的报告和陈述中包含的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “相信”、“期望”、 “预期”、“计划”、“潜在”、“继续” 等词语来识别。此类前瞻性 陈述包括风险和不确定性，有些重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些因素、风险和不确定性可以在公司截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告的第一部分第1A项 “风险因素” 中找到，因为相同的 可能会不时更新，包括在本10-Q表季度报告的第二部分第1A项 “风险因素” 中。
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但 无法预测或确定所有可能对公司未来财务业绩产生重大影响的因素。本报告中的前瞻性 陈述基于管理层截至发表声明时的假设和分析， 根据他们对历史状况、预期未来发展以及据信在这种情况下适当 的经历和看法。
除联邦证券法另有要求的 外，我们不承担任何义务或承诺公开发布对本 10-Q 表季度报告中包含的任何前瞻性陈述以及本 报告中以引用方式纳入的信息的任何更新或修订 ，以反映我们对此的预期的任何变化或任何 声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。
商业 概述
我们 是一家领先的软件开发公司，总部位于日本东京。我们通过两个业务部门提供软件。第一个业务 部门包括已存在 12 年的客户体验管理业务。我们的客户体验管理平台 （“CXM 平台”）包括营销、销售、服务和内容管理系统以及其他工具和集成， 使公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户。我们还提供教育、服务和支持 ，帮助客户成功使用我们的 CXM 平台.
第二个业务部门是一家数字化转型业务，为客户提供机器人流程自动化、流程挖掘和 任务挖掘，以加速企业的数字化转型。我们还有一个持续的技术创新团队，负责开发支持大型企业客户狭隘需求的软件 。
我们 在全球范围内对销售和营销工作进行了大量投资。截至 2022 年 9 月 30 日，我们的销售和营销组织 由 15 名员工组成，其中包括我们的现场销售组织，该组织在日本软件 市场保持实体销售业务。根据我们的市场进入战略，我们相信我们在日本做出了重大贡献，并建立了多元化的 收入和客户群。截至 2022 年 9 月 30 日，我们的合并业务部门（客户体验管理业务部门和数字 转型业务部门）在日本共有 889 个客户.
我们 于 2021 年 5 月 18 日在特拉华州注册成立。我们主要通过我们的全资子公司 HeartCore Co., Ltd. 开展业务活动，这是一家日本公司（“HeartCore Co”），由我们的 首席执行官山本住隆先生于 2009 年在日本创立。我们在2021年7月收购了HeartCore Co97.5％的股权，并于2022年2月收购了剩余权益。 HeartCore Co最初是通过其强大的内容管理系统帮助公司有效管理内容。从那时起， HeartCore Co扩大了产品范围，以帮助公司管理所有形式的业务流程.
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于 2021 年 7 月收购 HeartCore Co 被视为共同控制下的实体之间的资本重组，因为同一控股股东 在交易前后控制了所有这些实体。公司及其子公司的合并是按历史成本核算的 ，其编制基础就好像该交易自随附的合并财务报表中列报的 第一期开始时起生效一样.
最近的事态发展
SYLA 咨询和服务协议 第 1 号修正案
正如 先前在2022年5月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司于2022年5月13日与Syla Technologies Co., Ltd. f/k/a SYLA Holdings Co. 签订了 咨询和服务协议（“SYLA 咨询协议”）。Ltd.（“SYLA”），根据该协议，公司同意提供SYLA 某些服务。
2022 年 8 月 17 日，公司和 SYLA 签订了 SYLA 咨询协议第 1 号修正案（“第 1 号修正案”）。 在第1号修正案中，双方承认并同意，根据SYLA咨询协议的条款，除其他外，SYLA同意 向公司支付50万美元的现金 “服务费”，将在特定时间支付， 包括2022年8月13日的15万美元（“第二次付款”）。根据第1号修正案的条款，双方 同意，SYLA将向公司签发收购SYLA 37,500股股本的认股权证（“新认股权证”），而不是支付第二笔款项。新认股权证签发后，现金 “服务费” 将被视为 降至35万美元，其中20万美元已于2022年5月13日支付，剩余的15万美元将于 2022 年 11 月 13 日到期支付。
2022 年 8 月 17 日，SYLA 向公司发出了新的认股权证。根据新认股权证的条款，公司可在 或在SYLA在美国完成首次首次公开募股之日（“IPO”）之后的任何时间，导致 的任何类别的SYLA股票在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或 NYSE American（“IPO”）的任何级别上市交易（“IPO”）首次公开募股日十周年营业结束时，行使 新认股权证，以每股0.01美元的行使价购买37,500股SYLA普通股，可根据新认股权证中提供的 进行调整。新认股权证可行使的股票数量将在 首次公开募股日自动调整为截至首次公开募股日SYLA截至上市交易的股本全面摊薄数量和类别的3％。 新认股权证包含 9.99% 的股权封锁器。
Sigmaways 股票交换和购买协议
2022 年 9 月 6 日，公司签订了由公司、Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）和 Prakash Sadasivam（“卖方”）签订的股票交换和购买协议（“Sigmaways 协议”），日期为 2022 年 9 月 6 日 。
根据Sigmaways协议的条款，公司同意从卖方手中收购Sigmaways的229,500股股票，占Sigmaways已发行股份的51％，卖方同意向公司出售 229,500股股票（“收购”）。因此，作为交换 ，公司同意 (i) 向卖方发行2,000,000股公司普通股；(ii) 向卖方 支付最初预计为1,000,000美元的现金对价；前提是公司普通股的最终数量和每股最终 现金对价将在收购结束（“收盘”）之前由双方共同确定（“收盘”） 截至收盘时对Sigmaways的估值；以及（iii）向卖方发行收购公司150万股 普通股的认股权证（”搜查令”）。认股权证的每股行使价将是截至收盘日前最后一个交易日计算的公司普通股 股票的VWAP。
此外，在收盘时，公司将从Sigmaways手中额外收购Sigmaways股票（“额外 股票”），作为新发行的股票发行，总投资额为200万美元。双方将在收盘前共同确定并且 同意以下内容：（i）截至收盘前夕Sigmaways的估值，以及（ii）因此， 构成额外股份的Sigmaways股票数量。在收盘之前，Sigmaways将修改其公司章程，将Sigmaways股票的 股的授权数量增加到足以向公司有效发行额外股份的数量。
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闭幕时，公司指定的两名人员将被任命为Sigmaways董事会成员， Sigmaways董事会的唯一另一名成员将是卖方。此外，在收盘时，卖方将被任命为公司董事会 成员。在收盘时，如果双方同意 ，Sigmaways将与卖方和其他人签订雇佣协议。
Sigmaways 协议包含此类协议的某些惯常约定、陈述和担保。此外， 收盘须满足或豁免某些条件，包括但不限于以下条件：(i) 双方 应自行决定收盘时Sigmaways的估值、由此产生的现金收购 价格以及公司根据Sigmaways协议条款收购的额外股份数量；(ii) Sigmaways 收到的 Paycheck 保护计划贷款本应被免除。
Sigmaways 协议可以在收盘前的任何时候终止，如下所示：
| ● | 经各方共同书面同意 ； | |
| ● | 由卖方和 Sigmaways 共同行事，或由公司签署，前提是任何政府机构签订了限制、禁止或以其他方式禁止完成 作为 Sigmaways 协议标的交易的最终命令、判决、禁令或法令 ，则由卖方和 共同行事，或由公司执行； | |
| ● | 如果 Sigmaways 或卖方在任何实质性方面违反了任何陈述、担保、契约或协议，且此类违约行为未按照 Sigmaways 协议的规定得到纠正，则由公司 提出； | |
| ● | 如果公司在任何实质性方面违反了任何陈述、保证、契约或协议 ，且此类违约行为未按照 Sigmaways 协议的规定得到纠正，则由卖方和 Sigmaways 共同行事； | |
| ● | 由卖方 和 Sigmaways 共同行事，或由公司（如果截至 2022 年 12 月 31 日尚未成交）；或 | |
| ● | 如果公司在收盘前的任何时候自行决定对Sigmaways的尽职调查审查不令人满意 ，则由公司 自行决定。 |
截至提交本文件之日，Sigmaways和公司 仍在进行股票交换交易。该交易尚未完成。
Metros 咨询和服务协议
2022 年 10 月 20 日（“生效日期”），公司与日本公司 Metros Development Co., Ltd.（“Metros 咨询协议”）签订了咨询和服务协议（“Metros 咨询协议”）。 根据Metros咨询协议的条款，公司同意向Metros提供某些服务，包括以下 （统称为 “公司服务”）：
| (i) | 协助 为Metros律师事务所、承销商和审计公司选择和谈判条款； | |
| (ii) | 协助 为Metros的首次公开募股或de-SPAC交易或其他基础 交易（定义见下文）所需的内部控制准备文件； | |
| (iii) | 参加 Metros 的要求，并主持与 Metros 管理层和员工的会议； | |
| (iv) | 为Metros 提供与麦德龙在纳斯达克上市相关的支持服务； | |
| (v) | 协助准备 的 S-1 或 F-1 申报文件；以及 | |
| (六) | 准备投资者 演示文稿/演示文稿和Metros业务和运营摘要。 |
在 提供公司服务时，公司不会提供法律建议或提供会计服务，也不会充当投资 顾问或经纪人/交易商。根据Metros咨询协议的条款，双方同意 公司将不提供以下服务，其中包括：就出售麦德龙证券进行谈判；参与 Metros 与潜在投资者之间的讨论；协助组织任何涉及出售麦德龙证券的交易；对潜在投资者进行预筛查 ；讨论所售证券性质的细节或是否就出售提出了建议 证券；尽职调查活动；不提供建议与 Metros 任何投资的估值或财务可取性有关。
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根据 Metros咨询协议的条款，Metros同意向公司提供以下补偿，以换取在九个月期限（“期限”）内提供公司服务 ：
| (a) | 300,000 美元，将按以下方式支付 ：(i) 在生效之日支付 100,000 美元；(ii) 在生效日期三个月周年之日支付 100,000 美元；(iii) 在生效日期六个月周年之日支付 100,000 美元；以及 |
| (b) | Metros 向公司发行认股权证（“公司认股权证”），该认股权证自生效之日起被视为已全部赚取并归属，用于收购 的多股股本，最初等于截至生效之日Metros全面摊薄股本的2％（980股），但须根据公司认股权证中规定的调整。 |
对于公司在期限之外提供的 服务，Metros 将根据公司人员花费的时间，按每小时 150 美元的费率向公司补偿此类公司服务。
除非双方达成书面协议，否则Metros咨询协议的 期限将到期。
正如 在Metros咨询协议中规定的那样，在生效之日，Metros向公司发出了公司认股权证。根据公司认股权证的条款，公司可以在任何等级的纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所（“Metros IPO 日期”） 之日当天或之后的任何时间（“Metros IPO”)，或 (ii) Metros 进行任何其他基本交易，在 Metros 首次公开募股日十周年营业结束时或之前，行使公司认股权证以每股0.01美元的行使价购买Metros 980股股本，但须根据公司认股权证的规定进行调整。公司认股权证包含 9.99% 股权封锁器。
Metros 咨询和服务协议 第 1 号修正案
2022 年 10 月 26 日，公司签订了公司与 Metros 之间的咨询和服务协议第 1 号修正案（“Metros 第 1 号修正案”）。根据Metros第1号修正案的条款，公司和Metros同意修改 Metros咨询协议，使Metros同意向公司提供以下补偿，以换取在九个月期限内提供公司服务 ：
| (a) | 500,000 美元，将按以下方式支付 ：(i) 在生效之日支付 200,000 美元；(ii) 在生效日期三个月周年之日支付 150,000 美元；(iii) 在生效日期六个月周年之日支付 150,000 美元；以及 |
| (b) | Metros 向公司发行认股权证（“新公司认股权证”），该认股权证自生效之日起被视为已全部赚取并归属，用于收购 多股Metros股本，最初等于截至生效日期（1,440股）的Metros全面摊薄股本的3％，但须根据新公司认股权证中规定的调整。 |
此外，根据Metros第1号修正案的条款，公司认股权证已于2022年10月26日终止。
除 Metros 第 1 号修正案中规定的 外，Metros 咨询协议仍然完全有效。
正如 在Metros第1号修正案中规定的那样，Metros于2022年10月26日向公司发出了新的公司认股权证。根据新公司认股权证的条款，公司可以在Metros首次公开募股日当天或之后，以及在Metros首次公开募股日十周年 营业结束之前的任何时候，行使新公司认股权证，以每股0.01美元的行使价购买Metros的1,440股 股本，但须根据新公司认股权证的规定进行调整。 新公司认股权证包含 9.99% 的股权封锁。
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股票 回购计划
公司董事会（“董事会”）批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以 回购最多350万美元的已发行普通股（“回购计划”）。董事会授权 公司根据适用的联邦证券法和其他适用的 法律要求，通过公开市场购买、私下协商的 交易或其他方式，包括旨在根据经修订的1934年证券交易法 （“交易法”）颁布的第10b5-1条符合资格的交易计划，不时自行决定购买普通股。公司通过现有现金余额为这些回购提供资金。有关该计划下购买金额和时间 的决定受到公司手头现金、运营现金流、总体市场状况 和其他因素的影响。HeartCore没有义务收购任何特定数量的普通股。该计划没有固定的终止日期 ，董事会可以随时暂停或终止。
回购计划已于 2022 年 9 月 23 日终止。根据回购计划，公司共回购了1,349,390股普通股 。
财务 概述
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们分别创造了1,872,476美元和3,470,510美元的收入，并报告了分别为1,970,934美元的净亏损和191,349美元的净收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们创造的收入 分别为6,818,774美元和8,446,011美元，报告的净亏损分别为5,253,026美元，净收入分别为4,253,026美元，用于经营活动的现金 流出额分别为4,206,370美元，经营活动提供的现金流量分别为1,239,250美元。正如 在未经审计的合并财务报表中指出的那样，截至2022年9月30日，我们的累计赤字为9,149,139美元。
操作结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月经营业绩比较
下表汇总了我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中分别反映在损益表中的经营业绩，并提供了有关在此期间美元和增长（或减少）百分比的信息。
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,872,476 | 100.0 | % | $ | 3,470,510 | 100.0 | % | $ | (1,598,034 | ) | -46.0 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 1,543,256 | 82.4 | % | 1,786,125 | 51.5 | % | (242,869 | ) | -13.6 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 329,220 | 17.6 | % | 1,684,385 | 48.5 | % | (1,355,165 | ) | -80.5 | % | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 771,496 | 41.2 | % | 79,438 | 2.3 | % | 692,058 | 871.2 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 1,513,028 | 80.8 | % | 1,202,701 | 34.6 | % | 310,327 | 25.8 | % | |||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 58,275 | 3.1 | % | 189,686 | 5.5 | % | (131,411 | ) | -69.3 | % | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | 2,342,799 | 125.1 | % | 1,471,825 | 42.4 | % | 870,974 | 59.2 | % | |||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (2,013,579 | ) | -107.5 | % | 212,560 | 6.1 | % | (2,226,139 | ) | -1,047.3 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 23,576 | 1.2 | % | (7,689 | ) | -0.2 | % | 31,265 | -406.6 | % | ||||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | (1,990,003 | ) | -106.3 | % | 204,871 | 5.9 | % | (2,194,874 | ) | -1,071.3 | % | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | (19,069 | ) | -1.0 | % | 13,522 | 0.4 | % | (32,591 | ) | -241.0 | % | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | (1,970,934 | ) | -105.3 | % | 191,349 | 5.5 | % | (2,162,283 | ) | -1,130.0 | % | |||||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | - | - | 5,176 | 0.1 | % | (5,176 | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
| 归属于HEARTCORE ENTERPRISES, INC.的净收益（亏损） | $ | (1,970,934 | ) | -105.3 | % | $ | 186,173 | 5.4 | % | $ | (2,157,107 | ) | -1,158.7 | % | ||||||||||
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收入
我们 的总收入从截至2021年9月30日的 三个月的3,470,510美元减少了1,598,034美元，下降了46.0％，至1,872,476美元，这主要归因于本地软件销售收入的减少，因为一个重要的 客户在2021年7月续订了软件许可证，以及软件开发收入的减少，但被收入所抵消新设立的 咨询服务。
收入成本
鉴于承诺软件和软件开发的销售减少，我们的 总收入成本从截至2022年9月30日的三个月的1,543,256美元下降了242,869美元，下降了13.6％，至截至2022年9月30日的三个月的1,543,256美元，这被咨询服务相关的成本所抵消。
总利润
截至2022年9月30日的三个月，我们的 总毛利从截至2021年9月30日的 三个月的1,684,385美元下降了1,355,165美元，下降了80.5％，至329,220美元。O在截至2022年9月30日的三个月中，我们的总毛利率 从截至2021年9月30日的三个月的48.5％下降了30.9％，至17.6％。
出售 费用
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的 销售费用增加了692,058美元，即871.2％，从截至2021年9月30日的三 个月的79,438美元增加到771,496美元，这主要归因于广告支出的增加，因为 美国母公司在美国上市后启动了广告活动以提高其在美国的知名度。 此外，公司增加了其在日本新设立的咨询服务的广告费用。
按照 占收入的百分比，我们的销售费用占我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月总收入的41.2％和2.3％，分别地。
一般 和管理费用
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的 一般和管理费用从截至2021年9月30日的三个月的1,202,701美元增加了310,327美元，增长了25.8％，这主要归因于股票薪酬、美国母公司 办公费用和D&O赔偿保险费的增加，但被咨询和 专业版 我们在2022年初完成上市过程时的费用。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，按照 的百分比，一般和管理费用分别占我们收入的80.8％和34.6％。
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研究 和开发费用
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的 研发费用从截至2022年9月30日的三个月的189,686美元下降了131,411美元，下降了69.3％，这主要归因于与开发高品质12K VR相机和相关数据压缩系统相关的 相关的外包费用减少，该系统于2022年6月完工。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月， 占收入的百分比，研发费用分别占我们收入的3.1％和5.5％.
其他 收入（支出），净额
我们的 其他收入（支出）主要包括银行存款和向关联方贷款产生的利息收入、银行贷款、债券和租赁的利息支出 、其他收入和其他支出。在截至2022年9月30日的三个月中，我们记录了其他收入，净额为23,576美元，与其他支出相比，在截至2021年9月30日的三个月中，净额为7,689美元，主要归因于 的利息收入和其他收入的增加.
收入 税收支出（福利）
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的 所得税优惠为19,069美元，而截至2021年9月30日的三个月中， 的所得税支出为13,522美元，这主要是由于净亏损的增加和递延所得税支出的减少。
净收入（亏损）
由于上述原因 ，我们报告称，截至2022年9月30日的三个月净亏损为1,970,934美元，较截至2021年9月30日的三个月的净收入191,349美元减少了2,162,283美元，下降了1,130.0％。
归属于非控股权益的净 收益
截至2021年9月30日，我们 拥有位于日本的运营子公司HeartCore Co的97.35％的已发行股份。因此， 我们记录了归属于非控股权益的净收益。在截至2021年9月30日的三个月中，归属于非控股权益的净收益为5,176美元.
2021 年 8 月 10 日，公司与 HeartCore 日本的非控股股东电通数字投资有限公司（“电通数码”）签订了股票购买协议，根据该协议，公司已同意根据先前的 股票购买协议中的某些条款和条件，以50,040,000日元购买电通数字持有的278股HeartCore Japan 股票 (i) 美国证券交易委员会宣布S-1表格注册声明生效的日期，该声明适用于承保的首次公开募股 发行的坚定承诺普通股，由公司向美国证券交易委员会申报或 (ii) 2022 年 12 月 20 日。
2022年2月24日 ，公司以50,040,000日元（ 付款时约为435,500美元）从电通数字手中购买了278股HeartCore Co的股票。结果，HeartCore Co成为该公司的全资子公司。因此，在截至2022年9月30日的三个月中，我们没有记录非控股权益 收入。
归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净 收益（亏损）
由于上述原因 ，我们报告称，在截至2022年9月30日的三个月中，归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净亏损为1,970,934美元，较截至2021年9月30日的三个月归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净收益186,173美元减少了2,157,107美元.
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的经营业绩比较
下表汇总了我们在截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的九个月中分别反映在未经审计的运营报表中的经营业绩，并提供了有关 此类期间美元和增长（或减少）百分比的信息。
| 在截至9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 6,818,774 | 100.0 | % | $ | 8,446,011 | 100.0 | % | $ | (1,627,237 | ) | -19.3 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 3,935,908 | 57.7 | % | 4,369,144 | 51.7 | % | (433,236 | ) | -9.9 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 2,882,866 | 42.3 | % | 4,076,867 | 48.3 | % | (1,194,001 | ) | -29.3 | % | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 1,706,250 | 25.0 | % | 226,903 | 2.7 | % | 1,479,347 | 652.0 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 5,832,276 | 85.5 | % | 2,986,291 | 35.4 | % | 2,845,985 | 95.3 | % | |||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 583,762 | 8.6 | % | 321,857 | 3.8 | % | 261,905 | 81.4 | % | |||||||||||||||
| 运营费用总额 | 8,122,288 | 119.1 | % | 3,535,051 | 41.9 | % | 4,587,237 | 129.8 | % | |||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (5,239,422 | ) | -76.8 | % | 541,816 | 6.4 | % | (5,781,238 | ) | -1,067.0 | % | |||||||||||||
| 其他费用，净额 | (24,510 | ) | -0.4 | % | (29,553 | ) | -0.3 | % | 5,043 | -17.1 | % | |||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | (5,263,932 | ) | -77.2 | % | 512,263 | 6.1 | % | (5,776,195 | ) | -1,127.6 | % | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | (10,906 | ) | -0.2 | % | 97,437 | 1.2 | % | (108,343 | ) | -111.2 | % | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | (5,253,026 | ) | -77.0 | % | 414,826 | 4.9 | % | (5,667,852 | ) | -1,366.3 | % | |||||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | - | - | 11,112 | 0.1 | % | (11,112 | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
| 归属于HEARTCORE ENTERPRISES, INC.的净收益（亏损） | $ | (5,253,026 | ) | -77.0 | % | $ | 403,714 | 4.8 | % | $ | (5,656,740 | ) | -1,401.2 | % | ||||||||||
收入
我们 的总收入从截至2021年9月30日的 九个月的8,446,011美元减少了1,627,237美元，下降了19.3％，至截至2022年9月30日的 九个月的6,818,774美元，这主要归因于本地软件销售收入的减少，因为一个 重要客户在2021年7月续订了软件许可证，以及软件开发收入的减少，但被收入所抵消 来自新成立的咨询服务。此外，2022 年日元的持续贬值也导致我们的收入减少 。
收入成本
鉴于承诺软件和软件开发的销售减少， 与咨询服务相关的成本抵消，我们 的总收入成本从截至2022年9月30日的九个月的4,369,144美元下降了433,236美元，下降了9.9％，从截至2022年9月30日的九个月的3,935,908美元降至3,935,908美元。
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总利润
截至2022年9月30日的九个月， 的总毛利从截至2021年9月30日的九个月的4,076,867美元下降了1,194,001美元，下降了29.3％，至2882,866美元。 在截至2022年9月30日的九个月中，我们的总毛利率从截至2021年9月30日的九个月中的48.3％下降了6.0％，至42.3％。
出售 费用
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的 销售费用增加了1,479,347美元，增至652.0％，从截至2021年9月30日的九个月 的226,903美元增加到1,706,250美元，这主要归因于广告支出的增加，因为公司在美国上市后 美国母公司启动了广告活动以提高其在美国的知名度。 此外，公司增加了在日本新设立的咨询服务的广告费用。
按照 占收入的百分比，我们的销售费用占我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月总收入的25.0％和2.7％，分别地。
一般 和管理费用
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的 一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的 2,986,291美元增加了2,845,985美元，增长了95.3％，这主要是由于股票薪酬、工资 和福利、美国母公司的办公费用以及D&O赔偿保险费的增加。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，按照 的百分比，一般和管理费用分别占我们收入的85.5％和35.4％。
研究 和开发费用
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的 研发费用从截至2022年9月30日的九个月的321,857美元增加了261,905美元，增长了81.4％，这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，与开发高质量12K VR相机和相关数据压缩系统相关的 相关的外包费用增加。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月， 占收入的百分比，研发费用分别占我们收入的8.6％和3.8％.
其他 费用，净额
我们的 其他收入（支出）主要包括银行存款和向关联方贷款产生的利息收入、银行贷款、债券和租赁的利息支出 、其他收入和其他支出。其他支出总额（净额）减少了5,043美元，下降了17.1％，从截至2021年9月30日的九个月中的29,553美元降至截至2022年9月30日的九个月中的24,510美元.
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收入 税收支出（福利）
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的 所得税优惠为10,906美元，而截至2021年9月30日的 九个月的所得税支出为97,437美元，主要是由于净亏损增加和递延所得税支出的减少.
净收入（亏损）
由于上述原因 ，我们报告称，截至2022年9月30日的九个月中，净亏损5,253,026美元，较截至2021年9月30日的九个月的净收入414,826美元减少了5,667,852美元，减少了1,366.3％。
归属于非控股权益的净 收益
截至2021年9月30日，我们 拥有位于日本的运营子公司HeartCore Co的97.35％的已发行股份。因此， 我们记录了归属于非控股权益的净收益。在截至2021年9月30日的九个月中，归属于非控股权益的净收益为11,112美元.
2021 年 8 月 10 日，公司与 HeartCore 日本的非控股股东电通数字投资有限公司（“电通数码”）签订了股票购买协议，根据该协议，公司已同意根据先前的 股票购买协议中的某些条款和条件，以50,040,000日元购买电通数字持有的278股HeartCore Japan 股票 (i) 美国证券交易委员会宣布S-1表格注册声明生效的日期，该声明适用于承保的首次公开募股 发行的坚定承诺普通股，由公司向美国证券交易委员会申报或 (ii) 2022 年 12 月 20 日。
2022年2月24日 ，公司以50,040,000日元（ 付款时约为435,500美元）从电通数字手中购买了278股HeartCore Co的股票。结果，HeartCore Co成为该公司的全资子公司。因此，在截至2022年9月30日的九个月中，我们没有记录非控股权益 收入。
归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净 收益（亏损）
由于上述原因 ，我们报告称，在截至2022年9月30日的九个月中，归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净亏损为5,253,026美元，较截至2021年9月30日的九个月归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净收益403,714美元减少了5,656,740美元，下降了1,401.2％.
流动性 和资本资源
截至2022年9月30日 ，我们有7,843,208美元的现金，而截至2021年12月31日为3,136,839美元。截至2022年9月30日，我们的营运资金 为6,149,541美元，而截至2021年12月31日为62,919美元。截至2022年9月30日，我们还有621,345美元的应收账款。我们的应收账款主要包括客户因我们向 出售并被客户接受的本地软件和服务而应付的余额。
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | (4,206,370 | ) | $ | 1,239,250 | |||
| 用于投资活动的净现金 | (8,630 | ) | (151,065 | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 9,122,350 | (816,155 | ) | |||||
| 汇率变动的影响 | (200,981 | ) | (239,423 | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增长 | 4,706,369 | 32,607 | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | 3,136,839 | 3,058,175 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 7,843,208 | $ | 3,090,782 | ||||
| 31 |
经营 活动
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为4,206,370美元，而在截至2021年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1,239,250美元，主要包括以下内容：
| ● | 在截至2022年9月30日的九个月中， 的净亏损为5,253,026美元。 | |
| ● | 由于支付了租金， 的经营租赁负债减少了213,691美元。 | |
| ● | 其他负债减少了206,569美元，这主要是由于应付销售税的减少。 | |
| ● | 用207,549美元的非现金租赁费用抵消 。 | |
| ● | 用1,225,477美元的股票薪酬抵消 。 |
投资 活动
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金为8,630美元，而在截至2021年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金为151,065美元。
融资 活动
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的 净现金为9,122,350美元，而在截至2021年9月30日的九个月中， 用于融资活动的净现金为816,155美元，主要包括首次公开募股和首次公开募股前普通股发行的净收益13,823,126美元，由强制性付款所抵消 430,489美元的可赎回财务利息，350万美元的普通股回购款和偿还 $的长期债务699,407。
合同 义务
租赁 承诺
公司已签订了两份办公空间租约，这两份租约被归类为经营租约。它还签订了两份办公设备租约 ，其中一份已于 2022 年 6 月终止，以及一份车辆租约，这些租赁被归类为财务 租赁。
自 2022 年 9 月 30 日 起，不可取消的租赁协议下未来的最低租赁付款如下：
| 截至12月31日的年度 | 融资租赁 | 正在运营 租赁 | ||||||
| 2022 年的剩余时间 | $ | 5,243 | $ | 71,778 | ||||
| 2023 | 17,649 | 287,112 | ||||||
| 2024 | 259 | 287,112 | ||||||
| 2025 | - | 287,112 | ||||||
| 2026 | - | 287,112 | ||||||
| 此后 | - | 1,469,265 | ||||||
| 租赁付款总额 | 23,151 | 2,689,491 | ||||||
| 减去：估算利息 | (76 | ) | (165,820 | ) | ||||
| 租赁负债总额 | 23,075 | 2,523,671 | ||||||
| 减去：当前部分 | 19,502 | 264,387 | ||||||
| 非流动租赁负债 | $ | 3,573 | $ | 2,259,284 | ||||
长期 长期债务
公司的长期债务包括应付债券和从银行和其他金融机构借入的贷款。
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自 2022 年 9 月 30 日起 ，未来的最低贷款还款额如下：
| 贷款 | |||||
| 截至12月31日的年度 | 付款 | ||||
| 2022 年的剩余时间 | $ | 107,593 | |||
| 2023 | 646,715 | ||||
| 2024 | 400,961 | ||||
| 2025 | 230,041 | ||||
| 2026 | 209,315 | ||||
| 此后 | 171,757 | ||||
| 总计 | $ | 1,766,382 | |||
非平衡表 表单安排
截至2022年9月30日，我们 没有任何资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于我们未经审计的合并财务报表。 这些财务报表是根据美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，该原则要求我们做出影响我们报告的资产和负债金额以及 收入和支出的估计和假设，在合并财务报表发布之日披露或有资产和负债，并披露 财务报告期内发生的报告的收入和支出金额。我们将继续评估我们认为在这种情况下合理的估计值和 假设。我们依靠这些评估作为对资产和负债账面价值做出判断的基础 ，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。由于估计数的使用是财务报告过程不可分割的组成部分 ，因此实际结果可能与这些估计数不同。我们的某些会计政策 在应用中要求比其他会计政策更高的判断力。我们认为，此处披露的关键会计政策反映了 在编制未经审计的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
收入 确认
公司在 ASC 主题 606 “与客户签订合同的收入” 下确认收入。
为确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户签订的合同 ，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括可变的 对价，前提是未来可能不会发生重大逆转，（iv）将交易价格 分配给合同中相应的履约义务，以及 (v) 在（或当）公司满足业绩时确认收入 义务。收入金额表示扣除增值税（“消费税”）和适用的当地 政府征税后的发票价值。销售消费税按总销售额的10％计算。
公司目前的收入来自以下主要来源：
来自本地软件的收入
本地软件的许可证 向客户提供了使用现有软件的权利。公司 以永久许可证和基于期限的许可证的形式提供本地软件，在指定期限内授予客户权利 。本地许可证的收入将在向客户提供软件 时预先确认。本地软件的许可证通常以捆绑形式出售给客户，同时提供维护和支持服务。 捆绑安排下的收入根据本地 软件和维护与支持服务的相对独立销售价格（“SSP”）进行分配。维护和支持服务的 SSP 是根据独立销售这些服务时可观察到的交易 估算的。本地软件的 SSP 通常使用残差法 进行估算，因为鉴于相同产品的售价 范围很广（即销售价格变化很大），而且从过去的交易 或其他可观察的证据中无法识别出具有代表性的SSP，因此公司无法根据可观察的价格确定本地许可证的SSP。
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来自维护和支持服务的收入
随软件许可证一起提供的维护 和支持服务包括故障排除、技术支持以及在订阅期间接收未指定 软件更新的权利（如果有）。维护和支持服务的收入随着时间的推移在提供此类服务时予以确认 。消费型服务的收入通常在客户提供和接受服务时予以确认 。
来自软件即服务（“SaaS”）的收入
根据订阅费协议， 公司的软件可用作托管应用程序安排，无需将 软件的权利许可给客户。从公司向客户提供解决方案之日起，这些应用程序的订阅费用将随着时间的推移按比率计入 客户协议期限。订阅合同 的期限通常为一年或更短。
来自软件开发和其他杂项服务的收入
公司根据客户的特定要求为其提供软件开发和支持服务，主要包括咨询、集成、培训、定制应用程序和工作流程开发 。该公司还提供其他杂项服务， ，例如三维太空摄影。公司通常在控制权移交给客户 且公司有权获得付款时确认收入，也就是承诺的服务交付并被客户接受的时候。
来自咨询服务的收入
公司根据合同中规定的具体要求向客户提供与上市相关的咨询服务， 主要包括与中间方沟通、准备所需文件和支持上市程序。咨询服务的收入 随着时间的推移在提供此类服务时予以确认。咨询服务合同的期限通常少于 一年。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。在开具发票之前确认收入时，公司会记录合同资产， 包含在合并资产负债表上的应收账款中。当收取发票现金后确认收入时，公司将在合并资产负债表上记录 递延收入。递延 收入在合并资产负债表中扣除了相关的未收递延收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，包含在期初递延收入余额中的确认收入金额分别约为 120万美元和200万美元。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
公司的首席执行官兼首席财务官评估了截至2022年9月30日公司披露 控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）的有效性。基于这种 评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，公司的 披露控制和程序无效，其原因与先前在第9A项下披露的原因相同。2022 年 3 月 31 日向美国证券交易所 委员会提交的截至 2021 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中的 “控制和 程序”。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度进行的《交易法》第13a-15条或第15d-15条第 (d) 段要求的评估 中，发现公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
时，我们参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的 管理层所知，目前没有针对我们的未决法律诉讼，我们认为这会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大影响，而且据我们所知，没有考虑或威胁要提起任何此类法律诉讼。
商品 1A。风险因素
由于 是一家规模较小的申报公司，公司无需披露 公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素的重大变化，该报告会不时更新。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表提供了有关在截至2022年9月30日的三个月内回购普通股的信息：
| 时期 | 总数 的股份 已购买 | 平均值 已支付的价格 每股 | 总数 的股份 购买时为 公开的一部分 宣布了 计划或 程式 (1) | 近似 的美元价值 分享那个 可能还有 被购买 根据计划或计划 | ||||||||||||
| 2022年7月1日至2022年7月31日 | 587,804 | $ | 2.83 | 587,804 | $ | 499,244 | ||||||||||
| 2022年8月1日至2022年8月31日 | 174,873 | 2.57 | 174,873 | 49,256 | ||||||||||||
| 2022年9月1日至2022年9月30日 | 27,904 | 1.77 | 27,904 | - | ||||||||||||
| 总计 | 790,581 | $ | 2.74 | 790,581 | $ | - | ||||||||||
| (1) | 董事会于 2022 年 6 月 1 日批准的 股票回购计划授权不时在公开市场或证券法 和其他法律要求允许的私下谈判交易中回购我们的 已发行普通股，最多350万美元。回购计划于2022年9月23日终止。根据回购计划，公司已回购了总计 的1,349,390股普通股。 |
商品 3.优先证券违约
在承保期内， 没有拖欠任何重大款项。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
(a) 无。
(b) 自公司上次根据S-K条例第407 (c) (3) 项的要求提供披露以来，证券持有人向公司董事会 推荐候选人的程序没有发生重大变化。
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商品 6.展品
| 展览 数字 |
文档的描述 | |
| 10.1 | 注册人与 Syla Technologies Co. 之间的咨询和服务协议第 1 号修正案，日期为 2022 年 8 月 17 日Ltd.（参照注册人于 2022 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 注册成立）。 | |
| 10.2 | Syla Technologies Co. 于 2022 年 8 月 17 日发行的普通股购买权证Ltd. 致注册人（参照注册人于 2022 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 合并）。 | |
| 10.3 | 注册人Sigmaways, Inc.和Prakash Sadasivam之间签订的截至2022年9月6日的股票交换和购买协议（参照注册人于2022年9月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 | |
| 10.4 | HeartCore Enterprises, Inc.与Metros Development Co., Ltd.签订的日期为2022年10月20日的咨询和服务协议（参照注册人于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.5 | 普通股购买权证，由Metros Development Co., Ltd.于2022年10月20日发行，支持HeartCore Enterprises, Inc.（参照注册人于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2）。 | |
| 10.6 | HeartCore Inc.与Metros Development Co., Ltd.签订的日期为2022年10月20日的咨询和服务协议（参照注册人于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。 | |
| 10.7 | 普通股购买权证，由Metros Development Co., Ltd.于2022年10月20日发行，支持HeartCore Inc.（参照注册人于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入）。 | |
| 10.8 | HeartCore Inc.与Metros Development Co., Ltd.之间于2022年10月26日终止咨询和服务协议及认股权证（参照注册人于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5）。 | |
| 10.9 | HeartCore Enterprises, Inc.与Metros Development Co., Ltd.之间的咨询和服务协议第1号修正案，日期为2022年10月26日（参照注册人于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.6）。 | |
| 10.10 | 普通股购买权证，由Metros Development Co., Ltd.于2022年10月26日发行，支持HeartCore Enterprises, Inc.（参照注册人于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.7）。 | |
| 10.11† | 注册人与山本住隆之间的行政人员雇佣协议第1号修正案，日期为2022年10月28日。（参照注册人于2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| † | 管理 合同或补偿计划、合同或安排。 |
| 36 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已促使本报告由经正式授权的 下列签署人代表其签署。
| HEARTCORE 企业有限公司 | ||
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ 山本住隆 |
| Sumitaka 山本 | ||
| 首席执行官兼总裁（首席执行官） | ||
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 高奇志 |
| Qizhi gao | ||
| 主管 财务官（首席财务官兼首席会计官） | ||
| 37 |