美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q

(标记一)
 ☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的季度报告

截至本季度的2022年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-835972

ArrowRoot收购公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
85-3961600
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

格伦科大道4553号，套房200
玛丽娜·德雷, 加利福尼亚90292
(主要执行办公室地址)

(310) 566-5966
(发行人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易代码
  
每家交易所的名称
注册
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成
  
ARRWU
  
纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股作为单位的一部分
  
ARRW
  
纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
  
ARRWW
  
纳斯达克股市有限责任公司

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☒不是 ☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服务器
 ☒  
规模较小的报告公司
 ☒
   
新兴成长型公司
 ☒

如果是一家新兴成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至11月14日, 2022，有几个28,750,000A类普通股，面值0.0001美元，7,187,500B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

ArrowRoot收购公司。

截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
页面
第一部分金融信息

项目1.中期财务报表

截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表
1

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的经营简明报表
2

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明报表
3

截至2022年和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明报表
4

未经审计的简明财务报表附注
5

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
 18

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
 22

项目4.控制和程序
22
第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼
22

第1A项。风险因素
22

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
23

项目3.高级证券违约
24

项目4.矿山安全信息披露
24

项目5.其他信息
24

项目6.展品
24
第三部分：签名
25

目录表
第一部分-财务信息

第1项。
中期财务报表。

ArrowRoot收购公司。
精简的 资产负债表

   
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
   
(未经审计)
        
资产
            
流动资产
            
现金
  
$
351,365
    
$
262,671
  
预付费用
    
205,748
      
514,553
  
流动资产总额
    
557,113
      
777,224
  
                 
信托账户中的现金和投资
    
288,776,642
      
287,523,634
  
总资产
  
$
289,333,755
    
$
288,300,858
  
                 
可赎回的A类普通股负债和股东亏损
                
流动负债
                
应付账款和应计费用
  
$
1,053,549
    
$
1,177,911
  
应付所得税
     207,764       —  
可转换本票关联方
     1,500,000       750,000  
流动负债总额
    
2,761,313
      
1,927,911
  
                 
应付递延承销费
    
10,062,500
      
10,062,500
  
认股权证负债
    
910,000
      
11,991,250
  
总负债
    
13,733,813
      
23,981,661
  
                 
承付款和或有事项
            
                 
A类普通股，可能需要赎回，$0.0001 par value; 28,750,000已发行和已发行的股票，价格约为$10.02及$10.00每股赎回价值为9月30日, 2022 and 12月31日, 2021, respectively
    
288,218,064
      
287,500,000
  
                 
股东亏损额
                
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无 已发行或未偿还
    
—
      
—
  
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份，无 已发行和未偿还(不包括28,750,000(以可能的赎回为准)
    
—
      
—
  
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；7,187,500 截至的已发行和已发行股票9月30日, 2022和12月31日，2021
    
719
      
719
  
额外实收资本
    
—
      
—
  
累计赤字
    
(12,618,841
)
    
(23,181,522
)
股东亏损总额
    
(12,618,122
)
    
(23,180,803
)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
  
$
289,333,755
    
$
288,300,858
  

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分

1
目录表
ArrowRoot收购 公司
简明的 操作报表
(未经审计)

   
截至以下三个月
9月30日，
    
在截至的9个月中
9月30日，
  
   
2022
    
2021
     2022
     2021
  
                         
一般和行政费用
  
$
355,529
    
$
1,615,840
     $ 1,126,963     $ 3,013,121  
运营亏损
    
(355,529
)
    
(1,615,840
)
     (1,126,963 )     (3,013,121 )
                                 
其他收入：
                                
认股权证负债的公允价值变动
    
240,000
      
6,561,250
    11,081,250       7,775,000  
信托账户投资所赚取的利息
    
1,229,862
      
7,248
       1,592,222       16,386  
其他收入合计，净额
    
1,469,862
      
6,568,498
    12,673,472       7,791,386  
                                 
未计提所得税准备的收入
     1,114,333       4,952,658     11,546,509       4,778,265
所得税拨备
     (244,044 )     —       (265,764 )     —  
净收入
  
$
870,289
    
$
4,952,658
  $ 11,280,745     $ 4,778,265
                                 
加权平均流通股，A类普通股
    
28,750,000
      
28,750,000
       28,750,000       22,115,385  
                                 
每股基本和稀释后净收益，A类普通股
  
$
0.02
    
$
0.14
  $ 0.31     $ 0.16
                                 
加权平均流通股，B类普通股
    
7,187,500
      
7,187,500
       7,187,500       6,971,154  
                                 
每股基本和稀释后净收益，B类普通股
  
$
0.02
    
$
0.14
  $ 0.31     $ 0.16

附注 是未经审计简明财务报表的组成部分。

2
目录表
ArrowRoot收购 公司
股东亏损变动的简明报表
(未经审计)
 
截至2022年9月30日的三个月和九个月

 
  
A类
普通股
    
B类
普通股
    
其他内容
已缴费
    
累计
    
总计
股东的
  
 
  
股票
    
金额
    
股票
    
金额
     资本     赤字     赤字  
余额-1月1日，2022
    
—
    
$
—
      
7,187,500
    
$
719
    
$
—
    
$
(23,181,522
)
  
$
(23,180,803
)
 
                                                        
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5,921,767
      
5,921,767
  
 
                                                        
余额-3月31日2022
   
—
      
—
      
7,187,500
      
719
      
—
      
(17,259,755
)
    
(17,259,036
)

                                                       
A类普通股增持以赎回金额为准
    —
      —
      —
      —
      —
      (63,459 )     (63,459 )
                                                         
净收入
     —       —       —       —       —       4,488,689       4,488,689  

                                                       
余额-6月30日2022
    —    
—       7,187,500    
719    
—    
(12,834,525 )  
(12,833,806 )
                                                         
A类普通股增持以赎回金额为准
    —       —       —       —       —       (654,605 )     (654,605 )
                                                         
净收入
     —       —       —       —       —       870,289       870,289  
                                                         
平衡-9月30日, 2022
     —     $
 —       7,187,500     $
719     $
—     $
(12,618,841 )   $
(12,618,122 )
 
截至2021年9月30日的三个月和九个月

   
A类
普通股
    
B类
普通股
    
其他内容
已缴费
    
累计
    
总计
股东的
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
     资本     赤字     权益(赤字)  
余额-1月1日，2021
    
—
    
$
—
      
7,187,500
    
$
719
    
$
29,281
    
$
(1,724
)
  
$
28,276
  
                                                         
交流A类普通股的增发以赎回金额为准
     —
      
—
      
—
      
—
      
(689,281
)
    
(28,024,661
)
    
(28,713,942
)
                                                         
支付的现金 超过公允价值8,250,000私募认股权证
    
—
      
—
      
—
      
—
      
660,000
      
—
      
660,000
  
                                                         
净收入
     —       —
       —
       —
       —       1,630,620
       1,630,620
  
                                                         
余额-2021年3月31日
    
—
      
—
      
7,187,500
      
719
      
—
      
(26,395,765
)
    
(26,395,046
)
                                                         
净亏损
     —       —       —       —       —       (1,805,013 )     (1,805,013 )
                                                         
余额-2021年6月30日
     —    
—       7,187,500    
719    
—    
(28,200,778 )  
(28,200,059 )
                                                         
净收入
     —       —       —       —       —       4,952,658       4,952,658  
                                                         
 平衡-9月30日, 2021
     —     $
—       7,187,500     $
719     $
—     $
(23,248,120 )   $
 (23,247,401 )

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

3
目录表
ArrowRoot收购公司。
浓缩的 现金流量表
(未经审计)

 
  
为九人而战
截至的月份
2022年9月30日
    
为九人而战
截至的月份
2021年9月30日
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
11,280,745
    
$
4,778,265
  
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
                
信托账户投资所赚取的利息
    
(1,592,222
)
    
(16,386
)
认股权证负债的公允价值变动
    
(11,081,250
)
    
(7,775,000
)
可分配给认股权证负债的交易成本
    
—
      
760,022
  
经营性资产和负债变动情况：
                
预付费用
    
308,805
      
(701,256
)
应计费用
    
(124,362
)
    
1,384,588
  
应付所得税
     207,764       —  
用于经营活动的现金净额
    
(1,000,520
)
    
(1,569,767
)
 
                
投资活动产生的现金流：
                
信托账户中现金的投资
    
—
      
(287,500,000
)
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税义务
    
339,214
      
—
  
投资活动提供(用于)的现金净额
    
339,214
      
(287,500,000
)
 
                
融资活动的现金流：
                
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣
    
—
      
281,750,000
  
出售私募认股权证所得款项
    
—
      
8,250,000
  
本票关联方收益
    
—
      
149,992
  
偿还本票 - 关联方
    
—
      
(149,992
)
可转换本票关联方收益
    
750,000
      
—
  
支付要约费用
    
—
      
(572,862
)
融资活动提供的现金净额
    
750,000
      
289,427,138
  
 
                
现金净变化
    
88,694
      
357,371
  
现金--期初
    
262,671
      
21,965
  
现金--期末
  
$
351,365
    
$
379,336
  
 
                
补充现金流信息：
                
缴纳所得税的现金
   $ 58,000     $ —  
                 
非现金投资和融资活动：
                
应付递延承销费
  
$
—
    
$
10,062,500
  

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

4
内容的Table
ArrowRoot收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日

注1.组织机构和业务运作说明
ArrowRoot Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及确定业务合并的目标公司有关。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。公司持有的有价证券以利息收入的形式产生营业外收入在信托帐户(如上定义).
本公司首次公开招股的注册声明于2021年3月1日宣布生效。2021年3月4日，本公司完成首次公开募股28,750,000单位 (“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，包括承销商全面行使其超额配售选择权，其金额为3,750,000单位，以美元计10.00每个单位产生的毛收入为$287,500,000.
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了8,250,000认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.00以私募方式向Arrowroot Acquisition LLC(“保荐人”)配售每份私募认股权证，总收益为$8,250,000.
交易成本总计为$16,392,714，由$组成5,750,000现金承销费 扣除报销后净额为$10,062,500递延承销费和美元580,214其他发行成本。
在2021年3月4日首次公开募股结束后， 金额为$287,500,000 ($10.00首次公开发行中出售单位和出售私募认股权证的净收益)存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，仅投资于美国政府证券，符合1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义。到期日为185天或以下或任何不限成员名额的投资公司，而该投资公司自称是本公司选定的货币市场基金，并符合投资公司法第2a-7条的条件(由本公司厘定)，直至(I)完成业务合并及(Ii) 分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。
公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一或 更多初始业务组合一或更多经营企业或资产，其公平市值至少等于80信托账户持有的净资产的百分比(不包括任何递延承销费和信托账户所赚取利息的应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50%或以上的目标未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公共股票(最初为$10.00每股公开股份，加上信托账户中按比例计算的利息(扣除应缴税款后)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会进行业务合并5,000,001在任何相关赎回之后，如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股票将投票赞成企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不持有股东投票权，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易，或 本公司因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并，保荐人已同意将其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

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目录表
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未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准企业合并，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司，或该股东与之一致行动或作为一个“团体”(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定的)的任何其他人，将被限制赎回其股票的总金额超过 15%的公众股份，未经本公司事先同意。
发起人同意(A)放弃对其持有的与企业合并完成有关的方正股份和公众股的赎回权，(B)如果公司未能在 内完成企业合并，则放弃对方正股份的清算权。24个月自首次公开招股结束起及(C)不建议修订公司注册证书 (I)修改本公司允许与企业合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间100% 如本公司未于合并期内(定义见下文)完成业务合并，或(Ii)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文，则除非本公司向公众股东提供机会赎回其公众股份连同任何该等修订。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，则此类公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。
公司必须在2023年3月4日之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过 十此后的工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放用于纳税(最高不超过$100,000(I)支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为 股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须获本公司其余股东及本公司董事会批准，且每宗个案均受本公司在特拉华州法律下就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已 同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已讨论达成交易的预期目标企业提出任何索赔，则发起人已同意对本公司承担责任 将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下(以较小者为准10.00每公开股份和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每公开股份的实际金额，如果少于$10.00由于信托资产价值减少而导致的每股公众股份减去应付税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于本公司根据首次公开募股承销商对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将通过努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、预期目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动资金和持续经营

2021年12月29日，本公司向保荐人发行了一张无担保可转换本票(“可转换本票”)，据此，保荐人同意借给本公司本金总额不超过$的贷款。1,500,000。发行时，$750,000在钞票上注明了额外的$200,000抽签日期为2022年3月17日。2022年4月21日，公司提取了剩余的美元550,000 根据可转换本票的条款。在这次抽签之后，全额$1,500,000可转换本票项下的可用资金尚未偿还。确实有不是可转换本票项下的剩余资金 可用于今后的提款。管理层已确定可换股本票的公允价值更准确地按面值记录，因为换股价格显着高于认股权证的价值。票据持有人的任何单臂长度交易都不会导致此事实模式的转换，因此它是按面值记录的更准确的描述。因此， 业务的未经审核简明报表并无计入公允价值变动。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元1,500,000及$750,000分别在这张可转换本票上支取。

可转换本票须经保荐人批准，不计息。票据的本金余额将于(I)本公司完成其初步业务合并之日或(Ii)本公司清盘生效之日(该日期为“到期日”)中较早者支付。如果公司完成其最初的业务合并，保荐人有权在到期日将可转换本票项下未偿还本金的全部或任何部分转换为该数量的权证(“流动型资本认股权证”)，该数量的权证等于正在转换的可转换本票本金的部分除以1.00美元，四舍五入为最接近的整数。营运资金认股权证的条款(如有)将与本公司于首次公开发售时发行的私募认股权证的条款相同，一如日期为2021年3月1日并提交予美国证券交易委员会的首次公开发售招股说明书所述，包括适用于该等认股权证的转让限制。本票受到惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发可转换本票的未付本金余额和与可转换本票有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

截至2022年9月30日，该公司拥有351,365 在信托账户外持有的现金用作营运资金，$288,776,642在信托账户中持有的用于企业合并或用于回购或赎回与此相关的普通股的证券，以及#美元的营运资本赤字2,134,200. As of September 30, 2022, $1,276,642信托账户中存款的一部分代表利息收入，可用于支付公司的纳税义务。截至2022年9月30日，该公司提取了$339,214来缴纳特许经营税。为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金 贷款，定义如下。

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未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日

管理层预计，在追求收购计划的过程中，将产生巨额成本。为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金。如果 公司完成业务合并，它将偿还这些贷款金额。本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

关于公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求，无法获得延长最后期限的批准，或无法在2023年3月4日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月4日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并或获得延期批准。

风险和不确定性

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而， 为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外， 某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上将被征收与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金以及公司完成业务合并的能力减少。

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附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q表及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括为公平列报所列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有调整， 这些调整属于正常经常性性质。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，与2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的年度报告相同。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩.

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司未经审核的简明财务报表 与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长过渡期 。

预算的使用
根据公认会计准则编制未经审核简明财务报表时，本公司管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些未经审计的简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是 权证负债公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是截至2022年9月30日和2021年12月31日，我没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

本公司在信托账户中持有的投资组合仅包括 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合 。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于各报告期末按公允价值列示于简明资产负债表。这些投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的未经审计的简明经营报表中的信托账户投资所赚取的利息收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

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目录表
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2022年9月30日
产品发售成本

O预付成本包括法律、会计、承销费用以及与首次公开招股直接相关的简明资产负债表日产生的其他成本。与认股权证负债相关的发售成本在简明经营报表中计入支出。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本， 然后计入A类普通股，但在首次公开发售完成后可能会赎回。提供服务的成本总计为$16,392,714, of which $760,022已分配到认股权证负债，并计入未经审计的简明经营报表.

可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按赎回价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在公司控制的范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司浓缩资产负债表的股东亏损部分 。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。 可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。


在2022年9月30日和2021年12月31日，下表对简明资产负债表中反映的需要赎回的A类普通股进行了核对：


总收益
  
$
287,500,000
  
更少：
        
分配给公开认股权证的收益
    
(13,081,250
)
A类普通股发行成本
    
(15,632,692
)
另外：
        
账面价值对赎回价值的增值
    
28,713,942
  
A类普通股，可能于2021年12月31日赎回
  
 
287,500,000
  
另外：        
账面价值对赎回价值的增值     718,064  
A类普通股，可能于2022年9月30日赎回   $ 288,218,064  

认股权证负债

本公司根据对权证的具体条款和适用的权威指引的评估，将权证列为权益分类或负债分类工具。权证的具体条款和适用的权威指引在FASB ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中。 评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求。包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行 ，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在简明经营报表上确认为非现金收益或亏损。根据首次公开招股，本公司出售28,750,000单位，包括承销商充分行使其超额配售选择权，金额为3,750,000单位，售价为$10.00每单位。每个单位 由一股A类普通股和一半的一可赎回认股权证(“公共认股权证”)。对于没有可观察到交易价格的期间的公共认股权证，采用蒙特卡洛模拟进行估值。私募认股权证使用改进的Black Scholes期权定价模型进行估值。于公开认股权证脱离单位后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作公开认股权证于各有关日期的公允价值(见附注9)。

可转换本票

该公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)核算其可转换本票。根据815-15-25，可于一项金融工具成立时作出选择，以计入ASC 825“金融工具”(“ASC 825”)项下的公允价值选择项下的工具。本公司已为其可转换本票作出这样的选择。使用公允价值选项， 可转换本票必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。可转换本票面值与发行时公允价值之间的差额 在未经审计的简明经营报表中确认为费用(如果以溢价发行)或作为出资额(如果以折扣发行)。可转换本票公允价值估计的任何重大变动在未经审计的简明经营报表中确认为 非现金损益。

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未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
所得税

公司 我的帐户NcomE根据ASC 740，“所得税”征税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基准 之间的差异的预期影响，以及从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。此外，当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值拨备。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。

ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年有效税率 应用于ASC 740-270-30-5规定的过渡期内的年初至今收入.该公司的实际税率为21.90%和0.00截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为% 和2.30%和0.00截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为% 。有效税率与法定税率不同21% 截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月，由于认股权证负债公允价值和递延税项资产估值准备的变化.


ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些好处，税务机关必须更有可能在 审查后维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。



该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是 截至2022年9月30日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。



该公司已将美国确定为其唯一的主要税收管辖区 。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦和州税法。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化.

每股普通股净收入

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类普通股，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类普通股之间分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量。与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

本公司并未考虑于首次公开发售及私募认购权证所产生的影响22,625,000由于认股权证的行使取决于未来 事件的发生，因此在计算每股摊薄收益时不应计入A类普通股，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司并无任何稀释性证券或其他合约可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净收入与本报告所述期间的每股普通股基本净收入相同。

下表反映了普通股基本净收入和摊薄净收入的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：
   
截至以下三个月
2022年9月30日
    
截至以下三个月
2021年9月30日
    
在截至的9个月中
2022年9月30日
    
在截至的9个月中
2021年9月30日
  
   
A类
    
B类
    
A类
    
B类
     A类     B类     A类     B类  
普通股基本和稀释后净收益
                                                
分子：
                                                
净收益分配
  
$
696,231
    
$
174,058
    
$
3,962,126
 
$
990,532
  $ 9,024,596     $ 2,256,149     $ 3,633,061   $ 1,145,204
分母：
                                                                
基本和稀释后加权平均流通股
     28,750,000       7,187,500       28,750,000       7,187,500       28,750,000       7,187,500       22,115,385       6,971,154  
                                                                 
普通股基本和稀释后净收益
  
$
0.02
    
$
0.02
    
$
0.14
 
$
0.14
  $ 0.31     $ 0.31     $ 0.16   $ 0.16
 
信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因该等账户而蒙受损失，管理层相信本公司不会因该等账户而面临重大风险。

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目录表
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金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与随附的未经审计的简明资产负债表中的账面金额接近，主要是由于其短期性质，除认股权证负债外(见附注9)。

最新会计准则
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和 实体自有权益对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换功能的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年中于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。 公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。截至2022年9月30日，本公司尚未采用该指导方针。
 

管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

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2022年9月30日
注3.首次公开招股
根据首次公开招股，本公司出售28,750,000单位，包括承销商充分行使其超额配售选择权，金额为3,750,000单位，售价为$10.00 个单位。每个单元包括一A类普通股和一半的一公共逮捕令。每份完整的公共认股权证 使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注8)。

注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人 购买了8,250,000私募认股权证，价格为$1.00每份手令，或$8,250,000总体而言。每个私募认股权证均可购买一A类普通股，行使价为$11.50每股，可予调整(见附注9)。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股的收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注5.关联方交易
方正股份
2020年11月，赞助商购买了5,750,000公司B类普通股的股份(“方正股份”)，总价为$30,000。随后，本公司于2020年12月完成了一项四投五中 股票拆分，根据该拆分，另外1,437,500发行了B类普通股，产生了总计7,187,500方正股份已发行并已发行。方正股份包括总计高达937,500方正股份可被没收，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售，以使方正股份的数量在折算后的基础上大致相等20首次公开发行后公司已发行和已发行普通股的百分比。2021年1月，赞助商将40,000方正股份给每一位三董事提名，如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，这些提名都不会 被没收。由于承销商被选举全面行使其2021年3月4日的超额配售选择权，不是方正股份目前被没收。

将创办人的股份转让给公司的董事被提名人属于财务会计准则委员会第718主题“补偿-股票补偿”(“ASC718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。方正股份根据业绩条件(即企业合并的发生)有效转让。仅当在这种情况下，在适用的会计文件下，业绩条件可能发生时，才确认与创始人股票相关的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修改)。
发起人已同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到(A)中较早的发生一年企业合并完成后 和(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20 任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天在企业合并后，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期， 导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

行政支持协议
本公司订立协议，自2021年3月4日起，通过本公司完成企业合并及其清算之前的时间，向发起人支付合计$20,000每个月用于办公空间、秘书和行政支助服务。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司招致及支付$60,000及$180,000分别收取这些服务的费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司发生并支付了$60,000及$140,000分别收取这些服务的费用。有几个不是 截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些服务的未支付费用金额。
本票关联方
保荐人于2020年12月21日向 公司发行无抵押本票(“IPO本票”)，据此，公司可借入本金总额最高达#美元。300,000。 IPO承付票为无息票据，于(I)2021年7月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。首次公开招股本票项下未偿还余额$149,992在2021年3月4日首次公开募股结束时偿还。未来不允许借款。
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内容的Table
ArrowRoot收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为$1.00认股权证。 认股权证将与私募认股权证相同。

2021年12月29日，公司向保荐人发行了可转换本票，保荐人同意借给本公司本金总额为$的贷款。1,500,000。该票据是就保荐人未来可能预支的款项而向本公司发出的，以支付营运资金开支。发行时，$750,000在钞票上注明了额外的$200,000抽签日期为2022年3月17日。2022年4月21日，公司提取了剩余的美元550,000根据可转换本票的条款。在这次抽签之后，全额$1,500,000可转换本票项下的可用现金尚未偿还。确实有不是可转换本票项下的剩余资金可用于今后的提款。管理层已确定可换股本票的公允价值更准确地按面值记录，因为换股价格明显高于认股权证的价值。票据持有者的任何公平交易都不会导致与这一事实模式的转换，因此，与按面值记录相比，它是更准确的描述。由于 该等公允价值变动并未计入未经审核的简明经营报表。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元1,500,000 and $750,000分别在这张可转换本票上支取。

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ArrowRoot收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
附注6.承诺和或有事件
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。尽管包括美国在内的一些国家和地区已经开发了一些新冠肺炎疫苗，并正在部署这些疫苗，但广泛接种疫苗的时间尚不确定，这些疫苗对新的 变异病毒株可能效果不佳。这种冠状病毒的影响继续发展，正在影响许多国家、个别公司和整个市场的经济，并可能持续很长一段时间。 未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

注册权
根据于2021年3月4日订立的注册权协议， 持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证而可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据在首次公开发售生效日期之前或当日签署的注册权协议享有注册权。要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权弥补三 要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者还对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。
承销协议
承销商有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或$10,062,500在 聚合中。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
附注7.股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001 每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的名称、权利及优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。
A类普通股-本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股 。A类普通股持有者有权一为每一股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日， 28,750,000已发行和已发行的A类普通股，可能会被赎回， 作为临时股本列报。
B类普通股-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股 。B类普通股持有者有权一为每一股投票。截至9月 30，2022年和2021年12月31日，有7,187,500已发行和已发行的普通股。
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并完成后，B类普通股将自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式更早地转换为A类普通股一基准， 可调整。在与初始业务合并相关的额外发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的股数 在转换后的基础上将合计相等，20转换后已发行的A类普通股总数的百分比，包括公司因完成企业合并而发行、或视为已发行或可转换或行使任何股权挂钩证券或权利的A类普通股股份总数，不包括已发行或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利，向企业合并中的任何卖方以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，前提是此类方正股票的转换绝不会发生在低于一比一的一基础。

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内容的Table
ArrowRoot收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
附注8.认股权证法律责任
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有14,375,000 未结清的公共认股权证。 仅完整认股权证  可以锻炼的。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。 公共认股权证将在以下较晚时间变为可行使30天在初始业务完成后 Combination 或12个月自首次公开招股结束起生效，并将于五年在初始业务合并完成后或在赎回或公司清算时更早。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股 ，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非证券法下有关发行A类普通股相关认股权证的注册声明届时生效，且有关招股说明书为现行招股说明书，但须受本公司履行其注册责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免 。
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于 15在企业合并结束后的几个工作日内，公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据证券法，在行使认股权证后可发行的A类普通股进行注册。根据认股权证协议的规定，本公司将尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的 效力，直至认股权证期满。如果因行使认股权证而可发行的 A类普通股的登记声明在第六十(60(Th)业务合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果公司A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人在“无现金基础上” 行使认股权证，如果公司这样选择，本公司将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明，如果本公司没有选择，本公司将尽其 最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。

一旦认股权证成为可行使的，本公司可召回认股权证以换取现金：

•
全部，而不是部分；
•
售价为$0.01每张搜查令；
•
对不少于30天‘事先向每名认股权证持有人发出赎回书面通知；及
•
仅当且仅当普通股的收盘价等于或超过$时18.00每股(作为调整后的股票拆分、股票 资本化、重组、资本重组等)20在一个交易日内30-自认股权证可行使后至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止的交易日。

如果认股权证可由公司赎回以换取现金，则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。
如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。 然而，除下文所述外，以低于行使价的价格发行普通股时，公共认股权证的发行不会调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发 股A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y) 该等发行的总收益超过60(Z)公司A类普通股的成交量加权平均成交价。20自公司完成其初始业务合并之日起的下一个交易日起计的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比和美元18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有8,250,000私募认股权证未偿还。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使 ，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。若私人配售认股权证由非初始购买者或其获准受让人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

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ArrowRoot收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
附注9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映 管理层对本公司于计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而收取或支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级：
相同资产或负债的活跃市场报价。 资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级：
基于对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估的不可观察的输入。

截至2022年9月30日，信托账户中的资产包括#美元138,917,272美国国库券和美国国库券 和$149,859,370主要投资于美国国债的货币市场基金。截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元287,523,555主要投资于美国国债和美元的货币市场基金79用现金支付。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司提取了$339,214在利息收入中从信托账户中支付特许经营权和所得税。

下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
描述
  
水平
    
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
资产：
                  
信托账户中的投资
    
1
    
$
288,776,642
     $
 287,523,555  
                         
负债：
                        
认股权证法律责任--公开认股权证
    
1
     $
580,000
     $
7,618,750
  
认股权证负债-私募认股权证
    
3
     $
330,000
     $
4,372,500
  

该等认股权证按美国会计准则815-40作为负债入账，并于随附的简明资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在未经审核简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动内列报。

私募认股权证采用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值，该模型被认为是一种第3级公允价值衡量标准。在确定私募认股权证的公允价值时，修正的布莱克·斯科尔斯模型的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股日的预期波动率来自可观察到的公共权证定价，这些公司在没有确定目标的情况下进行了类似的 空白支票。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值所用的预期波动率相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计公共认股权证的公允价值。于认股权证脱离单位后的期间内，公开认股权证的收市价被用作公开认股权证于每个相关日期的公允价值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从公开认股权证从单位中分离出来后对公开认股权证的计量被归类为1级。

3级权证的修改后的布莱克·斯科尔斯模型的主要投入如下：

输入
  
9月30日，
2022
    
2021年12月31日
  
公开发行股票的市场价格
  
$
9.82
    
$
9.70
  
无风险利率
    
4.00
%
    
1.30
%
股息率
    
0.00
%
    
0.00
%
行权价格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
波动率
    
0.0
%
    
9.50
%
期限至到期日(年)
    
0.33
      
5.0
  

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ArrowRoot收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变化：

​
  
私募
  
截至2022年1月1日的公允价值
  
$
4,372,500
  
公允价值变动
    
(2,310,000
)
截至2022年3月31日的公允价值
    
2,062,500
  
公允价值变动     (1,642,500 )
截至2022年6月30日的公允价值  
420,000  
公允价值变动     (90,000 )
截至2022年9月30日的公允价值   $ 330,000  

​
  
私
安放
    
公众
    
搜查令
负债
  
截至2021年1月1日的公允价值
  
$
—
    
$
—
    
$
—
  
2021年3月4日的首次测量
    
7,590,000
      
13,081,250
      
20,671,250
  
估值投入或其他假设的变化
    
(2,887,500
)
    
(1,581,250
)
    
(4,468,750
)
转移到1级
     —       (11,500,000 )     (11,500,000 )
截至2021年9月30日的公允价值   $ 4,702,500     $ —     $ 4,702,500  

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。有几个不是在截至的三个月和九个月内，从3级测量转移到1级测量9月30日, 2022.截至2021年9月30日止九个月内，由3级计量转为1级公允价值计量的公开权证的估计公允价值为$11,500,000.有几个不是在三个阶段中，从3级测量转换为2级测量还有九个截至2022年9月30日和2021年9月30日的月份。
注10.后续事件
本公司评估在未经审计简明资产负债表日期之后至未经审计简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，本公司并无发现任何需要在未经审核的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

17
目录表

第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

在本报告季度报告10-Q表(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是ArrowRoot收购公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”指的是ArrowRoot收购有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的《前瞻性声明》，即： 不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告 中包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息， 请参考公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告以及2022年5月16日和8月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件 可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司不打算也不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年11月5日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用 。

截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益约为90万美元，其中包括来自权证负债公允价值变化的收入约20万美元，以及信托账户持有的投资所赚取的利息收入约120万美元，被约40万美元的一般和行政费用以及244,044美元的所得税拨备所抵消。

截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益约为1,130万美元，其中包括来自 权证负债公允价值变动的收入约1,110万美元，以及信托账户持有的投资所赚取的利息收入约160万美元，由约110万美元的一般和行政费用以及 所得税准备金265,764美元抵消。

截至2021年9月30日止三个月，我们的净收益约为500万美元，其中包括来自权证负债公允价值变动的收入约660万美元，以及信托账户投资所赚取的利息收入约7,000美元，与运营成本约160万美元相抵。

截至2021年9月30日止九个月，我们的净收益约为480万美元，其中包括来自权证负债公允价值变动的收入约780万美元，以及信托账户投资所赚取的利息收入约16,000美元，与约300万美元的运营成本相抵。

18
目录表

流动性与资本资源

2021年3月4日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开发行，其中包括承销商全面行使其3,750,000个单位的超额配售选择权，按每单位10.00美元计算，产生总收益287,500,000美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以私募方式向ArrowRoot Acquisition LLC出售8,250,000份私募认股权证，价格为每股1，00美元，产生了8,250,000美元的总收益。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私人单位后，总共有287,500,000美元存入 信托账户。我们产生了与首次公开募股相关的16,392,714美元的交易成本，其中包括5,750,000美元的现金承销费，10,062,500美元的递延承销费和580,214美元的其他发行成本。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为1,000,520美元。净收益11,280,745美元受到与权证负债公允价值变动相关的收入11,081,250美元和信托账户持有的有价证券的利息1,592,222美元的影响。业务资产和负债的净变化为业务活动提供了184443美元的现金。

在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金为1,569,767美元。净收益4,778,265美元受到与权证负债公允价值变动相关的非现金收入7,775,000美元、与权证相关的交易成本760,022美元和利息收入16,386美元的影响。经营资产和负债的净变化为经营活动提供了683,332美元的现金。

截至2022年9月30日，我们的信托账户中持有288,776,642美元的现金和有价证券(包括1,276,642美元的利息)，其中包括货币市场基金，这些基金主要投资于185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2022年9月30日，我们从信托账户提取了339,214美元的利息，用于支付特许经营税和所得税。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税 )来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作 营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年9月30日，我们拥有351,365美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

于2021年12月29日，本公司向保荐人发行本金高达1,500,000美元的无抵押本票(“可转换本票”)，其中750,000美元由保荐人在签署可转换本票时提供资金，另外200,000美元已于2022年3月17日支取。2022年4月21日，本公司根据2021年12月29日发行的可转换本票的条款提取了剩余的550,000美元。在这笔提款之后，可转换本票项下可用的全部1 500 000美元仍未偿还。可转换本票项下没有剩余资金可用于今后的提款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该可转换本票分别提取了1,500,000美元和750,000美元。

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可转换本票须经保荐人批准，不计息。票据的本金余额将于(I)本公司完成其初步业务合并之日或(Ii)本公司清盘生效之日(该日期为“到期日”)最早于 发生时支付。如果公司完成其初始业务 合并，保荐人有权在到期日将可转换本票项下未偿还本金的全部或任何部分转换为该数量的认股权证(“营运资金认股权证”)，该数量的权证等于正在转换的可转换本票本金除以1.00美元，四舍五入为最接近的整数。营运资金认股权证的条款(如有)将与本公司于首次公开发售时发行的私募认股权证的条款(如日期为2021年3月1日并提交予美国证券交易委员会的首次公开发售招股说明书所述)相同，包括适用于该等认股权证的转让限制。可转换本票受到惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发可转换本票的未付本金余额和与可转换本票有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需的金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们在完成业务合并后 有义务赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

基于上述，管理层已确定我们在财务报表可供发布后至少12个月内没有足够的流动资金来履行我们的预期义务，因此，事件和情况令人对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑，如下所述。随附的未经审核简明财务报表 乃以持续经营为基础编制，并不包括因我们作为持续经营企业持续经营的能力存在不确定性而可能产生的任何调整。

持续经营的企业

关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，无法获得延长最后期限的批准，或无法在2023年3月4日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月4日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司打算在强制清算日期前完成业务合并 或获得延期批准。

表外安排

截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商支付每月20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持服务的协议。我们从2021年3月4日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成 较早的那一天。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,062,500美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的 金额支付给承销商。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须 作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们的简明经营报表中确认。在没有可见交易价格的期间，私募认股权证和公开认股权证的估值采用蒙特卡洛模拟 。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。

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目录表

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东亏损。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 作为临时股本列报，不在我们浓缩资产负债表的股东赤字部分。

每股普通股净收入

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。该公司有两类普通股， 称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类普通股之间分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和 实体自有权益对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换功能的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年从2024年1月1日起生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们 目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。截至2022年9月30日，我们尚未采用此指导方针。

管理层不认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对我们的 未经审计的简明财务报表产生实质性影响。

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目录表

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 有效。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能提供绝对保证 我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分--其他资料

第1项。
法律诉讼

无

第1A项。
风险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中的内容大不相同的因素包括在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“年度报告”)、截至2022年5月26日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(“我们的第一季度报告”) 以及截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中描述的风险因素。该报告于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会(我们的《第二季度报告》)。截至本季度报告日期，我们在美国证券交易委员会的10-K年报中披露的风险因素没有实质性变化 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。下面提供的信息是最新的， 应与我们的年度报告、第一季度和第二季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告中披露的风险因素一起阅读。

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目录表

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他 法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。此外，我们受国家、地区和地方政府颁布的税收法律和法规的约束，这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化或我们未能遵守任何适用的法律或法规的解释或应用，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并、投资和运营结果的能力。

此外，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和私营运营公司的业务合并交易的披露的拟议规则(“2022年拟议规则”)；修订适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易有关的 预测的使用；增加拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果这些2022年拟议规则被采纳，无论是以拟议形式还是以修订形式通过，以及美国证券交易委员会就2022年拟议规则表达的某些立场和法律结论 可能会对我们谈判和完成业务合并的能力产生实质性不利影响，并可能增加相关成本和时间。

第二项。
未登记的股权证券的销售和收益的使用。

2021年3月4日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为287,500,000美元。Cantor Fitzgerald&Co.是此次首次公开募股的唯一账簿管理人。本次发行的证券是根据证券法在我们的S-1表格注册声明(第333-252997号)中注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年3月1日生效。

在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人ArrowRoot Acquisition LLC出售8,250,000份认股权证，产生了8,250,000美元的总收益。每份全私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

2021年12月29日，我们向保荐人发行了本金高达1,500,000美元的可转换本票，其中750,000美元由保荐人在签立可转换本票时提供资金 ，并分别于2022年3月17日和2022年4月21日支取了200,000美元和550,000美元的额外款项，之后是1,500,000美元的可转换本票未偿还金额。截至2022年9月30日，可转换本票项下没有可用于未来提款的金额。可转换本票的发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免进行的。

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目录表

可转换本票须经保荐人批准，不计息。票据的本金余额将在到期日支付。如果公司完成了最初的业务合并，保荐人有权在到期日将可转换本票项下未偿还本金的全部或任何部分转换为该数量的营运资金认股权证。可转换本票受到惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生自动触发可转换本票的未付本金余额和与可转换本票有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

私募认股权证与包括首次公开发售中出售的单位在内的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股将在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将以无现金基础行使，且不可赎回，除非如本季度报告中我们未经审计的简明财务报表附注9所述。只要由初始购买者或其许可的受让人持有。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

在首次公开发售、行使超额配售选择权及私人配售认股权证所得的总收益中，共有287,500,000元存入信托账户。

我们总共支付了5,750,000美元的现金承销费和580,214美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出，并产生了10,062,500美元的递延承销费。

有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。

第三项。
高级证券违约

无

第四项。
煤矿安全信息披露

无

第五项。
其他信息

没有。

第六项。
陈列品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

不是的。
  
展品说明
3.1
  
修改和重新注册的公司证书，通过引用附件3.1并入当前的8-K表报告(文件编号001-40129)，提交于2021年3月5日
3.2
  
附则，通过引用S-1表格登记声明(文件编号333-25299)的附件3.4并入，最初提交于2021年2月11日
31.1*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明
32.1**
  
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*
  
XBRL实例文档
101.SCH*
  
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*
  
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
  
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
  
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
  
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*
现提交本局。
**
随信提供。

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目录表

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 
ArrowRoot收购公司。
     
日期：2022年11月14日
发信人：
/s/Matthew Safaii
 
姓名：
马修·萨菲尔
 
标题：
首席执行官
   
(首席行政主任)
     
日期：2022年11月14日
发信人：
/s/托马斯·奥利维尔
 
姓名：
托马斯·奥利维尔
 
标题：
首席财务官
   
(首席财务会计官)


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