9
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(小企业发行人的确切名称，载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
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(税务局雇主身分证号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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( |
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(发行人电话号码) |
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根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册所在的交易所名称 |
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OTCQB市场 |
用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示发行人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
述明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的已发行股份数目：
银河游戏公司
截至2022年9月30日止三个月的Form 10-Q季度报告
目录
|
第一部分
|
|
第一项： |
财务报表(未经审计) |
3 |
第二项： |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
第三项： |
关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
第四项： |
控制和程序 |
21 |
|
第II部
|
|
第一项： |
法律诉讼 |
22 |
第二项： |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
22 |
第六项： |
陈列品 |
23 |
2
部分 I
I项目1.财务报表
我们在10-Q表格中包括的财务报表如下：
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) |
4 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面(亏损)收益(未经审计) |
5 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字简明综合变动表(未经审计) |
6 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) |
8 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
9 |
3
银河游戏公司
精简整合的BA喷枪床单
(未经审计)
资产 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，扣除备用金#美元 |
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库存 |
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应收所得税 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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部署在客户地点的资产，净额 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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收入合同责任 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期经营租赁负债 |
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长期债务和负债，净额 |
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递延税项负债，净额 |
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总负债 |
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股东亏损额 |
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优先股， |
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普通股， |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
股东总亏损额 |
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( |
) |
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( |
) |
总负债和股东赤字 |
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$ |
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|
$ |
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||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
4
银河游戏公司
精简合并状态经营项目和综合(亏损)收入
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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收入： |
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许可费 |
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总收入 |
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成本和支出： |
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辅助产品和组装部件的成本 |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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折旧及摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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总成本和费用 |
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营业收入 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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股份赎回代价 |
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外汇汇兑损失 |
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( |
) |
利率互换负债的公允价值变动 |
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— |
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— |
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其他非经常性(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他费用合计(净额) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税未计提收益(准备)前收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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||
所得税受益(计提) |
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( |
) |
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净(亏损)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
综合(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||
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||||
每股净(亏损)收益： |
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||||
基本信息 |
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( |
) |
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稀释 |
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( |
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加权平均流通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
5
银河游戏公司
简明合并变动表一N股东赤字
(未经审计)
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||||||
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普通股 |
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额外实收 |
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累计 |
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累计其他综合 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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赤字 |
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期初余额，2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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( |
) |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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) |
外币折算损失 |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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平衡，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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外币折算损失 |
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放弃选择权 |
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( |
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— |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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平衡，2022年6月30日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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净亏损 |
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( |
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) |
外币折算损失 |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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平衡，2022年9月30日 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
6
银河游戏公司
简明合并股东亏损变动表
(未经审计)
|
|
普通股 |
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额外实收 |
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累计 |
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累计其他综合 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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赤字 |
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期初余额，2020年12月31日 |
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净收入 |
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外币折算损失 |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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平衡，2021年3月31日 |
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) |
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( |
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净收入 |
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外币折算收益 |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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平衡，2021年6月30日 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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净收入 |
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外币折算损失 |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
|
|
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— |
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平衡，2021年9月30日 |
|
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
7
银河游戏公司
的简明合并报表现金流
(未经审计)
|
|
九个月结束 |
|
|||||
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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经营活动的现金流： |
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净(亏损)收益 |
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$ |
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将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： |
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折旧及摊销 |
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使用权资产摊销 |
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债务发行成本摊销和债务贴现 |
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坏账(回收)费用 |
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( |
) |
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存货减记损失 |
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出售财产和设备的损失(收益) |
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( |
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利率互换负债的公允价值变动 |
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递延所得税 |
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基于股份的薪酬 |
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外汇汇兑损失 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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库存 |
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( |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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( |
) |
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应付帐款 |
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应计费用 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
收入合同责任 |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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对内部开发软件的投资 |
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( |
) |
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( |
) |
出售财产和设备所得收益 |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流： |
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债务发行成本的支付 |
|
|
( |
) |
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( |
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行使股票期权所得收益 |
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长期债务的本金支付 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金的影响 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
|
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现金和现金等价物--期初 |
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|
|
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现金和现金等价物--期末 |
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$ |
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$ |
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补充现金流信息： |
|
|
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支付利息的现金 |
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$ |
|
|
$ |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
非现金活动补充时间表： |
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|
|
||
通过额外实收资本进行的期权净额结算和预扣税款 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
转移到部署在客户地点的资产的库存 |
|
$ |
|
|
$ |
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以租赁负债换取的使用权资产 |
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$ |
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$ |
|
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知识产权的取得 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
8
银河游戏公司
关于简明合并财务的说明ALI报表
(未经审计)
注1.业务性质
除非上下文另有说明，否则所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”是指内华达州的Galaxy Gaming，Inc.及其全资拥有和合并的子公司(“Galaxy Gaming”)。
我们是一家成熟的全球博彩公司，专门从事专有赌场桌上游戏和相关技术、平台和系统的设计、开发、收购、组装、营销和许可。赌场使用我们的专有产品和服务来加强他们的游戏业务，提高他们的盈利能力和生产率，以及向他们的玩家提供受欢迎的尖端游戏娱乐内容和技术。我们向世界各地的在线赌场、北美、加勒比、中美洲、英国、欧洲和非洲的陆上赌场博彩公司以及邮轮公司推销我们的产品和服务。我们授权我们的产品和服务仅在合法的游戏市场上使用。我们还授权我们的内容，并将其他公司的内容分发给世界各地的iGaming运营商。
注2.重大会计政策
陈述的基础。所附简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则编制。管理层认为，随附的未经审核的中期简明财务报表包含所有必要的调整(包括所有经常性调整和为使财务报表不具误导性而必需的调整)和所有披露，以公平地反映我们的财务状况以及我们的经营成果和列报期间的现金流量。
这些未经审计的中期简明财务报表应与我们的2021年10-K财务报表及其相关附注一起阅读。
中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
会计基础。财务报表是按照美国公认会计原则按权责发生制编制的。
估计和假设的使用。我们被要求根据我们的历史经验、合同条款、对我们公司和整个行业已知趋势的遵守情况以及从其他外部来源获得的信息，做出我们认为合理的估计、判断和假设。我们的估计会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与最初的估计不同。
整合。财务报表在综合基础上列报，包括本公司及其全资子公司的业绩。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
现金和现金等价物。我们的 现金和现金等价物由银行存款组成。到目前为止，我们没有经历过未投保的损失，我们相信未来损失的风险可以忽略不计。
应收账款和坏账准备。应收账款按面值减去坏账准备列报。应收账款不计息。本公司按季度审核应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。坏账准备是根据特定客户评论、历史收集趋势以及当前经济和商业状况来估计的。
善意。商誉(附注5)至少每年进行减值评估，或于年内其他时间进行减值评估(如事件或情况显示报告单位的账面值极有可能超过其公允价值)。商誉减值损失是指报告单位的账面金额超过其公允价值的金额。
9
其他无形资产，净额。
专利 |
|
|
客户关系 |
|
|
商标 |
|
|
知识产权 |
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
软件 |
|
其他无形资产(附注5)至少每年或每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回及超过公允价值时分析潜在减值，公允价值是预期因使用及最终处置无形资产而产生的未贴现现金流量总和。
金融工具的公允价值。我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820估计金融资产和负债的公允价值。公允价值计量(“ASC 820”)。ASC 820界定公允价值，为计量公允价值提供指引，要求进行某些披露，并讨论估值方法，例如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流量的现值)和成本法(替换资产服务能力的成本或重置成本)。ASC 820采用公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别：
由于现金等价物、应收账款和应付账款的短期性质，估计公允价值与其账面价值大致相同。我们长期债务的估计公允价值是根据我们对剩余期限和可比风险相似的债务的预期借款利率来估计其账面价值的。本公司目前并无按估计公允价值经常性计量的金融工具。
租契。我们将租赁部分(如租金支付)与非租赁部分(如公共区域维护成本、房地产和销售税以及保险成本)分开核算。期限超过12个月的经营及融资租赁于简明综合资产负债表作为使用权资产连同相应的租赁负债入账。租赁费用是使用每次租赁中隐含的贴现率或租赁开始日的增量借款利率以直线基础确认的(附注6).
收入确认。我们根据ASC主题606对我们的收入进行核算，与客户签订合同的收入。见附注3.
外币兑换。进步游戏合作伙伴有限责任公司(“PGP”)的功能货币是欧元。涉及外币金额的交易结算的损益计入合并经营报表的其他收入或费用。将资产和负债从本位币转换为美元所产生的收益和损失计入股东亏损综合变动表中的累计其他全面收益或亏损。
每股净收益(亏损)。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益除以当年发行和发行的普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)与基本净收益(亏损)相若，不同之处在于加权平均流通股数目因期内已发行认股权及限制性股票(如适用)的潜在摊薄效应而增加。
细分市场信息。我们将运营部门定义为企业的组成部分，首席运营决策者定期审查这些部门的单独财务信息，以评估业绩并做出运营决策。我们目前有
10
雇佣协议修正案。2022年6月15日，本公司签订了日期为2017年7月27日的雇佣协议第3号修正案(以下简称《修正案(先前经第1号和第2号修正案修订)本公司与托德·P·克雷文斯、本公司首席执行官总裁和首席执行官(“首席执行官”)之间的协议。《修正案(一)》
上述所有“股份”将于授予之日起一年内授予。倘若Cravens先生于归属日期前离开本公司或在有充分理由下被终止，他将丧失对股份的任何及所有权利。根据修订，董事会保留合理、真诚的酌情权，在每年适当的情况下，对公司与管理激励计划相关的EBITDA业绩进行调整，以计入对公司实际记录的EBITDA业绩有正面和负面影响的因素，这些因素可能被董事会认为与公司业绩无关或不受公司业绩的推动。
此外，如果出现可能触发控制权变更的情况，如公司2014年股权激励计划(修订后的2014年股权激励计划)所定义，在2022年或2023年(如果尚未批准)，
先前修订的就业协议的其余部分仍然具有充分的效力和作用。
放弃选择权。本公司的2014年股权计划允许期权持有人以现金和其他“无现金”行使方式满足股票期权的行权价以及因行使股票而产生的相关预扣税款，包括：(A)实际或以认证方式投标股票；(B)不可撤销地授权第三方出售在行使期权时获得的股票(或足够部分的股份)，并将足够部分的销售收益汇给公司，以支付行使价和因行使期权而产生的任何预扣税款；(C)就期权而言，以净行权方式支付，使期权持有人可在不支付任何资金的情况下行使该期权并收取净股数，其价值等于(I)正行使该期权的股数乘以(Ii)正被行使的股数，其分子为公平市值减去行使价，其分母为该公平市价(将收取的股票净股份数目须向下舍入至最接近的股票股份总数)；(D)个人支票、保证书或本票；。(E)管理2014年股权计划的委员会认为可接受的其他财产；或。(F)两者的任何组合。
于2022年6月23日，根据二零一四年股权计划及日期为二零一七年七月二十七日的购股权授出通知及购股权协议，克雷文斯先生行使购股权，并透过净额结算支付行权价及适用的预扣税项，向本公司交出购股权以购买公平市价相等于行权价及税款总和的股份。行使价格和相关预扣税金总额为#美元。
其他重大会计政策。 我们的重要会计政策在我们的2021年10-K报告中进行了描述。这些政策没有发生实质性的变化。
新的会计准则尚未采用。 金融工具--信贷损失。2020年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-02号，金融工具--信贷损失(专题326)。ASU 2020-02就实体应如何衡量金融工具的信贷损失提供了最新指导，并将主题326对较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度。允许及早领养。我们不相信采纳该指引会对我们的简明综合财务报表或相关披露产生重大影响。
参考汇率改革。2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，它为拥有参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或其他预期因参考利率改革而停止的参考利率的合同、对冲关系和其他交易的实体提供可选的修订。这些修改立即生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)，以扩大和澄清专题848的范围，以包括关于交易贴现的衍生工具。ASU 2021-01中的修正案在与ASU 2020-04相同的时间范围内生效。目前，我们预计本年度不需要因参考汇率改革而修改任何现有债务协议。我们目前正在评估这一影响，但我们不认为采用这一指导方针会对我们的简明综合财务报表或相关披露产生实质性影响。
11
注3.收入确认
收入确认。我们的收入主要来自知识产权的许可。我们每月确认经常性费用许可合同下的收入，以履行我们的履行义务，其中包括授予客户使用我们知识产权的权利。账单金额是根据客户合同中规定的统一费率或使用率确定的。
收入的分解
下表按地理位置细分了我们在以下时期的收入：
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
北美和加勒比地区 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
欧洲、中东和非洲 |
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||||
总收入 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
合同责任。在履行履约义务之前开出的金额和收到的现金被记录为合同负债，并确认为履约义务已履行。
合同资产。该公司的合同资产完全由未开票应收账款组成，这些应收账款是在公司在开票前确认收入时记录的。未开单的应收账款总额为$
注4.库存
库存包括以下内容：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
原材料和零部件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注5.商誉和其他无形资产
善意。商誉余额为$
其他无形资产，净额。其他无形资产，净额如下：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
专利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
||
商标 |
|
|
|
|
|
|
||
知识产权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
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|
|
|
||
软件 |
|
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|
|
|
||
其他无形资产，毛额 |
|
|
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减去：累计摊销 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他无形资产，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月内，与其他无形资产有关的摊销费用为
12
于二零一一年十一月，本公司收购若干知识产权，以换取未来根据银河使用该知识产权的游戏授权而支付的或有代价。2022年9月30日终了的三个月，或有对价(记为特许权使用费费用)为#美元。
注6.租契
承租人
我们有公司办公室的运营租约，
截至2022年9月30日，任何估计最低租赁期均未计入续期选择权期限，因为该等选择权并未被视为合理地确定会被行使。我们的租约有剩余的租赁条款，范围为
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
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|
截至2022年9月30日 |
||||
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|
金额 |
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分类 |
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经营租赁： |
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经营性租赁使用权租赁资产 |
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$ |
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|
经营租赁流动负债 |
|
$ |
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
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经营租赁长期负债 |
|
|
|
|
长期经营租赁负债 |
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|
经营租赁负债总额 |
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$ |
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|
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加权平均剩余租期： |
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|
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经营租约 |
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加权平均贴现率： |
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|
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|
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|
经营租约 |
|
|
% |
|
|
|
租赁费用的构成如下：
|
|
截至2022年9月30日的三个月 |
||||
|
|
金额 |
|
|
分类 |
|
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
||||
|
|
金额 |
|
|
分类 |
|
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
13
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
||||
|
|
金额 |
|
|
分类 |
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按下列金额支付的现金： |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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净收入 |
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在交换中获得的使用权资产 |
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经营租约 |
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$ |
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|
补充现金流量信息 |
|
自.起2022年9月30日，我们的经营租赁负债的未来到期日如下：
|
|
金额 |
|
|
截至2022年12月31日的余下三个月 |
|
$ |
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|
截至12月31日止的年度， |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
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|
减去：推定利息 |
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( |
) |
经营租赁总负债 |
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|
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|
减：当前部分 |
|
|
( |
) |
长期部分 |
|
$ |
|
|
注7.长期债务和负债
长期负债包括以下各项：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
堡垒信贷协议 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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应付保险票据 |
|
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— |
|
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|
长期债务和负债，毛额 |
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|
|
|
|
|
||
减去：未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
扣除债务发行成本后的长期债务和负债 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：长期债务的当前部分 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务和负债，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在2021年的大部分时间里，我们的长期负债包括欠内华达州立银行的定期和循环票据、主街道优先贷款计划下的借款以及欠Triangulum Partners LLC的赎回对价。所有这些债务已于2021年11月15日从堡垒信贷协议的收益中全额偿还。
堡垒信贷协议。于2021年11月15日，本公司与丰泽信贷公司(“丰泽”及该协议，“丰泽信贷协议”)订立一项金额为$
14
《要塞信贷协定》载有肯定和消极的金融契约(如《要塞信贷协定》所界定)以及对这种性质借款的其他惯例限制。该公司被要求将总净杠杆率维持在
就订立炮台信贷协议而言，本公司亦发行认股权证，以购买合共最多
自.起2022年9月30日，我们长期债务的最低未来到期日如下(堡垒信贷协议中的超额现金流清扫机制可能会增加2023年至2026年的还款)：
|
|
总计 |
|
|
截至2022年12月31日的余下三个月 |
|
$ |
|
|
截至12月31日止的年度， |
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2023 |
|
|
|
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2024 |
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|
|
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2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
长期负债，总负债 |
|
$ |
|
|
注8.承付款和或有事项
风险集中。 我们面临着与客户相关的风险，这些客户占总收入的很大一部分。
|
|
位置 |
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
|
截至2021年9月30日的9个月 |
|
|
帐目 |
|
|
帐目 |
|
||||
客户端A |
|
欧洲 |
|
|
% |
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|
% |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|||
客户端B |
|
北美 |
|
|
% |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
法律程序。 在开展业务的正常过程中，我们不时涉及各种法律程序、行政诉讼、监管政府调查和其他事项，包括我们作为原告或被告的那些性质复杂且具有难以预测的结果的事项。没有正在进行或受到威胁的法律程序。
知识产权协议。公司不时从第三方购买和许可知识产权，而公司又在授权给客户的某些游戏中使用这些知识产权。在这些购买和许可协议中，如果公司从包含知识产权的游戏中获得收入，公司可以同意向知识产权的卖家支付费用。
注9.所得税
我们在2022年9月30日预测的年有效税率(“Aetr”)为
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，我们的有效税率为
15
注10.后续事件
2022年11月11日，董事会重新批准回购公司普通股，最高可达750,000美元，但公司必须继续遵守堡垒信贷协议的规定，特别是750,000美元的限制性付款篮子。
16
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
关于FO的特别说明RWARD-Look语句
以下是对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的财务状况、运营结果以及流动性和资本资源的讨论和分析。本讨论应与我们的经审计合并财务报表和2021年10-K财务报表中第8项财务报表和补充财务信息中的相关附注一起阅读。本讨论中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述；因此，应审查我们的“关于前瞻性陈述的特别说明”，讨论可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。
概述
我们为博彩业开发、收购、组装和营销以技术和娱乐为基础的产品和服务，用于赌场地板和合法的互联网游戏网站。我们的产品和服务主要涉及持牌赌场经营者的桌上游戏活动，并专注于提高他们的盈利和生产力，或以专有桌上游戏、电子强化桌上游戏平台、桌上游戏显示产品和其他辅助设备的形式扩大他们的游戏娱乐产品。此外，我们还向合法的互联网游戏运营商发放知识产权许可证。我们将我们的产品在陆上赌场的授权称为“Galaxy Core”，将我们的产品在在线赌场的授权称为“Galaxy Digital”。我们的产品和服务在世界各地监管严格的市场上提供。我们的产品在内华达州拉斯维加斯的总部组装，并为美国的某些子组装外包。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营业绩。 截至2022年9月30日的三个月，我们的收入为5,906,989美元，而去年同期为5,281,788美元，增长了625,201美元，增幅为11.8%。这一增长是由于我们的陆上客户继续从新冠肺炎危机的影响中复苏，特别是在英国。由于我们的iGaming客户的收入增加，我们的在线游戏收入增加，反映了他们在美国以外市场的持续增长，以及在现有的或新开业的美国市场的收入显著增加。然而，Galaxy Core和Galaxy Digital的收入都受到了美元兑欧元和英镑走强的不利影响。以当地货币计算，Galaxy Core的收入增长了10.3%，Galaxy Digital的收入增长了31.3%。
截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为3,340,691美元，而去年同期为2,740,328美元，增加600,363美元，增幅为21.9%。这一增长是由于雇员人数增加和连续雇员薪酬增加而导致的内部劳动力和相关费用增加。此外，由于参加了2021年没有举办的贸易展会，我们的差旅费用和营销费用都有所增加。最后，我们在本季度发生了与增强我们的财务报告系统相关的大量外部咨询费用。
截至2022年9月30日的三个月的研究和开发费用为127,774美元，而去年同期为156,768美元，减少了28,994美元，降幅为18.5%。这一下降主要是由于内部劳动力和相关费用增加所致。
截至2022年9月30日的三个月，基于股票的薪酬支出为329,140美元，与上年同期的449,564美元相比，减少了120,424美元，降幅为26.8%。减少的主要原因是2022年支付给董事会成员的费用水平和构成发生了变化。
由于上述变化，在截至2022年9月30日的三个月中，营业收入增加了111,609美元，增幅为9.4%，达到1,297,952美元，而去年同期的营业收入为1,186,343美元。
截至2022年9月30日的三个月，总利息支出增加了1,767,443美元，增至1,896,865美元，而去年同期为129,422美元。增加的原因是，与上一年相比，本期未偿债务余额较多，而且本期借款的利率较高。
截至2022年9月30日的三个月没有股票赎回对价，而去年同期为195,482美元。减少是由于于2021年11月全额支付Triangulum赎回对价债务。
在截至2022年9月30日的三个月里，所得税优惠为154,944美元，而上年同期的所得税优惠为21,186美元。收益的增加主要是由于与股票补偿的超额税收收益相关的有利离散项目增加，以及由于本年度普通收入估计的变化而对递延税收属性的估值准备发生变化的结果。
截至2022年和2021年9月30日的9个月的运营业绩。截至2022年9月30日的9个月，我们
17
创收为17,501,783美元，上年同期为14,314,127美元，增加3,187,656美元，增幅为22.3%。这一增长归因于银河核心继续从新冠肺炎危机的影响中复苏，特别是在英国。由于我们的iGaming客户的收入增加，我们的在线游戏收入增加，反映了他们在美国以外市场的持续增长，以及在现有的或新开业的美国市场的收入显著增加。然而，Galaxy Core和Galaxy Digital的收入都受到了美元兑欧元和英镑走强的不利影响。以当地货币计算，Galaxy Core的收入增长了17.7%，Galaxy Digital的收入增长了37.2%。
截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用为9,867,968美元，而去年同期为7,984,035美元，增加了1,883,933美元，增幅为23.6%。这一增长是由于雇员人数增加和连续雇员薪酬增加而导致的内部劳动力和相关费用增加。此外，由于参加了2021年没有举办的贸易展会，我们的差旅费用和营销费用都有所增加。与Triangulum诉讼和和解有关的法律费用的减少几乎完全被与有争议的委托书征集有关的法律费用和其他费用所抵消。
截至2022年9月30日的9个月的研究和开发费用为478,866美元，而去年同期为405,327美元，增加了73,539美元，增幅为18.1%。这一增长主要是由于内部劳动力和相关费用(基本工资、工资相关税款、佣金和应计奖金)增加所致。
截至2022年9月30日的9个月，基于股票的薪酬支出为954,550美元，与上年同期的1,207,649美元相比，减少了253,099美元，降幅为21.0%。减少的主要原因是2022年支付给董事会成员的费用水平和构成发生了变化。
由于上述变化，在截至2022年9月30日的9个月中，营业收入增加了1,339,531美元，增幅为53.7%，达到3,836,218美元，而去年同期的营业收入为2,496,687美元。
截至2022年9月30日的9个月，总利息支出增加了4,830,848美元，达到5,281,322美元，而去年同期为450,474美元。增加的原因是，与上一年相比，本期未偿债务余额较多，而且本期借款的利率较高。
截至2022年9月30日的9个月没有股票赎回对价，而去年同期为586,446美元。减少是由于于2021年11月全额支付Triangulum赎回对价债务。
截至2022年9月30日的9个月，所得税优惠为101,941美元，而上年同期的所得税支出为7,000美元。收益的增加主要是由于与股票补偿的超额税收收益相关的有利离散项目增加，以及由于本年度普通收入估计的变化而对递延税收属性的估值准备发生变化的结果。
18
调整后的EBITDA。 调整后的EBITDA包括对净收益的调整，以不包括利息、所得税、折旧、摊销、基于股票的补偿、外币汇兑损失(收益)、利率互换负债的公允价值变化、遣散费和其他与诉讼有关的费用。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计准则定义的业绩衡量标准。然而，管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩。管理层认为，披露调整后的EBITDA指标为投资者、监管机构和其他利益相关者提供了一种与管理层评估我们业绩相同的方式来查看我们的运营情况。管理层认为，结合美国公认会计原则的结果，调整后的EBITDA可以全面了解我们的财务结果。不应将调整后的EBITDA视为净收益或经营活动提供的现金净额的替代办法，以此作为衡量经营业绩或流动资金的指标。它可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较，而且它排除了一些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。美国公认会计原则净收入与调整后的EBITDA的对账如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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调整后的EBITDA对账： |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净(亏损)收益 |
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$ |
(698,690 |
) |
|
$ |
874,236 |
|
|
$ |
(1,828,293 |
) |
|
$ |
1,513,428 |
|
利息支出 |
|
|
1,896,865 |
|
|
|
129,422 |
|
|
|
5,281,322 |
|
|
|
450,474 |
|
股份赎回代价 |
|
|
— |
|
|
|
195,482 |
|
|
|
— |
|
|
|
586,446 |
|
利息收入 |
|
|
(18,674 |
) |
|
|
(392 |
) |
|
|
(23,166 |
) |
|
|
(1,163 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
740,069 |
|
|
|
722,475 |
|
|
|
2,189,789 |
|
|
|
2,160,217 |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
329,140 |
|
|
|
449,564 |
|
|
|
954,550 |
|
|
|
1,207,649 |
|
外币汇兑损失(收益) |
|
|
255,140 |
|
|
|
33,781 |
|
|
|
490,041 |
|
|
|
31,511 |
|
权益公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(66,009 |
) |
所得税拨备(福利) |
|
|
(154,944 |
) |
|
|
(21,186 |
) |
|
|
(101,941 |
) |
|
|
7,000 |
|
其他非经常性收入 |
|
|
18,255 |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
|
18,255 |
|
|
|
(25,000 |
) |
遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
8,846 |
|
|
|
28,477 |
|
|
|
12,596 |
|
专项项目费用(福利)-三角 |
|
|
— |
|
|
|
116,798 |
|
|
|
(86,959 |
) |
|
|
413,024 |
|
专项工程费用-其他 |
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|
(17,000 |
) |
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(20,904 |
) |
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459,904 |
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12,516 |
|
调整后的EBITDA |
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$ |
2,350,161 |
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|
$ |
2,463,122 |
|
|
$ |
7,381,979 |
|
|
$ |
6,302,689 |
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流动资金和资本资源. 我们通常能够通过运营现金流为我们的持续运营、投资以及现有借款项下的利息支出和本金摊销提供资金。我们可能需要额外的资本来进行收购或全额偿还债务。我们为这些活动获得资本的能力将取决于资本市场的状况和投资者对我们业务前景的看法，而这些条件和看法可能并不总是有利于我们。
截至2022年9月30日，我们的流动资产总额为25,425,442美元，总资产为42,482,202美元。相比之下，截至2021年12月31日，这两个数字分别为23,890,122美元和40,452,705美元。截至2022年9月30日，流动资产总额的增长主要是由于2022年期间收入增加。总资产增加主要由于行使合约中一项选择权而增加2,000,000美元无形资产，据此吾等终止向吾等于二零一一年收购游戏资产的一方支付任何代价的责任。
截至2022年9月30日，我们的流动负债总额从截至2021年12月31日的4,401,071美元增加到7,268,976美元，这主要是由于我们在线游戏业务的应计版税增加和应缴联邦所得税增加。
截至2022年9月30日，我们的业务运营现金流为正。根据我们目前对业务的预测，我们相信我们将有足够的流动资金为我们的业务提供资金，并在我们的融资安排下履行到期债务。
我们继续在几个司法管辖区申请新的或增强的许可证，这可能会导致未来的巨额法律和监管费用。此类费用的显著增加可能需要我们推迟增长计划或在人员、库存和产品研发方面的投资。我们打算继续这样的举措和投资。然而，在我们无法实现增长目标或筹集额外资本的情况下，我们将需要评估运营费用的减少。
在截至2022年9月30日的9个月里，我们的经营活动提供了4,502,477美元的现金，而上一季度提供的现金为3,220,319美元。营业现金流的增加主要是由于营业收入增加，但利息支出增加部分抵消了这一增长。
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金为434,576美元，而前一时期使用的现金为84,969美元。这主要是由于2022年某些软件工具的采购量增加。
19
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动中使用的现金为421,307美元，而前一时期使用的现金为1,654,182美元。这是由于我们在2022年支付的借款本金被行使股票期权的收益所抵消。
关键会计政策。我们的重要会计政策在我们的2021年10-K报告中进行了描述。这些政策没有发生实质性的变化。
表外安排。 截至2022年9月30日，没有表外安排。
最近发布了会计声明。我们预计最近发布的会计声明的采用不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
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项目3.数量和质量IVE关于市场风险的披露
规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。
我们对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。这次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行的，并有我们的首席财务官参与。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
在上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对内部控制有效性的限制
我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制一定能防止所有欺诈和重大错误。我们的披露控制和程序旨在为实现我们的目标提供合理的保证，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在该合理保证水平下是有效的。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或内部控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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第二部分--其他R信息
项目1.法律规定法律程序
我们已被点名，并在正常业务过程中提起了诉讼。见本表格10-Q第1项所列简明综合财务报表附注8及我们2021年10-K表第8项“财务报表及补充财务资料”所载经审计财务报表附注11。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
2022年9月30日，我们向董事会成员发行了29,175股普通股限制性股票，价值80,523美元，作为他们在2022年第三季度服务的部分代价。这些股份在发行时已全部归属。这些证券是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例发行的。
吾等依据证券法第4(A)(2)条授予购买本公司普通股股份的上述选择权，部分是基于下列因素：(A)每项证券的发行均与一项独立的非公开交易有关，该交易并不涉及任何公开发售；(B)要约人的数目有限；(C)吾等并无随后或同时公开发售该等证券；及(D)有关发行证券的谈判直接在受要约人与吾等之间进行。
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项目6.e西西比特
展品 数 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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已归档 特此声明 |
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10.1 |
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修订并重新签署了2021年3月29日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的信贷协议 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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March 31, 2021 |
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10.2 |
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2021年3月29日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的修订和重新签署的信贷协议 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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May 17, 2021 |
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10.3 |
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与前董事长兼首席执行官Robert Saucier和Triangulum Partners LLC的和解协议日期为2021年10月6日 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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2021年10月8日 |
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10.4 |
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2021年11月15日与堡垒信贷公司签订的信贷协议。 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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2021年11月17日 |
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10.5 |
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同意和放弃定期贷款信贷协议，日期为2021年11月15日，由内华达州的Galaxy Gaming，Inc.、贷款人不时和堡垒信贷公司作为行政代理和抵押品代理 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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March 22, 2022 |
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10.6 |
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该公司与托德·克雷文斯之间的雇佣协议修正案3 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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June 21, 2022 |
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10.7 |
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董事董事会与梅雷迪思·布里尔的服务协议 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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July 15, 2022 |
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10.8 |
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董事董事会与梅雷迪思·布里尔的服务协议第一修正案 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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July 26, 2022 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官认证 |
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X |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的认证 |
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X |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
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X |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-该实例不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中 |
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23
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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银河游戏公司 |
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日期： |
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2022年11月14日 |
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发信人： |
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//托德·P·克雷文斯 |
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托德·P·克雷文斯 |
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总裁与首席执行官 (首席行政主任) |
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银河游戏公司 |
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日期： |
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2022年11月14日 |
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发信人： |
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哈里·C·哈格蒂 |
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哈里·C·哈格蒂 |
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首席财务官 (首席会计主任) |
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