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错误0001839360--12-31Q3钙00018393602021-12-3100018393602022-09-3000018393602021-07-012021-09-3000018393602022-07-012022-09-3000018393602021-01-012021-09-3000018393602022-01-012022-09-3000018393602021-09-3000018393602020-12-012020-12-0700018393602021-06-012021-08-3100018393602021-01-012021-12-3100018393602022-01-012022-03-3100018393602022-11-1400018393602022-02-172022-02-1700018393602022-07-192022-09-3000018393602022-06-3000018393602021-06-3000018393602020-12-310001839360美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-09-300001839360US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-09-300001839360美国-GAAP：车辆成员2022-09-300001839360美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-09-300001839360Fze：LongTermDebtMaturityMembers2022-09-300001839360Fze：ConvertiblePromissoryNotesOneMember2022-09-300001839360美国-GAAP：软件开发成员2022-09-300001839360FUZE：人才获取成员2022-09-300001839360混乱：无形资产NetMember2022-09-300001839360Fze：CoxConvertiblePromissoryNotesMember2022-09-300001839360Fze：LegallyFazeCommonStockMember2022-09-300001839360Fze：ConvertiblePromissoryNoteMembers美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001839360Faze:SecuredConvertibleNotePurchaseAgreementAndSecuredConvertiblePromissoryNoteMember2022-09-300001839360Fze：ConvertiblePromissoryNoteMembers2022-09-300001839360US-GAAP：媒体内容成员2022-09-300001839360Fze：PrivatePlacementWarrantsMembersUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-09-300001839360Fze：PrivatePlacementWarrantsMembersUS-GAAP：测量输入预期术语成员2022-09-300001839360Fze：PrivatePlacementWarrantsMembers美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-09-300001839360Fze：PrivatePlacementWarrantsMembers美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2022-09-300001839360Fze：PrivatePlacementWarrantsMembersUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-09-300001839360Fze：FazenewFaZeCommonStockMember2022-09-300001839360美国公认会计准则：保修成员2022-09-300001839360美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：保修成员2022-09-300001839360美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：保修成员2022-09-300001839360美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：保修成员2022-09-300001839360美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-300001839360美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-09-300001839360美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001839360Fze：PrivatePlacementWarrantsMembers恐慌：BRiley 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4217：美元Utr：年份Xbrli：共享Xbrli：纯Utr：天ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：是
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末9月30日，2022
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
                    
佣金文件编号
001-40083
 
 
费泽控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
特拉华州
  
85-2081659
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)
720 N.Cahuenga大道。,
洛杉矶, 钙
  
90038
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)
(818)
688-6373
(注册人的电话号码，包括区号)
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题
  
交易
符号
  
各交易所名称
在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元
  
烦扰
  
纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股可为一股普通股行使的完整认股权证
  
一汽汽车
  
纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。见规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器   ☐    加速文件管理器   ☐
非加速
文件服务器		   ☒    规模较小的报告公司   ☒
     新兴成长型公司   ☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》)。是，☐不是☒
截至11月1日
4
，2022年，有72,506,849普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。
 
 
 

目录表

费泽控股公司

有关表格的季度报告10-Q

截至2022年9月30日的季度报告

目录表

 

         页面  
    
第一部分财务信息      1  

第1项。

   财务报表      1  
  截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表      1  
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务简明报表(未经审计)      2  
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明报表(未经审计)      3  
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计)      5  
  未经审计的简明财务报表附注      6  

第二项。

   管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析      32  

第三项。

   关于市场风险的定量和定性披露      58  

第四项。

   控制和程序      59  
第二部分：其他信息      59  

第1项。

   法律诉讼      59  

第1A项。

   风险因素      59  

第二项。

   未登记的股权证券销售和收益的使用      87  

第三项。

   高级证券违约      87  

第四项。

   煤矿安全信息披露      88  

第五项。

   其他信息      88  

第六项。

   陈列品      88  
  签名      90  

 

i

目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
费泽控股公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，股票除外)
(未经审计)
 
    
9月30日，
    
十二月三十一日，
  
    
2022
    
2021
  
资产
 
流动资产：
                 
现金
    $ 43,872     $ 17,018  
应收账款净额
      18,792       6,266  
合同资产
      2,959       4,118  
库存
      —         6  
内容资产，净额
      —         474  
预付费用
      8,833       944  
其他资产
      1,795       5,246  
流动资产总额
      76,251       34,072  
    
 
 
    
 
 
  
受限现金
      600       600  
财产、设备和租赁改进，净额
      3,925       925  
无形资产，净额
      947       738  
其他长期资产
      679       733  
    
 
 
    
 
 
  
总资产
   
$
82,402
 
  
$
37,068
 
    
 
 
    
 
 
  
负债、夹层权益和股东亏损
 
负债：
                 
流动负债：
                 
应付账款和应计费用
    $ 11,311     $ 28,381  
短期债务
      —         3,148  
合同责任
      10,099       7,902  
其他流动负债
      —         7  
    
 
 
    
 
 
  
流动负债总额
      21,410       39,438  
    
 
 
    
 
 
  
长期债务，扣除贴现后的净额(注7)
      —         70,854  
认股权证负债
      95       —    
其他长期负债
      36       —    
总负债
   
 
21,541
 
  
 
110,292
 
    
 
 
    
 
 
  
承付款和或有事项(附注10)
                 
夹层股本：
                 
A系列优先股，$0.00001票面价值；3,545,5292021年12月31日授权的Legacy Fze优先股；3,237,800于2021年12月31日发行及发行的Legacy Fze优先股股份
      —         33,705  
股东赤字：
                 
优先股，$0.0001票面价值；1,000,0002022年9月30日批准的公司优先股股份；零本公司于2022年9月30日发行及发行的优先股股份
      —         —    
普通股，$0.00012022年9月30日和2021年12月31日的面值；500,000,000和71,033,146分别于2022年9月30日和2021年12月31日核准的普通股；70,258,004和18,841,538分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的普通股
      7       2  
其他内容
已缴费
资本
      322,724       5,477  
累计赤字
      (261,870 )      (112,408 ) 
    
 
 
    
 
 
  
股东亏损总额
   
 
60,861
 
  
 
(106,929
) 
    
 
 
    
 
 
  
总负债、夹层权益和股东赤字
   
$
82,402
 
  
$
37,068
 
    
 
 
    
 
 
  
 
1
目录表
费泽控股公司
简明合并业务报表
(以千为单位，股票和
每股
信息)
(未经审计)
 
    
截至三个月
    
九个月结束
  
    
9月30日，
    
9月30日，
  
    
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
收入
    $ 14,012     $ 12,493     $ 48,621     $ 37,756  
收入成本
      10,470       11,403       34,647       32,278  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
毛利
      3,542       1,090       13,974       5,478  
运营费用：
                                 
一般和行政
      16,928       8,408       39,025       22,720  
销售和市场营销
      1,479       1,109       3,557       2,470  
内容资产减值
      —         —         1,073       —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
运营亏损
      (14,865 )      (8,427 )      (29,681 )      (19,712 ) 
其他(收入)/支出：
                                 
利息支出，净额
      459       1,517       4,491       3,635  
认股权证负债的公允价值变动
      (19 )      —         (19 )      —    
债务清偿损失
      115,292       —         115,292       —    
其他，净额
      1       11       17       (56 ) 
其他(收入)/支出合计：
      115,733       1,528       119,781       3,579  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净亏损
   
$
(130,598
) 
  
$
(9,955
) 
  
$
(149,462
) 
  
$
(23,291
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
    $ (2.39 )    $ (0.50 )    $ (4.65 )    $ (1.24 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
加权-已发行普通股的平均数-基本和稀释后普通股
      54,590,538       19,949,557       32,144,653       18,757,552  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
2
目录表
费泽控股公司
简明合并股东亏损表
(以千为单位，股票和
每股
信息)
(未经审计)
 
    
普通股
     
其他内容

已缴费

资本
    
累计

赤字
    
总计
  
    
股票
     
金额
  
2020年12月31日余额
   
7,397,055
 
   
$
—  
 
   
$
3,086
 
  
$
(75,542
) 
  
$
(72,456
) 
资本重组的追溯应用(注3)
      9,073,842        2        (2 )      —         —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
调整后的余额，期初
   
 
16,470,897
 
   
 
2
 
   
 
3,084
 
  
 
(75,542
) 
  
 
(72,456
) 
普通股期权的发行和股票期权的重新定价
      —          —          653       —         653  
发行限制性股票奖励
      —          —          2       —         2  
普通股发行
      2,226,683        —          720       —         720  
股票期权的行使
      85,819        —          33       —         33  
净亏损
      —          —          —         (23,291 )      (23,291 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年9月30日的余额
   
18,783,399
 
   
$
2
 
   
$
4,492
 
  
$
(98,833
) 
  
$
(94,339
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年12月31日的余额
   
8,461,706
 
   
$
—  
 
   
$
5,479
 
  
$
(112,408
) 
  
$
(106,929
) 
资本重组的追溯应用(注3)
      10,379,832        2        (2 )      —         —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
调整后的余额，期初
   
 
18,841,538
 
   
 
2
 
   
 
5,477
 
  
 
(112,408
) 
  
 
(106,929
) 
基于股票的薪酬费用
      —          —          5,205       —         5,205  
与诉讼和解有关的普通股发行
      28,994        —          294       —         294  
在归属限制性股票奖励时发行普通股
      212,767        —          —         —         —    
股票期权的行使
      576,425        —          220       —         220  
行使普通权证和优先认股权证
      2,332,117        —          101       —         101  
将优先股转换为不良普通股
  
 
7,209,555
 
  
 
1
 
  
 
33,704
 
 
 
—  
 
 
 
33,705
 
将可转换债券转换为FAME普通股
  
 
19,545,406
 
  
 
2
 
  
 
195,115
 
 
 
—  
 
 
 
195,117
 
发行套现股份
  
 
5,312,098
 
  
 
1
 
  
 
(1
)
 
 
—  
 
 
 
—
 
将B-Riley B类股票转换为Faze普通股
  
 
4,832,500
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
资本重组交易，扣除股权发行成本
      1,366,604        —        (17,390 )     —         (17,390 )
管材发行收益
  
 
10,000,000
 
  
 
1
 
  
 
99,999
 
 
 
—  
 
 
 
100,000
 
净亏损
      —          —          —         (149,462 )      (149,462 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2022年9月30日的余额
   
70,258,004
 
   
$
7
 
   
$
322,724
 
  
$
(261,870
) 
  
$
60,861
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
3
目录表
费泽控股公司
简明合并股东亏损表
(以千为单位，股票和
每股
信息)
(未经审计)
 
    
普通股
     
其他内容

已缴费

资本
    
累计

赤字
    
总计
  
    
股票
     
金额
  
2021年6月30日的余额
     
7,397,055
 
   
$
—  
 
   
$
3,086
 
  
$
(88,878
) 
  
$
(85,792
) 
资本重组的追溯应用(注3)
      9,073,842        2        (2 )   
 
—  
 
  
 
—  
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
调整后的余额，期初
   
 
16,470,897
 
   
 
2
 
   
 
3,084
 
  
 
(88,878
) 
  
 
(85,792
) 
普通股期权的发行和股票期权的重新定价
      —          —          653       —         653  
发行限制性股票奖励
      —          —          2       —         2  
普通股发行
      2,226,683        —          720       —         720  
股票期权的行使
      85,819        —          33       —         33  
净亏损
      —          —          —         (9,955 )      (9,955 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年9月30日的余额
     
18,783,399
 
   
$
2
 
   
$
4,492
 
  
$
(98,833
) 
  
$
(94,339
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2022年6月30日的余额
     
8,612,791
 
   
$
—  
 
   
$
8,532
 
  
$
(131,272
) 
  
$
(122,740
) 
资本重组的追溯应用(注3)
      10,565,165        2        (2 )      —         —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
调整后的余额，期初
   
 
19,177,956
 
   
 
2
 
   
 
8,530
 
  
 
(131,272
) 
  
 
(122,740
) 
基于股票的薪酬费用
      —          —          2,546       —         2,546  
在归属限制性股票奖励时发行普通股
      167,806        —          —         —         —    
股票期权的行使
      313,962        —          120       —         120  
行使普通权证和优先认股权证
      2,332,117        —          101       —         101  
将优先股转换为不良普通股
  
 
7,209,555
 
  
 
1
 
  
 
33,704
 
 
 
—  
 
 
 
33,705
 
将可转换债券转换为FAME普通股
  
 
19,545,406
 
  
 
2
 
  
 
195,115
 
 
 
—  
 
 
 
195,117
 
发行套现股份
  
 
5,312,098
 
  
 
1
 
  
 
(1
)
 
 
—  
 
 
 
—
 
将B-Riley B类股票转换为Faze普通股
  
 
4,832,500
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
资本重组测试
掠夺
,
扣除股票发行成本后的净额
      1,366,604        —        (17,390 )     —         (17,390 )
管材发行收益
  
 
10,000,000
 
  
 
1
 
  
 
99,999
 
 
 
—  
 
 
 
100,000
 
净亏损
      —          —          —         (130,598 )      (130,598 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2022年9月30日的余额
     
70,258,004
 
   
$
7
 
   
$
322,724
 
  
$
(261,870
) 
  
$
60,861
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
4
目录表
费泽控股公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 
    
截至9月30日的9个月，
  
    
2022
    
2021
  
经营活动的现金流：
                 
净亏损
    $ (149,462 )    $ (23,291 ) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
                 
坏账支出(回收)
      378       (26 ) 
添加到内容资产
      (599 )      —    
折旧及摊销费用
      1,230       675  
内容资产减值
      1,073       —    
基于股票的薪酬费用
      4,996       655  
认股权证负债的公允价值变动
      (19 )      —    
非现金
利息支出
      4,491       3,635  
债务清偿损失
      115,292       —    
其他
      (37 )      (73 ) 
营业资产和负债变动：
                 
应收账款和合同资产
      (11,742 )      (3,784 ) 
库存
      6       48  
预付费用和其他资产
      (6,127 )      (260 ) 
应付账款和应计费用
      (9,728 )      (1,789 ) 
合同责任
      2,197       3,053  
其他流动负债
      (7 )      (50 ) 
短期债务
      (420 )      —    
其他长期负债
      36       —    
    
 
 
    
 
 
  
用于经营活动的现金净额
   
$
(48,442
) 
  
$
(21,207
) 
    
 
 
    
 
 
  
投资活动产生的现金流：
                 
购置房产、厂房和设备
      (3,804 )      (305 ) 
购买无形资产
      (607 )      (314 ) 
发行应收票据
   
 
—  
 
     (123 ) 
    
 
 
    
 
 
  
用于投资活动的现金净额
   
$
(4,411
) 
  
$
(742
) 
    
 
 
    
 
 
  
融资活动的现金流：
                 
偿还贷款本金
      (21,123 )      (385 ) 
发行定期贷款所得款项
      20,000       —    
发行可转换债券所得款项
      —         35,675  
与行使股票期权有关的普通股发行
      220       —    
Legacy Fze支付交易手续费
      (25,146 )      —    
B.Riley资本重组所得收益150
，扣除B.Riley 150赎回和交易成本
      5,655       —    
管材发行收益
      100,000       —    
转换优先认股权证及普通权证所得收益
      101       —    
支付债务发行成本
      —         (254 ) 
    
 
 
    
 
 
  
融资活动提供的现金净额
   
$
79,707
 
  
$
35,036
 
    
 
 
    
 
 
  
现金和限制性现金的净变化
   
 
26,854
 
  
 
13,087
 
期初现金和限制性现金
      17,618       4,431  
    
 
 
    
 
 
  
期末现金和限制性现金
   
$
44,472
 
  
$
17,518
 
    
 
 
    
 
 
  
对账至合并资产负债表
                 
现金
    $ 43,872     $ 16,918  
受限现金
      600       600  
    
 
 
    
 
 
  
现金和限制性现金
   
$
44,472
 
  
$
17,518
 
    
 
 
    
 
 
  
经营活动的补充披露：
                 
支付利息的现金
    $ 3,027     $ —    
补充披露
非现金
投资和融资活动：
                 
应付账款所列递延交易成本的资本化
    $ —       $ 1,764  
与诉讼和解有关的普通股发行
      294       720  
在应计费用中购买不动产、厂房和设备
      28       —    
在收到现金前因行使股票期权而发行普通股
      —         33  
根据原始合同条款将可转换票据和应计利息转换为普通股
      17,551       —    
根据企业合并将可赎回可转换优先股转换为普通股
    $ 33,705     $ —    
 
5
目录表
费泽控股公司
简明综合财务报表附注(未经审计)
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月
 
 
1.
业务描述
福泽控股有限公司(以下简称“福泽”或“公司”)，是一家植根于游戏和年轻人文化的生活方式和媒体平台。该公司的优质品牌、人才网络和庞大的受众群可以通过各种产品和服务实现货币化。
于2022年7月19日(“完成日期”)，根据截至2021年10月24日的合并协议和计划(于2021年12月和2022年3月修订)，由特殊目的收购公司B.Riley 150 Merge Corp.(“B.Riley 150”)和B.Riley 150(“Merge Sub”)和Fze Clan，Inc.(“Legacy Fze”)的直接全资子公司BRPM Merge Sub，Inc.完成合并Sub和合并到Legacy Fze，而Legacy Fze继续作为尚存的法团(“合并”)，以及合并协议拟进行的其他交易(合并及该等其他交易，“业务合并”)。随着业务合并的结束，Legacy Faze成为B.Riley 150的全资子公司，B.Riley 150更名为Fze Holdings Inc.。附注3对合并作了进一步说明，
业务合并。
根据对会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”中概述的标准的分析，Legacy Faze确定它是企业合并中的会计收购人。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，B.Riley 150在财务报告中被视为被收购公司。因此，该业务合并被视为等同于Legacy Fze为B.Riley 150的净资产发行股票，并伴随着资本重组。B.Riley 150的净资产是按历史成本列报的，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是Legacy Fze的业务。
根据适用于这些情况的指引，股权结构已在截至截止日期的所有比较期间追溯重述，以反映与业务合并相关向Legacy Fze的普通股股东发行的公司普通股的数量。因此，这些财务报表代表了Legacy Fze的延续和历史股东的亏损。在业务合并之前，Legacy Fze的普通股、优先股和每股亏损已针对业务合并进行了追溯调整，使用的交换比率为2.2267(“权益价值交换比率”)。在企业合并后，遗留问题的累积亏损已经结转。
 
2.
重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的简明综合财务报表包括本公司的账目和业务。所有的公司间账户和交易都已被取消。简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关年度财务报告的适用规则及规定编制。本附注中对适用会计准则的任何提及均指ASC中包含的权威美国公认会计原则以及财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则更新(“ASU”)。根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，本公司需要作出影响简明综合财务报表及附注所报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设不同。
 
 
6
目录表
未经审计的中期简明综合财务信息
随附的截至2022年9月30日的简明综合资产负债表、截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表、截至2022年和2021年9月30日的九个月的简明现金流量表以及截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的股东赤字简明综合报表均未经审计。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的财务数据和附注中包含的其他信息也未经审计。截至2021年12月31日的综合资产负债表来自本公司经审计的综合财务报表，以本公司的形式作为参考
S-1/A,
于2022年9月29日向美国证券交易委员会备案。
未经审核的中期简明综合财务报表已按经审核的年度综合财务报表的相同基准编制，管理层认为该等报表反映了公平列报本公司截至2022年9月30日的财务状况、截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的现金流量所需的所有正常经常性调整。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2021年和2020年12月31日的已审计综合财务报表及其附注一并阅读。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的业绩并不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他中期、或任何未来一年或任何时期的预期结果。
编制这些未经审计的中期简明综合财务报表所使用的重要会计政策与公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表中所述的会计政策一致。
新兴成长型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易所法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于
非新兴市场
但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当发布或修订一项准则时，而该准则对上市公司及私人公司的申请日期不同，本公司作为一间新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能使本公司的简明综合财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
 
7
目录表
Use of Estimates​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​
准备工作
本公司的简明综合财务报表于
从众心理
根据美国公认会计原则，本公司须作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计是基于截至简明合并财务报表日期可用的信息。对其中某些估计和假设的投入包括考虑
新冠肺炎
大流行。重要的估计包括收入确认、坏账准备、认股权证负债、业务合并前公司普通股的估值、基于股票的薪酬支出和所得税。这些估计通常涉及复杂的问题，需要管理层作出判断，涉及对历史和未来趋势的分析，可能需要较长的时间来解决，并可能因时期而异。在所有情况下，实际结果都可能与管理层的估计大不相同。
重新分类
上一年的某些数额已重新分类，以符合本期列报。这些改叙对报告的业务结果没有影响。合同资产和应收账款已在截至2021年9月30日的9个月的简明综合现金流量表上并入应收账款和合同资产。此外，预付费用已从预付费用和其他资产中重新分类，截至2021年12月31日，预付费用和其他资产在合并资产负债表上作为单独的行项目列示。
新冠肺炎
持续存在的
新冠肺炎
全球各地的业务已影响到美国和全球经济，并影响到公司的运营和公司所依赖的第三方的运营，包括人员配备、订单履行和产品需求中断。此外，
新冠肺炎
疫情已经并可能继续影响公司的收入。此外，虽然经济衰退的持续时间和潜在的经济影响
新冠肺炎
大流行很难评估或预测，
新冠肺炎
大流行可能会降低公司获得资本的能力，这可能会对公司的短期和长期流动性产生负面影响。经济衰退的持续影响
新冠肺炎
大流行是高度不确定的，可能会发生变化。本公司将继续监测
新冠肺炎
以及病毒的持续传播对公司的客户基础和收入造成不利影响的程度。AS
新冠肺炎
由于情况复杂且不断发展，公司的上述计划可能会发生变化。目前，该公司无法合理估计这场疫情的持续时间和严重程度，这可能对业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
内容资产，净额
该公司制作节目内容，计划在在线视频和流媒体平台上播出。制作内容的成本包括开发成本和制作成本。这些成本在简明综合资产负债表上记为“内容资产，净额”。
每一本书都主要是靠自己赚钱的。在特定标题层面，当事件和情况表明内容资产的公允价值可能低于其未摊销成本时，公司会测试内容资产的减值。如果内容资产的账面价值超过其估计公允价值，将在差额中计入减值费用。
2022年4月，该公司对其内容资产进行了评估，并确定内容资产的基础节目将不会发布。此外，该公司确定该内容资产没有进一步的效用。因此，公司记录了减值损失#美元。1.1百万美元，注销内容资产的全部账面价值。因此，该公司已不是截至2022年9月30日的内容资产余额。截至2021年9月30日的内容资产余额为0.2百万美元。
该公司的政策是在内容播出后摊销内容资产。鉴于内容在播出前已全部注销，不是在截至2022年9月30日的三个月和九个月记录了摊销费用。本公司并不拥有任何购买或授权的节目内容。
 
8
目录表
营销、广告、宣传、推广等开发成本以及与内容资产的销售直接相关的其他销售费用计入已发生的费用。
收入确认和合同余额
2014年5月，FASB发布了与收入确认相关的新会计准则。2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯法，采用新会计准则及相关修订。根据本公司的评估，采用ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)对本公司的简明综合财务报表没有重大影响，本公司采用ASC 606与其历史会计没有重大差异。
ASC
605、收入确认。
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。公司的付款条款和条件因客户和合同类型而异。在收入确认的时间与开具发票的时间不同的情况下，如果公司在合同开始时预计，公司将承诺的产品或服务转让给公司的客户与支付该产品或服务之间的时间间隔不超过一年，则公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。
当公司拥有无条件开具发票和收取付款的权利时，公司通常会记录与收入有关的应收账款。当收入随着时间的推移被确认，并且确认的收入数额，包括已包括在交易价格中的管理层对可变对价的估计超过向客户开出的金额时，合同资产就产生于合同。这些数额包括在合同资产中，直到支付权不再取决于除时间流逝以外的其他情况。当对价权变得无条件时，这些合同资产被重新分类为应收款。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，没有从合同资产中记录减值。
公司的坏账准备通常是非实质性的，如果需要，则基于管理层对公司应收账款余额中固有的预期信贷损失的最佳估计。
如果公司在履行服务时提前为服务收费，或在履行公司履行义务之前收到或应付现金付款，即使金额可以退还，合同债务也会被记录。2022年9月30日和2021年12月31日记录的合同负债代表公司对客户收到账单或收到资金与履行义务得到履行之间的时间差进行的会计处理。于截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司确认7.8百万美元和美元0.8作为与截至2022年1月1日和2021年1月1日的合同负债余额有关的收入。
 
9
目录表
下表按主要类型分列了本公司这三个月的收入
告一段落
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月：​​​​​​​
 
    
(单位：千)
  
    
截至9月30日的三个月，
     
截至9月30日的9个月，
  
    
2022
     
2021
     
2022
     
2021
  
品牌赞助
    $ 7,072      $ 6,385      $ 28,054      $  17,080  
内容
      4,098        3,413        10,641        13,826  
消费品
      471        1,769        2,328        4,001  
电子竞技
      2,322        837        7,285        2,651  
其他
      49        89        313        198  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总收入
   
$
14,012
 
   
$
12,493
 
   
$
48,621
 
   
$
37,756
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
以下部分详细介绍了本公司的收入确认政策和对本公司每个主要收入来源的重大判断。
品牌赞助
公司为广告商提供全方位的促销工具，包括但不限于在线广告、直播公告、内容生成、社交媒体帖子、公司官方商品上的标志放置以及公司人才名册成员的特别露面。该公司的品牌赞助协议可能包括能够单独区分的多项服务，但预期的利益是与该公司的品牌相关联的，并且这些服务在合同范围内并不明确。品牌赞助协议的收入在合同期限内按比例确认。付款条款和条件各不相同，但付款一般在整个合同期限内定期支付。在收入确认的时间与开具账单的时间不同的情况下，管理层已确定品牌赞助协议通常不包括重要的融资部分。
内容
该公司生成和制作原创内容，并通过谷歌的AdSense服务将其货币化。收入是可变的，是在访问者查看或“点击”广告时赚取的。收入金额每月向公司报告，并在收到收视活动报告后确认。付款条款和条件各不相同，但付款一般在每个月结束后30至45天内到期。
公司向客户授予由公司人才制作的某些内容的独家许可。公司向客户授予知识产权许可证，该知识产权是内容及其在产生广告收入时的使用，
预先确定的
在此期间，客户在执行合同时支付的金额。公司唯一的履约义务是许可内容用于产生广告收入，并在公司向客户提供访问内容的时间点(即合同执行时)确认全部合同金额。根据这些类型的合同，公司没有进一步的履约义务，除合同金额外，预计不会从这些安排中产生任何额外收入。
 
10
目录表
委托人与代理人的考虑事项
公司的品牌赞助和内容收入的很大一部分来自公司的人才，他们签订了独家的多年合同。该公司的人才由训练有素的独立承包商组成，他们的薪酬与他们产生的收入挂钩。管理层已经评估了公司的品牌赞助和内容协议的条款，并得出结论，公司是主要的。品牌赞助和内容收入以毛为单位报告，而支付给公司人才的收入分享和其他费用则记录为收入成本。该公司拥有品牌和知识产权，承担提供服务的主要责任，并对内容生成和货币化进行控制。公司在公司运营的渠道上直接与谷歌签约，人才在自己的渠道上直接与谷歌签约。作为公司与其人才签订的合同的一部分，公司同意作为人才的独家管理公司，因为它涉及人才可能执行的任何和所有类型的工作，包括内容创作和从内容产生的广告收入。虽然人才拥有他们在与公司签订的合同期间创建的内容，但人才向公司授予内容的独家永久许可，公司将有限的内容使用权返还给人才，条件是他们遵守合同。此外，人才提供的与游戏、电子竞技、内容创作或本公司业务相关的服务所赚取的所有收入，包括通过人才内容进行广告的收入，均受人才协议的约束，并应支付给本公司。此外, 该公司与其人才签订的合同明确规定了人才可以创建和发布的内容的规则和限制。因此，通过与人才签订的合同，公司是主要的，因为公司是对正在货币化的YouTube频道中产生的内容行使主要控制权的实体。
消费品
本公司通过在本公司网站或现场或虚拟活动上销售本公司的消费产品赚取消费品收入。收入在某个时间点确认，因为控制权在发货时转移到客户手中。该公司通过第三方分销商提供客户退货和折扣，并将此视为收入的减少。该公司不提供对收入确认具有重要意义的忠诚度计划或其他销售激励计划。付款应在销售时支付。公司已将公司消费产品的设计、制造、履行、分销和销售外包给第三方，以换取基于产生的收入数额的特许权使用费。管理层对协议的条款进行了评估，以确定该公司的消费品收入是应报告毛收入还是应扣除支付的特许权使用费。管理层在确定公司是销售的委托人(总报告)还是代理人(净报告)时评估的关键指标包括但不限于：
 
  •  
公司是主要负责履行提供特定商品或服务的承诺的一方，
 
  •  
在货物转让给客户之前，公司存在库存风险，并且
 
  •  
本公司拥有为特定商品或服务制定定价的自由裁量权。
根据管理层对上述指标的评估，该公司以毛收入为基础报告消费品收入。
电子竞技
联赛参赛
：一般来说，公司有一项业绩义务--参加整个ESPORT赛事--因为如果没有公司参加锦标赛或赛事，相关活动就没有独立的价值。来自奖金和利润分享协议的收入是可变的，也是高度不确定的。该公司在不确定性解决的时间点确认收入。
 
11
目录表
球员转会费
：球员转会协议包括固定费用，也可能包括可变费用部分。本公司在履行公司履约义务时确认转让费收入的固定部分，该部分收入与相关协议的执行情况一致。收入的可变部分被认为是高度不确定的，并在不确定性得到解决的时间点确认。
知识产权的许可
：本公司的知识产权许可证产生的版税是根据版税确认限制进行确认的。也就是说，特许权使用费收入在销售发生时确认。
分配给剩余履约义务的交易价格
对于预计在未来确认的与截至2022年9月30日未履行(或部分未履行)的履约义务相关的预计收入，公司适用允许的实际权宜之计，不披露原始预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。预计在未来确认的与截至2022年9月30日未履行(或部分未履行)的预期持续时间超过一年的业绩义务有关的收入不是实质性的。
认股权证
该公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，将负债与股权和ASC 815、衍生工具和对冲区分开来。符合ASC中衍生金融工具定义和股权范围例外的权证
815-10-15-74(a)
被归类为股权，只要本公司继续满足股权分类标准，则不需要进行重新计量。计入股权分类的权证将在附注8中进一步讨论，
权益
。被归类为负债的权证按公允价值入账，并在每个报告日期重新计量，直至行使、到期或导致权益分类的修改。认股权证公允价值的任何变动在简明综合经营报表中确认为权证负债的公允价值变动。认股权证的分类，包括认股权证应记为负债还是记为权益，为
重新评估
在每个报告期结束时。负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes模型”)确定的，该模型包括附注6中进一步讨论的第3级投入。
私募认股权证与经常性公允价值计量
.
基于股票的薪酬
该公司根据ASC 718《补偿-股票补偿》对其基于股票的奖励进行会计处理，这要求在授予日进行公允价值计量，并确认所有基于股票的支付奖励的补偿费用。
Legend Faze在公司普通股出现活跃市场之前就已经发行了股票期权。董事会(“董事会”)被要求在每次授予时估计公司普通股的公允价值。董事会在每个授权日确定公司普通股价值时考虑了许多客观和主观因素，包括：(1)
每股
公司向外部投资者出售的公司优先股的发行价
一臂长
(2)由独立估值专家进行的估值；(3)公司的发展阶段和收入增长；(4)奖励涉及非上市公司的非流通性证券的事实；(5)考虑到当时的市场状况，奖励所涉及的普通股股票发生流动性事件的可能性。该公司认为这是一种合理的方法，基于某些
一臂长
涉及公司优先股的交易，由这种估值方法产生的结果支持。自业务合并以来，公司的普通股现在交易活跃，因此普通股的公允价值很容易获得。
 
12
目录表
对于股票期权，公司使用布莱克-斯科尔斯模型估计公允价值。公允价值在奖励的必要服务期(通常为一至四年)、立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期内、或在满足业绩条件后立即归属的奖励可能发生的期间(即控制权事件的发生)内支出。由于在授予股票期权时其普通股还没有公开市场，该公司根据对同业公司集团报告数据的分析确定了授予期权的波动率。已授予期权的预期波动率是根据这一同行公司集团的历史波动率衡量标准的平均值估计的。由于本公司缺乏适用期权条款的可用或足够的历史行使数据，期权的预期寿命已使用“简化方法”进行估计。简化方法是根据归属部分的平均数和每笔赠款的合同期限。无风险利率是基于一种国库工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。该公司尚未支付，也不预期支付其普通股的现金股利；因此，预期股息收益率被假定为零。由于公司股票现已在企业合并后公开交易，公司股票的公允价值和波动率很容易获得。
布莱克-斯科尔斯模型要求输入需要公司判断的某些假设，包括业务合并前普通股的公允价值、预期期限和标的股票的预期价格波动。计算股票薪酬公允价值时使用的假设代表了公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。因此，如果因素发生变化，导致使用不同的假设，基于股票的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。本公司对发生的基于股票的奖励的没收进行核算。
公允价值计量
公允价值体系要求公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公允价值层次结构由以下三个层次组成：
水平
 1
：相同资产或负债在活跃市场的报价
水平
 2
：活跃市场中类似资产和负债的报价，或资产或负债可观察到的报价以外的投入
水平
 3
：市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入
本公司金融工具的账面价值，包括现金、应收账款、应收票据和应付账款，由于其短期性质，其账面价值接近公允价值。
本公司的私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)根据ASC作为负债入账
815-40
并在简明综合资产负债表的认股权证负债内列报。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合综合经营报表中权证负债的公允价值变动内列示。
见附注6，
私募认股权证和经常性公允价值计量
有关本公司按公允价值计量的负债的其他资料。
 
13
目录表
每股亏损
每股基本收益(亏损)的计算方法是将公司应占净收益(亏损)除以该期间公司已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是，将本公司应占净收益(亏损)除以在扣除对每股收益(亏损)产生摊薄效应的证券的影响后，在此期间发行的本公司普通股的加权平均股数。由于公司在呈报的所有期间都发生了亏损，所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的。见附注12，
每股亏损，
有关稀释证券的更多信息，请访问。
细分市场报告
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。本公司已确定其首席执行官为CODM。公司经营和报告财务信息于一分部，因为CODM在公司层面上审查在综合基础上提出的财务信息，以便做出经营决策、资源分配和评估财务业绩。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司没有位于美国以外的重大资产。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司1.8百万美元和美元4.0分别有数百万的收入来自美国以外的地区。公司赚到了不是截至2021年9月30日的三个月和九个月的美国以外的物质收入。
对以前发布的财务报表的修订
正如之前在截至2021年和2020年12月31日的经审计综合财务报表中披露的那样，Legacy Fze发现了与客户退货和折扣会计相关的会计指导的误用。在截至2021年9月30日的9个月中，Legacy Fze记录了$0.8100万美元的客户折扣和0.3百万的客户回报。遗留的混乱将这些计入了收入成本，而不是收入的减少。
Legend Fze根据第99号美国证券交易委员会工作人员会计公告对这一错误在前期财务报表上的重要性进行了评估，
重要性
和ASC
250-10,
会计变更与纠错
。由于这是收入和收入成本之间的重新分类，毛利率和净亏损不受影响。这一错误对Legacy Fze以前报告的简明综合资产负债表、简明现金流量表和简明股东亏损表没有任何影响。该公司认定，这一错误对截至2021年9月30日的9个月的财务报表并不重要。该公司选择更正这一非实质性错误，将其作为对以前发布的财务报表的修订，并已修订了本文所述的2021年9月30日财务报表。
下表列出了修订对截至2021年9月30日的9个月简明综合业务报表内受影响项目的影响：
 
    
九个月结束
  
    
2021年9月30日
  
    
和以前一样
     
修订版本
         
    
已报告
     
调整
     
修订后的
  
    
(单位：千)
  
收入
    $  38,808      $  (1,052 )     $  37,756  
收入成本
      33,330        (1,052 )       32,278  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
毛利
   
$
5,478
 
    $ —       
$
5,478
 
 
14
目录表
下表列出了修订对附注2中受影响行项目的影响，
重要会计政策摘要
，节
收入确认和合同余额
截至2021年9月30日的9个月的财务报表：
 
    
九个月结束
  
    
2021年9月30日
  
    
和以前一样
     
修订版本
         
    
已报告
     
调整
     
修订后的
  
    
(单位：千)
  
品牌赞助
    $ 17,080      $ —        $ 17,080  
内容
      13,826        —          13,826  
消费品
      5,053        (1,052 )       4,001  
电子竞技
      2,651        —          2,651  
其他
      198        —          198  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总收入
   
$
38,808
 
   
$
(1,052
) 
   
$
37,756
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU
2020-06,
债务--可转换债务和其他备选方案(小主题
470-20)
和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题
815-40)
。这一会计准则减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，并修订了关于实体自有股权合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。此外，该ASU还对相关的EPS指南进行了改进和修订。ASU在2023年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。ASU的采用可以是在修改后的追溯基础上，也可以是完全追溯基础上。该公司采用了修改后的追溯方法，自2022年1月1日起生效。采用这一ASU影响了本公司在2022年7月19日合并时根据原始合同条款转换可转换债务的会计处理，如附注7所述。
债务
.
2021年5月，FASB发布了ASU
2021-04,
每股收益(主题260)，债务修改和清偿(副主题
470-50),
薪酬--股票薪酬(主题718)，以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(副主题
815-40):
发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。
这些修订旨在澄清发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU就发行人如何衡量和确认这些交易的影响提供了指导。该标准提供了一个基于原则的框架，以确定发行人是否应将修改或交换确认为对股本或费用的调整。ASU在2021年12月15日之后的财政年度内对所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。实体应适用亚利桑那州立大学提供的指导
2021-04
预期发生在生效日期或之后的修改或交换。本公司采用该标准，生效日期为2022年1月1日。采用这一ASU并未对精简综合财务产生实质性影响
发言。
 
15
目录表
尚未采用的会计公告
作为一家新兴的成长型公司，JOBS法案允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。本公司根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直到此时本公司不再被视为新兴成长型公司。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
2016年2月，FASB发布了ASU
2016-02,
租契
(主题842)
，这要求承租人认识到
使用权
(“ROU资产”)指期限超过12个月的所有租赁的资产和租赁负债，并要求承租人和出租人披露租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。在ASU发布之后
2016-02,
财务会计准则委员会通过几个ASU澄清了指南；以下将租赁指南的集合称为“ASC 842”。ASU在2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
2016年9月，FASB发布了ASU
2016-13,
金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量
。本指导意见要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对在报告数据中持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。本指导意见还要求加强披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断。新的指导方针适用于2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU
2019-12,
所得税
(主题-740)：
简化所得税的会计核算
，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU
2019-12
删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。该指南适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
 
3.
业务合并
如注1所述，
业务描述
，2022年7月19日，企业合并完成。与业务合并相关的事务处理如下：
 
  •  
赎回15,883,395B.Riley 150股东行使权利赎回他们在信托账户中按比例分配的公开股票后发生的B.Riley 150公开股票；
 
  •  
10,000,000公司普通股，收购价为$10.00每股出售并发行，总买入价为$100.0根据与PIPE投资有关的认购协议，包括公司PIPE投资者、保荐人相关PIPE投资者和第三方投资者进行的购买，并包括根据保荐人支持协议下的后备承诺向保荐人发行的股份，代表PIPE投资中未被第三方投资者购买的部分；
 
  •  
525,782向其高管出售Legacy Fze期权的股票，1,450,914Legacy Fze期权的股票，代表75未归属的Legacy Fze在其现有激励计划下未完成的期权中，截至生效时间仍未归属的期权的百分比已归属；
 
16
目录表
  •  
42,441根据现有的合同条款，公司的限制性股票奖励的股票在收盘时归属。此外,923,886公司的限制性股票奖励将授予90收盘后几天，根据对收盘前输入的某些限制性股票奖励的修订；
 
  •  
1,047,623Legacy Fze认股权证股份(包括292,790优先股权证及认股权证股份754,833普通股认股权证)分别行使为Legacy Fze的普通股和优先股；
 
  •  
3,237,800Legacy Fze的优先股被转换为Legacy Fze的普通股
一对一
基础;
 
  •  
$72.9Legacy Fze的100万可转换债务(包括2021年考克斯可转换本票、2021年可转换本票、2020年有担保可转换票据购买协议和有担保可转换本票，以及2020年可转换本票)转换为Legacy Fze普通股，金额为$6.9应计利息转换为普通股的百万美元，以及#美元2.6以现金结算的应计利息百万元；
 
  •  
全22,902,063已发行和已发行的Legacy Fze普通股股份(包括根据行使普通股和优先股认购权证以及转换其可转换债务和优先股而发行的普通股股份)交出并交换为50,995,637按权益价值交换比率计算的公司普通股股份；
 
  •  
该公司签订了
赚取收益
如果达到某些股价里程碑，将取消对合法流通股的限制的协议。请参阅附注8，
权益
及
 
  •  
该公司从B.Riley 150手中承担了公开和私人配售认股权证。请参阅附注8，
权益
、公开认股权证(“公开认股权证”)及附注6，
私募认股权证与经常性公允价值计量
，用于私募认股权证。
截至截止日期，在业务合并完成后，该公司拥有以下未偿还证券：
 
  •  
70,132,639面值为$的普通股0.0001每股。
 
  •  
5,923,333认股权证，包括5,750,000公共认股权证及173,333私募认股证。
作为业务合并的结果，Legacy Fze获得了净现金对价$57.8百万美元。Legacy Faze和B.Riley 150产生的成本被认为是与交易相关的直接成本和增量成本。这些费用总计为#美元。25.9百万，并被视为减少了额外的
已缴费
资本。
向Legacy Fze或本公司提供或支付的与业务合并相关的现金流量作为融资活动计入本公司的简明综合现金流量表。
 
17
目录表
4.
房地产、设备和租赁改进
截至2022年9月30日和2021年12月31日的房地产、设备和租赁改进包括：
 
    
(单位：千)
  
    
9月30日，
     
十二月三十一日，
  
  
2022
     
2021
  
家具/固定装置
    $ 743      $ 159  
计算机设备
      3,588        708  
车辆
      106        106  
租赁权改进
      663        731  
    
 
 
     
 
 
  
小计
      5,100        1,704  
减去累计折旧
      (1,175 )       (779 ) 
    
 
 
     
 
 
  
财产、设备和租赁改进，净额
   
$
3,925
 
   
$
925
 
    
 
 
     
 
 
  
折旧费用总额为$0.3百万美元和美元0.8截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.2百万美元和美元0.3截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司出售若干于出售时已全额折旧的租赁改进，出售时并无收益或亏损。
 
5.
无形资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产包括：
 
         
(单位：千)
  
截至2022年9月30日
   
使用寿命
   
毛收入

携带
价值
     
累计

摊销
     
网络

账面价值
  
网站开发
    3年    $ 332      $ 145      $  187  
人才获取
    2 – 3年      1,237        477        760  
         
 
 
     
 
 
     
 
 
  
无形资产，净额
        
$
 1,569
 
   
$
622
 
   
$
947
 
         
 
 
     
 
 
     
 
 
  
     
         
(单位：千)
  
截至2021年12月31日
   
使用寿命
   
毛收入

携带
价值
     
累计

摊销
     
网络

账面价值
  
网站开发
    3年    $ 211      $ 75      $ 136  
人才获取
    2 – 3年      1,653        1,051        602  
         
 
 
     
 
 
     
 
 
  
无形资产，净额
        
$
1,864
 
   
$
1,126
 
   
$
738
 
         
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
18
目录表
摊销费用总额为$0.2百万美元和美元0.4截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.1百万美元和美元0.4截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
下表列出了无形资产未来摊销的估计数字：
 
截至12月31日止的年度，
   
(单位：千)
  
2022年(剩余部分)
    $  155  
2023
      456  
2024
      311  
2025
      25  
    
 
 
  
可摊销无形资产未来摊销总额
   
$
947
 
    
 
 
  
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司0.9已从无形资产中完全摊销并累计摊销的无形资产，且移除时没有损益。截至2022年9月30日，该公司没有任何完全摊销的无形资产。
 
6.
私募认股权证和经常性公允价值计量
认股权证法律责任
在业务合并之前，B.Riley 150发布了173,333私人配售认股权证，行使价为$11.50每股。如附注8所述，私募认股权证与公开认股权证相同，
权益
，但私募认股权证(包括私募认股权证相关的普通股)不得转让、转让或出售，直至2022年8月18日只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，公司就不能兑换现金。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。于业务合并完成时，本公司已确定私募认股权证于各报告期被分类为负债并按市价计价。
布莱克-斯科尔斯模型用于在每个报告期对私募认股权证进行估值。认股权证公允价值的变动被确认为简明综合经营报表中权证负债公允价值变动的一部分。二项式期权定价模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率、贴现率和股息率有关。本公司根据股票价格和截至估值日的认股权证价格、无风险利率和认股权证的预期寿命，以二项点阵模型估计普通股的波动性。无风险利率以美国财政部为基准
零息
授出日的收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。私募认股权证的预期年期假设与其余下的合约期相同。股息率基于历史利率，公司预计将偿还历史利率
N在
零
.
 
19
目录表
布莱克-斯科尔斯模型在确定私募认股权证公允价值时的关键投入如下：

 
    
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
无风险利率
      4.1 %      1.3 % 
预期期限(年)
      4.8       5.5  
预期波动率
      5.1 %      18.5 % 
行权价格
    $  11.50     $ 11.50  
股息率
      0       0  
下表汇总了私募认股权证责任自截止日期以来的公允价值变化：
 
    
(单位：千)
  
2022年7月19日的权证负债
    $  114  
认股权证负债的公允价值变动
      (19 ) 
    
 
 
  
截至2022年9月30日的认股权证负债
    $ 95  
    
 
 
  
下表列出了截至2022年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。截至2021年12月31日，没有任何资产和负债按公允价值经常性计量。
 
    
(单位：千)
  
    
9月30日，
2022
     
报价在
活跃的市场
(1级)
     
重要的其他人
可观测输入
(2级)
     
重要的其他人
可观测输入
(3级)
  
负债：
                                    
私募认股权证
    $  95      $ —        $ —        $ 95  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
$
95
 
   
$
—  
 
   
$
—  
 
   
$
95
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
7.
债务
截至2022年9月30日，有不是未偿债务作为所有未偿债务已清偿或转换为Legacy Fze普通股，并最终作为业务合并的结果转换为公司普通股。截至2021年12月31日的债务包括以下内容：
 
20
目录表
截至2021年12月31日
                                  
    
(单位：千)
  
    
未付
                   
未摊销
    
净载运
  
    
本金
     
短期
     
长期的
     
发行成本
    
价值
  
2021年考克斯可转换本票
    $ 15,000      $ —        $ 15,000      $ —       $ 15,000  
2021年可转换本票
      675        —          675        —         675  
2020年有担保的可转换本票
      55,000        —          55,000        (358 )      54,642  
2020年可转换本票
      2,525        2,025        500        —         2,525  
2020年购买力平价贷款
      1,123        1,123        —          —         1,123  
其他贷款
      37        —          37        —         37  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
未偿还本金总额
   
$
74,360
 
   
$
3,148
 
   
$
71,212
 
   
$
(358
) 
  
$
74,002
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
2021年考克斯可转换本票
2021年8月，Legacy Fze与COX投资控股公司(“COX”)达成协议，Legacy Fze向其出售总额为#美元的可转换本票10.0百万美元。到期日为(A)2023年12月15日，(B)首次公开招股完成，(C)Legacy Fze与另一实体合并，(D)超过50Legacy Fze%的股权证券由无关的第三方拥有，(E)出售Legacy Fze的全部或几乎所有资产，或(F)完成一轮私募股权融资，为Legacy Fze带来总计至少$15.0百万美元(“考克斯合格融资”)。此外，考克斯行使了额外购买#美元的权利。5.02021年10月考克斯可转换本票100万美元。
可转换本票可在投资者的选择下转换为普通股或最近在此之前完成的Cox合格融资中出售的系列或类别股本的股份。转换价格等于(A)推定的较低者
预付款
在确定之前最近完成的考克斯合格融资方面的遗留问题的企业价值，以及(B)$250.0百万减去Legacy Fze当时超过$的未偿债务25.0百万股，除以Legacy Fze当时已发行和已发行的股本总数，按
就像练习一样，
经折算后，
完全摊薄基准，但不包括(A)在票据转换时可发行的Legacy Fze股本股份，及(B)在转换其他可转换票据或当时未偿还债务时可发行的股本股份。
2021年考克斯可转换本票未经持有人同意不得预付，利息利率为10.00并以Legacy Fze的几乎所有资产作抵押。
Legacy Faze根据ASC 815对嵌入式转换功能进行了评估，并确定嵌入式转换功能不符合衍生品的定义，因此没有将其作为单独的衍生品负债进行核算。
作为业务合并的结果，在截止日期为$15.0Legacy Fze的2021年百万美元可转换本票1.3百万应计利息被转换为3,096,908根据原始合同条款持有的公司普通股，并在债务账面价值时取消确认。
 
21
目录表
2021年可转换本票
于2021年6月及8月，Legacy Fze与认可投资者订立可转换本票协议，根据该协议，Legacy Fze出售总值为$0.7百万美元。对于每一张发行的票据，到期日是购买协议日期的两周年。折算价格等于90优先股融资中出售的每股价格的%，前提是如果Legacy Fze的企业价值超过$250.0在那一天是一百万。
2021年可转换本票未经持有人同意不得预付，其利息利率为4.00年息%，并在任何优先债务的清偿权利上从属于或次于遗留问题。
Legacy Faze根据ASC 815对嵌入式转换功能进行了评估，并确定嵌入式转换功能不符合衍生品的定义，因此没有将其作为单独的衍生品负债进行核算。
作为业务合并的结果，在截止日期为$0.7Legacy Fze发行的2021年百万美元可转换本票26,770应计利息被转换为133,276根据原始合同条款持有的公司普通股，并在债务账面价值时取消确认。
2020年有担保可转换票据购买协议和有担保可转换本票
于二零二零年十二月，Legacy Fze与CPH第二阶段SPV L.P.及CPH第三阶段SVP L.P.(统称为“CPH票据持有人”)订立经于二零二一年二月二十二日、二零二一年四月二十三日及二零二一年八月十六日修订的有抵押可转换票据购买协议(统称“CPH票据持有人”)，据此，Legacy Fze同意出售有担保可转换本票(“CPH票据”)，总金额最多为$。91.7百万美元，卖给投资者。遗产法泽向投资者发行有担保的可转换本票，总额为$55.0百万美元。
2021年10月，Legacy Fze与CPH债券持有人订立协议，以清偿CPH债券的累算利息，以及清偿买方向Legacy Fze额外购买CPH债券的权利(但非义务)，金额最高可达$36.7100万美元将于2022年6月到期(“CPH权利”)。CPH权利具有反稀释功能，并在
控制变更
事件，包括与一家特殊目的收购公司的合并交易。遗留问题解决了截至2022年2月1日的应计利息和CPH权利523,763和4,800,000合并结束后可分别发行的公司普通股。2022年2月1日以后的应计利息以现金支付。应计利息的普通股和现金以及CPH权利的普通股在2022年7月19日合并完成时结算。
根据购买协议发行的每张票据，到期日以2023年12月15日较早者为准(I)首次公开发售；(Ii)一项或多项关连交易，根据该等交易或一系列关连交易，Legacy Fze超过50%的股权证券将由无关第三方拥有；或(Iii)出售Legacy Fze的全部或实质全部资产(“流动资金事项”)。CPH债券可由投资者选择转换为普通股或该系列或类别股本的股份(“转换股份”)。在2021年1月1日后完成的一轮私募股权融资中出售，毛收入至少为$15.0百万美元(“CPH合格融资”)。折算价格等于推定的
预付款
关于CPH合格融资的遗留问题的企业价值除以当时已发行和已发行股本的总数，按
就像练习一样，
经折算后，
完全摊薄基准，但不包括在CPH债券转换时可向投资者发行的Legacy Fze股本股份。如果Legacy Fze的企业价值超过$，转换价格可能会进行调整250.0在转换时为百万美元。
 
22
目录表
只要投资者有权利用所得款项在到期日之前以换股价格购买换股股份，Legal Fze可在任何时间预付全部或部分换股债券而不受惩罚。CPH债券的利息为10.00并以Legacy Fze的几乎所有资产作抵押。
Legacy Faze根据ASC 815对嵌入式转换功能进行了评估，并确定嵌入式转换功能不符合衍生品的定义，因此没有将其作为单独的衍生品负债进行核算。
作为业务合并的结果，在截止日期为$54.7Legacy Fze 2020年有担保的可转换票据购买协议和有担保的可转换本票5.3百万应计利息，被转换为15,769,002公司普通股的股份。此外，美元2.6百万美元的应计利息是用现金结算的。于根据合并协议条款转换该等债务时，约为$112.9在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间确认了百万美元的债务清偿损失。
2020年可转换本票
于二零二零年三月至六月，Legacy Fze与认可投资者订立可转换本票协议，根据协议，Legacy Fze出售总额为$2.5百万美元。于签署合并协议后，Legacy Fze于2021年11月及12月分别与2020年可换股承付票持有人订立同意书，每张票据于紧接合并前转换为Legacy Fze的若干普通股股份。转换价格等于1美元。250.0百万或$200.0百万除以Legacy Fze已发行和已发行股本的总数，按
就像练习一样，
经折算后，
完全摊薄基准，但不包括因转换票据而发行或可发行的股本股份及Legacy Fze的其他可换股票据。
2020年可转换本票未经持有人同意不得预付，其利息利率为4.00年息%，并在任何优先债务的清偿权利上从属于或次于遗留问题。
Legacy Faze根据ASC 815对嵌入式转换功能进行了评估，并确定嵌入式转换功能不符合衍生品的定义，因此没有将其作为单独的衍生品负债进行核算。
作为业务合并的结果，在截止日期为$2.5Legacy Fze 2020年可转换本票100万美元0.2百万应计利息，被转换为546,220公司普通股的股份。于根据合并协议条款转换该等债务时，约为$2.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间确认了百万美元的债务清偿损失。
2022 B.
莱利定期贷款
于2022年3月，Legacy Fze与B.Riley 150的联属公司B.Riley Commercial Capital，LLC(“B.Riley Lending”)订立过桥贷款协议，根据该协议，Legacy Fze获得一笔金额为#元的定期贷款。10.0一次预付款(“初始定期贷款”)。在2022年4月收到Legacy Fze向B.Riley Lending的借款通知后，B.Riley Lending向Legacy Fze发放了第二笔预付款$10.0百万美元(“最后期限贷款”)。到期日为合并协议的截止日期。
 
23
目录表
2022年的B.莱利
定期贷款的应计利率为7.00年利率，按季复利，该等利息于每个历季的最后一个营业日累算，并于到期日以现金支付，并以Legacy Fze几乎所有资产作抵押。
作为业务合并的结果，在截止日期，公司支付了$20.02022亿B莱利定期贷款和1美元0.4合并所得的应计利息为百万美元。
2020年薪俸保障计划贷款
于2020年5月，Legacy Fze与嘉实小型企业财务有限责任公司(“嘉实”)订立日期为2020年5月4日的本票(“PPP贷款”)，据此嘉实同意根据美国小企业管理局提供的支薪支票保护计划向Legacy Fze提供本金为#元的贷款。1.1根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法”)第1章，1,000,000人死亡。购买力平价贷款收益可用于支付工资成本，包括工资、佣金和类似补偿、团体医疗福利和带薪假期、租金、水电费和某些其他未偿债务的利息。
从承保期最后一天后十个月开始，遗留Fze需要按月分期支付本金和利息，余额不能免除。这笔贷款将于2022年5月到期，利率为1.00年利率。
作为业务合并的结果，在截止日期，公司支付了$1.1未偿还的购买力平价贷款为百万美元，24,760应计利息与合并所得收益的差额。
利息支出
2022年9月30日前三个月的利息支出为$0.5百万美元，其中包括$0.5百万美元的合同利息支出和9,519债务发行成本的摊销。截至2022年9月30日的9个月的利息支出为$4.5百万美元，其中包括$4.4百万美元的合同利息支出和0.1百万欧元的债务发行成本摊销。
 
8.
股权
在业务合并之前，Legacy Fze有两类流通股：普通股和优先股。继企业合并后，公司拥有一类流通股：普通股。以下是该公司股本的条款摘要。
优先股
该公司拥有3,545,529Legacy Fze优先股授权发行，面值为$0.00001截至2021年12月31日，业务合并结束前的每股收益。
根据公司第二次修订和重述的公司注册证书，公司有权发行最多1,000,000面值为$的优先股0.0001.
该公司拥有3,237,800截至2021年12月31日，Legacy Fze已发行和已发行的优先股的股票。作为业务合并的结果，3,237,800截至成交日已发行的Legacy Fze优先股的股份于
一对一
基础。截至2022年9月30日，公司拥有不是已发行和已发行的优先股的股份。
 
24
目录表
普通股
该公司拥有31,900,878Legacy Fze普通股授权发行，面值为$0.00001截至2021年12月31日，业务合并结束前的每股收益。
根据公司第二次修订和重述的公司注册证书，公司有权发行最多500,000,000面值为$的普通股0.0001每股。
该公司拥有70,258,004普通股和8,461,706Legacy Fze的普通股分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行。
赚取收益
股票
作为业务合并的结果，公司的一些普通股(“卖方盈利”)相当于6I)本公司于紧接收市后已发行及已发行普通股总数及ii)本公司普通股股份总数，相等于于紧接收市前已发行的既得公司认股权股份净额与权益价值交换比率的乘积，并在截止日期后90天至截止日期后五年期间内达到某项每股VWAP时，受归属及没收条件所规限
(“赚取”
句点“)。在合并协议中进一步披露的其他事项中，如果以下事件(“触发事件”)在业务合并五周年或之前发生：
 
  •  
在一个交易日的交易时间内，公司普通股的每股VWAP等于或大于$12.00对于任何20任何期间内的交易日30连续几个交易日，
三分之一
(“第一个目标
赚取收益
股份“)应立即归属，不再受没收条件的限制；
 
  •  
在一个交易日的交易时间内，公司普通股的每股VWAP等于或大于$14.00对于任何20任何期间内的交易日30连续几个交易日，
三分之一
(“第二个目标
赚取收益
股份“)应立即归属，不再受没收条件的限制；
 
  •  
在一个交易日的交易时间内，公司普通股的每股VWAP等于或大于$16.00对于任何20任何期间内的交易日30连续几个交易日，
三分之一
(“第三个目标
赚取收益
股份“)应立即归属，不再受没收条件的限制；
 
  •  
如果在销售期间发生销售
赚取收益
期间，在公司普通股持有人收到大于或等于适用收盘价的销售价格的范围内，任何
赚取收益
先前未归属的股份应被视为在紧接该项出售结束前归属，而任何
赚取收益
被视为归属的股份应有资格参与保荐人的出售。
赚取收益
适用于本公司普通股持有者的相同条件下的股份。在销售完成后，
赚取收益
期满即告终止。
作为业务合并的结果，除在保荐人支持协议中进一步披露的其他事项外，保荐人同意(X)总计2,156,250保荐人股份应完全归属和(Y)以下合计2,156,250保荐人股份(“保荐人
赚取收益
股份“)的归属或没收
赚取收益
期间，在上述触发事件发生时。
这个
赚取收益
股票符合衍生金融工具的会计定义，被视为与公司普通股挂钩，并符合ASC的其他条件
815-40,
衍生工具和套期保值：实体自有权益的合同，归类为权益。
截至2022年9月30日，
赚取收益
这一时期还没有开始。
 
25
目录表
公开认股权证将收购普通股​​​​​​​
在业务合并之前，有5,750,000已发行及公开发行的认股权证
杰出的
关于B.Riley 150的首次公开募股，行使价为美元11.50每股。公共认股权证成为可行使的30企业合并后的几天。认股权证的每一股可作为公司普通股的一股行使。
公司可赎回尚未发行的认股权证，金额为$0.01每份搜查令至少30在认股权证可行使后发出的提前数天的书面赎回通知，如果普通股的最后报告售价等于或超过$18.00每股(经股票股息调整后，
分部，
重组、资本重组等)20在一个交易日内
30--交易
自认股权证可行使后至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日止的期间。于本公司发出赎回通知后，认股权证持有人可于赎回通知发出后任何时间，以无现金方式行使公募认股权证。
公开认股权证符合ASC中衍生金融工具的定义和股权范围例外
815-10-15-74(a)
被归类为股权，只要公司继续符合股权分类的标准，就不需要重新计量。
截至2022年9月30日，所有5,750,000公开认股权证仍未结清。
 
9.
股票补偿费用
2022年综合激励计划
2021年10月24日，公司股东批准了2022年综合激励计划(OIP)，该计划自业务合并结束日起生效。OIP允许授予激励性股票期权，
非法律性
股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖金、其他以股票为基础的奖励、现金奖励和替代奖励(“OIP奖”)授予选定的高级管理人员、员工、合伙人、
非员工
董事、独立承包商和顾问。该公司拥有12,358,689普通股股份，$0.0001每股面值，保留用于根据OIP可能授予的奖励进行发行。截至2022年9月30日，不是根据这项计划，已经颁发了奖项。
2022年员工购股计划
2021年10月24日，公司股东批准了2022年员工购股计划(ESPP)，该计划自业务合并结束日起生效。一个集合1,791,416根据特别提款权授予的权利，公司普通股已预留供发行或转让(“总数”)。总和数字表示2本公司在紧接交易结束后已发行的全部摊薄股份总数的%，按年递增
十年
句号。根据特别提款权可供发行的普通股的最高总股数不得超过75,000,000股份。ESPP将通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施。每名符合资格的员工可授权扣减工资至少1%最高可达15在发售期间的每个支付期按比例计算的百分比。根据ESPP，公司董事会可指定每次发售的期限，但发售期限不得超过27个月。除非另有决定，要约的购买期为6个月，自要约之日起至行使之日止。每股收购价为85本公司普通股于发售日或行权日(以较低者为准)的公平市值的%。截至2022年9月30日，不是根据这项计划，已经颁发了奖项。
 
26
目录表
修订和重新制定2019年股权激励计划
本公司维持一项于2019年10月设立的股权激励计划--2019年股权激励计划(“遗留烦恼计划”)。Legacy Fze计划允许授予激励性股票期权，
非法律性
股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，一般授予董事、员工、顾问和服务提供者。2021年7月，公司董事会修订了Legacy Fze计划，并增加了授权发行的最高股份总数10,500,000Legacy Feze普通股的股票，相当于23,380,173按权益价值交换比率计算的公司普通股股份。截至2022年9月30日，18,055,159公司普通股的股票可在归属和行使最初根据遗留混乱计划授予的股票期权后发行，以及2,248,834该公司普通股的股票受最初根据Legacy Fze计划授予的限制性股票奖励的限制。
下表包含截至2022年9月30日该计划的相关信息：
 
    
预留颁发的奖项
     
杰出奖项
     
可获奖
为了格兰特
  
2022年综合激励计划
      12,358,689        —          12,358,689  
2022年员工购股计划
      75,000,000        —          75,000,000  
修订后的2019年股权激励计划
      23,380,173        20,303,993        3,076,180  
股票补偿费用
本报告所述期间的基于股票的补偿费用包括下列费用，这些费用已列入简明综合业务报表内的一般和行政费用：
 
    
(单位：千)
  
    
截至9月30日的三个月，
     
截至9月30日的9个月，
  
    
2022
     
2021
     
2022
     
2021
  
股票期权
    $ 336      $ 653      $ 454      $ 653  
限制性股票奖励
      2,001        2        4,542        2  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
基于股票的薪酬总支出
   
$
2,337
 
   
$
655
 
   
$
4,996
 
   
$
655
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
此外，对于与Commerce Media Holdings，LLC提供的服务相关的基于股票的薪酬支出，约为$20,893及$61,998已分别计入截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入成本，以及20,893及$61,998已分别计入截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入成本。与商业媒体控股公司、斯潘基服装公司、Cordell Broadus、老板娘娱乐公司和SMAC娱乐公司相关的薪酬成本为$0.3百万美元和美元0.2截至2022年9月30日和2021年9月30日，已将100万美元资本化并计入简明综合资产负债表的预付费用。
 
27
目录表
以下是
 
表中列出了公司财务报表中股票薪酬的列报方式：
 
    
(单位：千)
     
(单位：千)
  
    
截至以下三个月
9月30日，
     
截至以下日期的九个月
9月30日，
  
    
2022
     
2021
     
2022
     
2021
  
基于股票的薪酬费用记入其他
已缴费
资本
    $ 2,546      $ 655      $ 5,205      $ 655  
以股票为基础的薪酬费用资本化为预付费用
      (209 )       —          (209 )       —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
按简明合并经营报表计算的基于股票的薪酬费用
   
$
2,337
 
   
$
655
 
   
$
4,996
 
   
$
655
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
10.
承付款和或有事项
经营租约
该公司根据经营租赁协议租赁某些商业和住宅设施，该协议规定最低租金，租赁期限从两年到两年半不等。本公司截至2022年9月30日止三个月及九个月的租金开支为0.6百万美元和美元1.7截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为0.3百万美元和美元0.9分别为100万美元。租金费用计入简明综合经营报表的一般费用和行政费用。预定的租金增长，如果有的话，在租赁期内以直线方式摊销。
未来最低租赁付款，包括
不可取消
截至2022年9月30日的经营租约如下：
 
截至12月31日止的年度，
   
(单位：千)
  
2022年(剩余部分)
    $ 713  
2023
      2,895  
2024
      1,977  
2025
      5  
此后
      3  
    
 
 
  
最低租赁付款总额
   
$
5,593
 
    
 
 
  
 
11.
诉讼
在正常经营过程中，公司不时会受到诉讼事宜和索偿的影响，包括与员工关系和商业惯例有关的索偿。本公司承担已发生的法律费用。本公司在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下，计提或有损失准备金。任何法律问题的不利结果，如果是实质性的，可能会对公司的运营或其财务状况、流动资金或运营结果产生不利影响。
2020年8月12日，担任本公司职务至2020年5月的格雷格·塞尔科向本公司提起诉讼，要求其支付遣散费及与其从本公司解雇有关的款项，诉讼于2020年1月启动。公司和塞尔科达成了和解，包括向塞尔科支付遣散费，并没收塞尔科的全部股票期权。该公司应计$3.2在截至2020年12月31日的一年中，该公司支付了$2.92021年支付给塞尔科的遣散费中的100万美元。
2022年5月，该公司支付了#美元0.3余额的剩余部分为100万美元。
 
28
目录表
2020年9月14日，Adult Use Holdings，Inc.的Adam Salman和Zola Ventures Ltd.的Igor Gimelshtein声称，公司欠大约$2.5向Salman和Gimelshtein支付100万美元，与据称向该公司提供的资金#30.0百万美元，由桥接金融集团。该公司否认与这一索赔有关的任何责任，并同意对这一正在进行的纠纷进行仲裁。本公司认为目前不可能发生重大损失。因此，本公司没有就这起诉讼记录准备金。
2020年12月7日，该公司向其前首席法务官Phillip Gordon(“Gordon”)提出仲裁要求，指控其欺诈、违反受托责任、违反忠诚义务和违反雇佣协议。根据一项内部调查的结果，公司于2020年12月5日终止了Gordon的职务。戈登否认公司有理由解雇他，并提出反诉，要求根据他的雇佣协议支付遣散费，总额为#美元。3.0百万美元，外加$0.5百万的奖金补偿。2021年12月31日之后，由于仲裁程序的结果，本公司已签订和解协议，据此Gordon同意注销先前向其发出的790,000份未偿还认股权中的90,000份，并免除因其与本公司的关系而产生的任何诉讼、索偿、损害赔偿、判决或协议，以换取190万美元现金。该公司记录了一项法定应计项目#美元。1.9截至2021年12月31日。首期付款为#美元0.42022年第一季度的销售额为100万美元。截至2022年第三季度，未清余额已结清。
2021年5月21日，Alissa Violet Marie Butler向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院起诉Fze Clan Inc.、Dentons US LLP和Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.巴特勒女士声称她有权获得公司的股票。在2021年12月31日之后，本公司已与巴特勒女士达成初步和解，总额为$0.8以现金和普通股相结合的方式支付100万美元，以了结巴特勒女士的索赔。该公司记录了一项法定应计项目#美元。0.8截至2021年12月31日。截至2022年第三季度，未清余额已结清。
2021年，公司得知Treschow-Fritzoe的一项索赔，称公司向错误的一方偿还了公司在2017年收到的某些资金，并记录了#美元的合法应计。1.2截至2020年12月31日。于2021年10月，本公司与Treschow-Fritzoe AS订立和解协议，并将其法定应计项目调整为$0.8截至2021年12月31日。该公司支付了$0.82022年4月为100万人。
 
12.
每股亏损
根据ASC 260的规定，每股收益、每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。运营结果是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
 
    
(以千为单位，股票和
每股
信息)
  
    
截至9月30日的三个月，
     
截至9月30日的9个月，
  
    
2022
     
2021
     
2022
     
2021
  
每股基本亏损和摊薄亏损：
                                    
可归因于法泽控股公司的净亏损，基本亏损和稀释亏损
    $ (130,598 )     $ (9,955 )     $ (149,462 )     $ (23,291 ) 
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
      54,590,538        19,949,557        32,144,653        18,757,552  
每股基本和稀释后净亏损
    $ (2.39 )     $ (0.50 )     $ (4.65 )     $ (1.24 ) 
 
29
目录表
在亏损期间
在此期间，股票期权、认股权证、可转换优先股和可转换债券的潜在行使的影响不在稀释每股亏损的计算中考虑，因为该影响将是反稀释的。本公司于呈列期间并无任何参与证券。该公司拥有1,680,774在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，普通股可在成交日期和截至2021年9月30日的三个月和九个月内以很少或零发行对价发行的完全授予权证。这些认股权证是在业务合并期间行使的。该公司在每股基本亏损的情况下考虑了这些认股权证，并将这些认股权证计入转换前这段时间的已发行普通股的加权平均股份。
该公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内持有反稀释股票。以下证券不包括在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的稀释后流通股的计算中，因为其影响将是反稀释的：
 
    
截至9月30日，

2022
     
截至9月30日，

2021
  
可转换优先股
      —          7,209,555  
公开认股权证
      5,750,000        —    
私募认股权证
      173,333        —    
卖方
赚取收益
      5,312,098        —    
赞助商
赚取收益
股票
      2,156,250        —    
传统FUZE优先认股权证
      —          651,951  
未归属限制性股票奖励
      2,248,834        49,426  
股票期权
      18,055,159        19,912,281  
    
 
 
     
 
 
  
潜在稀释性普通股等价物总额
   
 
33,695,674
 
   
 
27,823,213
 
 
13.
所得税
本公司采用资产负债法记录所得税。递延所得税资产及负债乃根据现有资产及负债的简明综合财务报表与其各自的所得税基础、营业亏损及税项抵免结转之间的暂时性差异而产生的未来税项影响确认。如本公司根据对客观可核实证据的评估，认为递延税项资产极有可能无法收回，则本公司会设立估值拨备。该公司考虑了自成立以来发生的累计税项和账面亏损的历史，以及其他积极和消极的证据，得出的结论是，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司更有可能没有实现递延税项净资产的收益。
 
30
目录表
对于经审计后更有可能持续的税务头寸，公司确认的利益最大金额大于50被实现的可能性为%。对于经审计后不太可能持续的税务头寸，本公司不确认任何部分的利益。截至2022年9月30日，公司没有未确认的税收优惠，预计未确认的税收优惠余额不会有任何重大变化。如果适用，本公司将把与不确定的税收状况有关的利息和罚款归类为所得税费用。截至2022年9月30日，没有记录与未确认税收优惠相关的利息支出或罚款。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率分别为零。美国法定税率与公司实际税率之间的差异主要是由于其递延税项资产的全额估值免税额。
 
14.
关联方交易
2022年2月17日，Legacy Fze与西班牙服装公司、Cordell Broadus、Boss Lady Entertainment和SMAC Entertainment签订了一项合作协议，初始期限为两年，根据该协议，Snoop Dogg成为Fze人才网络的成员，并于业务合并结束日加入董事会，并同意(I)独家(除与Fze没有直接竞争的公司外)推广Fze三年，以及(Ii)授予Fze许可证，以便在他为Fze制作的某些内容和服务中使用他的名字和肖像，包括(W)社交媒体帖子，(X)与Fze赞助商开展品牌宣传活动，(Y)举办活动和(Z)商品合作。史努比·道格是斯潘基服装公司的首席执行官。科德尔·布罗德斯是史努比·道格的儿子。Snoop Dogg的配偶Shante Broadus是Boss Lady Entertainment的首席执行官。Snoop Dogg的经理康斯坦斯·施瓦茨-莫尔尼奥是SMAC娱乐公司的首席执行官。公司授予Legacy Fze的限制性股票，该股票转换为公司限制性股票奖励，价值相当于(I)$1,857,154《Snoop Dogg》，(Ii)$247,615给Cordell Broadus，(Iii)$247,615给老板娘娱乐公司及(Iv)元247,615给SMAC娱乐公司，每一家公司的归属如下：
(x) 三分之一
on August 17, 2022, (y)
三分之一
按月分期付款，至2023年2月17日和
(z) 三分之一
按月分期付款，至2024年2月17日。此外，FUZE同意真诚地考虑进一步发放股权奖金，并承诺提供#美元50,000对于社区外展的价值，包括为史努比青少年足球联盟、奖学金或其他慈善事业。该公司记录的股票薪酬支出为#美元。0.3百万美元和美元0.6截至2022年9月30日止三个月及九个月分别为百万元。截至2022年9月30日，补偿成本为0.2100万美元被资本化，并包括在预付费用中。
 
15.
后续事件
在编制未经审计简明综合财务报表时，本公司评估了截至11月的后续事件
14
2022年，这是未经审计的简明合并财务报表可供印发的日期。
 
31

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除文意另有所指外，本节中所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司合并后本公司及本公司合并子公司的业务及营运。就业务合并而言，法泽被确定为会计收购方。以下对法泽财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2022年9月30日的未经审计的简明综合财务报表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表以及相关附注一起阅读。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。

本讨论及分析亦应与截至2021年12月31日及2020年12月31日的经审核综合财务报表及截至2021年及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表一并阅读，该等报告的标题为“业务”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及“未经审核的备考简明综合财务资料”，载于本公司招股说明书中与表格登记声明有关的部分。S-1,经修订的(文件No. 333-266435),根据证券法第424(B)条于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的申请。

以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括公司招股说明书中与表格登记声明有关的“风险因素”部分所阐述的那些因素S-1,经修订的(文件No. 333-266435),根据证券法第424(B)条于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的申请。另请参阅本季度报告表格中标题为“前瞻性陈述”的章节10-Q.

我们的业务

我们是一个建立并植根于游戏和青年文化的数字本土生活方式和媒体品牌。

我们处于全球创作者经济的前沿，这是一个以创新数字内容开发为中心的行业，由社交媒体影响力者、创作者和将其内容在线货币化的企业推动。凭借为Z世代和千禧一代创建的领先数字内容平台，我们已经建立了高度参与度和不断增长的全球粉丝基础，拥有社交媒体覆盖范围(请参阅我们的关键绩效指标，总覆盖范围截至2022年9月30日，超过5.2亿人，包括Fze的个人成员。

我们为下一代重新想象传统娱乐，以变革性的内容引领青年文化，第一级品牌合作，一个著名人才的集体，以及时尚和消费品。

我们生产优质内容、商品和消费品，并为领先的国家品牌创建广告和赞助计划。我们大约80%的观众年龄在of 13-34截至2022年9月30日，我们已经与令人垂涎的人群建立了关键关系，而长期以来，传统媒体公司和广告商很难接触到这些人群。我们有多种收入来源，包括品牌赞助、内容、消费产品和电子竞技。

由于对我们品牌的认可是我们成功的重要组成部分，我们在世界各地获得并保护了一系列具有战略意义的知识产权注册和申请，包括我们的品牌。

我们的主要业务位于美国，我们在加拿大也有一个地点。我们正在评估通过包括并购交易在内的战略举措扩大我们在北美和国际业务足迹的潜在机会。

2022年7月19日，我们完成了之前宣布的与B.Riley 150 Merger Corp.的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们收到了与业务合并有关的大约1.137亿美元的毛收入和5780万美元的净收益。

与2021年相比，我们在2022年的收入和毛利有所增长，这是由于我们的业务增长，特别是我们的品牌赞助因我们的品牌日益突出而增长，以及电子竞技的收入来源因放宽与新冠肺炎大流行，锦标赛胜利，球员转会费和参加联赛收入的增加。由于产品投放市场的时间安排，消费产品收入减少，部分抵消了这些增长。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，总支出的增幅大于收入增幅，主要原因是根据合并协议的条款(定义见本季度报告表格中其他部分的未经审计简明综合财务报表附注)，将传统法策债务转换为普通股的债务清偿亏损1.153亿美元。10-Q).此外，由于业务增长和成为上市公司而增加的员工人数、股票补偿费用和专业服务费，公司的薪酬和福利成本也有所增加。有关详细信息，请参阅“运营结果”小节。下表总结了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的财务业绩。

 

32

目录表
                                             
     截至三个月
9月30日，		  

(单位：千)

    2022      2021  

收入

    $ 14,012      $ 12,493  

毛利

      3,542        1,090  

净亏损

      (130,598 )       (9,955 ) 

调整后的EBITDA(1)

      (11,959 )       (7,542 ) 

 

                                           
     九个月结束
9月30日，		  

(单位：千)

    2022      2021
(经修订) (2)		  

收入

    $ 48,621      $ 37,756  

毛利

      13,974        5,478

净亏损

      (149,462 )       (23,291 ) 

调整后的EBITDA(1)

      (22,396 )       (18,326 ) 

 

(1)

调整后的EBITDA为非公认会计原则财务措施。请参阅“非公认会计原则信息以下是我们对调整后的EBITDA的定义以及关于调整后EBITDA的更多信息，以及与净亏损的对账，这是美国公认会计准则财务指标中最直接的可比性指标。

(2)

在编制截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表时，Legacy Fze发现与客户退货及折扣会计有关的会计指引应用不当。见“重大事项和交易--对以前发布的财务报表的修订”。

关键绩效指标

除了公认会计原则和非公认会计原则作为财务衡量标准，我们定期审查几个指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们的关键指标的数字是使用基于粉丝账户活动的公司内部数据和下文介绍的指标计算得出的。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的粉丝基础的合理估计，但在衡量我们的平台在世界各地的大量在线和移动人口中的使用率方面存在固有的挑战。用来衡量这些指标的方法需要做出重大判断。我们主要业绩指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。

 

33

目录表

总覆盖范围

我们的总覆盖范围是指在报告期末根据公开数据计算的在YouTube、Twitter、Instagram、TikTok和Twitch上订阅或关注Fze内容的用户账户或“粉丝”的总数。如果一个人在多个平台上关注或订阅恶意内容，我们对Total Reach的计算可能会多次计算同一个人；因此，我们的Total Reach指标可能会夸大我们的内容达到的个人数量，而不是用户帐户。因此，我们使用YouTube订户总数指标来补充我们对内容覆盖范围和盈利机会的理解，该指标仅包括我们主要平台上的订户，并将在下一节中进一步解释。尽管如此，我们相信Total Reach是一个有用的衡量标准，因为无论我们的内容是通过一个或多个平台或渠道到达个人，我们都将每个这样的实例视为加强我们与个人账户持有人关系并最终实现货币化的独特机会，无论是通过在线销售消费产品、通过增加收视率增加我们的广告收入还是通过吸引观众观看我们的现场活动等机会。此外，一个人在多个平台上关注我们通常会发出更高的受众参与度的信号，因此可能会带来更高的盈利潜力，而不是一个人只在一个平台上关注我们。

我们发现Total Reach是预测未来收入的有用指标，因为作为一家以受众为导向的公司，我们通常将Total Reach的增长解读为我们品牌实力的整体增强，并代表我们的内容接触到我们的受众并将他们展示给我们的品牌、内容和产品的机会相应增加，这可能会通过增加对Fze的参与来推动额外的盈利机会。此外，我们认为，一个人在多个平台上关注Faze或关注几个Faze内容创建者的事实，可能表明他们愿意购买我们的产品，通过与其他粉丝互动来扩大Faze社区，并在未来继续消费我们的内容。此外，我们相信，在我们的总覆盖范围内增加的每一位粉丝都代表着一种新的途径，我们可以通过这一途径接触到更多的粉丝，因为他们通过向自己的追随者分享和发布关于Fze的内容来传播对我们品牌的认识。在多个平台上关注或订阅扰乱内容的个人代表着多个这样的途径，他们的追随者在不同平台上的差异越大，扰乱内容的渠道就越多。我们认为，Total Reach的增长也标志着我们有能力吸引更多的赞助和赞助交易或销售消费品。然而，总覆盖范围的增加可能不会直接导致内容收入的增加。我们的总覆盖范围包括FAMZE某些受欢迎的名人成员的频道的粉丝，我们已经签约同意不直接货币化，包括小加尔文·“史努比狗狗”科多萨·布罗德斯。这些频道上粉丝的总覆盖率的增加不会直接导致内容收入的增加。尽管如此，, 我们希望我们与FAMZE这些名人成员的合作关系将通过他们的渠道交叉接触我们的品牌，从而增加参与度，这将加强FUZE品牌，我们相信这将进一步扩大我们的总覆盖范围，并随着时间的推移间接增加我们的收入。此外，当我们的Total Reach增加时，我们的内容和其他收入可能不会立即增加，因为在记录订阅和我们能够将订阅货币化之间存在滞后时间，包括产生Google AdSense收入、销售消费品和利用我们的Total Reach指标来吸引更多赞助商和赞助交易。相反，我们总覆盖范围的减少可能是未来收入不利趋势的指标。因此，我们使用Total Reach指标进行收入规划，尽管Total Reach和未来收入之间的数字相关性各不相同，在短期或长期都无法准确预测。

如果Total Reach指标的更改反映了由于向我们的网络添加频道或从我们的网络中删除频道而导致的大峰值或大下降，则Total Reach的更改和收入的更改之间的时间差可能会特别明显。也就是说，如果我们与一个新的人才成员签订合同，这个新成员拥有大量的预先存在社交媒体用户池，我们的总覆盖范围也将随着以下方面的增加而增加预先存在订户将被添加到我们的总覆盖指标中。例如，我们的总覆盖范围在2021年9月30日至2022年9月30日期间显著增加，这主要归功于小Calvin“Snoop Dogg”Cordorar Broadus Jr.作为FUZE人才网的一员加入。相反，如果人才成员因合同到期或终止而离开FAMZE网络，我们记录的总覆盖率会立即下降，降幅相当于离开FAMZE网络的人才的总覆盖率。当我们由于上述各种情况而导致Total Reach的增长或下降时，我们预计内容和其他收入不一定会立即增长或下降，但考虑到上一段所述的滞后时间，我们可能会看到未来收入的变化。

 

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目录表
     截至9月30日，  

(单位：千)

    2022      2021  

总覆盖范围(1)

      526,268        357,697  

YouTube

      135,974        115,212  

推特

      83,452        59,565  

Instagram

      180,312        104,735  

TikTok

      83,948        43,369  

抽搐

      42,582        34,816  

 

(1)

总收视率包括小卡尔文·“史努比狗狗”科多萨·布罗德斯频道的订户。而其他一些受此困扰的名人人才，在合同上是不允许直接赚钱的。截至2022年9月30日和2021年9月30日，这些渠道的总覆盖人数分别达到1.9786亿和7098万。因此，根据合同允许FUZE直接盈利的渠道，截至2022年9月30日和2021年9月30日，总覆盖率分别达到3.284亿和2.8672亿。

聚合YouTube订阅者

我们的YouTube订户总数指标是我们的总人才库中困扰他们的订阅者数量联合品牌YouTube频道、该公司编制的Fze Clan YouTube频道以及在本报告所述期间结束时根据公开数据衡量的Fze附属频道。YouTube订户总数包括由人才成员编排的每个YouTube频道以及公司编排的YouTube频道的订阅者。我们认为每个YouTube订阅者都是YouTube上的订阅者，按每个人才成员单独计算。因此，如果一个假设的订阅者订阅了我们人才库中多个成员的频道，那么该订阅者可能会被包括在聚合YouTube订阅者指标的几个实例中。

我们相信，与我们可用的其他衡量标准相比，YouTube的总订阅量更能接近我们独特的受众。也就是说，尽管如果个人在YouTube上订阅了多个Fze人才成员，那么聚合YouTube订阅者可能会多次计算同一个人的订阅者，但这一指标不包括在计算中跨多个平台订阅Fze的个人。此外，由于同一个人订阅了多个Faze人才会员，YouTube总订阅量可能会膨胀，但忽略了只在YouTube以外的平台上订阅Fze的个人，这在一定程度上抵消了这种可能性。

我们认为，YouTube订户总数的增加标志着我们品牌实力的整体增强，这反过来又表明我们有能力吸引更多的赞助和赞助交易或销售消费品。YouTube订户总数的增加可能不会直接导致内容收入的增加，因为我们的YouTube订户总数包括我们合同不允许其货币化的频道的订户。如果促成YouTube总订户增加的频道是合同允许Fze货币化的频道，那么YouTube总订户的增加可能会直接导致内容收入的增加，但如果促成YouTube总订户增加的频道不是合同允许Fze货币化的频道，那么YouTube总订户的增加不会直接导致内容收入的增加，但会随着时间的推移间接导致整体收入的增加，因为我们相信YouTube总订户的增加加强了Fze品牌。此外，我们YouTube用户总数的增加可能与当前或历史收入无关，但可能代表着我们各种收入来源的额外货币化机会。当我们的YouTube总订户增加时，我们的内容和其他收入可能不会立即增加，因为在我们能够将订阅货币化之前有额外的滞后时间，包括产生Google AdSense收入、销售消费产品，以及利用我们的YouTube总订户指标来吸引更多的赞助商和赞助交易。相反，我们YouTube订户总数的减少可能是未来收入不利趋势的指标。因此, 我们发现，YouTube用户总数指标的使用对我们的收入规划很有用，尽管YouTube用户总数和未来收入之间的数字相关性各不相同，无论是短期还是长期都无法准确预测。

 

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目录表

如果YouTube用户总数的变化指标反映了向我们的网络添加频道或从我们的网络中删除频道的结果是大幅增加或大幅下降，则YouTube用户总数变化和收入变化之间的时间差可能会特别明显。也就是说，如果我们与一个新的人才成员签订合同，这个新成员拥有大量的预先存在YouTube订阅者池，我们的YouTube订阅者总数也将随着这些预先存在订阅者被添加到我们的聚合YouTube订阅者指标中。反之，如果人才会员因合同到期或终止而离开FUZE网络，我们的YouTube订户总数指标会立即减少，降幅相当于离开FAMZE网络的人才的YouTube订户数量。当我们的YouTube订户总数因上述各种情况而激增或下降时--例如，包括小卡尔文·“史努比狗狗”科多萨·布罗德斯的加入。对于Fze的人才网络在2022年第一季度-我们预计不一定会看到内容和其他收入的立即激增或下降，但考虑到上一段描述的滞后时间，未来可能会看到收入的变化。

 

     截至9月30日，  

(单位：千)

    2022      2021  

聚合YouTube订阅者

      135,974        115,212  

公司编程Fze Clan YouTube频道订阅者

      8,859        8,680  

烦扰联合品牌频道订户

      117,514        105,877  

FUZE附属频道(1)

      9,601        655  

 

(1)

FUZE附属频道是指不是联合品牌但与我们的才华息息相关。这其中包括小卡尔文·史努比·狗狗科多萨·布罗德斯，他们都长大了，还有核小队。

YouTube订阅者的平均收入(“ARPU”)

ARPU的定义是，选定期间的GAAP总收入除以截至期末的YouTube订户总数。我们相信，ARPU是衡量我们将YouTube总订户货币化的效率的一个指标。较高的ARPU可能反映出我们正在有效地将我们的受众货币化，反之，较低的ARPU可能反映出相对于我们的YouTube总订户而言的额外货币化的机会。有关YouTube订户总数计算的基本假设，请参阅上述内容。

虽然我们认为我们合并后的GAAP总收入的变化与我们YouTube的总订户数量长期相关，但由于受众增长和货币化的时间差异，该指标可能在短期内出现错位。例如，由于与我们的YouTube总订户货币化相关的滞后时间，我们的YouTube总订户与我们的收入相比可能增长得更快，如上文“YouTube总订户”小节所述，导致期间ARPU较低或保持不变，特别是当我们在报告期末获得额外的YouTube总订户时。相反，如果在报告期结束时我们失去了YouTube的总订户，我们可能会看到YouTube的总订户减少或相对持平，而整个报告期将不会反映减少的货币化潜力对收入的影响。

此外，因为ARPU是作为特定时期内的收入来衡量的时间点指标，聚合YouTube订户，临时期间的ARPU通常会小于年度期间。因此，中期的ARPU只应与相同长度的中期进行比较，年度期间应仅与其他年度期间进行比较。

在未来，我们希望通过增加我们现有的货币化渠道和扩展到新的货币化观众的方式来增加我们的YouTube订户总数的货币化，我们相信所有这些都将得到更多的资本和更成熟的品牌的帮助。因此，我们预计我们的ARPU将随着时间的推移而增加。

 

36

目录表
                                                 
     截至三个月
9月30日，		  

(单位：千)

    2022      2021  

ARPU

    $ 0.10      $ 0.11  

 

                               
     九个月结束
9月30日，		  

(单位：千)

    2022      2021
(经修订) (1)		  

ARPU

    $ 0.36      $ 0.33  

 

(1)

在编制截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表时，Legacy Fze发现与客户退货及折扣会计有关的会计指引应用不当。见“重大事项和交易--对以前发布的财务报表的修订”。

重要赞助商总数

重要赞助商的总数被定义为与Fze直接签订的、合同价值超过50万美元并在报告所述期间活跃的赞助交易的数量。这一指标有助于我们预测未来的收入，因为我们在合同签署时知道赞助的合同价值，但在赞助期限内按比率确认收入。同时，如果我们在报告期结束时签署了一项重要的赞助协议，我们可能会在下一个报告期之前确认很大一部分收入。

这一指标提供了我们品牌赞助收入变化的驱动因素。我们的品牌赞助收入与这一指标最为一致，因为我们的品牌赞助收入与我们重要赞助商总数的增加相关。

 

     截至三个月
9月30日，		  
     2022      2021  

重要赞助商总数

      8        7  

 

     九个月结束
9月30日，		  
     2022      2021  

重要赞助商总数

      11        9  

 

37

目录表

重大事件和交易

业务合并

2022年7月19日，我们完成了业务合并。我们收到了与业务合并有关的大约1.137亿美元的毛收入和5780万美元的净收入。见注3，业务合并，的 未经审计的简明合并财务报表附注 以获取更多信息。

对以前发布的财务报表的修订

如未经审核简明综合财务报表附注进一步解释，于编制截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表时，Legacy Fze发现错误应用与客户退货及折扣会计有关的会计指引。在截至2021年9月30日的9个月中，Legacy Fze录得80万美元的客户折扣和30万美元的客户回报。遗留的混乱将这些计入了收入成本，而不是收入的减少。

Legend Fze根据第99号美国证券交易委员会工作人员会计公告对这一错误在前期财务报表上的重要性进行了评估，重要性和ASC250-10, 会计变更与纠错。由于这是收入和收入成本之间的重新分类，毛利率和净亏损不受影响。这一错误对Legacy Fze以前报告的简明综合资产负债表、简明现金流量表和简明股东亏损表没有任何影响。该公司认定，这一错误对截至2021年9月30日的9个月的财务报表并不重要。该公司选择更正这一非实质性错误，将其作为对以前发布的财务报表的修订，并已修订了本文所述的2021年9月30日财务报表。

由于这与本管理层对FAZE财务状况和运营结果的讨论和分析有关，此次修订仅影响运营结果部分中的收入和收入成本数字，以及关键绩效指标部分中的ARPU指标。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析提供了截至2021年9月30日的9个月的修订数字。

影响我们当前和未来业绩的关键因素

我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：

发展中的数字经济

我们的成功已经并将继续取决于我们在包括社交媒体在内的数字娱乐趋势中保持领先地位的能力。

我们相信，我们作为全球内容行业的数字原生生活方式和媒体平台处于有利地位，全球内容行业将继续向数字和社交平台发展，每一个平台都将进一步增长。根据comScore的数据，2021年，Faze品牌的社交媒体跨平台行动是所有电子竞技团队中最多的。此外，国际研究数据和分析集团YouGovAmerica 2021年11月的一份调查数据报告显示，超过五分之一的13岁至17岁的美国男性支持法兹家族，而且没有任何传统运动队或其他电子竞技团队在这一人群中获得同样的支持。

我们将我们的成功部分归功于我们以数字媒体、社交媒体、消费品销售和直播活动的形式开发和制作的多样化内容，这些活动通过YouTube、Twitch、Facebook、Instagram、Twitter和TikTok等几个平台分发。此外，我们的品牌是植根于游戏和青年文化的数字原生生活方式品牌，为未来在订阅服务、真金白银赌博、现场活动、粉丝俱乐部、虚拟餐饮概念、游戏发行商合作和元宇宙的普遍增长和采用以及互联数字现实等领域的机会做好了充分的定位。

作为一家为Z世代和千禧一代创建的领先数字内容平台，我们已经建立了高度参与度不断增长的全球粉丝基础，截至2022年9月30日，粉丝总数超过5.2亿，其中包括Fze的个人成员。关键绩效指标 —总覆盖范围“)。随着数字和社交媒体平台的快速变化和发展，我们已做好准备，通过新的媒体格式满足我们的受众。2021年，我们扩展了我们的内容能力，包括音乐和播客，并计划继续跨格式和流派扩展。我们未来的成功将继续取决于我们在不断发展的数字经济中调整触角的能力。

 

38

目录表

招聘和留住人才的能力

我们的人才库为我们的品牌创造内容，并与之建立其他合作伙伴关系。我们多样化的创作者和球员人才库是我们品牌的代言人。因此，我们现在和未来的成功可能取决于我们留住现有人才和吸引新人才的能力。然而，随着我们人才队伍的壮大，我们确保不依赖任何一个人来承载品牌，而是努力发展广泛的人才基础，每个人都能够在整个FUZE平台内发展自己的品牌。

竞争格局

由于我们的数字生活方式和媒体平台以及不同的盈利来源，我们的业务可能面临来自在线内容创作者、生活方式品牌、传统运动队或其他电子竞技公司的竞争。如果市场上出现更多直接竞争对手，我们的成功将取决于我们是否有能力通过产生创新内容以及形成和保持战略合作伙伴关系等活动来保持市场份额。

监管挑战

有可能通过或解释为适用于我们的许多法律和法规可能会限制在线和数字行业。此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给我们的企业带来额外的负担。对我们的行业进行更多的审查和监管将要求我们增加在法律和其他资源上的支出。我们还可能被要求向相关监管机构寻求许可证、授权或批准，授予许可证、授权或批准可能要求我们满足某些资本和其他要求或减少其目前的业务，我们可能受到额外的监管和监督，所有这些都可能显著增加我们的运营成本。当前法律或法规的变化或在美国或其他地方强制实施有关这些活动的新法律和法规可能会阻碍社交游戏服务的增长，并损害我们的业务、财务状况或运营结果。

新冠肺炎

由于新冠肺炎在全球大流行期间，我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩可能无法与过去和未来时期相媲美。作为消费者行为改变的结果新冠肺炎锁定订单，已经增长的在线游戏和数字内容行业在视频游戏使用量、流媒体收视率、内容收视率、游戏机销售以及许多游戏平台上的更多用户方面出现了大幅上升。这有助于进一步加快大流行前我们的内容创作者和FUZE内容频道的受欢迎程度不断增长，并使我们提供的内容在主流数字娱乐中占更大比例。平均而言，自疫情爆发以来，我们的内容创作者的收视率有所上升，虽然仍然很强劲，但Fze的YouTube频道和Fze的某些人才YouTube频道的收视率比大流行期间的最高水平有所下降呆在家里措施。

此外，我们的大部分产品和服务不涉及实物客户互动，这一事实可能为我们在新冠肺炎大流行，因为客户可以在社交距离之外或在没有任何实际存在的情况下获得我们提供的大多数服务和产品。如果和当形式的面对面娱乐重新获得收益受欢迎程度，我们可能会面临更激烈的竞争，并看到参与度下降，因为这与我们的内容和品牌赞助收入流有关。随着政府的限制，电子竞技收入增加面对面活动减少。

这个新冠肺炎大流行对我们的供应链运营产生了影响，并在有限程度上继续影响着我们。然而，我们预计供应链成本和交货时间将在或接近回升大流行前短期内的水平。诸如此类新冠肺炎相关的供应链问题没有对我们的运营结果、资本资源、前景或业务目标产生实质性影响，而对我们的销售额、利润和流动性产生了微乎其微的非实质性影响。

我们将继续积极监测疫情对我们业务的影响，并可能采取进一步行动，相应地修改我们的做法。

 

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目录表

整体市场和经济状况

不断变化的市场和经济条件，包括由于正在进行的新冠肺炎大流行可能会对我们的收入产生积极或消极的影响，这取决于消费者和企业赞助商的可自由支配支出。我们的大部分业务不受可支配消费者收入变化的影响，因为消费者目前不需要付费来访问我们的大部分内容。然而，在经济复苏放缓或经济衰退的时期，如果公司减少赞助和广告支出，可支配企业收入的减少可能会对我们的收入产生负面影响。我们的消费品业务依赖于消费者可自由支配支出，而消费者可自由支配支出对不断变化的市场状况高度敏感，可自由支配支出下降可能对我们的业绩产生不利影响。

兼并与收购

我们打算通过有针对性的战略进行收购，专注于与我们的目标受众非常契合的目标，支持我们的品牌实力，同时提高价值。我们的团队与潜在目标保持对话，以帮助建立一个强大的潜在未来机会渠道。我们预计未来与收购新公司相关的业务将会增长。如果我们无法实现此类收购的预期收益，如果有的话，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们目前还没有确定潜在的目标，也没有就潜在的收购达成任何最终协议。由于我们经历了与业务合并相关的高赎回，我们从业务合并中获得的收益较少，用于实施我们预期的增长战略和新举措，包括我们的收购战略。这可能会导致我们计划中的收购战略出现重大延误，或限制其范围。

国际扩张

我们已经向国际市场扩张，并打算继续这样做。

我们相信，国际市场对我们的业务来说是一个巨大的、尚未开发的增长机会。尽管我们目前拥有大量的国际观众，但我们还没有完全将这些观众货币化，因为考虑到我们发展的早期阶段，我们历史上的赞助和人才交易主要是与美国--国内合伙人。

我们打算在海外建立人才网络，将我们在美国以外的品牌知名度货币化，并已开始在选定的试点市场进行国际扩张计划。我们计划通过遵循我们在美国成功执行的相同战略，扩大我们在国际市场的全球品牌存在：培养和签约人才，扩大我们的内容平台，在国际上制作有针对性的内容，并利用数字和社交平台的增长。然而，由于我们经历了与业务合并相关的高赎回，我们从业务合并中获得的收益较少，用于实施我们预期的增长战略和新计划。这可能会导致我们计划的国际扩张出现重大延误，或限制其范围。

当我们试图进入国际市场时，可能会存在潜在的竞争。我们向国际市场的成功扩张将取决于我们是否有能力有效地利用与现有合作伙伴的关系，建立新的合作伙伴关系，并根据新市场定制我们的内容和品牌。如果我们的假设被证明过于乐观，我们可能会推迟将业务扩展到新市场的能力。这样的延迟也可能导致我们在我们的推向市场这可能导致成本超支，从而对利润率和现金流产生不利影响。

销售和费用的主要组成部分

收入

我们有以下主要收入类型：

 

  •  

品牌赞助：我们为广告商提供与FUZE品牌的联系，我们通过各种高度定制的促销工具来传递这些信息，以接触到我们的目标受众。这些工具包括但不限于在线广告、直播公告、内容生成、社交媒体帖子、FUZE官方商品上的标志放置，以及我们人才网络成员的特别亮相。品牌交易是通过Faze销售团队达成的，并为赞助商提供了与我们的品牌在Faze平台上的关联，包括完整的Faze人才名单。我们较大的品牌赞助协议的收入通常基于一个期限，并在合同期限内按比例确认。付款条款和条件因合同类型而异，但付款一般在整个合同期限内定期支付。一些规模较小的赞助协议基于特定的交付内容，而不是条款，交付时会确认并开具发票。

 

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目录表

我们还提供人才交易，这些交易的规模通常小于品牌交易。人才交易是直接与个别Fze人才会员达成的，以推广选定人才创造的内容中的品牌或产品。这些交易通常是由法泽的员工进行采购和谈判，并将法泽作为交易对手。支付条款类似于我们的品牌交易，根据合同约定，人才将获得收入的10%作为费用。

 

  •  

内容：我们生成原创内容，通过谷歌的AdSense服务赚钱，该服务允许谷歌在Fze品牌的YouTube网站上投放付费广告。当广告按“每次观看的费用”或“每次点击的费用”观看时，就会产生收入。每当粉丝浏览由Fze编程的YouTube页面时，谷歌都会向粉丝显示一则广告。根据广告商与谷歌同意的广告类型，广告商同意根据浏览量或粉丝点击广告的次数向谷歌付费。根据频道、内容和季节性的不同，每次观看的成本或每次点击的成本可能会有很大的不同。谷歌向我们支付谷歌向广告商收取的一定比例的费用，我们会收到谷歌的报告，我们用这些报告来确认每千人收入播放量(“RPM”)基础，代表广告的每次观看成本和每次点击成本的混合。

 

  •  

消费品：我们在网上(主要是在我们的网站上，但也在其他网站，包括我们合作伙伴的网站)和活动中直接向最终用户销售消费品。

 

  •  

电子竞技：我们的电子竞技收入包括联赛参与收入、奖金、球员转会费收入和知识产权许可收入。联盟参与收入来自我们参与封闭的电子竞技联盟，这些联盟历来在所有合作球队之间按比例分享净收入，Fze的收入在4%到8%之间，但有最低保证。奖金是通过参加有组织的比赛并在组织者提供奖品的水平上成功排名而获得的。奖金通常由比赛组织者支付给Faze，然后我们将根据合同商定的条款将一定比例的奖金分配给球员。球员转会费收入是通过球员转会协议赚取的，这些协议补偿了法兹从他们与法泽的协议中释放了一名球队成员。知识产权许可收入是指在每一场比赛或锦标赛期间与使用我们的品牌标志相关的版税收入。

我们预计收入将继续增长，这主要是由于我们的品牌建立了势头，增加了有机增长，这是建立战略合作伙伴关系和产生新的创新内容的结果。

收入成本

收入成本主要包括支付给人才和其他承包商的金额，因为我们履行与履行协议规定的绩效义务相关的基本服务。它还包括其他成本，如与纺织品、劳动力和与消费品相关的许可费。

我们预计我们的收入成本将增加，主要是因为新的战略合作伙伴数量增加，以及与原创内容投资增加相关的成本。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用、租金和房地费用、专业服务费和其他一般公司费用。

我们预计作为上市公司运营会产生更高的一般和行政费用，包括与遵守美国证券交易委员会规则和法规以及证券交易所上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还希望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长和与上市公司相关的其他成本。因此，我们预计我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。

 

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目录表

销售和市场营销

销售和营销成本主要包括促销、公关和广告费用。销售和营销成本还包括其他一般营销费用。

在我们的增长战略方面，我们预计将产生额外的销售和营销费用，包括推动国际扩张、增加消费品销售和营销新内容的营销费用。然而，由于我们经历了与业务合并相关的高赎回，我们从业务合并中获得的收益较少，以实现我们预期的增长战略。这可能会导致我们计划的国际扩张出现重大延误，或限制其范围。

利息支出，净额

我们的未偿债务产生了利息支出，包括2020年发行的优先可转换本票、2020年和2021年发行的其他可转换本票、购买力平价贷款和2022年B.莱利定期贷款。2022年7月19日，我们完成了业务合并，所有可转换票据转换为普通股，其他债务用合并所得全额偿还。于2022年7月19日及截至2022年9月30日完成业务合并后，本公司并无任何未偿债务。债务协议将在下文“流动资金和资本资源”一节进一步解释。

认股权证负债的公允价值变动

由于在每个报告期内重新衡量我们的权证负债，权证负债的公允价值发生了变化。见“注6，私募认股权证和经常性公允价值计量的 未经审计的简明合并财务报表附注 以获取更多信息。

债务清偿损失

于完成交易时，我们因根据合并协议条款转换若干可换股票据而产生债务清偿亏损。见注7，债务，的 未经审计的简明合并财务报表附注 以获取更多信息。

其他(收入)/支出

其他收入/支出主要包括外币损益。

经营成果

下表概述了我们在所示期间或年份的综合经营结果，以及可比较时期或年份之间的相应变化。

 

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目录表
     截至三个月
9月30日，		                

(除百分比外，以千为单位)

    2022      2021      $Change      更改百分比  

收入

    $ 14,012      $ 12,493      $ 1,519        12.2 % 

收入成本

      10,470        11,403        (933 )       (8.2 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

毛利

      3,542        1,090        2,452        225.0 % 

运营费用：

            

一般和行政

      16,928        8,408        8,520        101.3 % 

销售和市场营销

      1,479        1,109        370        33.4 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

运营亏损

      (14,865 )       (8,427 )       (6,438 )       76.4 % 

其他(收入)/支出：

            

利息支出，净额

      459        1,517        (1,058 )       (69.7 )% 

认股权证负债的公允价值变动

      (19 )       —          (19 )       不适用  

债务清偿损失

      115,292        —          115,292        不适用  

其他(收入)/支出

      1        11        (10 )       N/m (1) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

其他(收入)/支出合计：

      115,733        1,528        114,205        N/m (1) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

净亏损

    $ (130,598 )     $ (9,955 )     $ (120,643 )       N/m (1) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

43

目录表
     九个月结束
9月30日，		                

(除百分比外，以千为单位)

    2022      2021
(经修订)		      $Change      更改百分比  

收入

    $ 48,621      $ 37,756      $ 10,865        28.8 % 

收入成本

      34,647        32,278        2,369        7.3 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

毛利

      13,974        5,478        8,496        155.1 % 

运营费用：

            

一般和行政

      39,025        22,720        16,305        71.8 % 

销售和市场营销

      3,557        2,470        1,087        44.0 % 

内容资产减值

      1,073        —          1,073        不适用  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

运营亏损

      (29,681 )       (19,712 )       (9,969 )       50.6 % 

其他(收入)/支出：

            

利息支出，净额

      4,491        3,635        856        23.5 % 

认股权证负债的公允价值变动

      (19 )       —          (19 )       不适用  

债务清偿损失

      115,292        —          115,292        不适用  

其他(收入)/支出

      17        (56 )       73        N/m (1) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

其他(收入)/支出合计：

      119,781        3,579        116,202        N/m (1) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

净亏损

    $ (149,462 )     $ (23,291 )     $ (126,171 )       N/m (1) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

没有意义。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

净收益(亏损)

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的净亏损增加了1.206亿美元。这一变化主要是由该公司1.153亿美元的债务清偿亏损推动的。该交易与2022年7月19日发生的业务合并有关，已在财务报表附注3下讨论。除了业务合并的影响，公司的收入增加了150万美元，而一般和行政费用总共增加了850万美元。

收入

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的收入增加了150万美元，增幅为12.2%。这一变化主要是由电子竞技、内容收入和品牌赞助收入流的增长推动的。品牌赞助收入增加了约70万美元，内容收入增加了约70万美元，电子竞技收入增加了约150万美元，部分被消费产品收入减少了约130万美元所抵消。品牌赞助收入的增加主要是由于我们的销售和人才团队在截至2022年9月30日的三个月中产生了新的和/或更大的品牌赞助。内容收入增加了70万美元，主要是因为一个内容创作者以200万美元的价格将某些历史内容的独家许可出售给了第三方，这笔交易是为了扰乱。销售收入的增加被YouTube上的内容收入减少了130万美元所部分抵消，这主要是由于我们增加了数字内容在内容组合中的相对份额，减少了向市场推出的高预算内容产品。我们收入的整体增长也是由于我们的重要赞助商总数的增加。这些指标及其与收入的关系在“关键业绩指标”一节中进行了描述。电子竞技收入的增长主要是由于人才成员的奖金增加了70万美元，我们的球队比前一时期表现更好，联赛参与收入增加了30万美元，数字商品收入增加了30万美元，球员转会收入增加了20万美元。此外，电子竞技的收入由于放宽了与新冠肺炎大流行，因为电子竞技的收入高度依赖现场直播活动。由于产品投放市场的时间安排，消费品收入减少了130万美元。

 

44

目录表

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月按类型划分的公司收入：

 

     截至三个月
9月30日，		                

(除百分比外，以千为单位)

    2022      2021      $Change      更改百分比  

品牌赞助

    $ 7,072      $ 6,385      $ 687        10.8 % 

内容

      4,098        3,413        685        20.1 % 

消费品

      471        1,769        (1,298 )       (73.4 )% 

电子竞技

      2,322        837        1,485        177.4 % 

其他

      49        89        (40 )       (44.9 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总收入

    $ 14,012      $ 12,493      $ 1,519        12.2 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

收入成本

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的收入成本减少了90万美元，降幅为8.2%。品牌赞助成本减少100万美元，主要是由于某些利润率较低的赞助合同到期，以及本公司签订了新的利润率较高的赞助。内容成本增加了90万美元，主要是由于一个创作者将某些历史内容的独家许可以180万美元的价格出售给第三方的成本。与YouTube上赚取的内容收入相关的成本减少90万美元，部分抵消了这一增长。消费品成本减少120万美元是由于与截至2021年9月30日的三个月相比，商品销售额下降。电子竞技费用增加40万美元，主要是由于球员工资增加20万美元，以及提供给天才成员的奖金费用增加20万美元。电子竞技费用的增加也是由于放宽了与以下项目相关的旅行限制新冠肺炎大流行，因为与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月发生了更多的现场活动。

一般和行政

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了850万美元，增幅为101.3%。我们的薪酬和福利成本增加了250万美元，原因是员工人数增加，以及业务合并导致工资和现金奖金薪酬增加。在截至2022年9月30日的三个月中，由于2021年第三季度的股票期权授予和随后几个季度的限制性股票奖励，以及在业务合并结束时股票期权和某些限制性股票奖励的加速授予，我们的股票薪酬支出增加了170万美元。非法的由于我们的业务和业务合并的增长，专业服务费增加了130万美元，其他法律费用增加了60万美元。保险费增加了70万美元，租金和办公场所成本增加了50万美元，坏账支出增加了50万美元，某些应收账款的准备金增加了50万美元，折旧和摊销增加了30万美元，旅行和娱乐增加了30万美元，信息技术和电信费用增加了20万美元。

 

45

目录表

销售和市场营销

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了40万美元，增幅为33.4%。作为我们通过投资于内容制作来实现增长的承诺的一部分，与宣传内容相关的制作费用增加了30万美元。

利息支出，净额

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的净利息支出减少了110万美元，降幅为69.7%。作为业务合并的结果，所有可转换票据均转换为普通股，其他债务以现金支付，所得款项来自业务合并。于2022年7月19日及截至2022年9月30日完成业务合并后，本公司并无任何未偿债务。债务协议将在下文“流动资金和资本资源”一节进一步解释。

认股权证负债的公允价值变动

在截至2022年9月30日的三个月中，由于权证负债的公允价值变化，该公司从业务合并中的权证负债中记录了一项无形收益。该公司在截至2021年9月30日的三个月内没有认股权证负债。见附注6，私募认股权证和经常性公允价值计量的 未经审计的简明合并财务报表附注 以获取更多信息。

债务清偿损失

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的债务清偿亏损增加了1.153亿美元，这是由于我们的某些可转换票据在交易完成时根据合并协议的条款进行了转换。见注7，债务，的 未经审计的简明合并财务报表附注 以获取更多信息。

其他(收入)/支出

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的其他(收入)/支出相对持平。

截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

净收益(亏损)

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的净亏损增加了1.262亿美元。这一变化主要是由公司债务清偿亏损1.153亿美元以及利息支出增加90万美元推动的。这些交易与发生在2022年7月19日的业务合并有关，该合并已在财务报表附注3下详细讨论。除了业务合并的影响，公司的收入增加了1090万美元，而收入成本以及一般和行政费用总共增加了1870万美元。此外，该公司已产生总计价值110万美元的内容资产减值。

 

46

目录表

收入

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的收入增加了1090万美元，增幅为28.8%。这一变化主要是由品牌赞助和电子竞技收入的强劲增长推动的。品牌赞助收入增加了约1100万美元，电子竞技收入增加了约460万美元，但部分被内容收入减少约320万美元和消费产品收入减少约170万美元所抵消。品牌赞助收入的增加主要是由于我们的销售和人才团队在截至2022年9月30日的9个月中产生了新的和/或更大的品牌赞助。我们收入的整体增长也是由于我们的重要赞助商总数的增加。这些指标及其与收入的关系在“关键业绩指标”一节中进行了描述。电子竞技收入的增长主要是由于人才成员获得的奖金增加了200万美元，我们的球队比上一季度表现更好，联赛参与收入增加了150万美元，球员转会收入增加了80万美元，数字商品收入增加了30万美元。此外，电子竞技的收入由于放宽了与新冠肺炎大流行，因为电子竞技的收入高度依赖现场直播活动。内容收入减少320万美元，主要原因是YouTube上的收入减少了310万美元，这主要是由于我们增加了数字内容在内容组合中的相对份额，减少了向市场推出的高预算内容产品。由于产品投放市场的时间安排，消费品收入减少了170万美元。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月按类型划分的公司收入：

 

     九个月结束
9月30日，		                
                             

(除百分比外，以千为单位)

    2022      2021
(经修订)		      $Change      更改百分比  
                             

品牌赞助

    $ 28,054      $ 17,080      $ 10,974        64.3 % 

内容

      10,641        13,826        (3,185 )       (23.0 )% 

消费品

      2,328        4,001        (1,673 )       (41.8 )% 

电子竞技

      7,285        2,651        4,634        174.8 % 

其他

      313        198        115        58.1 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总收入

    $ 48,621      $ 37,756      $ 10,865        28.8 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

收入成本

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的收入成本增加了240万美元，增幅为7.3%。在截至2022年9月30日的9个月里，品牌赞助成本增加了490万美元，这主要是因为《Fize1》的制作成本增加了490万美元。内容成本减少了330万美元，这与YouTube上赚取的内容收入相关的成本减少了310万美元，这是因为更多份额的低成本数字内容。消费品成本减少150万美元是由于与截至2021年9月30日的9个月相比，商品销售额下降。电子竞技费用增加230万美元，主要是因为球员工资增加了150万美元，提供给人才成员的奖金费用增加了110万美元，但被球员转会费用40万美元部分抵消。电子竞技费用的增加也是由于放宽了与以下项目相关的旅行限制新冠肺炎大流行，因为与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月有更多的现场活动。

 

47

目录表

一般和行政

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了1630万美元，增幅为71.8%。我们的薪酬和福利成本增加了520万美元，原因是员工人数增加，以及业务合并导致工资和现金奖金薪酬增加。由于2021年第三季度授予股票期权和随后几个季度的限制性股票奖励，以及在业务合并结束时股票期权和某些限制性股票奖励的加速授予，我们的股票薪酬支出增加了430万美元。另外，非法的由于我们的业务和业务合并的增长，专业服务费增加了290万美元。租金和房地成本增加了130万美元，原因是我们的新办公总部、旅行和娱乐增加了110万美元，因为与新冠肺炎相关的取消旅行限制，保险费增加70万美元，IT和电信费用增加60万美元，折旧和摊销增加60万美元。由于某些应收账款的准备金，坏账支出增加了40万美元。这些增加被遣散费减少40万美元和其他律师费减少40万美元部分抵销。

销售和市场营销

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了110万美元，增幅为44.0%。在截至2022年9月30日的9个月中，作为我们增长承诺的一部分，我们增加了20万美元的营销费用和80万美元的促销内容制作费用。

内容资产减值

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的内容资产减值支出增加了110万美元。在2022年第二季度，管理层确定其内容资产没有进一步的效用，并注销了全部余额。截至2021年9月30日的9个月没有内容资产减值。

利息支出，净额

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的净利息支出增加了90万美元，增幅23.5%。利息支出增加是由于在2021年下半年和2022年上半年发行了额外票据，导致未偿还贷款本金金额增加。作为业务合并的结果，可转换票据被转换为普通股，其他债务用业务合并的现金收益支付。于2022年7月19日及截至2022年9月30日完成业务合并后，本公司并无任何未偿债务。债务协议将在下文“流动资金和资本资源”一节进一步解释。

认股权证负债的公允价值变动

由于在截至2022年9月30日的9个月中，来自业务合并的权证负债的权证负债的公允价值发生了变化，该公司录得了一项非实质性收益。本公司在截至2021年9月30日的9个月内没有认股权证负债。见附注6，私募认股权证和经常性公允价值计量的 未经审计的简明合并财务报表附注 以获取更多信息。

债务清偿损失

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的债务清偿亏损增加了1.153亿美元，这是由于在业务合并结束时根据合并协议条款完成交易时转换了某些可转换票据。见注7，债务，的 未经审计的简明合并财务报表附注 以获取更多信息。

其他(收入)/支出

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的其他(收入)/支出相对持平。

 

48

目录表

非公认会计原则信息

调整后的EBITDA，a非公认会计原则衡量标准是我们用来补充我们根据美国公认会计准则提出的结果的绩效衡量标准。经调整EBITDA定义为扣除股份补偿开支、外币损益、利息开支、内容资产减值、折旧及摊销、认股权证负债公允价值变动及债务清偿损失前的净亏损。调整后的EBITDA被法泽董事会和管理层用作决定我们收益(亏损)质量的关键因素。

调整后的EBITDA是我们认为对投资者和分析师有用的业绩衡量标准，因为它有助于说明与我们核心的经常性运营结果相关的潜在财务和业务趋势，并增强不同时期的可比性。

调整后的EBITDA不是美国公认会计原则下的公认衡量标准，也不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准，而且在计算时，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩衡量标准相比较。投资者应谨慎比较我们的非公认会计原则其他公司使用的任何类似名称的衡量标准。这非公认会计原则MEASURE不包括美国GAAP要求的某些项目，不应被视为根据美国GAAP报告的信息的替代方案。

下表显示了我们调整后的EBITDA，并与我们在所示期间的净亏损进行了核对。

 

     截至三个月
9月30日，		  
               

(单位：千)

    2022      2021  
               

净亏损

    $ (130,598 )     $ (9,955 ) 

根据以下因素调整：

      

基于股份的薪酬费用

      2,337        655  

汇兑损失

      3        —    

利息支出

      459        1,517  

折旧及摊销

      567        241  

认股权证负债的公允价值变动

      (19 )       —    

债务清偿损失

      115,292        —    
  

 

 

     

 

 

  

调整后的EBITDA

    $ (11,959 )     $ (7,542 ) 
  

 

 

     

 

 

  

 

49

目录表
     九个月结束
9月30日，		  
               

(单位：千)

    2022      2021  
               

净亏损

    $ (149,462 )     $ (23,291 ) 

根据以下因素调整：

      

基于股份的薪酬费用

      4,996        655  

汇兑损失

      3        —    

利息支出

      4,491        3,635  

内容资产减值

      1,073        —    

折旧及摊销

      1,230        675  

认股权证负债的公允价值变动

      (19 )       —    

债务清偿损失

      115,292        —    
  

 

 

     

 

 

  

调整后的EBITDA

    $ (22,396 )     $ (18,326 ) 
  

 

 

     

 

 

  

虽然没有包括在上述调整中，但管理层也剔除了某些内部报告费用，因为这些费用是不可预测的，不被认为是我们业务的核心。用于内部报告目的的这些费用调整包括与法律和解有关的费用、正常业务过程之外的法律费用和遣散费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，法律和解无关紧要。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，法律和解金额均为20万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，正常业务流程以外的法律费用总额分别为10万美元和20万美元，分别为90万美元和160万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，遣散费并不重要。截至2021年9月30日的三个月和九个月，遣散费支出总额分别为20万美元和50万美元。见“附注11，诉讼，的 未经审计的简明合并财务报表附注 有关法律和遣散费相关费用的进一步信息，这些费用不包括在我们的EBITDA计算中，但用于内部报告目的除外。

流动性与资本资源

我们在短期和长期内扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和我们运营现金流的演变。

我们衡量流动资金的标准是我们为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。我们主要通过业务合并和管道发行的收益、出售可转换优先股以及在业务合并结束前与第三方贷款人达成债务协议来为我们的运营提供资金。关于我们的重大债务和股权融资安排的摘要，请参阅下文。

由于我们经历了与业务合并相关的高赎回，我们从业务合并中获得的收益较少，用于实施我们预期的增长战略和新举措，包括我们的收购战略。这可能会导致我们计划中的收购战略出现重大延误，或限制其范围。因此，我们的运营结果和财务状况可能与我们的预测不符。此外，虽然经济衰退带来的潜在经济影响和持续时间新冠肺炎大流行，都很难评估或预测，其影响新冠肺炎全球金融市场的大流行可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。经济衰退的持续影响新冠肺炎大流行是高度不确定的，可能会发生变化。尽管如此，我们相信我们手头的现金将足以满足我们至少12个月的营运资本和资本支出需求，直至2023年11月。

 

50

目录表

由于不断变化的业务条件或其他发展，我们可能需要额外的现金。我们未来的短期和长期资本需求将取决于几个因素，包括但不限于，我们的增长速度，我们吸引和留住粉丝和品牌赞助的能力，以及他们为我们的服务付费的意愿。此外，我们可能会达成未来的安排，以收购或投资于业务、产品、服务和战略伙伴关系。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫缩减现有的业务和增长计划，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

截至2022年9月30日，我们的主要流动性来源是4390万美元的现金。

截至2022年9月30日，该公司有173,333份私募认股权证未偿还，行权价为每股11.50美元。私募认股权证与附注8所述的公开认股权证相同，权益，地址为 未经审计的简明合并财务报表附注， 但私募认股权证(包括私募认股权证相关的普通股)在2022年8月18日之前不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其获准受让人持有，公司不得赎回现金。截至2022年9月30日止三个月及九个月内，并无行使任何私募认股权证。

权益

在企业合并之前，Legacy Fze有两类股本：普通股和优先股。企业合并后，公司拥有一类股本：普通股。见附注8，股权，的 未经审计的简明合并财务报表附注 以获取更多信息。

作为业务合并的结果，所有Legacy Fze优先股都转换为普通股。此外，业务合并没有产生可转换优先股。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们没有发行任何优先股或可转换优先股。截至2022年9月30日，没有已发行的优先股或可转换优先股。

债务

于业务合并完成时，所有未偿还债务均转换为股权或以交易所得款项支付。有关业务合并前未偿还债务协议的更多信息，请参阅以下详细信息。

2022年B.莱利定期贷款

2022年3月，Legacy Fze与B.Riley 150的关联公司B.Riley Commercial Capital，LLC(“B.Riley Lending”)签订了一项过桥贷款协议，根据该协议，Legacy Fze一次性获得1,000万美元的定期贷款(“初始定期贷款”)。在收到Legacy Fze于2022年4月向B.Riley Lending发出的借款通知后，B.Riley Lending向Legacy Fze发放了第二笔1,000万美元的预付款(“最终期限贷款”)。到期日为合并协议的截止日期。

作为业务合并的结果，在完成日，公司用合并所得全额支付了2022年B.莱利定期贷款和应计利息。

2021年考克斯可转换本票

如注7中更详细地解释的，债务, 的 根据未经审计简明综合财务报表的附注，我们于2021年8月与COX订立协议，向其出售1,000万美元的可转换本票。考克斯还在2021年10月额外购买了500万美元的可转换本票。票据的到期日最早为2023年12月15日或附注7所述的各种其他条件，债务，的 未经审计的简明合并财务报表附注，其中之一是业务合并的完善。这些可转换本票未经持有人同意不得预付，年利率为10.00%，并以我们几乎所有资产为抵押。

 

51

目录表

可转换本票于2022年7月在业务合并结束时全部转换为公司普通股3,096,908股。

高级可转换票据购买协议和高级可转换本票

根据由Legacy Fze和Legacy Fze之间修订的、日期为2020年12月15日的有担保可转换票据购买协议，CPH第二阶段SPV LP(“CPH第二部分：“)和CPH第三期SPV LP(”CPH(三)并且，与CPH II一起，CPH)，Legacy Fze在2020年12月15日至2021年8月30日期间向CPH发行了本金总额为55,000,000美元的可转换本票(CPH票据“)。CPH债券的应计利息年利率为10%，到期日为2023年12月15日。此外，CPH有权向法泽购买某些额外的可转换本票(“CPH权利”).

根据由Legacy Fze和CPH II修订的、日期为2020年12月15日的书面协议(“CPH字母“)，只要CPH或其关联公司拥有Legacy Fze在已转换为普通股在股票基础上，Legacy Fze需要邀请一名CPH代表出席Legacy Fze董事会的所有会议无表决权观察员身份，但某些例外情况除外。此外，作为CPH购买CPH票据的代价，只要CPH票据下仍有任何款项未偿还，Legacy Fze同意向CPH支付不可退还的季度监控费62,500美元，并应CPH的要求，向CPH偿还与监督其在Fze和/或代表Fze进行的活动的投资有关的任何合理、必要和有案可查的费用，但总额上限为250,000美元。

于2021年10月23日，CPH与Legacy Fze订立书面协议，据此(其中包括)CPH同意于紧接截止日期前将CPH票据转换为Legacy Fze普通股股份，(Ii)CPH同意放弃CPH权利以换取发行Legacy Fze可转换票据，该等票据将于紧接收市前转换为Legacy Fze普通股股份，而该等Legacy Fze普通股股份将转换为Legacy Fze普通股4,800,000股，(Iii)永利长实同意放弃发行永辉永利票据的任何权益，以换取(X)发行遗留法策可换股票据，该等票据将于紧接交易结束前转换为遗留法策普通股股份，而该等遗留法策普通股股份将转换为523,763股普通股，及(Y)于2022年2月1日起至截止日期止永利永利以现金支付应计票据的利息，及(Iv)霍泽提名尼克·列文当选为新法策董事的董事，并于列文先生当选为法策董事的股东后，以现金支付利息。

截至2022年1月的CPH可转换票据和应计利息于2022年7月因业务合并的结束而转换为15,769,002股公司普通股。此外，260万美元的应计利息以现金结算。越南共产党的这封信在列文当选后终止，因为这是一场混乱的董事。

其他可转换本票

2020年3月至2021年8月，我们与认可投资者签订了可转换本票协议，根据协议，我们出售了总额约320万美元的本票。对于2020年发行的250万美元票据，到期日为2021年12月31日或结束一轮私人优先股融资，立即可用收益至少为100万美元，其中一笔50万美元票据的到期日与2023年4月21日或之前的日期相同，或结束私人轮优先股融资，立即可用收益至少100万美元。2021年发行的70万美元票据中，每一笔的到期日都是债务购买协议日期的两周年。票据的转换价格相当于优先股融资中出售的每股价格的90%，前提是如果我们的企业价值在该日超过2.5亿美元，价格可能会进行调整。

未经持票人同意不得预付的可转换本票，年利率为4.00%。可转换本票在偿债权利上从属于法泽的任何优先债务。

 

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目录表

其他可转换本票于2022年7月全额转换为本公司普通股679,496股，与业务合并的结束有关。

工资保障计划贷款

2020年5月4日，我们与嘉实小型企业金融有限公司签订了一份日期为2020年5月4日的本票，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《冠状病毒援助、救济和经济安全法》)第1章，嘉实同意根据美国小企业管理局提供的Paycheck保护计划向我们提供本金约110万美元的贷款。CARE法案“)。贷款所得可用于支付工资费用，包括工资、佣金和类似补偿、团体保健福利和带薪假期；以及租金、水电费和某些其他未偿债务的利息。

Paycheck Protection Program的贷款已于2022年7月用合并所得全额偿还。

其他合同义务、承诺和或有事项

在正常的业务过程中，我们可能参与各种索赔。与此类诉讼相关的法律费用和其他成本在发生时计入费用。我们评估是否需要记录诉讼和其他或有损失的责任，如果我们确定与该事项相关的损失既可能又合理地估计，则记录准备金估计。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，法律和解无关紧要。截至2021年9月30日的三个月和九个月，法律和解金额均为20万美元。

我们未来的合同承诺与未来的最低付款有关不可取消截至2022年9月30日的经营租赁债务为2022年剩余时间的70万美元，2023年的290万美元，2024年及以后的200万美元。

现金流-截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月

下表总结了我们在指定时期的现金流。 (单位：千)：

 

     九个月结束
9月30日，		                
                             

(除百分比外，以千为单位)

    2022      2021      $Change      更改百分比  
                             

用于经营活动的现金净额

    $ (48,442 )     $ (21,207 )     $ (27,235 )       128.4 % 

用于投资活动的现金净额

      (4,411 )       (742 )       (3,669 )       494.5 % 

融资活动提供的现金净额

      79,707        35,036        44,671        127.5 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

现金和限制性现金净增加

      26,854        13,087        13,767        105.2 % 

期初现金和限制性现金

      17,618        4,431        13,187        297.6 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

现金和限制性现金，期末

    $ 44,472      $ 17,518        26,954        153.9 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

经营活动中使用的现金流量

与截至2021年9月30日的9个月相比，我们在截至2022年9月30日的9个月中用于运营活动的现金增加了2720万美元。这一变化在很大程度上与“业务结果”一节说明的1.262亿美元净亏损的变化有关，但因各种因素的影响而被抵消非现金9,900万美元的费用将在下文进一步详细解释。

 

53

目录表

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为4840万美元。我们净亏损1.495亿美元的部分原因是非现金费用：债务清偿损失1.153亿美元，利息支出450万美元，基于股票的薪酬支出500万美元，折旧和摊销120万美元，内容资产减值110万美元，坏账支出40万美元，内容资产增加60万美元部分抵消。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，经营资产和负债的变化增加了经营中使用的现金流量2580万美元，主要原因是应收账款和合同资产增加1170万美元，预付费用和其他资产增加610万美元，应付帐款和应计费用减少970万美元，短期债务减少40万美元，合同负债增加220万美元，部分抵消了这一影响。

截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为2120万美元。我们2,330万美元的净亏损部分包括非现金费用：利息支出360万美元，折旧和摊销费用70万美元，基于股票的薪酬70万美元。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，经营资产和负债的变化使经营中使用的现金流量增加了280万美元，这主要是因为应收账款和合同资产增加了380万美元，应付帐款和应计费用减少了180万美元，预付费用和其他资产增加了30万美元，合同负债增加了310万美元，部分抵消了这一影响。

用于投资活动的现金流

与截至2021年9月30日的9个月相比，我们在截至2022年9月30日的9个月中用于投资活动的现金增加了370万美元，这主要是由于购买房地产、厂房和设备增加了350万美元，以及购买了30万美元的无形资产。

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为440万美元，原因是购买了380万美元的房地产、厂房和设备，以及购买了60万美元的无形资产。

在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为70万美元，主要是由于购买了总计60万美元的有形和无形资产。

融资活动提供的现金流

与截至2021年9月30日的九个月相比，我们在截至2022年9月30日的九个月中从融资活动中产生的现金增加了4470万美元，主要是因为B.Riley 150股票的资本重组收益增加了1.466亿美元，管道发行收益增加了1.0亿美元，发行定期贷款的收益增加了2000万美元，债务发行成本减少了30万美元，与行使股票期权相关的普通股发行收益增加了20万美元。部分被B.Riley 150股票赎回付款减少1.59亿美元、发行可转换债券收益减少3570万美元、Legacy Fze支付交易费2510万美元和支付贷款本金2070万美元所抵消。

截至2022年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为7,970万美元，主要是由于B.Riley 150股票的资本重组收益1.466亿美元，管道发行收益1.0亿美元，发行定期贷款收益2000万美元，与行使股票期权有关的普通股发行收益20万美元，并被B.Riley 150股票的赎回支付1.59亿美元和Legacy Fze支付的交易费2510万美元部分抵消。以及支付贷款本金2,110万美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为3500万美元，主要是由于发行可转换债券所得的3570万美元，部分被用于偿还贷款本金的40万美元和用于债务发行成本的30万美元所抵消。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制财务报表需要我们的管理层作出判断、估计和假设，以影响报告的净销售额和费用、资产和负债以及或有资产和负债的披露。在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对我们的综合财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策见附注2，重要会计政策摘要，的 未经审计的简明综合财务报表附注。我们的关键会计政策如下所述。

 

54

目录表

收入确认和合同余额

自2019年1月1日起，我们采用了新的会计准则和相关修订，对所有合同使用了修改后的追溯过渡法。根据我们的评估，ASC 606的采用，与客户签订合同的收入 (“ASC 606“)对本公司的合并财务报表并无重大影响，本公司采用ASC 606与其根据ASC 605进行的历史会计并无重大差异，收入确认。有关采用本标准的影响的进一步信息，请参阅附注2。重要会计政策摘要，的 未经审计的简明综合财务报表附注。

以下详细介绍了我们的收入确认政策和重要判断：

品牌赞助

公司为广告商提供全方位的促销工具，包括但不限于在线广告、直播公告、内容生成、社交媒体帖子、公司官方商品上的标志放置以及公司人才名册成员的特别露面。该公司的品牌赞助协议可能包括能够单独区分的多项服务，但预期的利益是与该公司的品牌相关联的，并且这些服务在合同范围内并不明确。品牌赞助协议的收入在合同期限内按比例确认。付款条款和条件各不相同，但付款一般在整个合同期限内定期支付。在收入确认的时间与开具账单的时间不同的情况下，管理层已确定品牌赞助协议通常不包括重要的融资部分。

内容

该公司生成和制作原创内容，并通过谷歌的AdSense服务将其货币化。收入是可变的，是在访问者查看或“点击”广告时赚取的。收入金额每月向公司报告，并在收到收视活动报告后确认。付款条款和条件各不相同，但付款一般在每个月结束后30至45天内到期。

公司向客户授予由公司人才制作的某些内容的独家许可。公司向客户授予知识产权许可证，该知识产权是内容及其在产生广告收入时的使用，预先确定的在此期间，客户在执行合同时支付的金额。公司唯一的履约义务是许可内容用于产生广告收入，并在公司向客户提供访问内容的时间点(即合同执行时)确认全部合同金额。根据这些类型的合同，公司没有进一步的履约义务，除合同金额外，预计不会从这些安排中产生任何额外收入。

委托人与代理人的考虑事项

公司的品牌赞助和内容收入的很大一部分来自公司的人才，他们签订了独家的多年合同。该公司的人才由训练有素的独立承包商组成，他们的薪酬与他们产生的收入挂钩。管理层已经评估了公司的品牌赞助和内容协议的条款，并得出结论，公司是主要的。品牌赞助和内容收入以毛为单位报告，而支付给公司人才的收入分享和其他费用则记录为收入成本。该公司拥有品牌和知识产权，承担提供服务的主要责任，并对内容生成和货币化进行控制。公司在公司运营的渠道上直接与谷歌签约，人才在自己的渠道上直接与谷歌签约。作为公司与其人才签订的合同的一部分，公司同意作为人才的独家管理公司，因为它涉及人才可能执行的任何和所有类型的工作，包括内容创作和从内容产生的广告收入。虽然人才拥有他们在与公司签订的合同期间创建的内容，但人才向公司授予内容的独家永久许可，公司将有限的内容使用权返还给人才，条件是他们遵守合同。此外，人才提供的与游戏、电子竞技、内容创作或本公司业务相关的服务所赚取的所有收入，包括通过人才内容进行广告的收入，均受人才协议的约束，并应支付给本公司。此外, 该公司与其人才签订的合同明确规定了人才可以创建和发布的内容的规则和限制。因此，通过与人才签订的合同，公司是主要的，因为公司是对正在货币化的YouTube频道中产生的内容行使主要控制权的实体。

 

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目录表

消费品

本公司通过在本公司网站或现场或虚拟活动上销售本公司的消费产品赚取消费品收入。收入在某个时间点确认，因为控制权在发货时转移到客户手中。该公司通过第三方分销商提供客户退货和折扣，并将此视为收入的减少。该公司不提供对收入确认具有重要意义的忠诚度计划或其他销售激励计划。付款应在销售时支付。公司已将公司消费产品的设计、制造、履行、分销和销售外包给第三方，以换取基于产生的收入数额的特许权使用费。管理层对协议的条款进行了评估，以确定该公司的消费品收入是应报告毛收入还是应扣除支付的特许权使用费。管理层在确定公司是销售的委托人(总报告)还是代理人(净报告)时评估的关键指标包括但不限于：

 

  •  

公司是主要负责履行提供特定商品或服务的承诺的一方，

 

  •  

在货物转让给客户之前，公司存在库存风险，并且

 

  •  

本公司拥有为特定商品或服务制定定价的自由裁量权。

根据管理层对上述指标的评估，该公司以毛收入为基础报告消费品收入。

电子竞技

参加联赛：一般来说，公司有一项业绩义务--参加整个ESPORT赛事--因为如果没有公司参加锦标赛或赛事，相关活动就没有独立的价值。来自奖金和利润分享协议的收入是可变的，也是高度不确定的。该公司在不确定性解决的时间点确认收入。

球员转会费：球员转会协议包括固定费用，也可能包括可变费用部分。本公司在履行公司履约义务时确认转让费收入的固定部分，该部分收入与相关协议的执行情况一致。收入的可变部分被认为是高度不确定的，并在不确定性得到解决的时间点确认。

知识产权许可：本公司的知识产权许可证产生的使用费是根据专利权使用费确认限制进行确认的。也就是说，特许权使用费收入在销售发生时确认。

 

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目录表

分配给剩余履约义务的交易价格

对于预计在未来确认的与截至2022年9月30日未履行(或部分未履行)的履约义务相关的预计收入，公司适用允许的实际权宜之计，不披露原始预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。预计在未来确认的与截至2022年9月30日未履行(或部分未履行)的预期持续时间超过一年的业绩义务有关的收入不是实质性的。

认股权证

该公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，将负债与股权和ASC 815、衍生工具和对冲区分开来。符合ASC中衍生金融工具定义和股权范围例外的权证815-10-15-74(a)被归类为股权，只要本公司继续满足股权分类标准，则不需要进行重新计量。计入股权分类的权证将在附注8中进一步讨论，股权，的 未经审计的简明综合财务报表附注。被归类为负债的权证按公允价值入账，并在每个报告日期重新计量，直至行使、到期或导致权益分类的修改。认股权证公允价值的任何变动在简明综合经营报表中确认为权证负债的公允价值变动。认股权证的分类，包括认股权证应记为负债还是记为权益，为重新评估在每个报告期结束时。负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes模型”)确定的，该模型包括附注6中进一步讨论的第3级投入。私募认股权证和经常性公允价值计量的 未经审计的简明综合财务报表附注。

基于股票的薪酬

我们根据授予员工、董事和非员工顾问的股票奖励的估计公允价值来确认股票奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是授标的授权期。我们选择承认没收在发生期间的影响。

根据公司发展初期及其他相关因素，我们决定采用期权定价模式(“OPM“)是分配法泽的企业价值以确定普通股估计公允价值的最合适方法。OPM的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于其预期未来收入、费用和现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来事件的可能性的估计、判断和假设。具体地说，我们历来使用反向求解分析来估计我们普通股的公允价值，这是从涉及另一种证券(在这种情况下是我们的优先股)的同时交易中得出一种类型的股权证券的隐含权益价值。

由于我们的股票已经公开交易，用于确定授予日期新奖励的公允价值的估计不再是必要的。我们普通股的授予日期公允价值是在独立第三方估值专家的协助下确定的。

我们具体使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定Faze股票期权的公允价值，该模型受以下假设的影响：

 

  •  

预期期限-由于历史练习数据不足，我们在计算预期期限时使用简化方法。

 

  •  

预期波动率-由于我们的股票最近已公开交易，波动率是基于我们同行中可比公司的基准。

 

  •  

预期股息率-使用的股息率为零，因为我们从未对普通股支付过现金股息，而且在可预见的未来也不会这样做。

 

  •  

无风险利率-使用的利率是基于美国国债的隐含收益率零息剩余期限等于授权书预期寿命的文书。

 

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目录表

所得税

我们为报告的经营结果的预期税收后果记录了税收拨备。根据美国会计准则第740号“所得税”，所得税拨备采用资产负债法计算，根据该方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的综合财务报表账面值与其各自税基、营业亏损和税项抵免结转之间的差异而产生的预期未来税项后果。

递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。我们在每个时期评估递延税项资产的可回收性。对于那些不符合未来变现可能性较大的门槛的资产，计入估值备抵。我们考虑了自成立以来发生的累计税项和账面亏损的历史，以及其他积极和消极的证据，得出的结论是，截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司更有可能无法实现递延税项净资产的收益。

我们报告了因纳税申报单中采取或预期采取的不确定的税收头寸而导致的未确认税收优惠的负债。我们确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)，如果适用的所得税申报单仍然开放供适用当局审查，通常是从申请联邦政府起三年，向州申请四年。如果适用，我们会将与不确定的税收状况相关的利息和罚款归类为所得税费用。截至2022年9月30日，没有记录与未确认税收优惠相关的利息支出或罚款。

最近通过和发布的会计公告

见注2，重要会计政策摘要，的 未经审计简明综合财务报表附注，用于最近通过的会计公告和最近发布的可能对未来业绩有影响但截至简明合并财务报表日期尚未采用的会计公告。

新兴成长型公司会计选举

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场任何这种选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们是1933年修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长过渡期的好处。这可能使我们很难将我们的财务业绩与其他上市公司的财务业绩进行比较，这些公司要么不是新兴成长型公司，要么是选择不利用延长的过渡期的新兴成长型公司。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

截至2022年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。

自成立以来，我们从未从事过任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

 

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目录表

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，得出的结论是，我们的披露控制和程序在2022年9月30日之前并不有效，原因是发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及以下项目：由于给予财务部门内某些个人(包括首席财务官和财务总监)不适当的访问权限，导致信息技术(IT)总体和应用控制设计不足；在重大流程中缺乏充分的职责分工；没有对账目和对账进行充分和及时的审查，导致重大审计调整和结账后的重大调整。美国证券交易委员会条例定义的重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

财务报告内部控制的变化

在本季度报告所涵盖的2022年财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但如下所述除外。鉴于上文讨论的重大弱点，我们正在加强我们的程序，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素

IN除本表格季度报告所载的其他资料外10-Q,包括在“关于前瞻性陈述的警示声明”标题下涉及的事项，在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素。某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是详尽的，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来的现金流产生重大不利影响，或者由于这些风险和不确定性在企业中普遍存在而无法识别。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

 

59

目录表

与我们的业务相关的风险

我们已经发生并预计将继续发生运营亏损，未来可能无法建立和保持盈利能力。

我们自成立以来一直出现净亏损，预计在不久的将来还将继续出现净亏损。截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度，我们分别发生了1.495亿美元和3690万美元的净亏损。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为2.619亿美元和1.124亿美元。我们预计，随着我们打算继续进行重大投资以发展我们的业务，我们的成本和支出在未来一段时间将会增加。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致收入增加或业务增长。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生大量的法律、会计和其他费用。如果我们不能增加收入来充分抵消运营费用的增加，我们将无法在未来实现或保持盈利。这些情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，这取决于我们创造大量收入的能力，以及我们通过债务和股权融资努力筹集额外资金的能力。

虽然我们在最近几年经历了显著的收入和其他增长，但我们所在的行业竞争激烈，变化迅速，严重依赖于不断推出引人注目的内容和产品。因此，如果我们未能提供此类内容和产品，就无法成功执行我们的战略，或者如果我们的内容产品或产品以任何方式延迟，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩将受到影响。

我们的业务依赖于我们品牌的实力，如果我们不能维持和提升我们的品牌，我们可能无法销售我们的产品或服务，我们的消费者参与度可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌、身份和声誉为我们的成功做出了重要贡献。维护和提升FUZE品牌和声誉对于保持和发展我们的消费者、赞助商和广告商基础至关重要。维护和提升我们的品牌和声誉在很大程度上取决于我们继续提供高质量、与文化相关和娱乐性的内容的能力，以及具有竞争力的电子竞技比赛结果，这可能需要我们进行大量投资，也可能不会成功。此外，如果我们的消费者对广告和赞助以及我们的广告商或赞助商的行为作出负面反应，则可能会影响我们的品牌和声誉。此外，我们的品牌、身份和声誉可能会受到对我们行业的总体看法的不利影响，包括与我们的行动或内容无关的因素造成的看法。

为了在未来取得成功，我们相信我们必须在我们所有的收入来源中保持、增长和利用我们品牌的价值。我们在过去经历过，我们预计在未来我们将继续得到媒体的高度报道。对我们的任何电子竞技团队、电子竞技运动员、内容创作者、有影响力的人或品牌合作伙伴的行为或专业表现的负面宣传，或对我们吸引和留住某些电子竞技运动员和教练组人员的能力的任何负面宣传，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响。如果不能有效应对负面宣传，也可能进一步侵蚀我们的品牌声誉。

 

60

目录表

此外，我们行业中的事件，即使与我们无关，也可能对我们的品牌和声誉产生负面影响。因此，我们的粉丝群的规模和参与度以及对我们产品的需求可能会下降。由于这些原因，我们的品牌或声誉受损或失去粉丝的承诺，可能会削弱我们扩大粉丝基础、赞助商和商业附属机构的能力，或者我们大量销售我们产品的能力，这可能会导致我们整个收入来源的收入减少，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，以及需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。

此外，维护和提升我们的品牌和声誉可能需要我们进行大量投资，其中一些或全部可能不成功。未能成功维护和提升Fze品牌和声誉，或与此努力相关的过高或不成功的费用可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们面临着在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营的相关风险。

我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经证实。我们的业务和前景取决于竞争性电子竞技、游戏和生活方式内容的直播的持续发展。竞争激烈的电子竞技、游戏和生活方式内容市场相对较新，发展迅速，面临着重大挑战。我们的业务有赖于我们培育和发展活跃社区的能力，以及我们通过广告和赞助机会以及零售销售成功地将社区货币化的能力。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们对行业不断变化的反应能力，这些变化包括快速的技术发展、玩家趋势和需求的持续变化、市场引入新的竞争对手以及不断出现新的行业标准和做法。开发和整合新的内容、产品和服务可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能不会产生预期的好处。此外，如果电子竞技游戏广告和赞助市场不能继续增长，或者如果我们无法占领并保持足够的市场份额，我们的业绩可能会受到实质性的不利影响。我们不能保证我们会在这些方面取得成功，也不能保证我们的行业将继续像过去一样快速增长。

自成立以来，我们经历了快速增长，我们预计我们将继续增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

自成立以来，我们在美国和国际上都经历了快速的增长。这一增长包括我们的粉丝基础、消费产品销售、内容渠道、电子竞技/游戏表现、我们的人才数量和我们的品牌赞助数量等方面的增长。此外，我们预计我们的粉丝基础、消费产品销售、内容渠道、电子竞技/游戏表现、品牌赞助数量和人才数量以及国际扩张、并购和新兴货币化领域都将出现增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来压力。我们经营的行业正在快速发展，可能不会像我们预期的那样发展。即使我们的收入继续增加，由于宏观经济因素、竞争加剧、我们业务的成熟等因素，我们未来的净收入增长率可能会有所不同。我们净收入的整体增长将取决于多个因素，包括我们是否有能力：

 

  •  

维护和提升我们的声誉和品牌价值；

 

  •  

继续制作内容和提供我们的目标受众认为有吸引力的零售产品，以便我们能够吸引新的消费者，并保持我们现有的消费者关系和参与度；

 

  •  

准确预测我们的收入并计划我们的运营费用；

 

  •  

在我们所参与的行业中成功竞争，并对这些行业的发展做出反应；

 

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遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；

 

  •  

成功拓展新业务垂直市场和新市场，包括国际市场；

 

  •  

聘用、整合、培养和留住人才；

 

  •  

有效地管理我们业务、人员和运营的增长；

 

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有效管理与业务和运营相关的成本；以及

 

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吸引和留住创造性人才。

 

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由于我们在现有规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会损害我们的声誉，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们从业务合并中获得的收益比最初预期的要少。这可能会阻止我们执行业务计划，并可能导致我们的运营结果和财务状况比我们之前预测的更糟糕。

我们依靠可获得的资金来发展我们的业务。我们在2021年9月准备的与业务合并相关的预测假设我们将从业务合并中获得至少2.18亿美元的资本。在业务合并结束时，我们收到了大约1.02亿美元，这是由于BRPM公共股东的赎回高于预期，以及与业务合并相关的费用高于预期。因此，我们可用于实施预期增长战略和新计划的现金比我们预期的要少。这可能会导致我们计划中的收购战略和计划中的国际扩张显著延迟或限制其范围。

我们2021年的实际结果与我们的预测大不相同，我们目前预计我们2022年的实际结果将与预测大不相同，原因包括，除其他外：(I)BRPM公共股东的实际赎回水平高于预期的赎回水平；(Ii)我们预计收入成本将高于预期，这是因为计划原创内容的预算增加，以提高制作质量和参与人才的质量；(Iii)我们预计2022年的一般和行政费用将至少比预期高出30%，原因是与投资于增长举措相关的成本高于预期，我们在执行合并协议后加快决定聘用更多高管-包括一名首席运营官和寻找首席商务官-以定位于强大的公司治理结构，以及随着我们的规模扩大招聘其他员工，招聘高管和其他员工的速度，以及与上市公司相关的更高成本，包括与董事和高管责任保险相关的成本；(Iv)我们预计2022年的收入将比预期低20%，但收入可能会高于或低于预期，原因是2022年计划的原始节目发生变化，消费品零售增长慢于预期，以及由于信托账户的可用收益低于预期，我们计划的国际扩张延迟；以及(V)由于预期成本上升和收入下降，我们预计调整后的EBITDA将低于预期。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析了解更多信息。

此外，我们目前预计我们2023年的实际业绩将与我们的预测大不相同，原因包括但不限于：(I)前一段所述因素的持续和累积影响，包括交易收益低于预期和收入成本增加；(Ii)由于员工和高管招聘以及上市公司费用(包括董事和高级管理人员责任保险)的全年影响，一般和行政费用高于预期；(Iii)由于内容生产计划和预算规模减少，以及由于现有的许可安排限制我们有效地利用机会(例如国际扩展)，扩大我们的消费产品业务所面临的挑战，收入低于预期；及(Iv)因此，低于预期的调整后EBITDA。

鉴于我们经营的市场的动态性质，以及我们业务的现状，尽管我们缺乏合理量化的可见性，但2023年以后的未来时期的结果也可能与我们的预测大不相同。

此外，我们还在监测和评估新兴的增长机会，并认为某些潜在的机会，如数字商品，增长速度快于预期，这可能会加快我们最早在2023年投资于这些增长机会的时间表。对新兴机会的投资伴随着巨大的执行风险，可能包括与推出新产品或服务、招聘员工、签约人才和/或营销活动和费用增加相关的直接成本。

 

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由于我们经历了BRPM公众股东与业务合并相关的高赎回，我们可用于实施预期增长战略和新举措(包括我们的收购战略)的现金较少，这可能对我们预计的估计和假设以及运营和财务状况的实际结果产生重大影响。在建立我们的预测时使用的估计和假设需要进行判断，并且过去和现在仍然受到各种经济、商业、竞争、监管、立法、政治和其他因素的影响。即使在考虑到这里讨论的差异之后，也不能保证预测的结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于估计的结果。如果我们不能实现我们的预期结果，可能会损害我们证券的交易价格和我们的财务状况，并对我们未来的盈利能力和现金流产生不利影响。

电子竞技专业人士、有影响力的人和内容创作者历来占我们收入的很大一部分。如果这些电子竞技专业人士、有影响力的人和内容创作者变得不那么受欢迎，而我们无法找到和获得合适的替代品，我们的业务和前景可能会受到影响。

从历史上看，我们的电子竞技专业人士、有影响力的人和内容创作者一直占我们收入的很大一部分。在截至2022年9月30日的9个月中，一位内容创作者贡献了我们收入的约18%。在截至2021年12月31日的一年中，同一内容创作者约占我们收入的22%，其中约8%代表一次性为出售该内容创建者在2021年3月之前发布到YouTube上的某些历史内容的五年独家许可而向Fze支付的费用。“管理层对财务状况和经营成果--经营成果--收入的探讨与分析“我们预计，我们广受欢迎的电子竞技专业人士、有影响力的人和内容创作者将继续为我们的收入和利润带来不成比例的高比例。随着我们人才队伍的壮大，我们致力于发展一个广泛的人才基础，有能力维持和发展法泽品牌。然而，我们从该内容创作者或任何其他人才那里获得的收入在未来可能会波动，因为类似的一次性向第三方销售由任何特定的Fze人才创建的内容，或由于其他一次性或有限的活动，我们预计这些活动将在未来发生。如果这样的内容创建者未能达到预期的效果，可能会对我们的业务产生负面影响。除了在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九个月内，这一内容创建者的历史收入对我们的业务至关重要，我们不依赖任何一名电子竞技专业人士、有影响力的人和/或内容创建者。然而，如果电子竞技专业人士、有影响力的人或内容创作者的受欢迎程度下降，就像过去发生在其他受欢迎的电子竞技专业人士、有影响力的人和内容创作者身上的情况一样，我们可能很难找到和获得合适的替代者。如果我们不能及时以我们同意的条款为我们的任何电子竞技专业人员、有影响力的人或内容创作者寻找合适的替代者，我们的品牌可能会失去人气，这将对我们的业务产生负面影响。

在线娱乐业以及更广泛的娱乐业内的竞争非常激烈，我们现有和潜在的消费者可能会被竞争形式的娱乐吸引，如电视、电影和体育赛事，以及互联网上的其他娱乐和游戏选择。如果我们的电子竞技专业人士、有影响力的人和内容创作者不保持或增加他们的人气，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的不利影响。

我们经营的特定行业，包括网络游戏和生活方式内容、专业电子竞技和零售商品，具有动态的消费者需求和技术进步的特点，网络游戏和传统娱乐提供商之间存在激烈的竞争。许多老牌公司生产与我们类似的内容，与我们和我们的平台竞争，其他公司未来可能会推出有竞争力的服务。这些竞争对手可能会花费更多的资金和时间来开发各自的平台，开展更广泛的营销活动，采用更激进的商业战略，或者开发比我们更具吸引力的内容产品，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，新的竞争对手可能会进入我们的行业，与我们直接竞争。如果我们不能保持或提高我们的市场份额，或者如果我们平台上的产品不能继续流行，我们的业务可能会受到影响。

我们在更广泛的娱乐业中经营数字娱乐和游戏行业，我们的消费者面临着大量易于获得的娱乐选择。其他形式的娱乐，如电视、电影和体育赛事，以及其他形式的数字娱乐，更加成熟，并可能被用户感知为提供更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。我们与这些其他娱乐形式争夺这些消费者的可自由支配的时间和收入，并在

 

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我们经营的行业和更广泛的娱乐业是激烈的。如果与其他娱乐形式(包括新的娱乐形式)相比，我们无法保持对我们平台的足够兴趣，我们可能会经历对我们的内容、现场活动和整体人气的需求下降，这可能会对我们的业务财务状况和运营业绩产生不利影响。

与公众和消费者对娱乐和零售消费产品的品味和偏好不一致可能会对我们的娱乐产品和产品的需求产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。

我们创造娱乐内容和消费产品，其成功在很大程度上取决于消费者的兴趣和偏好，而这些兴趣和偏好经常以不可预测的方式变化。我们业务的成功取决于我们始终如一地创造数字内容和消费产品的能力，以及拥有受欢迎的人才的能力，这些人才满足广大消费者市场不断变化的偏好，并应对数字内容可获得性和交付方面的技术发展所带来的日益扩大的娱乐选择的竞争。如果我们不能成功响应快速变化的公众和消费者的品味和偏好，我们的内容、产品和人才就会错位，这可能会影响对我们产品的需求，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性影响。

我们主要依赖，并预计将继续主要依赖第三方大众媒体平台，如YouTube、TikTok、Twitter、Instagram和Twitch，向粉丝和潜在观众提供我们的内容，而我们使用此类流媒体服务的任何故障、中断或干扰都可能扰乱我们内容的可用性，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上是由商业上的成功和第三方大众媒体渠道的充足供应推动的，我们可以通过这些渠道分发我们的内容，包括YouTube、TikTok、Twitter、Instagram和Twitch。我们的成功还取决于我们准确预测哪些渠道和平台将在FUZE和更大的游戏社区中取得成功，我们开发商业上成功的内容并在这些平台上发行的能力。此外，我们可能会签订某些独家许可安排，从而影响我们在某些渠道和平台上提供或营销我们的内容的能力。一个渠道或平台可能不会像预期的那样成功，或者新的渠道或平台可能会从我们投入大量资源的平台上夺走市场份额和消费者。如果对我们正在开发和制作内容的渠道或平台的需求低于我们的预期，我们可能无法完全收回我们所做的投资，我们的财务业绩可能会受到负面影响。或者，我们没有投入大量资源的渠道或平台可能比我们最初预期的更成功，导致我们无法利用有意义的收入机会。

我们参与的现场活动期间的重大中断，如电力和互联网中断，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们以及我们参与竞争的电子竞技联盟的球队，每年都会主办和参加大量的现场活动，其中一些活动有大量的人参加。如果我们主办或参加的活动遇到互联网或停电，活动可能会被推迟或取消，我们的声誉可能会受到损害。此外，大型人群集会存在许多固有风险，包括发生实际或威胁的恐怖行为、火灾、爆炸、抗议、骚乱和其他安全或安保问题，其中任何一项都可能导致与会者受伤或死亡和/或对举办此类活动的设施造成破坏。虽然我们维持保单，但它们可能不足以补偿我们因此类事件可能造成的所有损失或所有类型的索赔。此外，如果公众认为我们主办的赛事或我们的球队在我们参赛的电子竞技联赛中举办的赛事的安全或保安措施不足，即使这种看法是不正确的，也可能导致声誉受损，以及未来我们或我们的电子竞技球队所在联盟主办的赛事的上座率下降。

 

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我们专注于我们的电子竞技专业人士、有影响力的人、内容创作者和消费者，从长远来看，符合他们的利益可能与投资者的短期期望相冲突。

我们的商业战略和文化的一个重要部分是关注长期增长以及我们的电子竞技专业人员、内容创作者和有影响力的人的发展和经验，而不是短期财务结果。我们预计，随着我们扩大电子竞技运动员、内容创作者和影响者社区，并增加Faze平台上提供的内容数量和类型，未来我们的支出将继续增加。我们预计将继续进行重大投资，以扩大我们的平台并开发新的功能，以造福于我们的电子竞技专业人员、内容创作者、影响者和消费者。从长远来看，这种支出可能不会带来更好的业务结果或盈利能力。如果我们最终无法达到证券或行业分析师、投资者和我们的股东预期的水平或在这段时间内实现或提高盈利能力，我们股票的交易价格可能会下降。

与我们经营的行业相关的负面事件或负面媒体报道，或我们经营和游戏行业人气下降，或对我们的品牌或与我们有关联的第三方的其他负面报道，可能会对我们保留娱乐产品的现有消费者或吸引新消费者的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

舆论可以对我们的业务产生重大影响。对我们经营的行业、我们或我们的品牌以及与我们有关联的任何第三方人士的负面宣传、我们行业的知名度、我们平台和竞争对手平台的安全性以及我们产品的内容、诉讼或与我们有关系的第三方的行为可能会严重损害我们的声誉。对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的消费者沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。公众对我们的负面看法可能会对我们的消费者的规模、人口结构和参与度产生不利影响，并导致收入下降、增长速度放缓或其他不可预见的后果，这可能会严重损害我们的业务。

一些内容创作者或其他与我们相关的人员可能会在第三方平台上未经授权、欺诈或非法使用游戏，包括通过未经授权的第三方网站或“作弊”程序，这可能会对我们的品牌造成负面影响，并对我们的业务造成不利影响。

无关的第三方已经开发并可能继续开发“作弊”程序，使玩家能够利用游戏中的漏洞，以自动方式玩游戏，串通改变结果或以其他方式获得不公平的优势。这些计划和做法破坏了我们平台和品牌的完整性，因为它们损害了公平比赛的玩家的体验。如果我们无法阻止我们的内容创作者或其他相关人员使用“作弊”程序，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的品牌与“作弊”联系在一起，可能会导致赞助和广告收入的损失，导致我们人员流失，并分散我们管理团队对日常运营的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和未来前景产生不利影响。

我们使用社交媒体，特别是用于营销和电子商务，可能会增加我们的负担，以监督此类材料是否符合适用的使用条款、法律和法规。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉或品牌造成实质性的不利影响，并可能使我们受到罚款或其他处罚。作为使用这些平台和设备的法律法规，在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，未能遵守这些平台的适用使用条款，或以其他方式可能使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚。此外，更多地使用社交媒体进行营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料包含问题或违反适用法规的营销声明的风险。

 

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我们使用第三方社交媒体平台，其中包括，一种与我们的粉丝互动的方式，并加强我们的品牌营销努力。例如，我们维护着Instagram、Facebook、Twitter、YouTube和Twitch账户。我们还与许多有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。作为现有的电子商务鉴于社交媒体平台不断快速发展，新平台不断发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在，并继续遵守这些平台的各种且经常变化的使用条款。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台与我们的受众互动并加强我们的品牌营销努力，或者如果我们使用的平台发展得不够快，我们无法充分优化此类平台，或者如果我们无法继续遵守适用的此类平台使用条款，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律和法规的快速发展，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、费用或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品和内容推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的或违反适用法规的营销声明的风险。例如，在某些情况下，如果背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系，联邦贸易委员会就会寻求执法行动。我们不规定我们的Fze内容创建者和影响者发布什么，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖某些假设和估计来计算我们的关键指标，这些指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，包括总覆盖率和每个YouTube订户的平均收入，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方收到的数据，包括我们在其上保持积极存在的第三方平台，以跟踪某些业绩指标。来自这两个来源的数据可能包括与欺诈性帐户以及与我们的网站或我们以及我们的内容创建者和影响者维护的社交媒体帐户的互动有关的信息(包括由于使用机器人或其他自动或手动机制来生成通过其帐户传递的虚假印象的结果)。我们验证来自我们网站或第三方的数据的能力有限，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，可能会变得更加老练，这将使检测此类活动变得更加困难。

我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确或与前一时期相比，我们可能会低估或高估业绩。此外，与我们衡量数据的方式有关的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而可能影响我们的长期战略。如果我们的性能指标不能准确地表示我们网络的覆盖范围或货币化程度，如果我们发现指标或此类指标所基于的数据中存在不准确之处，或者如果我们无法再以足够准确的程度计算任何关键性能指标，并且找不到足够的替代指标，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。如果我们对这些关键运营指标的衡量不准确，我们的合作伙伴关系，包括与我们有赞助或其他合作伙伴关系的重要赞助商，可能不会同样重视我们的平台和关系，因此我们的业务、收入和财务业绩将受到损害。有关总覆盖率、每个YouTube订阅者的平均收入和重要赞助商总数的其他讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--关键绩效指标.”

 

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我们的行业受到快速技术变革的影响，如果我们不适应新兴技术和商业模式，并在其中适当分配资源，我们的业务可能会受到负面影响。

娱乐业的技术日新月异。我们必须不断预测和适应新兴技术和商业模式，以保持竞争力。预测这些不断变化的技术和商业模式可能产生的财务影响，本质上是不确定和不稳定的。支持一种新的技术或业务模式可能需要与新的业务或技术供应商建立联系，这种联系的条款可能比传统技术或商业模式的条款更不利于我们。如果我们投资于采用新技术或商业模式的内容产品的开发，但由于竞争或其他原因，这种新技术或商业模式并没有获得显著的受欢迎程度，我们可能无法收回开发和营销这些内容产品的通常是大量成本，或者无法收回将公司资源从其他内容和产品产品中转移出来的机会成本。在近期和长期内，我们预计将利用更广泛的趋势，例如元宇宙在数字经济中的增长，以及区块链、虚拟现实和增强现实等技术重要性的相关提高。我们可能无法成功地将我们的资源分配到这些新领域，也可能无法收回投资于这些机会而不是其他机会的成本和机会成本。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地适应这些或其他新兴技术或商业模式。

另一方面，如果我们选择不寻求开发内容产品或其他采用新技术的机会，或者选择不追求取得重大成功和受欢迎的新商业模式，这可能会对我们的业务产生不利影响。将财政和人力资源转移到这种技术或商业模式可能需要大量的时间和支出，而且可能更难与有效地采用这种技术或商业模式的现有公司竞争。

我们在一定程度上依赖互联网搜索引擎来引导流量，并将新的消费者推荐给我们。如果搜索引擎的方法和政策以我们意想不到的方式修改或执行，或者如果我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，我们网站和社交媒体帐户(包括YouTube、TikTok、Twitter、Instagram和Twitch帐户)的流量以及重新参与的总体保留可能会下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在一定程度上依赖于谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎。将大量流量引向我们的平台。我们无法维持和增加从搜索引擎直接访问我们平台的访问者数量。像谷歌这样的搜索引擎已经，并可能继续修改他们的搜索算法(包括他们索引的内容)和策略，或者以对我们有害的方式执行这些策略，我们无法预测或没有事先通知。如果这些算法或策略被更改，或者如果以对我们不利的方式执行策略，我们可能会因此经历流量和粉丝增长的下降。此外，这些政策的某些或全部变化或其执行可能不适用于我们的部分或所有竞争对手，因此，我们的竞争对手可能会体验到比我们更有利的搜索结果。从搜索引擎定向到我们平台的流量的任何显著减少都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能有效地争夺广告商和赞助商，我们的业务、收入和财务业绩可能会受到负面影响。

我们面临着各种形式的广告和赞助收入的激烈竞争。为了有效地竞争，我们必须使我们的广告商和赞助商能够轻松地访问FUZE平台。为了增加我们的收入和改善我们的经营业绩，我们必须相对于我们的竞争对手增加我们的广告和赞助支出份额，以及更强大的工具来衡量广告和赞助活动的有效性。

我们的一些较大的竞争对手根据他们的产品和服务利用他们的广告商和赞助商关系来获得更多的广告和赞助支出份额。他们有时还拥有庞大的分布式销售队伍，并对移动分销渠道的控制权越来越大。这些竞争对手可以获得大量数据和其他重要信息，这可能使他们能够更好地了解他们的消费者基础，开发和提供更有针对性的广告和更具相关性和吸引力的赞助商。他们可能不需要依赖第三方数据，包括广告商或赞助商提供的数据，以便有效地瞄准他们的活动，这可能会使他们的平台对广告商和赞助商更具吸引力，如果

 

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无论是因为法规变化、隐私问题还是其他原因，第三方数据都不再对我们可用。如果我们无法为我们的广告商和赞助商提供有效瞄准受众的能力，或者如果我们的广告商和赞助商不相信我们的价值主张与我们的竞争对手的价值主张一样令人信服，我们可能无法吸引新的广告商和赞助商或留住现有的广告商和赞助商，我们的业务、收入和财务业绩可能会受到损害。

我们必须有效地使用我们无法控制的移动操作系统、网络浏览器、社交媒体应用程序、网络、法规和标准。我们在此类移动操作系统、网络浏览器、社交媒体应用程序、网络、适用法律、法规和标准上提供的内容的变化或其他变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备、网络浏览器和我们无法控制的移动操作系统(如Chrome、Safari、Android和iOS)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何变化，如果降低了我们内容的可用性或给予竞争对手优待，都可能对我们内容的收视率产生不利影响。为了提供高质量的内容，我们的产品必须适用于我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准。我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也不会成功地开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的内容。如果我们的消费者很难访问我们的内容，特别是在他们的移动设备上，我们的品牌声誉和业务可能会受到损害。

我们依赖来自其他方的软件、技术和相关服务来运行我们的某些功能日常工作它们的使用或访问问题可能会增加我们的成本，损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们依赖来自第三方的软件、技术和相关服务来运行关键的内部和日常工作我们的业务职能。我们使用的第三方技术或服务可能会由于各种原因而变得不可用，包括停机、中断或未能根据相关协议执行。它们的可用性或功能的意外延迟可能反过来影响我们的运营。此外，第三方软件或服务提供商可能会停止以商业上合理的条款提供此类软件或服务，或者可能无法正确维护或更新其软件。在这种情况下，我们可能被要求以不太优惠的经济条件向其他方寻求类似软件或服务的许可证。如果发生这些情况、延误和限制，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

零售对我们业务的重要性使我们暴露于这种商业模式的风险，包括影响非必需品购买的负面经济条件、供应链和其他分销问题或中断、销售波动和消费者偏好的波动。

我们的零售业务受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。一些可能对消费者支出产生负面影响的因素包括高失业率、更高的消费者债务水平、净资产减少、资产价值下降和相关的市场不确定性、房屋止赎和房屋价值下降、通货膨胀、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、商品价格波动以及对整个未来政治和经济环境的普遍不确定性。在经济不确定或经济低迷、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者对非必需物品(包括我们提供的商品)的购买量通常会下降。不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而可能对我们的零售业造成负面影响。这些经济困难和其他宏观经济挑战变化迅速，难以预测，如果我们不能充分解决它们，我们的业务可能会受到损害。

 

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目录表

如果我们的电子竞技专业人员、影响者和内容创建者，或与我们有关联和依赖的其他第三方挪用我们或我们的知识产权的敏感信息，或未能提供足够的服务，我们的业务可能会受到损害。

在许多情况下，我们的电子竞技专业人员、内容创作者、影响者、合作伙伴和其他第三方附属公司被允许访问敏感信息或我们的知识产权，以便为FUZE品牌提供服务和支持。这些电子竞技专业人员、内容创建者、影响者、内容创建者和其他第三方附属机构可能会挪用或滥用我们的信息或知识产权，并从事未经授权的使用。此外，这些个人未能提供足够的服务和内容可能会导致我们的业务运营中断或对我们的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务产生负面影响。同时，如果媒体、消费者、员工或任何第三方对我们与另一方的行为相关的行为提出任何担忧，这也可能损害我们的声誉和我们的业务。

如果我们不能维护、培训和建立有效的国内和国际销售和营销基础设施，我们就无法继续商业化并成功地发展我们的品牌。

随着我们的发展，我们可能无法获得在数量或专业知识方面足以在全球范围内成功营销和销售我们的品牌产品的销售人员或组织。如果我们无法扩大我们的销售和营销能力，无法有效地培训我们的销售队伍，或提供任何必要的其他能力来将我们的品牌在国际上商业化，我们可能需要与第三方签订合同来营销和销售我们的品牌。如果我们无法建立和保持合规和足够的销售和营销能力，我们可能无法增加收入，并可能在没有增加收入的情况下产生更多费用。

如果我们无法以类似或更好的条款续签或更换关键的商业协议，或者无法吸引新的赞助商，我们的业务、收入和财务业绩可能会受到负面影响。

截至2022年9月30日的9个月，我们的商业收入占我们总收入的57.7%，截至2021年的一年，我们的商业收入占我们总收入的45%。我们的商业收入来自与赞助商的协议，这些协议有有限的条款。当这些合同到期时，我们可能无法以类似或更好的条款续签或替换它们，或者根本不能续签或替换它们。我们最早的赞助协议之一是与代表饮料、补充剂和能量饮料等行业的全球赞助商G Fuel LLC(“G Fuel”)(“G Fuel赞助商协议”)签订的，该协议于2022年2月到期，未被Fze续签。在截至2021年12月31日的一年中，G燃料赞助协议占我们收入的12%。本协议根据其2022年4月生效的条款终止。虽然我们已经与能量饮料领域的另一家公司签订了新的赞助协议，以及其他赞助，但如果延迟或未能以类似或更优惠的条款续签或更换赞助协议或其他商业协议，可能会导致我们的商业收入减少。如果我们不参与其他赞助安排，这样的削减可能会对我们的整体收入和我们在本行业继续竞争的能力产生负面影响。在未来一段时间内，预计不会有任何单一赞助协议占我们总收入的10%或更多。作为我们业务计划的一部分，我们打算通过继续增加新的赞助商来扩大我们的商业投资组合。我们可能无法成功执行这一计划，我们努力推广我们的品牌以吸引新赞助商的努力可能会失败，这可能会对我们实现目标的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 经营业绩和财务状况。

此外，如果我们无法在某些关键合同到期或终止时以类似或更优惠的条款续签或更换，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

关键媒体合同的谈判和定价不在我们的控制范围内，这些合同未来可能会发生变化。

我们的电子竞技团队参加由我们的团队参加的相关联盟主办的活动。我们不是这些联赛所签订的广播和其他相关媒体合同的一方，我们也不能控制他们的条款或条件。我们依赖我们的电子竞技团队参加的赛事的流媒体和转播来宣传我们的品牌，并帮助留住现有和吸引新的粉丝和消费者，如果与我们的电子竞技团队参加的部分或全部赛事的可用性相关的媒体合同被终止或以其他方式改变，我们的业务可能会受到影响。

 

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与全球经济形势相关的不确定性的影响新冠肺炎大流行对美国和全球经济的影响，包括现场活动回归的延迟，已经并可能在未来继续影响我们的业务、运营结果和财务状况。

作为结果，新冠肺炎在采取大流行病和相关公共卫生措施后，联邦、州、地方和外国政府当局过去曾实施旨在遏制病毒传播的协议和限制，包括对集会规模的限制、强制关闭工作设施、学校和企业、隔离、封锁和旅行限制。此外，我们已经制定并将继续维持促进我们的员工和商业伙伴的健康和安全的协议。我们几乎所有的办公地点，包括我们在加利福尼亚州洛杉矶的总部，现在都对员工开放，但我们将继续根据适用的州和地方法规以及行业最佳实践的要求限制现场访问。

的任何持续影响的程度新冠肺炎疫情取决于无法准确预测的未来发展，包括对我们的员工、消费者、品牌合作伙伴、电子竞技专业人员、内容创作者和影响者的影响。例如，在2022年5月11日，我们暂停了我们最新竞争系列剧《Fze 1》的生产，原因是爆发了COVID-19，根据Fze‘s和疾病控制和预防中心(“CDC”)的健康和安全指南。虽然于2022年5月22日恢复生产，并于2022年5月26日宣布获胜者，但未来我们的业务可能会受到类似的影响。如果我们不能灵活应对和管理这些影响和其他目前已知的与新冠肺炎如果疫情蔓延，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法有效地管理我们业务的持续增长以及范围和复杂性，包括我们向邻近行业的扩张或与老牌竞争对手的潜在商机。

我们经历了业务范围和复杂性的显著增长，包括通过发展我们的电子竞技和消费产品业务。我们的未来在一定程度上取决于我们管理这一扩张业务的能力，以及我们继续扩张和增长的愿望。我们有专门的资源用于基本上未经测试的新商业模式和邻近的潜在商业机会，在这些商业机会中，非常大的竞争对手已经建立了存在，就像我们的赞助和消费品业务一样。我们不知道我们未来的扩张会在多大程度上取得成功，如果有的话。此外，即使成功，我们对核心业务和邻近业务增长的渴望也可能给我们的管理、运营和财务资源带来巨大挑战。如果不进行有效管理，这种增长可能会导致我们的运营基础设施过度扩展，我们的管理系统、信息技术系统以及内部控制程序可能不足以支持这种增长。这些新业务的失败或未能以这些方式充分管理我们的增长可能会损害我们的品牌，或以其他方式对我们的核心业务造成负面影响。此外，这些业务的成功在很大程度上取决于我们基础品牌的成功，因此，我们品牌知名度的下降可能会影响这些业务的成功。

我们是一家全球性公司，在美国以外开展业务受到风险和不确定性的影响。虽然国际扩张是我们的增长目标之一，但我们可能无法利用现有的收购机会，或保证我们将成功地将这些收购整合到我们现有的业务中。

我们在世界各地开展业务，我们的零售收入有相当大一部分来自美国，我们的部分零售收入来自美国以外。我们预计，国际销售将继续占我们零售收入的一部分，全球新兴市场的销售将继续成为我们国际销售战略的一部分。因此，我们是，而且可能越来越多地受到外贸固有风险的影响，以及在以下地区做生意的固有风险非美国这些因素包括关税和关税的增加、经济制裁的遵守、货币汇率的波动、运输延误、运输和运输成本的增加、国际政治、监管和经济发展、法律、监管要求的意外变化、对我们和我们的平台提供商的执法以及不同的当地商业惯例，所有这些都可能影响我们或使我们更难在国外市场开展业务。

 

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如果我们或美国与我们有大量销售的任何国家之间的关系恶化，或者在美国或这样的国家实施政府法规，可能会导致采取或扩大贸易限制，包括经济制裁或绝对禁令，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，文化差异可能会影响消费者的偏好，限制FUZE在某些领域的国际受欢迎程度，或者要求我们修改我们提供的产品和内容，或者我们向消费者提供内容的方法，以便在这些领域取得成功。如果我们不正确评估销售我们产品和提供娱乐内容的国家的消费者偏好，我们国际业务的成功将受到负面影响。

我们还面临员工、承包商、第三方附属公司、代表或代理人以违反《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或其他类似的反贿赂或金融犯罪法律的方式开展美国以外的业务的风险。虽然我们为员工制定了旨在确保遵守这些法律的政策、程序和培训，但我们的员工、承包商、第三方附属公司、代表或代理可能会采取违反我们政策的行动。此外，监督不是我们雇员的任何此类人员的行为可能会更加困难，这可能会使我们面临他们的行为带来的更大风险。

汇率的波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。

虽然我们目前以美元为产品定价，即使在国际市场上也是如此，但随着我们继续扩大国际影响力，我们可能会更容易受到货币汇率波动的影响。我们通常以美元从我们的国际市场收取收入。截至2022年9月30日和截至2021年12月31日的9个月，我们在100多个国家和地区拥有消费者，我们约12.6%和9.5%的商品收入分别来自美国以外的地区。美元对外币的快速升值可能会损害我们公布的业绩，并导致来自美国和加拿大以外的收入减少。此外，即使我们确实调整了我们产品在海外市场的成本，以跟踪美元的升值，这种升值也可能增加我们在美国以外购买产品的成本，对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

随着我们的不断扩张，我们还可能产生员工薪酬支出和其他运营费用非美国如果我们在国际地区建立当地业务，以当地货币计价的地点。美元和其他货币之间的汇率波动可能会导致我们的支出的美元等值更高，这可能无法被以当地货币赚取的额外收入所抵消。这可能会对我们报告的运营结果产生负面影响。到目前为止，我们没有从事任何对冲策略，任何此类策略，如远期合约、期权和与交易风险相关的外汇掉期，我们未来可能实施以缓解这种风险，可能无法消除我们对外汇波动的风险敞口。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断可能会对我们的业务产生负面影响。

在我们的过程中日常工作作为商业用途，我们和代表我们的第三方创建、存储和/或使用商业敏感信息，包括与我们的赞助商、人才、消费者和员工有关的内部通信和机密信息。与网络安全相关的恶意攻击、黑客入侵或破坏(包括通过间谍软件、勒索软件、病毒、网络钓鱼、拒绝服务和类似攻击)或对存储此类信息和其他敏感数据的系统的其他破坏可能导致我们的内容被盗版、欺诈性活动、披露或挪用或访问我们的赞助商、人才、消费者或员工的信息或我们自己的数据。我们实施了网络安全计划和工具、技术、流程和程序，旨在保护我们的数据和系统，防止和检测未经授权访问或丢失我们的数据或我们赞助商、人才、消费者或员工的数据。

然而，由于这些网络攻击可能会在很长一段时间内保持不被检测到，而且犯罪黑客和其他恶意第三方用来入侵系统的技术经常发生变化，我们可能无法预测这些技术，或者以其他方式成功地预防或应对网络攻击。如果我们受到网络安全漏洞或安全相关事件的影响，我们的产品和内容供应可能会中断，我们可能会出现销售损失，或者被迫支付损害赔偿或产生其他成本，包括实施额外的网络和物理安全措施，或者遭受可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响的声誉损害。

 

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此外，尽管我们维持保单，但它们可能不足以补偿我们可能因网络入侵或其他系统或网络中断而造成的所有损失或所有类型的索赔，而且我们未来是否能够维持目前的保险水平也是不确定的。此外，如果公众认为我们的数据保护措施不足，无论情况是否如此，都可能导致声誉损害，并可能对我们的业务关系或公众对我们和我们业务的看法造成损害。此外，此类网络安全漏洞可能会使我们面临法律索赔或诉讼，如个人索赔和监管调查和行动，包括罚款，特别是如果我们的消费者的个人信息或其他敏感信息被丢失、披露、挪用或访问，或以其他方式侵犯我们消费者的隐私。

我们未能筹集更多资本或产生扩大业务和投资未来所需的现金流，可能会降低我们成功竞争的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能需要筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得。如果我们筹集额外的股权融资，您的所有权权益可能会显著稀释。如果我们筹集额外的债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：

 

  •  

投资于我们的业务，继续发展我们的品牌，扩大我们的粉丝基础；

 

  •  

聘用和留住员工，包括电子竞技专业人员、影响力和内容创作者以及其他员工和工作人员，包括工程师、运营人员、财务和会计人员以及销售和营销人员；

 

  •  

应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

 

  •  

寻求收购、投资或与互补企业建立战略联盟和合资企业的机会。

我们可能会投资或收购其他业务，如果我们不能成功地将收购的业务整合到我们的公司中，或者以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到影响。

我们可以不时地收购、投资或与互补企业建立战略联盟和合资企业。这些交易可能涉及重大风险和不确定因素，包括：

在收购的情况下：

 

  •  

与我们的预期和收购价格相比，被收购业务表现不佳的可能性；

 

  •  

被收购业务可能导致我们的财务结果在任何给定时期或较长期内与预期不同；

 

  •  

收购带来的意想不到的税收后果，或对被收购企业未来业务的税收处理，导致难以预测的递增税收负债；

 

  •  

难以以高效和有效的方式整合被收购的企业、其运营和员工；

 

  •  

作为收购的一部分承担的任何未知负债或内部控制缺陷；以及

 

  •  

被收购企业关键员工的潜在流失。

投资、联盟、合资企业或其他合伙企业：

 

  •  

我们与合资企业合作的能力；

 

  •  

我们的合营者具有与我们不一致的经济、商业或法律利益或目标；以及

 

  •  

我们的合营者可能无法履行的可能是经济或其他义务，这可能需要我们单独履行这些义务或找到合适的替代品。

 

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任何此类交易都可能涉及以下风险：我们的高级管理层的注意力被过度分散到我们的其他业务上；我们的行业没有按照预期发展；所获得的任何知识产权或人员技能被证明不是我们未来成功所必需的；以及我们的战略目标、成本节约或其他预期收益无法实现的风险。

与我们的人民相关的风险

我们的成功将取决于我们吸引和留住员工的能力，未来如果不能吸引和留住其他高素质的人才，可能会严重损害我们的业务。

我们目前依赖于包括Lee Trink在内的关键人员的持续服务和表现。特林克先生和我们的其他关键人员的聘用是随意的，这意味着他们可以随时辞职或因任何原因被解雇。我们的成功将取决于我们能否留住目前的高级管理层，以及在未来吸引和留住合格的人员。无法留住关键人员或无法充分和及时地填补未来出现的关键人员职位空缺，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，吸引和留住高才华的人才，特别是电子竞技人员和内容创作者，对我们的业务也很重要。随着我们业务的发展，我们在吸引和留住技术人才方面可能会遇到困难，或者可能会产生巨大的成本。我们的成功在很大程度上取决于我们识别、吸引、聘用、保留、激励和利用合格人员的能力，特别是具有创建高质量、广受欢迎的内容所需的专业技能的人员，我们的业务在很大程度上依赖于此。我们行业的总体特点是员工流动性高，薪酬计划具有竞争力，竞争对手积极招聘具有技术、营销、销售、工程、产品开发、创意和/或管理技能的员工。由我们的证券或其他薪酬和福利安排提供的激励措施可能无法有效地吸引和留住员工。我们还可能被要求提高工资、福利和非股权激励措施。如果我们无法满足员工和潜在员工的期望，我们可能会遇到吸引和留住人才的困难。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，或者这样做所需的财政资源增加，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的业务、收入和财务业绩可能会受到损害。

自我们成立以来，我们的员工和运营都有了很大的增长，我们预计他们将继续这样做。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

随着我们业务的扩大，我们从2019年12月31日的47名员工和97名独立承包商增加到2021年12月31日在美国和海外的105名员工和172名独立承包商，截至2022年9月30日在美国和海外的115名员工和174名独立承包商。我们预计随着我们的不断扩张，我们的员工总数将会增加。妥善管理我们的增长将需要我们雇用、培训和管理合格的员工和员工，包括工程师、运营人员、财务和会计人员以及销售和营销人员。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工和员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工和员工，我们的业务可能会受到损害。妥善管理我们的增长将要求我们在地区、职能和业务部门之间建立一致的政策，如果做不到这一点，可能会损害我们的业务。

电子竞技的相对规模和内容创作者工资或人才获取成本的增加可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住最高质量的电子竞技专业人员和内容创作者的能力。因此，我们必须支付与我们行业主要竞争对手大致相当的工资。任何加薪都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。其他影响工资的因素，如个人税率的变化，收入待遇的变化或美国或其他相对司法管辖区税收的其他变化，以及美元的相对强势，都可能会造成这种影响

 

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更难吸引顶尖的电子竞技专业人员和内容创作者，或者要求我们支付更高的工资来补偿更高的税收或不太有利的汇率。此外，如果我们的收入下降，而工资保持稳定或增加，我们的运营业绩可能会受到不利影响。人才获取费用的增加将要求我们为未来的人才获取支付比预期更高的费用。

与我们的知识产权有关的风险

我们业务的成功在很大程度上取决于我们创造的娱乐产品和服务中知识产权的存在和维护。

我们知识产权的价值取决于美国和国外适用的知识产权法所界定的我们权利的范围和期限，以及解释和执行这些法律的方式。如果这些法律的起草或解释方式限制了我们权利的范围或期限，或者如果现有法律被改变，我们从我们的知识产权创造收入的能力可能会下降，或者获得和维护权利的成本可能会增加。

未经授权使用我们的内容和知识产权，包括通过未经授权销售我们的商品，可能会导致我们用于监管和执行我们权利的资源增加，这可能会减少我们的收入。尽管我们努力保护我们的知识产权，但在一个司法管辖区，保护知识产权免受未经授权使用的法律不足或执法机制薄弱，可能会对我们的全球业务产生不利影响。娱乐业未经授权使用知识产权的趋势日益严重，这要求我们投入大量资源来保护我们的权利，使其免受未经许可的使用，并可能因未经授权使用而导致收入损失增加。

我们开发的知识产权和从其他人那里获得的许可会受到第三方的挑战。对我们的知识产权权利的成功挑战可能会导致获得这种知识产权使用权的成本增加，或者失去从作为受质疑权利标的的知识产权中赚取收入的机会。我们没有意识到目前我们的知识产权面临的任何挑战，可以合理地预期会对我们的业务或运营产生实质性影响。

我们可能无法维护或获得将他人拥有的知识产权纳入我们的娱乐产品的许可。

我们提供的许多内容都包含了他人拥有的知识产权。例如，我们不拥有与我们的人才网络创建的内容相关的知识产权。与此相关的是，我们在各种平台上发布的内容包含了我们才华的形象(即个人公开权)和其他第三方。

此外，我们提供的内容包含由第三方拥有的视频游戏知识产权。虽然目前的媒体格局允许此类知识产权被纳入YouTube和Twitch等平台，但在传统媒体电视或订阅视频点播平台等其他平台上展示此类内容可能需要额外的许可，可能很难获得或成本高昂。此外，某些平台允许将音乐整合到我们的内容中，但如果这些平台关于音乐版权的政策发生变化，可能会影响我们在这些平台上的内容。同样，如果发布、再发布和/或嵌入内容的平台改变其有关如何使用平台上展示或发布的内容的政策，可能会影响我们开发、分发和展示引人入胜的内容的能力，并对我们的运营产生负面影响。如果我们无法维护这些许可和权利，或无法获得具有重大商业价值的额外许可或权利，我们开发成功和引人入胜的内容的能力可能会受到不利影响，我们的运营可能会受到负面影响。

此外，我们在商品和其他产品方面的许多合作都包含了他人拥有的知识产权。对这些许可证的竞争已经增加，并可能继续增加，我们必须向许可方和开发商支付的金额，例如，通过提高我们的商品协作的最低担保或版税费率，这可能会显著增加我们的成本，降低我们的盈利能力。

 

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如果我们不能维护、保护或执行我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到负面影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和专有信息和数据。我们依靠版权保护、专利、商标、服务标志、商业秘密保护和合同限制来建立和保护我们的知识产权。然而，我们还没有在全球范围内采取措施保护我们的知识产权，包括随着我们产品的扩展，继续扩大受我们目前注册商标保护的商品和服务的范围。此外，虽然我们已经在世界主要国家注册了商标，但还有其他国家可以扩大商标保护。与之相关的是，也有可以保护商标的次要标志和标志。虽然我们的内容并不是在所有情况下都适合进行版权注册，但对于可能被侵犯的内容，可以寻求版权注册。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以或有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或防止未经授权披露或使用我们的商业秘密或其他机密信息，并且我们经常意识到我们的知识产权受到侵犯。虽然我们确实从事品牌保护和商标警戒手表服务，但侵犯知识产权的行为仍在继续发生。例如，我们意识到在各种在线国际市场平台上销售的侵权商品和服装。虽然我们确实提交了删除请求，但这些平台上继续列出新的侵权材料。类似, 我们经常意识到我们监控的侵权商标申请。我们可能不会发现未经授权使用、披露、侵权、挪用或其他侵犯我们的机密信息或知识产权的行为，如果检测到，我们可能会被要求进行昂贵且耗时的诉讼来强制或维护我们的权利。

虽然我们采取了旨在保护我们的知识产权的预防措施，但我们的竞争对手或其他未经授权的第三方仍可能复制和使用我们的专有品牌、内容和信息。有效保护知识产权既昂贵又难以维持，无论是在申请和登记费用方面，还是在捍卫和执行这些权利方面。我们可能无法在某些外国司法管辖区维护或无法获得对我们的某些知识产权的充分保护，这可能是因为我们提供产品的每个司法管辖区可能不提供有效的知识产权保护，或者由于知识产权法的不同，我们的知识产权在外国司法管辖区可能得不到与在美国相同程度的保护。

我们已经提交了商标申请，并可能继续提交，以保护我们的某些知识产权。这一过程既昂贵又耗时，我们不能保证我们的任何申请都会导致商标的颁发或注册。此外，我们可能无法从我们的知识产权授予的权利中享有竞争优势。我们现有的知识产权以及授予我们的任何知识产权，或我们在未来以其他方式获得或开发的任何知识产权，可能会通过行政程序或诉讼受到争议、规避、无效或宣布不可执行，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。因此，我们保护知识产权的努力的效果是无法准确预测的，意外因素可能会降低我们努力的成效。此外，由于各种原因，我们经常生成内容，但没有提交与此类内容相关的版权登记。例如，一些内容不是我们的专有内容，或者其他内容可能不会持续很长时间，因此，考虑到与提交版权和业务所涉及的内容数量相关的成本和工作，我们不会申请版权注册。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力和风险，包括公开披露发明的要求，我们可能不会选择为某些创新寻求专利保护。如果不能充分获得专利保护或其他知识产权保护，可能会对我们的业务、运营、财务状况和前景产生不利影响。

我们拥有与我们的品牌相关的各种域名，包括Faze.com。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使消费者更难找到我们的网站、YouTube和Twitch频道以及我们的社交媒体页面。我们可能无法阻止第三方获得类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权的价值的域名，而不会产生重大成本。

 

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我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而一些违规行为可能很难或不可能被发现。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散我们管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，这可能会损害或推迟日常工作或以其他方式损害我们的业务、运营、声誉和财务状况。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新产品，这可能不符合商业合理的条款或根本不合理，并可能对我们的竞争能力产生不利影响。

虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但如果我们不能防止未经授权使用或利用我们的知识产权，我们的品牌、内容和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地与我们竞争，我们的声誉和对我们业务的看法可能会受到损害，我们吸引新员工、人才和赞助商的能力可能会受到不利影响。任何不能或未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、运营、财务状况、声誉和前景产生不利影响。

我们的商业成功在一定程度上也取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。我们可能面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，包括我们的竞争对手。我们还可能受到以下指控：我们的员工、顾问或其他顾问错误地使用或披露了他们的前雇主所谓的商业机密，或者声称我们认为是我们的知识产权的所有权。知识产权诉讼可能会旷日持久、代价高昂，结果也是不可预测的。作为任何法庭判决或和解的结果，我们可能有义务修改我们在特定地理区域或全球提供的产品和内容，支付巨额版税、和解费用或损害赔偿，或修改我们的平台和功能。如果我们获得许可，使我们能够继续使用任何知识产权作为任何此类诉讼或和解协议的结果，它可能是非排他性，潜在地允许我们的竞争对手和其他第三方获得授权给我们的相同技术或其他知识产权。解决知识产权纠纷所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营、财务状况和声誉。

与我们的法律程序和监管事项有关的风险

我们参与，将来也可能参与在正常业务过程中产生的索赔、诉讼和其他程序。当前或未来任何此类法律诉讼的结果都可能对我们的业务产生负面影响。

我们正在并可能在未来参与我们正常业务过程中出现的索赔、诉讼和其他诉讼，包括但不限于与知识产权、消费者保护、数据隐私和保护、劳工和就业、商业和收购相关索赔、税收和执法事项有关的诉讼。这样的索赔、诉讼、政府调查和其他程序本质上是不确定的，其结果也不能肯定地预测。无论结果如何，由于法律费用、管理人员和其他人员的分流以及其他因素，此类法律程序可能会对我们产生不利影响。一个或多个此类诉讼的解决可能导致责任、处罚或制裁，以及判决、同意法令或其他命令，阻止我们提供业务的某些方面，或要求我们改变业务做法、产品或技术，这可能在未来对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和未来前景产生重大不利影响。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。我们普通股股价的波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权活动的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并分散管理层和Fze董事会的注意力和资源。此外，此类证券

 

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诉讼和股东维权可能会给我们的未来带来不确定因素，对我们与球迷和客户的关系产生不利影响，并使我们更难吸引和留住合格的人员。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

政府机构可能会限制对平台、我们的网站和社交媒体渠道、移动应用程序或互联网的访问，这可能会导致我们的消费者基础丧失或增长放缓。

我们、我们的消费者、开发者或创建者所在国家/地区的政府机构可能出于多种原因阻止访问我们的平台、我们的网站、应用程序商店或互联网或要求获得许可，这些原因包括安全、隐私、数据保护、机密性或监管方面的问题，其中可能包括特定国家/地区对某些内容的政府限制，以及要求用户信息存储在我们运营所在国家/地区的服务器上。如果在某些情况下发现我们没有遵守任何适用领域的法规，或施加其他限制，可能会在一段时间内或无限期影响我们的平台、内容、商品或服务在该司法管辖区的可访问性或可用性，政府机构可以对其进行罚款或处罚。此外，一些司法管辖区已颁布法律，允许网站因托管某些类型的内容而被屏蔽，或可能要求网站删除某些受限制的内容。消费者通常需要访问互联网，包括地理位置不同的地区，以及社交媒体网络和在线流媒体网站，以参与我们的内容。我们预计，对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。如果发生这种情况，我们可能会受到额外的监管和监督，包括资本要求或其他许可要求，这可能会显著增加我们的运营成本，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果政府或其他实体普遍阻止、限制或以其他方式限制对我们平台或互联网的访问或参与，我们行业的增长可能会受到阻碍，我们的业务可能会受到负面影响, 我们可能会受到额外的罚款和处罚，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务、内容和产品，以及我们所依赖的第三方服务，未来可能会在世界各地受到越来越多的监管。如果我们或他们不能成功应对和适应这些潜在的法规，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的行业不断发展，新的和创新的商业机会往往受到新的法律法规的制约。尽管我们的业务现在没有受到严格的监管，但我们未来可能会受到新的和不断发展的法律或法规的约束，或者在人才管理、知识产权、消费者保护、未成年人保护、屏幕时间、可访问性、数据隐私和保护、劳动和就业、商业模式、支付、分销、竞争和税收等方面的现有法律法规的不断变化的解释和应用。

此外，电子商务和数字资产的增长和发展，以及与之相关的加强监管的呼声，可能会导致现有法律或法规适用于我们，或颁布可能适用于我们的新法律和法规。现有法律的任何变化或新法律的颁布限制我们目前或未来开展业务的国家/地区的内容、营销、商业模式或产品销售，都可能增加我们遵守此类法律和法规的成本和费用，并可能损害我们产品的销售、我们的品牌和声誉以及我们的运营结果，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。

 

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如果我们被要求将独立承包商重新归类为员工，我们可能会产生额外的成本和税收，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对工人分类法律的变化特别敏感，特别是那些可能要求我们将某些服务提供商从独立承包商重新分类为员工的变化，以及与独立承包商的定义和/或分类有关的州和地方法律法规的其他变化。管理独立承包人地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。例如，加利福尼亚州通过了一项工人分类法规(“AB 5”)，通过要求雇用实体使用更严格的测试来确定特定工人的分类，从而有效地缩小了独立承包商的定义。此外，AB 5将将工人归类为独立承包商的举证责任置于雇佣实体身上，并向州和某些城市提供执法权力。包括纽约州和新泽西州在内的其他多个州正在考虑有关工人分类的立法提案。由于我们目前将我们的某些服务提供商视为独立承包商，我们不扣缴联邦、州和地方所得税或其他与就业相关的税款，不支付联邦或州失业税或联邦保险缴费法案，也不为此类个人提供工伤保险。如果新法律要求我们将这些人重新归类为雇员，我们可能面临各种责任和额外成本，包括联邦、州和地方税法、工资和工时法和要求(如与未能支付最低工资和加班费有关的法律和要求，或提供必要的休息时间和工资报表)、费用报销、工人补偿等风险敞口。, 失业和其他员工福利、劳工和雇佣法律，以及潜在的罚款和利息责任、法定和惩罚性损害赔偿(包括与加州私人总检察长法案相关的)和政府罚款，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，任何将独立承包商重新归类为员工的要求都可能要求我们大幅改变现有的业务模式或运营，包括暂停或停止在受影响司法管辖区的运营，增加我们的成本，并影响我们增加新人才和发展业务的能力。例如，现有的人才可能决定不与我们合作，新的人才可能不会加入，因为在雇佣模式下失去了灵活性。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持保险的惯例。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。我们不为我们的任何高级职员或雇员提供“关键人物”保险。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。此类亏损可能会对我们的业务前景、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们收集和处理有关客户的信息，并遵守各种隐私和消费者保护法律。

我们从向我们的网站注册、使用我们的服务或购买通过我们的网站提供的产品、注册我们的邮件列表或以其他方式向我们提供联系信息的个人那里收集某些信息。

各种国家、国家和国际法律以及法规和行业标准适用于个人信息和其他信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如电话消费者保护法(由电话营销销售规则实施)，控制攻击不请自来色情和营销法，以及类似的州和外国消费者保护法。不断发展和变化的数据保护和隐私相关法律法规可能会抑制我们从客户或网站访问者那里收集信息并推销我们的产品或服务，或以其他方式直接与我们的消费者沟通的能力。任何不遵守适用法律、指令和法规的行为都可能导致针对我们的私人索赔或执法行动，包括责任、罚款和对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。任何

 

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有关使用或披露我们的消费者数据的适用法律、法规或行业实践的重大变化，或关于获得消费者对使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式-或州、联邦和国际隐私监管机构解释和执行这些适用法律、法规或行业实践的方式-可能要求我们修改我们的服务和功能，可能会以重大且代价高昂的方式要求我们修改我们的服务和功能，可能会使我们面临法律索赔、监管执法行动和罚款，并可能限制我们开发使用消费者自愿与我们共享的数据的新服务和功能的能力。

我们依靠各种营销技术和做法，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于Cookie的处理来销售我们的产品和服务并吸引新消费者，我们和我们的供应商受到各种数据保护法律和义务的约束，这些法律和义务规范着营销和广告做法。近年来，美国、欧洲和英国的立法者和监管机构对电子营销和相关跟踪技术表示担忧。我们可能受制于并被要求遵守关于以下方面的单独和附加的法律制度电子隐私，这可能导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这反过来可能对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，一些消费设备、网络浏览器和移动应用商店提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，要求获得额外同意，或限制跟踪用户活动的能力，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。有关使用这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的法律和法规，或我们失去有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

遵守额外的法律法规可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。不遵守适用的法律和法规可能会导致针对我们的监管执法行动。例如，我们滥用或未能保护个人信息可能导致违反数据隐私法律和法规，政府实体或其他人对我们提起诉讼，和/或导致重大责任和我们的声誉和信誉受损。如果这些可能性成为现实，可能会对收入和利润产生负面影响。如果第三方指控我们违反了适用的数据隐私法，我们可能面临政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔(包括数据主体主导集体诉讼)或消费者权益倡导团体或其他人针对我们的公开声明，以及消费者、投资者和战略合作伙伴之间的损害以及声誉损害。虽然我们采取措施保护我们在业务运营中收集、使用和披露的信息的安全，但如果发生数据泄露，消费者可能会采取执法行动和罚款，并要求赔偿其个人信息未经授权泄露的损害赔偿。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人数据丢失的数据泄露行为的私人诉权，这些行为可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。如果我们遇到数据泄露或其他未经授权访问或披露个人身份信息的情况，我们的业务、运营、财务状况和前景可能会受到不利影响。

尽管我们已尽合理努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，但我们的解释和努力可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。我们通常还寻求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规、我们的隐私政策或我们对用户或其他第三方与隐私相关的义务，或任何导致未经授权访问或传输个人信息或其他客户数据的安全妥协，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的消费者失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。我们还可能因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和控制而产生巨额费用。

 

79

目录表

劳资纠纷可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为雇主，我们目前，未来可能会受到各种与雇佣相关的索赔，例如个人或集体诉讼，或与所谓的就业歧视、员工分类和相关扣缴、工资时间、劳动标准或医疗保健和福利问题有关的政府执法诉讼。未来对我们提起的任何诉讼或全部或部分胜诉，都可能影响我们的竞争能力，或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品和品牌受到知识产权侵犯，包括在没有充分保护我们的品牌和知识产权的司法管辖区。

我们认为我们的品牌、产品和其他知识产权是专有的，并采取措施保护我们的资产不受侵犯。我们意识到，我们的品牌和产品发生了一些未经授权的使用，如果发生的数量大幅增加，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们的产品在世界各地都可以买到，一些国家的法律要么没有像美国法律那样保护我们的产品、品牌和知识产权，要么执法不力。在知识产权执法机制较弱的国家，对我们权利的法律保护可能无效。此外，某些第三方擅自在国外注册了我们的知识产权。成功注册此类知识产权可能会限制或限制我们在这些国家提供基于此类权利的产品和服务的能力。尽管我们采取措施强制执行和监督我们的权利，但我们的做法和方法可能不会有效地应对所有可能发生的情况。

与我们的税务、财务和会计事务有关的风险

吾等已在财务报告的内部控制中发现若干重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制制度，从而可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行定期报告义务。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节，这两节要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于我们对财务报告控制的有效性的年度管理报告。我们的评估必须包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们将需要提供一份声明，表明我们的独立注册会计师事务所已就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表进行审计时，我们发现我们的内部控制存在重大弱点，原因是信息技术总体和应用控制设计不足，以及给予某些个人(包括首席财务官和财务总监)不适当的访问权限。此外，我们还发现内部控制存在重大缺陷，这是由于在大量流程中缺乏充分的职责分工，以及内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏充分及时的账目审查和对账，导致重大审计调整和结算后的重大调整。

正如在本季度报告表格的其他部分包括的我们的精简综合财务报表的附注中进一步解释的那样10-Q,于编制截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表时，吾等发现错误应用与客户退货及折扣会计有关的会计指引。在截至2020年12月31日的一年中，我们实现了80万美元的客户折扣和20万美元的客户回报。我们把这些计入了收入成本，而不是收入的减少。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“及简明综合财务报表的相关附注，以提供补充资料。

 

80

目录表

我们的管理层正在制定补救计划，并正在采取措施补救重大弱点，一旦补救计划到位，将继续监测我们补救计划的有效性，并做出其认为适当的必要改变。虽然我们打算尽可能快地完成这一补救进程，但目前我们无法确切估计需要多长时间，而且我们的举措可能不会成功地补救每一个重大弱点。补救过程可能需要大量额外的时间和费用，并可能转移管理人员对业务运营的注意力。此外，由于任何控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈造成的重大错报可能无法得到及时预防、发现和纠正，或者根本无法得到纠正。如果我们无法弥补此类重大弱点，或者如果我们在持续或未来的审计中发现或以其他方式遇到更多重大弱点，我们可能无法在美国证券交易委员会呈送的表格中指定的时间段内准确记录、处理和报告我们的财务状况或经营结果、防止欺诈或编制财务报表，这反过来可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，使我们的证券退市，损害我们的声誉和财务状况，或者转移我们业务运营中的财务和管理资源。

会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。

与我们业务相关的一系列事项，包括但不限于收入确认、坏账准备、内容资产摊销政策、普通股估值、基于股票的薪酬费用和所得税，都是非常复杂的，涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或潜在假设、估计或判断的变化可能会显著改变或增加我们报告或预期的财务业绩或财务状况的波动性。有关最新会计声明的说明，请参阅简明合并财务报表附注2，“重要会计政策摘要”。

与我们的证券相关的风险

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

根据《证券法》第2(A)(19)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，经《就业法案》修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(B)减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，由以下公司持有的普通股股票的市值非附属公司(Ii)财政年度的最后一天，而我们在该财政年度内的总收入为10.7亿元或以上(按通胀指数计算)；。(Iii)我们在该财政年度发行超过10亿元的日期。不可兑换之前三年期间的债务或(Iv)2026年12月31日，即BRPM首次公开发行A类普通股首次出售之日五周年后财政年度的最后一天。我们无法预测投资者是否会因为我们的证券将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

 

81

目录表

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计，我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要(A)我们持有的普通股的市值非附属公司不等于或超过2.5亿美元，或(B)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，且我们持有的普通股的市值由非附属公司截至前一年6月30日，不等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，并可能由于这些和其他原因而继续波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括：

 

  •  

我们的收入和经营结果的实际或预期波动；

 

  •  

证券分析师未能保持对公司的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

 

  •  

公司或其竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；

 

  •  

其他零售或科技公司，或特别是大麻行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

 

  •  

整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

 

  •  

本公司普通股成交量；

 

  •  

将我们的普通股从任何指数中包括、排除或移除；

 

  •  

董事会或管理层的变动或其他关键人员的离职；

 

  •  

董事、高级管理人员、关联公司和其他主要投资者在我们普通股中的交易；

 

  •  

威胁或对我们提起诉讼；

 

  •  

适用于我们业务的法律或法规的变化；

 

  •  

我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；

 

  •  

涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

 

  •  

美国的总体经济状况；

 

  •  

流行病或其他公共卫生危机，包括但不限于新冠肺炎大流行(包括其他变种，如Delta变种)；

 

  •  

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及

 

  •  

本文件中描述的其他因素风险因素“部分。

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了往往与其经营业绩无关或不成比例的波动。在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并损害其业务、财务状况和运营结果。

 

82

目录表

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续.

我们已在纳斯达克上以“FUZE”和“FAZEW”的代码列出了我们的普通股和认股权证。我们不能向您保证，活跃的普通股交易市场将持续下去。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您持有的普通股，或您可能获得的股票价格。

在公开市场上出售大量我们的证券(包括在行使认股权证时可发行的普通股)，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的股价下跌

在公开市场上出售大量我们的证券(包括在行使我们的认股权证时可发行的普通股)，或者认为大量证券的持有者打算出售他们的证券，可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格。

发起人拥有的行使私募认股权证时可发行的每股方正股份和普通股，以及作为企业合并中的对价发行的所有普通股，在转让方面受到一定的限制，直到适用终止为止锁定句号。此外，向Legacy Fze证券持有人发行的5,312,098股普通股作为溢价对价，以及方正50%的股份如在五年期间内未能符合某些基于价格的归属条件，将被没收，该五年期间自交易结束后90天起至结束日五周年止。然而，一旦此类转售限制终止并授予此类股票，如果目前受限股票的持有者出售或被市场视为有意出售，我们普通股的市场价格可能会下降。管道投资者持有的普通股不受锁定限制。因此，我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。

此外，正如之前披露的那样，赞助商、开业前即使普通股的其他持有者的回报率为负，组合混乱证券持有者和管道投资者的投资也可能获得正的回报率。因此，创始人股票的持有者，与BRPM首次公开募股中购买的单位相关的发行股票，开业前组合持有人和管道投资者可能会受到激励，出售此类证券，而其他人则不会。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属协议的条款和证券法第144条允许的范围内，任何未偿还期权的标的股票如果被行使，将有资格出售。根据我们的股权激励计划预留发行的所有受股票期权约束的普通股股份都在表格上登记S-8根据证券法，此类股票有资格在公开市场出售，但须遵守适用于附属公司的第144条限制。如果这些额外的股份被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表关于本公司的研究报告，或发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一个或多个分析师以不利评级启动研究，或下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，我们目前预计证券研究分析师将为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测公司实际实现的结果。如果我们的实际结果不是这样，我们的股票价格可能会下跌。

 

83

目录表

与这些证券研究分析师的预测相符。虽然我们期待研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道公司，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。如果任何可能报道我们的分析师停止对本公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或我们的股东可能认为有利的管理层变更来压低普通股的交易价格。这些规定包括：

 

  •  

一个分类的董事会，这样就不会一次选出所有的Fze董事会成员；

 

  •  

董事会有权确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；

 

  •  

完全出于原因下架董事；

 

  •  

“空白支票”，Fze董事会可以用来实施股东权利计划的优先股；

 

  •  

FAZE董事会有权在未经股东批准的情况下发行我们授权但未发行的普通股和优先股；

 

  •  

我们的股东没有能力召开股东特别会议；

 

  •  

我们的股东没有权利通过书面同意采取行动，因为书面同意要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取；

 

  •  

对董事及其高级职员的责任和赔偿规定的限制；

 

  •  

董事会制定、修改或者废止公司章程的权利；

 

  •  

提名Fze董事会成员或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

公司注册证书或附例中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

章程规定，特拉华州衡平法院将是公司与其股东之间几乎所有纠纷的独家法院，这可能会限制我们的股东就与公司或其董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

附例规定，特拉华州衡平法院是代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、宪章或附例对本公司提出的索赔的诉讼、或任何针对本公司提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法院。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。附例进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼具有同时管辖权。就排他性法院条款对根据《证券法》提出索赔的法院的限制而言，法院是否会执行这一条款存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。, 法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现附例中包含的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务。

 

84

目录表

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为其业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，本公司或其任何附属公司订立的任何循环信贷安排的条款可能会限制其支付股息的能力，而我们或我们的任何附属公司未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们拥有购买总计18,064,646股普通股的未偿还期权、总计2,374,201股已发行的限制性股票奖励，以及购买5,923,333股普通股的已发行认股权证。我们还将有能力根据2022年计划初步发行总计12,358,689股我们的普通股，根据ESPP发行1,791,416股我们的普通股。

在多种情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级的股本证券，用于未来收购或偿还未偿债务，而无需股东批准。

我们增发普通股或其他同等或更高级别的股本证券将产生以下影响：

 

  •  

我们现有股东在公司的比例所有权权益将会减少；

 

  •  

每股可用现金数额，包括未来用于支付股息(如果有的话)，可能会减少；

 

  •  

每股以前发行的普通股的相对投票权可能会减弱；以及

 

  •  

我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们可能会在对您不利的时间赎回公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内交易日于本公司发出赎回通知日期前第三个交易日止，但须符合若干其他条件。我们普通股的交易价格历史上从未超过每股18.00美元的赎回门槛。

如吾等决定赎回认股权证，持有人将获通知赎回认股权证协议所述的赎回事宜。具体地说，我们将被要求确定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件邮寄给认股权证的登记持有人，该等认股权证持有人将按其在登记簿上的最后地址赎回。此外，本公司将向DTC发出赎回通知，通知可赎回认股权证的实益拥有人有关赎回的事宜。赎回认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

 

85

目录表

购买我们普通股的认股权证于2022年8月18日开始可行使，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

截至业务合并结束时，共有5,923,333份未偿还认股权证。每份认股权证使其持有人有权以11.50美元的行使价购买一股普通股每股(如本文所述须予调整)。认股权证于2022年8月18日开始可行使，并将于纽约时间2027年7月19日下午5点到期，或在赎回认股权证时更早到期。只要认股权证被行使，普通股的额外股份将被发行，这将导致我们当时的现有股东被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量这类股票可能会压低我们普通股的市场价格。

在未来的任何时候，我们的权证可能不在钱里，它们可能到期时一文不值。

公开认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证权证在到期之前就在现金中，因此，权证可能到期时一文不值。

如果你在“无现金基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的普通股将比你行使这种认股权证换取现金时获得的普通股要少。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。例如，如果普通股在任何时间行使未在国家证券交易所上市的认股权证，以满足证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。此外，如果我们要求赎回公共权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人在无现金的基础上这样做。

如果在无现金的基础上行使，持有者将支付认股权证行权价，交出认股权证，认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以普通股“公平市价”(定义见下一句)与认股权证行权价格的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在认股权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将会更少。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与本公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何该等诉讼、法律程序或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。

任何购买或以其他方式获得认股权证权益的个人或实体应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《权证协议》法院规定的范围，则该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

 

86

目录表

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

作为一家上市公司，我们将招致更多的成本和义务，而作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力。

作为一家私人持股公司，Legacy Fze不需要遵守上市公司所需的某些公司治理和财务报告惯例和政策。作为一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们在最近的过去没有被要求发生的，特别是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和条例，给上市公司带来了不确定性，增加了Fze董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会使我们的资源紧张，并转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

无

项目3.高级证券违约

没有。

 

87

目录表

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品。

作为本季度报告的一部分提交的展品列在紧接在此类展品之前的展品索引中，该展品索引通过引用并入本文。

展品索引

 

展品

不是的。

   

描述

  3.1    第二次修订和重新修订的《法泽控股公司注册证书》，日期为2022年7月19日(通过引用本公司当前报表的附件3.1并入8-K2022年7月22日向美国证券交易委员会提交)。
  3.2    修订和重新制定的公司章程，日期为2022年7月19日(通过引用本公司当前表格报告的附件3.2并入8-K2022年7月22日向美国证券交易委员会提交)。
10.1    修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年7月19日，由Fze Holdings Inc.、B.Riley Trust 150赞助商有限公司和Fze Holdings Inc.的某些股东之间的协议(通过引用附件10.1合并到公司当前的表格报告中8-K2022年7月22日向美国证券交易委员会提交)。
10.2+    Fze Clan Inc.2022综合激励计划(通过引用附件10.2并入公司当前报告的表格8-K2022年7月22日向美国证券交易委员会提交)。
10.3+    Fze Clan Inc.2022年员工股票购买计划(通过引用附件10.3并入公司当前的报表8-K2022年7月22日向美国证券交易委员会提交)。
10.4    赔偿协议书表格(参照本公司当前表格报告附件10.4并入8-K2022年7月22日向美国证券交易委员会提交)。
10.5    B·莱利委托人150合并公司、B·莱利委托人150赞助商有限责任公司和Fze Clan，Inc.之间签订的、日期为2022年7月19日的后备转让和解除协议(通过引用本公司当前表格报告的附件10.6并入8-K2022年7月22日向美国证券交易委员会提交)。
10.6+    Fze Holdings Inc.和Christoph Pachler之间的雇佣协议，日期为2022年8月25日(通过引用附件10.1并入公司当前的表格报告8-K2022年8月30日向美国证券交易委员会提交)。
31.1*    按照规则核证行政总裁13a-14和15d-14根据1934年《证券交易法》颁布。
31.2*    按照规则认证首席财务官和首席运营官13a-14和15d-14根据1934年《证券交易法》颁布。
32.1**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官和首席运营官的认证。

 

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目录表
101.INS*    内联XBRL实例文档。
101.SCH*    内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104    封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

 

*

现提交本局。

**

随信提供。

+

指管理或补偿计划。

 

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

    费泽控股公司
日期：2022年11月14日     发信人：  

/s/Lee Trink

    姓名：   李·特林克
    标题：   首席执行官
      (首席行政主任)

 

    费泽控股公司
日期：2022年11月14日     发信人：  

/s/Christoph Pachler

    姓名：   克里斯托弗·帕斯勒
    标题：   首席财务官
      (首席财务官)

 

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